美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _______到 ______ 的过渡期
委员会 文件号：001-40400
数字 BRANDS GROUP, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
1400 Lavaca Street
奥斯汀， 德克萨斯州 78701
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
电话： (209) 651-0172
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明该注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月20日，公司共有1,935,519股普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。
| 目录 |
北卡罗来纳州数字 品牌集团
表格 10-Q
目录
| 页面 | |||
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 3 | ||
| 第一部分财务信息 | 4 | ||
| 商品 1. | 财务报表 | 4 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 4 | ||
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 5 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并股东权益（赤字）报表 | 6 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 7 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | ||
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
| 物品 3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | |
| 商品 4. | 控制和程序 | 32 | |
| 第二部分。其他信息 | 34 | ||
| 商品 1. | 法律诉讼 | 34 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 35 | |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 | |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 35 | |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 35 | |
| 商品 5. | 其他信息 | 35 | |
| 商品 6. | 展品 | 36 | |
签名 |
38 | ||
| 2 |
| 目录 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
除 历史信息外，本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条（“交易法”）所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别 ，包括 “相信”、“估计”、“项目”、 “目标”、“预测”、“期望”、“寻找”、“预测”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测” “未来”，“可能”、“将”、“可能”、“会” 或 “应该”，或者，在每个 案例中，均为否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有不是 历史事实的事项。它们出现在本10-K表年度报告的多个地方，包括有关我们的意图、 信念或当前预期的陈述，除其他外，涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、 增长战略、我们经营的行业和潜在的收购。我们的许多前瞻性陈述来自 我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但 我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的 因素。所有前瞻性陈述均基于我们在本10-Q表季度报告 发布之日获得的信息。
根据 的性质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于 未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩， 我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的稳定性可能与本10-Q表季度报告中所载的前瞻性陈述中作出或建议的前瞻性陈述存在重大差异。此外， 即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与 本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展可能不代表后续时期的业绩或发展。可能导致我们的业绩与预期不同的重要因素包括我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 中讨论的 ，因为这些因素可能会不时更新。
估计 和前瞻性陈述仅代表其发布之日，除非法律要求，否则由于新信息、未来事件或其他因素，我们没有义务 更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述。
| 3 |
| 目录 |
I 部分 — 财务信息
商品 1。简明合并财务报表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 因子应付款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、设备和软件，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 应付贷款，当前 | ||||||||
| 应付本票，净额 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 未指定优先股，$ 每股面值， 份额已获授权， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票 | ||||||||
| A 系列可转换优先股，$ 每股面值， 股指定， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票 | ||||||||
| C 系列可转换优先股，$ 每股面值， 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$ 每股面值， 份额已获授权， 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东 权益总额 | ||||||||
| 负债总额和 股东权益 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。
| 4 |
| 目录 |
数字 BRANDS GROUP, INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 净收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 分布 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 非营业收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额， 净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠（准备金） | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止 业务的收入，扣除税款 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均值- | ||||||||
| 基本 并稀释 | ||||||||
| 每股普通股 股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。
| 5 |
| 目录 |
数字 BRANDS GROUP, INC.
简明的 股东权益（赤字）合并报表
（未经审计）
| A 系列敞篷车 | C 系列敞篷车 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 首选 股票 | 普通股票 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据私人 配售发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以票据发行的股票和认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务和应付账款转换而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通 股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。
| 6 |
| 目录 |
数字 BRANDS GROUP, INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金 进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 贷款折扣 和费用的摊销 | ||||||||
| 债务清偿后的损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 信贷储备的变化 | ( | ) | ||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 运营资产 和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 由因素导致 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他 负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计 应付利息 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资 活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产、设备和软件 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 投资活动提供的 净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 融资 活动产生的现金流： | ||||||||
| 关联方预付款的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因子取得的进展 | ||||||||
| 发放贷款和应付票据 | ||||||||
| 偿还可转换票据和应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行普通股以换取现金 | ||||||||
| 发行成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金和现金 等价物的净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 ： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 ： | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 为服务和应付账款转换而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。
| 7 |
| 目录 |
注 1：操作的性质
Digital Brands Group, Inc.（以下简称 “公司” 或 “DBG”）于2012年9月17日根据特拉华州法律成立，名为 是一家名为Denim.la LLC的有限责任公司。该公司于2013年1月30日改为特拉华州的一家公司，并将 更名为Denim.la, Inc.。自2020年12月31日起，该公司更名为数字品牌集团有限公司（DBG）。
公司是精选的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper & Jones、Stateside和ACE Studios， 通过直接面向消费者的分销和批发分销提供各种服装产品。
2020年2月12日，Denim.la, Inc.与特拉华州 有限责任公司Bailey 44, LLC（“Bailey”）签订了协议和合并计划。在收购之日，Bailey成为该公司的全资子公司。
2021年5月18日，公司根据其与D. Jones Tailored Collection, Ltd.签订的会员权益 股票购买协议，完成了对哈珀琼斯有限责任公司（“H&J”）的收购，以购买哈珀和 Jones, LLC100％的已发行和流通股权。在收购之日，H&J成为该公司的全资子公司。
2021年8月30日，公司根据其与Moise Emquies签订的会员 利息购买协议，完成了对Mosbest, LLC dba Stateside（“Stateside”）的收购，以购买美国本土100％的已发行和已发行股权。在收购 之日，Stateside成为该公司的全资子公司。
2022年12月30日，公司根据其与Moise Emquies签订的第二份经修订和重述的会员权益购买协议，完成了先前宣布的对Sunnyside, LLC dba Sundry（“Sundry”）的收购，以购买Sundry已发行和流通 股权的100％。在收购之日，Sundry成为该公司的全资子公司。
2023年6月21日 ，公司和H&J的前所有者签署了和解协议及解除协议（“和解协议”） ，根据该协议，在双方执行和解协议的同时，公司同意向D. Jones Tailored Collection, Ltd.（“D. Jones”）共支付229,000美元的现金 ，（ii）公司发行了1,952,580美元普通股 股给D. Jones，以及（iii）公司将公司在H&J的会员权益 的百分之百（100%）分配并转让给了D. Jones。H&J和解协议计入了业务处置。
注意 2：持续关注
附带的 未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司自成立以来一直没有创造 利润，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月，净亏损分别为683,735美元和6,136,349美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，运营现金流为负。该公司历来缺乏流动性来偿还到期债务，截至2024年3月31日，该公司的营运资金赤字为15,348,303美元。 除其他外，这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。公司 预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。由于这种不确定性，随附的合并财务报表 不包括任何调整。
自财务报表发布之日起， 公司能否在未来12个月内继续作为持续经营企业，取决于其从运营中产生足够的现金流来履行其义务的能力（迄今为止 未能履行这一义务）和/或获得额外的资本融资。截至财务报表可供发布 之日，该公司的资金主要来自发行股本和债务。如果公司 无法创造足够的收入来维持其运营，则公司将需要通过出售 债务和/或股权证券来减少支出或获得融资。增发股权将导致现有股东的稀释。如果公司 无法在需要时获得额外资金，或者无法按照公司可接受的条款获得此类资金， 公司将无法执行业务计划或支付所产生的成本和开支，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大的 不利影响。无法保证公司将在这些努力中取得成功 。
| 8 |
| 目录 |
注 3：重要会计政策摘要
演示文稿的基础
公司的 会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）。
反向 股票分割
2023 年 8 月 21 日，董事会批准了对已发行和流通普通股 进行每25股的反向股票拆分，并按比例调整公司每个系列优先股的现有转换率。反向股票 拆分已于 2023 年 8 月 22 日生效。因此，随附的 合并财务报表及其附注中列报的所有时期的所有股票和每股金额均已酌情进行了追溯调整，以反映这种反向股票 拆分和优先股转换率的调整。
未经审计 中期财务信息
根据美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务报表的规章制度，公司编制了截至2024年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的 运营简明合并报表以及截至2024年3月31日的三个月的现金流简明合并报表， 和2023年3月31日。根据规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已被简要或 删除。但是，该公司认为，这些披露足以使所提供的信息 不具有误导性。未经审计的中期合并财务报表是在与经审计的合并 财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报所列中期合并业绩和截至中期合并资产负债表之日 的合并财务状况所必需的 。经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度的预期业绩 。
随附的未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的 表10-K年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的公司 经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
整合原则
这些 未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Bailey、 Stateside和Sundry自收购之日以来的账目。 合并后，所有公司间交易和余额均已清除。
已终止的业务
某些前一年的账户已重新分类，以符合本年度关于已终止业务收入的列报方式。
使用估计值的
按照公认会计原则编制公司财务报表要求管理层做出估算和假设 ，以影响报告的资产和负债金额、财务 报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。 反映在这些财务报表中的重要估计和假设包括但不限于库存、长期资产减值、或有对价和 衍生负债。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当前情况下合理的其他特定市场或其他相关 因素进行估计。当 情况、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。估计值的变化记录在已知的时期内。实际 结果可能与这些估计值不同。
| 9 |
| 目录 |
现金 和等价物以及信用风险的集中度
公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，公司没有持有任何现金等价物。公司的银行 存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过25万美元的联邦保险限额。
金融工具的公平 价值
公司的金融工具包括现金和现金等价物、预付费用、应付账款、应计费用、应付给关联方 、关联方应付票据和可转换债务。由于这些工具的到期日短，这些资产和负债的账面价值代表其公允市场价值 。
应收账款和预期信用损失
我们 将应收账款按发票金额减去客户信用损失备抵金和其他扣除额进行结算，以显示预计将从金融资产中收取的净 金额。所有应收账款预计将在合并 资产负债表公布后的一年内收取。我们不累计贸易应收账款的利息。管理层根据多种因素对 收取应收账款的能力进行评估。根据个人信贷条款，应收账款被确定为逾期未付款。信贷损失准备金 是根据应收账款的逾期时间、历史收款或客户的财务 状况来维持的。在收回应收账款的努力不成功之后，应收账款在被视为无法收回的年度予以注销。 我们没有任何与客户相关的资产负债表外信用风险。
我们 定期审查应收账款，估算坏账备抵额，同时在 运营报表中记录相应的费用。此类估算基于总体经济状况、客户的财务状况以及逾期账户的金额 和账龄。只有在所有收款尝试都已用尽且恢复前景渺茫之后，才会从该补贴中注销逾期账目 。以前注销的应收账款的回收款在收到时记作收入。 公司在正常业务过程中向客户提供信贷，并建立了信用评估和监控流程 以降低信用风险。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司将信贷损失备抵额分别定为52,122美元和41,854美元。
库存
库存 以成本或净可变现价值中较低者列报，并使用DSTLD的加权平均成本法以及Bailey、Stateside和Sundry的先进 先出法进行核算。截至2024年3月31日和2023年12月31日的库存余额主要包括 为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品 和在建工程而购买的任何原材料。
清单 由以下内容组成：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
善意
商誉 和具有无限使用寿命的可识别无形资产不进行摊销，而是每年进行减值测试 ，并在发生某些事件或情况发生实质性变化时进行减值测试。年度商誉减值测试允许 选项首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额 。实体可以选择不对任何报告单位、部分或全部报告单位进行定性评估，或者实体可以绕过对任何报告单位的定性评估，直接进入定量减值 测试的第一步。如果根据定性因素确定申报单位的公允价值很可能小于其账面价值 ，则需要进行定量减值测试。
| 10 |
| 目录 |
每年 减值
2023年12月31日 ，管理层确定发生了某些事件和情况，这些事件和情况表明 公司品牌资产的账面价值以及与Bailey44、Stateside和Sundry相关的申报单位的账面金额可能无法收回 。定性评估主要是由于与公司在每次收购时的 初步预测相比，这两个实体的收入减少或停滞，以及两家实体的负债超过资产。根据 进行的定量分析，公司确定无形资产和申报单位的公允价值大于相应的账面价值 。因此，没有记录任何减值。2023 年，公司在每个报告单位的减值 测试中使用了企业价值方法。
每股净 收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数，不包括需要赎回或没收的股份。公司公布基本和摊薄后的每股净收益或亏损。 摊薄后的每股净收益或亏损反映了该期间已发行和流通普通股的实际加权平均值， 根据可能具有稀释性的已发行证券进行了调整。如果将潜在的稀释性证券纳入反稀释，则将其排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外。由于截至2024年3月31日和2023年3月31日，所有潜在的稀释性证券都是反稀释性的，因此摊薄后的每股净亏损与每年的基本每股净亏损相同。截至2024年3月31日和2023年3月31日未偿还的潜在稀释性项目 如下：
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| A 系列可转换优先股 | ||||||||
| C 系列可转换优先股 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 可能具有稀释作用的股票总数 | ||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日，上述股票期权和认股权证 均处于价外状态。
最近的 会计公告
2024 年 1 月，公司通过了 财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则更新》（“ASU”）2020-06，债务—债务 含转换和其他期权（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的会计处理：该ASU解决了实体自有权益中可转换工具和合约的某些指导的复杂性 。亚利桑那州立大学对符合美国证券交易委员会申报人定义的公共企业 实体有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的小型申报公司的实体， 适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体， ASU 将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内生效，包括这些财政年度内的过渡期。亚利桑那州立大学 没有对合并财务报表产生重大影响。
管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则都不会对所附的 财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
| 11 |
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以下 会计公告已于2024年5月20日发布，但尚未生效，可能会影响公司未来的财务 报告：
| ● | ASU 2022-03，公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量： 亚利桑那州立大学旨在阐明衡量股权证券公允价值时的指导方针，但须遵守禁止出售该证券的合同限制 。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学2022-03年的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度 以及这些财政年度内的过渡期有效。对于所有其他实体，ASU 在 2024 年 12 月 15 日之后开始的 个财政年度以及这些财政年度内的过渡期内有效。 |
注 4：因子引起
到期 到/自因子包括以下内容：
到期日/起始因子的时间表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未清应收账款： | ||||||||
| 没有追索权 | $ | $ | ||||||
| 有追索权 | ||||||||
| 到期资金和存款 | ||||||||
| 进展 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户应得的积分 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
注 5：商誉和无形资产
以下 是归因于每种业务合并的商誉摘要：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 贝利 | $ | $ | ||||||
| 美国本土 | ||||||||
| 杂项 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表汇总了截至2024年3月31日与公司可识别无形资产相关的信息：
| 格罗斯 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
| 金额 | 摊销 | 价值 | ||||||||||
| 摊销： | ||||||||||||
| 客户 关系 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| Infinite-Lived： | ||||||||||||
| 品牌名称 | $ | — | ||||||||||
| $ | $ | — | $ | |||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司记录的摊销费用分别为719,547美元和954,353美元， 已包含在合并运营报表的一般和管理费用中。
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注 6：负债和债务
应计 费用和其他负债
截至2024年3月31日 和2023年12月31日，合并资产负债表中的 公司应计费用和其他负债项目由以下项目组成：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 与工资相关的负债 | ||||||||
| 销售税责任 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
可兑换 债务
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，仍有10万美元的未偿本金未转换为股权。
应付贷款 — PPP 和 SBA 贷款
2022年4月，贝利的第一笔PPP贷款获得了部分豁免，总额为413,705美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，Bailey的未偿PPP贷款余额为美元
卖家 预付款
未来 销售收入
在 2022年和2023年，该公司获得了几笔商户预付款。这些预付款在很大程度上由公司预期的未来销售 交易担保，预计每周支付一次。截至2024年3月31日的三个月，公司共支付了现金还款，包括本金 和利息464,386美元。
以下 是截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的卖家预付款摘要：
| 3 月 31， | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 校长 | $ | $ | ||||||
| 减去：未摊销的债务 折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 卖家 现金透支，净额 | $ | $ | ||||||
1,475,160美元的 未摊销债务折扣将在2024年第四季度之前按协议的预期剩余条款摊销为利息支出。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与这些预付款有关的 利息支出491,720美元。
其他
公司通过Shopify Capital获得了丰厚的商户预付款。在截至2024年3月31日的三个月中，公司 还款总额为66,042美元。 截至2024年3月31日，剩余的未偿本金为83,856美元。 这些预付款在很大程度上由公司预期的未来销售交易担保，预计每天支付 。
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公司还有未偿还的Gynger, Inc.的商户预付款。截至2024年3月31日，剩余的未偿本金为 273,188美元。 截至未经审计的简明合并财务报表发布之日，双方正在研究延期 和/或潜在的结算结果。
Promissory 应付票据
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，给贝利卖方的票据的未偿本金为350万美元。2023 年 7 月 5 日， 双方同意将到期日延长至 2024 年 6 月 30 日。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 利息支出分别为10.5万美元和10.5万美元，截至2024年3月31日 应计未付。
2023年3月，公司和各种买方签署了一项证券购买协议（“2023年3月票据”），根据该协议， 投资者从公司购买了本金总额为2,458,750美元的期票，其中包括608,750美元的原始发行折扣 。该公司在扣除额外费用后获得了185万美元的净收益。2023年3月的票据将于2023年9月30日（“到期日”）到期和支付。如果公司完成少于7500,000美元的债务或股权融资，则公司 必须偿还2023年3月票据剩余余额的50％。在偿还50％之后，公司还必须使用任何后续债务或股权融资的任何 收益来偿还2023年3月的票据。在完成任何7,500,000美元或以上的债务或股权融资 后，公司必须偿还票据的100％，不收取任何罚款。 20% 的原始利息折扣后没有额外利息。在公司于2023年9月进行股权融资时，公司向相应的票据持有人偿还了总额为1,247,232美元的本金。该公司确认了608,750美元的债务折扣，该折扣已全部摊销至2023年12月 31日。这些票据包含违约事件时的某些转换条款。
双方目前正在考虑延长到期日，并已确认未触发违约条款。 预计2023年3月的票据将在2024年第二季度末之前全部偿还。与修正案有关， 公司将2023年3月票据的所欠本金增加至519,222美元，未摊销的债务折扣相应增加。 在截至2024年3月31日的三个月中，公司摊销了与这些票据相关的173,074美元的债务折扣。
以下 是应付本票的摘要，净额：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Bailey Note | $ | $ | ||||||
| 2023 年 3 月票据 — 校长 | ||||||||
| 2023 年 3 月票据-未摊销的 债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付本票， 净额 | $ | $ | ||||||
注 7：股东赤字
公司注册证书修正案
2023 年 8 月 21 日，董事会批准对已发行和流通普通股 进行一对二五的反向股票拆分，并按比例调整公司每个优先股系列的现有转换率。反向股票 拆分已于 2023 年 8 月 22 日生效。因此，随附的 合并财务报表及其附注中列报的所有时期的所有股票和每股金额均已酌情进行了追溯调整，以反映这种反向股票 拆分和优先股转换率的调整。
普通股票
公司有 1,000,000,000普通股，$每股 股的面值，已授权 截至 2024 年 3 月 31 日。
普通股 股东拥有每股一票的投票权。普通股持有人的投票、分红和清算权受 的约束和受优先股股东的权利、权力和优先权的限制。
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2024 笔交易
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司根据与H.C. Wainwright & Co., LLC作为销售代理商（“Wainwright”）的市场发行协议 （“自动柜员机协议”）发行了444,909股普通股。 根据自动柜员机协议，公司获得了1,736,206美元的净收益。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司根据服务和转换 应付账款共发行了68,583股普通股，公允价值为224,265美元。
2024年2月，公司向一家营销供应商共发行了52,994股普通股以提供服务。协议确定的173,290美元、 或每股 3.27美元的公允价值已包含在 业务合并报表的销售和营销费用中。
2023 年 12 月，公司共发行了 15,589 张债券将普通股作为总价值为 $ 的应付账款的转换
向供应商分配
在 截至2024年3月31日的三个月中，1,547股C系列可转换优先股转换为86,306股普通股。
A 系列可转换优先股
2022年9月29日 ，公司提交了指定证书，将授权但未发行的优先股 股中最多6,800股指定为A系列可转换优先股。
除根据指定证书进行调整的股票分红或分配 外， A系列优先股的持有人（“持有人”）有权获得A系列优先股股票 的股息（按AS-IF转换为普通股的基础）等于实际支付的 股票的股息，其形式与实际支付的股息相同当此类股息是为普通股支付时、以及是否为普通股支付的普通股。不得为A系列优先股的股票支付其他股息 。
对于普通股类别的任何投票， ，A系列优先股的每股持有人有权投出等于随后可转换成普通股数量的每股选票 。
A 系列优先股的排名应 (i) 优先于所有普通股；(ii) 优先于 公司此后根据其条款专门设定的任何类别或系列的股本；(iii) 与 公司任何类别或系列的资本存量持平；(iii) 与 特别设立的公司任何类别或系列的资本存量持平，与优先股 股 (“平价证券”）；以及（iv）低于本公司任何类别或系列的股本，此后根据其条款专门创建的 排名无论是自愿还是非自愿，在公司清算、解散或清盘时，股息或资产分配 优先于任何优先股（“优先证券”）。
从2022年9月29日起，A系列优先股的每股 股均可随时不时按持有者的 期权转换为该数量的普通股，计算方法是将 A系列优先股的规定价值（截至2022年9月29日为1,000美元）除以转换价格。 A系列优先股每股的转换价格是普通股在2022年9月29日的收盘价，即9.30美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，A系列可转换优先股已发行和流通 6,300股。
C 系列可转换优先股
2023年6月21日 ，公司与莫伊斯·埃姆基斯、乔治·利维、马修·勒布兰、卡罗尔·安·埃姆基斯、珍妮·墨菲和埃洛迪 Crichi（统称为 “杂项投资者”）签署了证券购买协议（“Sundry SPA”），根据该协议，公司发行了5,761股C系列可转换股票优先股，每股面值0.0001美元（“ C系列优先股”），以每股1,000美元的收购价向杂项投资者提供。C系列优先股可将 转换为等于1,000美元的公司多股普通股，除以0.717美元的初始转换价格， 是（i）纳斯达克2023年6月20日公布的普通股每股收盘价和（ii）纳斯达克公布的6月21日前五个交易日的普通股平均每股收盘价 中的较低值，2023。C系列优先股 股票的发行是对价取消公司于2022年12月30日向杂项投资者发行的某些期票（“杂项贷款文件”）。以下是C 系列可转换优先股的权利和优惠摘要。
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2023年6月21日 ，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书，将授权但未发行的优先股中最多 至5,761股指定为C系列可转换优先股。以下 是C系列优先股的主要条款摘要。
除根据指定证书进行调整的股票分红或分配 外， C系列优先股的持有人（“C系列持有人”）有权获得C系列优先股的股息 ，等于实际支付的股息（按AS-IF转换为普通股的基础），并以与实际支付的股息相同，且形式与实际支付的股息相同普通股股息支付时、以及是否为普通股支付此类股息。不得为C系列优先股的股票支付其他股息 。
C 系列持有者有权按照指定证书中明确规定的类别进行投票。C系列持有人还 有权与普通股持有人一起就允许C系列持有人 以普通股类别进行投票的所有事项进行投票，并作为一个类别共同投票。
对于 对普通股类别的任何投票，C系列优先股的每股持有人有权使用确定公司 股东有资格就以下事项进行投票的记录日期，投出等于随后可转换的普通股数量（受指定证书中规定的 所有权限制）的每股选票数 计算转换价格的日期。
C系列优先股将（i）优先于所有普通股；（ii）优先于初级证券；（iii）与平价 证券持平；（iv）优先于优先证券；（iv）在清算、解散 或公司清盘时的分红或资产分配，无论是自愿还是非自愿的。在遵守公司任何 优先证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利的前提下，在清算后，每位持有人 都有权从公司合法可分配给股东的资产中获得支付，优先于 向普通股和初级证券持有人分配公司的任何资产或剩余资金以及 } 与向平价证券持有人的任何分配相同，金额等于该持有人持有的每股C系列优先股的规定价值（定义见指定证书 ），以及等于其应计和未付股息 的金额，此后，C系列持有人有权从公司 的资产（无论是资本还是盈余）中获得与C系列优先股完全转换后普通股持有人将获得的金额相同的金额（不考虑此类情况） 用途（下文规定的任何转换限制）到普通股，金额应按同等比例支付与所有普通股持有者共享。
自2023年6月21日起，C系列优先股的每股 股均可随时不时地按其持有人的期权 转换为该数量的普通股，计算方法是将该系列 C 优先股的规定价值（截至2023年6月21日为1,000美元）除以转换价格。C系列优先股 每股的转换价格为0.717美元，这是（a）纳斯达克CM于2023年6月20日（Sundry SPA发布之日的前一个交易日）公布的普通股每股收盘价，以及（b）纳斯达克CM 公布的该日前五个交易日的普通股平均每股收盘价中的较低值 Sundry SPA，可能在此处进行调整（“C系列转换价格”）。
公司可以选择在2023年6月21日之后随时按当时规定价值的112％赎回当时已发行的C系列优先股的任何或全部股票，前提是有有效的注册声明，涵盖 C系列优先股转换后可发行的股票。
2023年10月，975股C系列可转换优先股转换为54,394股普通股。
在 截至2024年3月31日的三个月中，1,547股C系列可转换优先股转换为86,306股普通股。
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注 8：关联方交易
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，应付给关联方的金额分别为398,779美元和400,012美元， 。预付款是无抵押的，不计息，按需支付。应付给关联方的金额包括现任 和前任高管以及一名董事会成员。关联方余额来自前高管、现任董事和首席执行官 。
普通的 股票认股权证
截至2024年3月31日的三个月， 与普通股认股权证有关的信息摘要如下：
| 常见 | 加权 | |||||||
| 股票 | 平均值 | |||||||
| 认股证 | 练习 价格 | |||||||
| 杰出-2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 杰出——2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | |||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||
股票 期权
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，该公司有1,558份已发行股票期权，加权平均行使价为每股9,050美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，以股票为基础的 薪酬支出分别为100,299美元和105,594美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别有14,399美元和14,399美元计入销售和营销费用，所有其他股票薪酬均包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。截至2024年3月31日，与非既得股票期权奖励相关的未确认薪酬 总成本为69,103美元，将在0.31年的加权平均值 期内予以确认。
注 10：租赁义务
在合并运营报表中，租金 按职能分类为一般和行政、销售和市场营销或 收入成本。
公司通过评估包括服务 和运营协议在内的潜在租赁协议来确定一项安排是否属于或包含租赁，以确定是否存在公司在安排期限内控制的已确定资产。 租赁的开始确定为出租人提供对已确定资产的访问权和控制权。
公司租赁的 租金通常采用固定或可变付款结构。固定租金付款包括 规定的最低租金和规定的最低租金及规定的涨幅。公司将租赁开始时无法合理确定地预测的 租赁付款视为可变租赁付款，按每个期间发生的费用入账，不包括在租赁负债的计算中 。
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管理层 使用判断来确定租赁分类，包括确定已确定 资产的经济寿命和公允市场价值。识别资产的公允市场价值通常是根据第三方来源提供的可比市场数据估算的。
2023 年 1 月，公司签订了其位于加利福尼亚州弗农的公司办公室和配送中心的租赁协议延期，该协议将于 2025 年 1 月 31 日到期。该租约的每月基本租金为12,000美元。该公司使用10.0％的折扣率确认了 31,597美元的使用权资产和170,002美元的租赁负债。
2023年9月，公司签订了加利福尼亚州洛杉矶陈列室空间的租赁延期协议，该协议将于 2023 年 3 月开始，并将于 2024 年 9 月到期。该租约的月基本租金为25,000美元。该公司使用10.0％的折扣率确认了 658,091美元的使用权资产和1,040,812美元的租赁负债。
下面 是经营租赁资产和负债的摘要：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 经营 租约 | 2024 | 2023 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| ROU 经营租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 运营租赁的当前部分 | ||||||||
| 经营租赁 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| 3月31日 2024 | ||||
| 未来的最低还款额-2024 年 | $ | |||
| 减去估算的利息 | - | |||
| 租赁债务总额 | $ | |||
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注 11：突发事件
我们 目前参与正常 业务过程中的法律诉讼、索赔和政府调查，并将来可能会参与这些调查。其中包括与监管事务、商业 事务、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产 权利等相关的诉讼、索赔和调查。这些事项还包括以下内容：
2023 年 3 月 21 日，一家供应商对数字品牌集团提起诉讼，涉及总额约为 43,501 美元的贸易应付账款。这些 金额包括应付利息，并包含在随附的合并资产负债表 表中，扣除迄今为止的付款后，计入应付账款。该公司认为，不太可能发生超过此类应付贸易应付账款的损失。
2023 年 2 月 7 日，一家供应商就总额约为 182,400 美元的贸易应付账款对数字品牌集团提起诉讼。这些 金额包括应付利息，并包含在随附的合并资产负债表 表中，扣除迄今为止的付款后，计入应付账款。该公司认为，不太可能发生超过此类应付贸易应付账款的损失。
2022年11月9日，一家供应商就先前提供的服务对数字品牌集团提起诉讼。索赔（包括 罚款、费用和法律费用）总额为 50,190 美元。此事已于2023年1月和解，正在制定付款计划， 将在2024年第二季度还清。
2020 年 8 月和 2021 年 3 月，第三方针对贝利提起了两起与先前提供的服务有关的诉讼。 索赔（包括罚款、费用和法律费用）总额为96,900美元。这两个问题都已于2022年2月解决， 正在制定付款计划，将在2024年第二季度付清。
2020年12月21日，一位公司投资者对DBG提起诉讼，要求偿还其总额为10万美元的投资。索赔金额 包含在随附的合并资产负债表中应付的短期可转换票据中，公司认为 损失不太可能超过此类短期应付票据。该公司正在积极努力解决这个 问题。
2023 年 11 月 16 日，一家供应商就总额约为 345,384 美元的应付贸易账款对数字品牌集团提起诉讼， 代表逾期费用和滞纳金。这些金额包含在随附的资产负债表中。公司认为 不太可能发生超过此类有偿贸易应付账款的损失。
2023 年 11 月 15 日，一家供应商就总额约为 582,208 美元的贸易应付账款对数字品牌集团提起诉讼， 表示 “双重赔偿”。应付给供应商的金额为292,604美元。这些金额包含在随附的资产负债表中。 公司认为不太可能发生超过此类有偿贸易应付账款的损失。
2023 年 12 月 21 日，一名两年多前的前雇员对公司提起了非法解雇诉讼。公司 对此索赔提出异议。到目前为止，同一律师事务所最近发出了一封要求信，要求再次非法解雇我们从第三方安置机构聘用的一名临时 员工。此人从来都不是公司员工。
一家 供应商对Bailey 44提起诉讼，涉及金额为150万美元的零售商店租约。公司正在对 的损害赔偿索赔提出异议，此事仍在进行中。在与另一个品牌签订了该地点的长期租约 后，该供应商最近将索赔额更新为450,968美元。在对租约进行审查后，该公司正在对这笔新金额提出异议。
截至2024年3月31日，在管理层认为应承担责任的范围内，上述所有 索赔均已包含在随附的合并资产负债表中的应付账款和应计费用以及其他 负债中。
根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、罚款或禁令 令的约束。此外，这些事项的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，需要做出重大的 判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但 我们认为，根据我们目前的了解，所有此类未决事项的解决，无论是单独还是总体而言， 都不会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
除上面可能列出的 外，公司不是任何法律诉讼的当事方，并且公司不知道有任何针对我们的索赔或诉讼 待处理或威胁。将来，公司可能会不时参与与其正常业务过程中产生的索赔 有关的诉讼，公司预计这些索赔的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响 。
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附注12：所得税
公司 历来计算中期报告期的所得税准备金，方法是将整个财年的 年度有效税率估计值应用于报告期的 “普通” 收入或损失（税前收入或亏损，不包括异常或不经常发生的离散 项目）。该公司使用离散的有效税率方法来计算截至2024年3月31日的三个月 财期的税款。公司确定，由于估计 “普通” 收入的微小变化将导致 估计的年度有效税率发生重大变化，因此历史方法无法为截至2024年3月31日的 财年三个月期间提供可靠的估计。
公司确认递延 税收资产，只要它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时， 公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、 预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩。公司评估了根据其递延所得税净资产获得估值 补贴的必要性，并确定需要全额估值补贴到期，累计亏损截至 2024 年 3 月 31 日，并且没有产生应纳税所得额的记录。
注意 13：后续事件
目标 资本可转换本票
2024年4月30日（“发行日期”），公司向亚利桑那州 有限责任公司Target Capital 1 LLC（“票据持有人”）发行了原始本金为25万美元的可转换本票（“票据”），到期日为2025年4月30日（“到期日”）。 根据票据的条款，公司同意向票据 持有人支付本金和50,000美元的一次性利息。票据持有人可以随时以每股3.50美元的价格将票据转换为公司的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股 股”），但须遵守票据中包含的实益所有权限制。公司 将在发行之日后的十 (10) 个日历 天内向票据持有人发行50,000股限制性普通股（“承诺股”），作为承诺费。如果本票据在2024年10月31日（“触发日期”）之前未以现金偿还或转换为普通股，则公司应在触发日期后十（10）个日历日内向持有人额外发行50,000股限制性普通股。本说明包含与付款 违约、违反陈述和保证以及违反契约等相关的惯常违约事件。
证券 购买协议
或2023年8月31日左右，公司与合格投资者（“投资者”） 签订了证券购买协议，根据该协议，公司于2023年9月5日发行了购买513,875股普通股 的某些A系列认股权证和购买513,875股普通股（统称 “现有认股权证”）等证券的B系列认股权证。
2024 年 5 月 3 日，公司与投资者签订了行使普通股购买权证的某些激励性要约（ “激励协议”），根据该提议，(i) 公司同意将现有认股权证的行使价降至每股 3.13 美元；(ii) 投资者同意将现有认股权证行使成1,027,750股普通股（“行使 股票”），支付总行使价3,216,857.50美元（扣除开支前的总收益，包括但不限于 向H.C. Wainwright & Co. 收取的费用，有限责任公司（“配售代理”），与之相关的独家配售代理）。 收盘于 2024 年 5 月 7 日（“截止日期”）。行使股份是根据激励协议中的受益 所有权限制发行的。从 2024 年 5 月 3 日起至截止日后六十 (60) 天，除某些 例外情况外，公司和公司的任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行 或拟议发行（受某些豁免发行的惯例例外情况限制）或 (ii) 提交任何注册声明或任何修正案或补充文件到任何现有的注册声明。激励协议 还包含惯例陈述、担保、成交条件和限制性契约。
根据激励协议 ，公司向投资者发行了新的未注册的A-1系列普通股购买权证，用于购买 最多1,027,750股普通股（“A-1系列认股权证”）和B-1系列普通股购买权证，用于购买 至1,027,750股普通股（“B-1系列认股权证”），并与A-1系列认股权证合称 “新认股权证””) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，每股的初始行使价 等于普通股每股2.88美元股票。A-1系列认股权证可在发行后立即行使，并在发行之日起五年半 （5.5）年后到期，B-1系列认股权证可在发行后立即行使，并在发行之日起十五（15） 个月后到期。公司必须在规定投资者转售新认股权证 （“新认股权证”）基础普通股的激励协议签署之日起30个日历日内提交注册声明（“转售注册声明”） 。公司应采取商业上合理的努力使转售注册 声明在激励协议签订之日后的60个日历日内生效，并应采取商业上合理的 努力使转售注册声明始终有效，直到没有持有人拥有任何新认股权证或新认股权证股为止。
根据公司和配售代理人签订的经修订的某些约定书，公司向配售代理人 (i) 支付了相当于行使现有认股权证总收益7.5％的总现金费，以及 (ii) 相当于行使现有认股权证总收益1.0％的管理费。该公司还向配售代理人支付了50,000美元的不可核算的 费用和15,950美元的清算费。在收盘方面，公司还根据《证券法》第 4 (a) (2) 条向配售代理人或其指定人发行了普通股购买权证，用于购买最多77,081股普通股（“PA认股权证”）。宾夕法尼亚州认股权证的条款与A-1系列认股权证的条款相同，唯一的不同是宾夕法尼亚州认股权证的行使价为每股3.9125美元。
此外， 在以现金形式行使新认股权证（如果有）时，公司应向配售代理人支付，(i) 以现金支付的 总行使价的 7.5% 的现金费，以及 (ii) 管理费为以 现金支付的总行使价的 1.0%。此外，在行使新认股权证的现金时，公司应向配售代理人或 其指定人发行认股权证，购买普通股数量等于已行使的此类新认股权证所依据的普通股 总数的7.5％。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与相关实体的 历史财务报表和预计财务报表及其附注一起阅读，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的 附注。本讨论和分析包含涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括 “风险因素” 和 “关于前瞻性 陈述的警示说明” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
除非文中另有说明 ，否则 “DBG” 仅指数字品牌集团有限公司，提及 “公司”、“我们的”、“我们” 和类似术语是指数字品牌集团有限公司，以及 及其全资子公司Bailey 44, LLC（“Bailey”）、MOSBEST, LLC（“美国本土”）和 Sunnyside（“杂项”）。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“证券法”）第21E条（“证券法”），包括与我们的业务计划和战略有关的 信息，本讨论和分析中包含的或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些 陈述，构成前瞻性陈述（“《交易法》）。我们根据当前对未来 事件的预期和预测制定了这些前瞻性陈述。应参照 本10-Q表季度报告 中其他地方讨论的因素来考虑以下信息和任何前瞻性陈述，特别是包括第二部分第1A项 “风险因素” 和 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中确定的风险。
我们的 实际业绩和某些事件的时间可能与 任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或表明的结果存在重大差异。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的 实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异 。此处的陈述是截至 向美国证券交易委员会提交本 10-Q 表格之日起的声明，此后任何时候都不应予以依据。即使我们的经营业绩、财务 状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述 一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。除非法律和美国证券交易委员会规则有特别要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响 实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩不同的可能性。
商业 概述
最近的事态发展
零售 商店
我们 签订了位于达拉斯郊区德克萨斯州艾伦的西蒙高档直销店的零售商店转租约，为期约3.5年。我们在 2024 年 4 月中旬开设了 这家商店。我们预计该商店将产生可观的现金流，因为我们已经有多余的产品可以出售， 这意味着我们不必使用现金来创建待售库存。我们预计该商店的年收入将超过150万美元 ，自由现金流每年将超过50万美元。
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纳斯达克 上市
2023年5月23日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知公司，它已决定将公司的 股票退市，因为该公司不再满足上市规则5550（b）（“股票规则”）中规定的3500万美元上市证券市值要求或250万美元股东权益的替代性要求，继续在 纳斯达克资本市场上市。2023年5月30日，公司要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会。 2023 年 6 月 28 日，纳斯达克又发布了一项退市决定，理由是该公司未遵守最低出价 价格要求。听证会于2023年7月13日举行，根据2023年7月27日的决定，该小组批准了公司 关于将遵守所有适用的持续上市标准的证据延长至2023年9月15日的请求。
2023 年 9 月 20 日，纳斯达克正式通知公司，该公司已证明完全遵守了在纳斯达克资本市场继续 上市的所有要求，包括出价要求和股票规则。
截至2024年9月20日 20 日， 公司仍受 “专家组监督” 的约束，该术语的定义见纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（A）条。根据小组监察员的条款，如果公司未能满足在监测期间继续在 纳斯达克资本市场上市的任何要求，则公司将被要求在小组举行听证会以维持 的上市，而不是采取临时步骤，提交合规计划供上市资格工作人员审查或 获得任何其他适用的宽限期。
在 公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中，公司 报告的股东权益为1,602,592美元，因此不再遵守股权规则。2024年4月22日，纳斯达克 通知公司，鉴于专家小组监测，除非公司及时要求专家组听证会，否则公司的 证券将从纳斯达克退市。该公司及时要求专家组举行听证会。听证请求自动暂停任何暂停或除名诉讼，直至听证会结束后专家组 批准的任何额外延长期限到期。在这方面，根据《上市规则》，小组有权批准额外的延长期限 ，延期不超过2024年10月21日。
尽管如此 ，但无法保证专家小组会批准公司进一步延期，也无法保证公司最终 会恢复遵守所有适用的继续上市要求。
目标 资本可转换本票
2024年4月30日（“发行日期”），公司向亚利桑那州 有限责任公司Target Capital 1 LLC（“票据持有人”）发行了原始本金为25万美元的可转换本票（“票据”），到期日为2025年4月30日（“到期日”）。 根据票据的条款，公司同意向票据 持有人支付本金和50,000美元的一次性利息。票据持有人可以随时以每股3.50美元的价格将票据转换为公司的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股 股”），但须遵守票据中包含的实益所有权限制。公司 同意在发行之日后的十 (10) 个日历 天内向票据持有人发行50,000股限制性普通股（“承诺股”），作为承诺费。如果本票据在2024年10月31日（“触发日期”）之前未以现金偿还或转换为普通股，则公司应在触发日期后十（10）个日历日内向持有人额外发行50,000股限制性普通股。本说明包含与付款 违约、违反陈述和保证以及违反契约等相关的惯常违约事件。
我们的 公司
Digital Brands Group是一系列精选的生活方式品牌，包括Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry和ACE Studios，通过直接面向消费者的分销和批发分销提供 各种服装产品。我们的互补品牌组合为我们提供了跨品牌商品的独特机会。我们的目标是让客户从头到尾看待我们的品牌，通过深入了解他们的偏好，创建针对其 群体的有针对性和个性化的内容，来捕捉我们 所谓的 “壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌使我们能够更好地利用所有品牌的技术、人力资本和 运营能力。因此，我们得以提高运营效率，并继续发现 额外的成本节省机会，以扩大我们的品牌和整体产品组合。
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我们的 产品组合由四个重要品牌组成，这些品牌利用我们的三个渠道：我们的网站、批发商店和我们自己的门店。
● Bailey 44 结合了精美奢华的面料和流行的设计，为忙碌的女性打造了精致的成衣 胶囊。该品牌专为现实生活而设计，侧重于感觉和舒适度，而不是跑道上的外观。 Bailey 44 主要是一个批发品牌，我们正在将其过渡到一个直接面向消费者的数字品牌。
● DSTLD 提供时尚的高品质服装，不加奢侈品零售加价，将顾客体验 置于标签之上。DSTLD 主要是一个直接面向消费者的数字品牌，我们最近在该品牌中增加了精选批发零售商，以提高 品牌知名度。
● Stateside 是美国首屈一指的高端品牌，所有针织、染色、裁剪和缝纫均采用 并在洛杉矶本地制造。该系列受经典 T 恤演变的影响，呈现简约而优雅的外观。Stateside主要是一个批发品牌，我们将向数字化、直接面向消费者的品牌过渡。
● Sundry 提供不同的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲 下装和其他配饰产品。Sundry 的产品是沿海休闲装，采用柔软、宽松、色彩缤纷的设计， 以独特的法式时尚为特色，类似于法国地中海的精神和南加州威尼斯海滩的活力。 Sundry 主要是一个批发品牌，我们将过渡到一个直接面向消费者的数字品牌。
我们 相信成功的服装品牌可以在所有收入渠道中销售。但是，每个渠道提供不同的利润结构，需要 不同的客户获取和留存策略。我们成立时是一家以数字为先的零售商，已战略性地将 扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为每个品牌制定战略性的全渠道战略， 将实体和在线渠道融为一体，以吸引消费者选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和我们自己的陈列室直接销售给消费者 ，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选百货 商店。随着批发分销的持续扩张，我们认为，开发全渠道解决方案将进一步增强 我们高效获取和留住客户的能力，同时还能提高客户终身价值。
我们 相信，通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销将 的重点放在留存率和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取策略上，尤其是针对销售渠道中 较低的潜在客户。当客户直接与我们进行交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好 了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初以数字化 原生为先的零售商的公司，我们拥有丰富的经验，使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、 浏览和购物车数据、购买历史和风格偏好。这反过来又会降低我们的库存风险和 现金需求，因为我们可以根据在线销售历史记录中的数据订购和补货产品，根据实时销售数据按 尺寸、颜色和 SKU 补充特定库存，控制降价和促销策略，而不是被告知百货商店和精品零售商必须提供哪些标记 降价和促销活动。
我们 将 “衣橱份额” 定义为买家（“衣柜”） 在其衣橱中拥有的服装单位的百分比（“份额”）以及出售这些商品的品牌的商品数量。例如，如果 买家每年购买 20 件服装，而我们拥有的品牌代表所购商品的 10 件，则我们的衣橱份额等于该买家衣橱的 50%，或我们的品牌商品除以他们总购买的 20 件商品。壁橱份额与广泛使用的钱包份额一词类似 的概念，它只是针对客户的壁橱。我们的壁橱份额越高，我们的收入越高， ，因为更高的壁橱份额表明客户购买的我们的品牌比竞争对手多。
我们 已战略性地扩展为一个全渠道品牌，不仅在网上提供这些风格和内容，而且在特定的批发和 零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法使我们有机会成功地提高终身价值（“LTV”），同时提高 新客户的增长。我们将终身价值或LTV定义为客户在其 生命周期中作为客户将产生的平均收入的估计。客户的价值/收入有助于我们确定许多经济决策，例如每个 营销渠道的营销预算、留存率与收购决策、单位层面的经济学、盈利能力和收入预测。
我们 于 2020 年 2 月收购了 Bailey，2021 年 8 月收购了美国本土，并于 2022 年 12 月收购了 Sundry。在与Bailey、H&J、 Stateside和Sundry的会员权益持有人进行公平谈判的过程中，我们商定了每笔收购的 对价。在确定和谈判这一考虑因素时，我们依靠管理层的经验和判断，以及 我们对合并Bailey、Stateside和Sundry业务可能实现的潜在协同效应的评估。我们 没有获得独立估值、评估或公平意见来支持我们支付/同意支付的对价。
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材料 趋势、事件和不确定性
供应 链中断
我们 受到全球供应链中断的影响，这可能包括更长的生面料交货时间、入库运输和更长的生产 时间。供应链问题特别影响了我们品牌的以下方面：
● 原材料成本因面料价格而增加，面料价格上涨了10％至100％，具体取决于面料、 一年中的时间、面料的产地以及面料的运送地点；
● 海运或空运的每千克成本增加，从 25% 增加到 300%，具体取决于一年中的时间 以及我们发货的国家/地区；
● 海运或空运时间延长，延长了两周至两个月；以及
● 生产制成品的劳动力成本增加，根据 国家和生产商品所需的劳动技能的不同，劳动力成本增加了5％至25％。我们已经能够转嫁其中一些增加的成本，还可以通过更高的在线毛利率收入来抵消其中一些增加的成本
季节性
由于各个品牌的季节性，我们的 季度经营业绩有所不同，并且在本日历年度的下半年历史上表现更强。
巨额 债务
截至2024年3月31日 ，我们的未偿债务本金总额约为910万美元。我们认为，对于像我们这样规模和当前收入基础的公司来说，这是一笔巨额债务。我们的巨额债务可能会给我们带来 重要的后果。例如，它可以：
● 使我们更难履行对未偿债务持有人的义务，导致此类债务可能违约， 加速偿还债务；
● 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少我们运营现金流中用于为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金的可用性；
● 增加我们对普遍不利经济和行业条件的脆弱性，包括利率 利率波动；
● 使我们与竞争对手相比处于竞争劣势，与竞争对手的规模相应地减少了债务；
● 限制我们为现有债务再融资或将来借入额外资金的能力；
● 限制了我们在规划或应对不断变化的业务条件方面的灵活性；以及
● 限制了我们应对竞争压力的能力，或者使我们难以进行增长战略所必需或重要的 资本支出。
我们巨额债务的上述任何 影响都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
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根据我们对Bailey的收购，我们 目前有350万美元的未偿还票据。我们目前无法偿还借款或为借款再融资 ，因此这些贷款人的任何此类行动都可能迫使我们进入破产或清算状态。
此外，我们定期偿还债务或为债务协议下的义务再融资的能力将 取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来将受当前的经济和竞争条件 以及本节所述我们面临的财务和商业风险因素的影响，其中许多因素可能超出我们的控制范围。我们 可能无法维持经营活动产生的现金流水平，足以让我们支付本金、溢价（如果有）、 和债务利息。
如果 我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟资本 支出或计划增长目标，寻求获得额外的股权资本或重组我们的债务。将来，我们的 现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，此类替代措施 可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的还本付息义务。此外，最近的全球信贷危机 可能使我们更难以优惠条件或根本无法为债务再融资。
在 缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能需要处置物质资产以履行我们的还本付息义务。 我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们这样做，我们将无法控制销售时间，也无法控制我们意识到的收益是否足以在到期时履行还本付息义务。
性能 因素
我们 认为，我们未来的表现将取决于许多因素，包括：
有能力在在线和传统批发分销渠道中增加我们的客户群
我们 目前正在通过付费和有机在线渠道以及扩大我们在各种 实体零售分销渠道中的影响力来扩大我们的客户群。在线客户获取通常发生在我们每个品牌的直接网站上。我们的 在线客户获取策略包括付费和无偿社交媒体、搜索、展示和传统媒体。我们为 Bailey、DSTLD 和 Stateside 提供的产品还通过越来越多的实体零售渠道销售，包括专卖店、百货 商店和在线多品牌平台。
以合理的成本吸引客户的能力
我们 认为，相对于客户留存率、贡献率 和预计的生命周期价值，以合理的成本持续吸引客户的能力将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标，我们打算平衡线上和线下渠道之间的广告 支出，并对我们的投资组合品牌及其各自的 产品进行交叉营销和交叉销售。我们认为，跨商品产品和跨市场品牌的能力将降低我们的客户获取成本 ，同时提高客户的终身价值和贡献利润率。我们还将平衡营销支出和以创造情感品牌知名度为重点的广告开支，我们认为这将降低我们支出的百分比。
提高重复购买和客户保留率的能力
我们 通过留住客户群和每年 重复购买我们的产品来获得可观的经济价值和利润增长。我们的收入增长率和营业利润率增长将受到我们的客户群留存率以及现有和新获得客户的同组 年度支出的影响。
扩展我们的产品线的能力
我们的 目标是随着时间的推移扩大我们的产品线，以增加我们的增长机会。新产品发布的节奏和成功将推动我们客户的年度支出和品牌相关性 。
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有能力 扩大毛利率
我们的 整体盈利能力将受到我们通过有效采购和利用制成品和运输成本的购买力 来扩大毛利率的能力，以及随着时间的推移定价能力的影响。
有能力 扩大营业利润率
我们 扩大营业利润率的能力将受到以下能力的影响：（1）固定的一般和管理成本，（2）可变的 销售和营销成本，（3）在收购和整合品牌时消除冗余成本，（4）在我们的投资组合中进行交叉营销和交叉销售 品牌，以及（4）提高客户保留率和客户终身价值。 我们扩大营业利润率的能力将源于收入增长超过运营支出增长，以及毛利率的提高。例如，我们预计 在可预见的将来，随着我们收购和整合不同的 品牌，承担与维持上市公司合规相关的费用，以及为增加 我们的客户群而加大营销和销售力度， 我们的运营费用将大幅增加。尽管我们预计以绝对美元计算的运营支出将增加，但我们预计运营 支出占收入的百分比不会增加。我们预计，运营费用占收入的百分比将减少 ，因为我们消除了各品牌之间的重复成本，包括减少类似的劳动力、技术合同和运营 系统，以及通过提高从运费到产品采购订单的购买力来降低成本。由于购买力， 支出的减少和单位成本的降低，无论是美元还是收入的百分比，都将带来可观的节约。
以 为例，我们得以在收购 Bailey 后的六个月内消除了数百万美元的开支。这些节省的例子包括 裁掉了几个 Bailey 团队，我们的团队接管了这些团队。
我们 将两个品牌的一半以上的技术合同和操作系统合同合并为一份品牌合同，节省了大量资金。 我们还取消了办公空间和租金，并将所有人搬到了贝利办公空间。最后，我们取消了DSTLD的第三方 物流公司，开始使用Bailey的内部物流。这导致我们的运营开支以绝对值 美元计算增加，因为现在有两个品牌而不是一个品牌。但是，运营费用占COVID前收入的百分比大幅下降 ，随着我们增加每个品牌的收入，我们预计利润率将更高。
创造自由现金流的能力
我们的 目标是通过现金流正值收购、消除被收购公司的冗余支出、 增加客户年度支出以及通过跨品牌组合的交叉销售降低客户获取成本来实现短期的自由现金流。
我们的经营业绩的组成部分
贝利
净 收入
Bailey 直接向客户销售其产品。Bailey还通过批发渠道间接销售其产品，包括第三方 在线渠道和实体渠道，例如专业零售商和百货商店。
净收入的成本
Bailey的 净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存萎缩； 过时引起的库存调整，包括库存过剩和流动缓慢以及成本和可变现储备金的降低；关税；以及入境运费。 净收入成本还包括生产活动的直接劳动力，例如图案制作者、切割工和下水道。净收入成本 包括意外开支的分配，例如与直接库存活动相关的租金、水电费和商业保险。
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运营 费用
Bailey的 运营费用包括净收入成本以及销售和营销成本中未包含的所有运营成本。这些费用包括向买家支付的一般 和管理、配送和运费。
一般 和管理费用主要包括所有与工资和工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本、与贝利总部业务有关的 占用费用，包括公用事业、折旧和摊销，以及 与其业务管理相关的其他成本。
Bailey 的 配送和运费包括仓库运营成本，包括取件和包装客户 订单和任何退货订单的占用和人工成本；包装；以及从仓库向客户运送的运费以及客户向 仓库退货的费用。
销售 和营销
Bailey 的 销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄； 包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金支出。
利息 费用
Bailey的 利息支出主要包括与其欠高级贷款机构的未偿债务相关的利息。
DBG
净 收入
我们 直接通过我们的网站向客户销售我们的产品。在这种情况下，净销售额表示总销售额减去退货、促销 和折扣。
净收入的成本
净收入的成本 包括购买商品的直接成本；库存萎缩；过时导致的库存调整，包括 过剩和流动缓慢的库存以及成本和净可变现储备金的降低。
运营 费用
我们的 运营费用包括净收入成本中未包含的所有运营成本。这些费用包括一般费用和管理费用、 销售和市场营销费用以及配送和运送给客户的费用。
一般 和管理费用主要包括所有与工资和工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本、 和与总部运营相关的费用，包括公用事业、折旧和摊销以及与我们的业务管理相关的其他 成本。
我们 预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规则 和法规的费用、与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务 相关的成本，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们 预计这些成本将增加我们的运营成本。
配送 和运费包括仓库运营成本——或收购 Bailey 44 之前、支付给我们的第三方 物流提供商的费用——包括提货和包装客户订单及任何退货订单的占用和人工成本；包装；以及 从仓库向客户运送的运费以及客户向仓库退货的费用。
此外，展望未来，收购中获得的可识别无形资产的摊销将包含在运营 支出中。
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利息 费用
利息 支出主要包括与我们的优先贷款机构未偿债务、可转换债务和其他计息 负债相关的利息。
美国本土
净 收入
美国本土 直接向客户销售其产品。Stateside还通过批发渠道间接销售其产品，包括第三方 在线渠道和实体渠道，例如专业零售商和百货商店。
净收入的成本
美国本土的 净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存萎缩； 因过时而进行的库存调整，包括库存过剩和流动缓慢以及成本和可变现储备的降低；关税；以及入境运费。 净收入成本还包括生产活动的直接劳动力，例如图案制作者、切割工和下水道。净收入成本 包括意外开支的分配，例如与直接库存活动相关的租金、水电费和商业保险。
运营 费用
Stateside的 运营费用包括净收入成本以及销售和营销成本中未包含的所有运营成本。这些费用包括向买家支付的一般 和管理、配送和运费。
一般 和管理费用主要包括所有与工资和工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本、 与Stateside门店和美国总部运营有关的 占用费用，包括公用事业、 折旧和摊销以及与其业务管理相关的其他成本。
Stateside 的 配送和运费包括仓库运营成本，包括取件和包装客户 订单和任何退货订单的占用和人工成本；包装；以及从仓库向客户运送的运费以及客户向 仓库退货的费用。
销售 和营销
Stateside 的 销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄； 包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金支出。
杂项
净 收入
Sundry 直接向客户销售其产品。Sundry还通过批发渠道间接销售其产品，包括第三方 在线渠道和实体渠道，例如专业零售商和百货商店。
净收入的成本
Sundry 的 净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存萎缩；由 过时引起的库存调整，包括库存过剩和流动缓慢以及成本和可变现储备金的降低；关税；以及入境运费。 净收入成本还包括生产活动的直接劳动力，例如图案制作者、切割工和下水道。净收入成本 包括意外开支的分配，例如与直接库存活动相关的租金、水电费和商业保险。
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运营 费用
我们的 运营费用包括净收入成本中未包含的所有运营成本。这些费用包括一般费用和管理费用、 销售和市场营销费用以及配送和运送给客户的费用。
一般 和管理费用主要包括所有与工资和工资相关的费用、股票薪酬、专业费用、 保险、软件成本以及与总部运营相关的费用，包括公用事业、折旧和摊销、 以及与我们的业务管理相关的其他成本。
销售 和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄，包括 电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金支出。
我们 预计将因上市公司运营而产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规章制度的成本、与美国证券交易所 规章制度规定的合规和报告义务相关的成本，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本 将增加我们的运营成本。
配送 费用包括支付给我们的第三方物流提供商的费用、从仓库向买家支付的包装和运费，以及 买家向仓库退货的费用。
在每个报告期 ，我们估算或有对价公允价值的变化，并在合并的 运营报表中确认任何公允变动，该报表包含在运营费用中。此外，在收购中收购的 的可识别无形资产的摊销也包含在运营费用中。
利息 费用
利息 支出主要包括与我们的期票、可转换债务和其他计息 负债的未偿债务相关的利息
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操作结果
截至2024年3月31日的三个月 个月与截至2023年3月31日的三个月相比
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | 3,576,587 | $ | 4,439,508 | ||||
| 净收入成本 | 1,885,851 | 2,420,194 | ||||||
| 毛利 | 1,720,736 | 2,019,314 | ||||||
| 一般和行政 | 971,732 | 4,460,462 | ||||||
| 销售和营销 | 708,150 | 977,154 | ||||||
| 其他运营费用 | 265,499 | 270,185 | ||||||
| 营业亏损 | (224,645 | ) | (3,688,487 | ) | ||||
| 其他开支 | (459,090 | ) | (2,543,587 | ) | ||||
| 所得税准备金前的亏损 | (683,735 | ) | (2,543,587 | ) | ||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (683,735 | ) | $ | (6,136,349 | ) | ||
净收入
截至2024年3月31日的三个月， 的收入 减少了80万美元，至360万美元，而2023年相应财年期间的收入为440万美元。下降的主要原因是2024年4月的批发发货延迟。
总利润
截至2024年3月31日的三个月，我们的 毛利从2023年相应财期的200万美元 的毛利减少了30万美元，至170万美元。毛利率下降的主要原因是销售额下降。
截至2024年3月31日的三个月，我们的 毛利率为48.1％，而截至2023年3月31日的三个月为45.5％。 毛利率的增长主要归因于能够利用所有品牌的固定成本。
运营 费用
截至2024年3月31日的三个月，我们的 运营支出减少了370万美元，至190万美元，而2023年相应财期 的运营支出为570万美元。一般和管理费用减少了350万美元，销售和营销费用 减少了30万美元。减少的主要原因是削减成本的措施和收购Sundry带来的协同效应，包括 取消其仓库、办公室、配送和裁员。
其他 收入（支出）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的其他 收入（支出）分别为04万美元和67万美元（67万美元）。2023年，由于债务清偿造成的损失，该公司有70万美元的其他支出。该公司在2024年的未偿还票据减少了 ，因此债务折扣的摊销也减少了。
持续经营业务的净亏损
截至2024年3月31日的三个月中，我们的 持续经营业务净亏损减少了550万美元，至持续经营业务净亏损70万美元，而2023年同期持续经营业务净亏损为620万美元，这主要是由于2024年其他支出和运营费用减少。
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流动性 和资本资源
DBG、Bailey、Stateside和Sundry的每个 历来满足我们的流动性需求，并通过借款、筹资 和内部产生的现金流为运营提供资金。营运资金的变化，尤其是应收账款的变化，主要是由业务 活动水平推动的。历史上，DBG、Bailey、Stateside和Sundry均维持信贷额度以支持此类营运资金需求，并使用运营产生的剩余现金流偿还该信贷额度。
截至2024年3月31日 ，我们的现金为10万美元，但营运资金赤字为1500万美元。公司需要大量 资本来履行到期的义务。这些因素使人们对我们公司延续 持续经营的能力产生了重大怀疑。在接下来的十二个月中，公司打算主要从通过 股权信贷额度协议筹集的资金中为其运营提供资金。公司可以进行二次发行或债务融资，以提供营运资金并履行 债务义务。无法保证将来此类融资和资本的可用性或条款是否可用 。如果公司无法获得额外资金，则可能被迫缩减或暂停其业务计划。
现金 流量活动
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表中的精选标题：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (683,735 | ) | $ | (6,136,349 | ) | ||
| 非现金调整 | $ | 1,721,397 | $ | 3,774,961 | ||||
| 运营资产和负债的变化 | $ | (2,278,203 | ) | $ | 668,867 | |||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,240,541 | ) | $ | (1,692,520 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金（用于） | $ | (13,785 | ) | $ | 87,379 | |||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 1,244,883 | $ | 2,291,109 | ||||
| 现金净变动 | $ | (9,443 | ) | $ | 685,968 | |||
用于经营活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，我们在经营活动中使用的 现金减少了50万美元，至120万澳元，而2023年同期财政期间使用的现金为170万美元。用于经营活动的净现金的增加 主要是由2024年净亏损的减少所推动的，但部分被我们的运营 资产和负债的变化所抵消，
投资活动提供的现金 流量
在截至2024年3月31日的三个月中，我们通过投资活动提供的 现金为13,785美元，主要用于购买房产， 设备和软件。
由于存款的返还，我们在2023年通过投资活动提供的 现金为87,379美元。
融资活动提供的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金 为120万美元。现金流入包括普通股以现金形式发行的170万美元净收益。现金流出主要是由于偿还了50万美元 50万美元的票据。
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截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金 为230万美元。现金流入包括1月份私人交易的430万美元净收益，350万美元的贷款和期票收益以及20万美元的预付款 。
合同 义务和承诺
截至2024年3月31日 ，我们的未偿债务本金为910万美元，主要是应付给Bailey44卖方的期票、2023年3月的票据、购买力平价和商户预付款。除了我们剩余的非流动小企业管理局债务外，所有未偿贷款的到期日均为2024年 。
关键 会计政策和估计
我们 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制合并 财务报表和相关披露要求我们做出估算和假设，以影响财务报表中报告的资产 和负债金额、成本和支出以及或有资产和负债的披露。我们的 估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看不见 。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同 。
新兴 成长型公司地位
我们 是一家新兴成长型公司，因为2012年《Jumpstart 我们的创业公司法案》（“JOBS 法案”） 中使用了这个术语，因此，我们选择遵守某些经过缩减的上市公司报告要求。
《乔布斯法案》第 107 条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以 推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择 是为了利用延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的 公司进行比较。
非平衡表 表单安排
根据美国证券交易委员会规则 和条例的规定，我们 在本报告所述期间没有，目前也没有任何资产负债表外安排。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持经修订的1934年《证券交易法》 或《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在我们根据《交易法》提交 和提交的报告中要求披露的信息在SEC 规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告表格。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并酌情传达给我们的管理层， ，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的 披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序， 无论设计和运作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必然如此 运用其判断来评估可能的控制 和程序相对于其成本的好处。
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我们的 管理层在分别担任首席执行官 和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序 的有效性 。在进行此次评估时，我们的管理层考虑了下述财务 报告的内部控制存在重大缺陷。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的 披露控制和程序截至该日尚未生效。
我们 已经启动了各种补救措施，包括招聘更多具有相应上市公司 公司和技术会计专业知识的财务人员/顾问，以及下文详述的其他行动。由于此类补救工作仍在进行中，我们得出结论，实质性缺陷尚未得到充分修复。迄今为止，我们的补救工作包括 以下内容：
● 我们对会计基础、收入确认政策和会计期截止程序进行了评估。在某些 案例中，我们进行了必要的调整，将会计制从现金制转换为应计制。在所有情况下，我们都完成了 所需的分析工作，以确保正确界定所列会计 期间的财务状况和经营业绩。
● 我们已经对当前的会计人员、财务报告和信息系统的环境和能力进行了评估。 根据我们的初步调查结果，我们发现这些资源和系统不足，并得出结论，这些资源和系统 需要补充和/或升级。我们正在确定一个可供公司和贝利使用的单一、统一的会计和报告系统 ，目标是确保报告的一致性和及时性，实时访问数据 ，同时确保持续的数据完整性、备份和网络安全程序和流程。
● 我们聘请了具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确、及时的会计结算 结算，并准确编制和审查财务报表和相关的脚注披露。我们计划留用这些财务 顾问，直到公司的内部资源得到升级并且 所需的财务控制措施得到全面实施。
● 我们已经对重大判断和估计进行了评估，包括长期资产减值和库存估值。 我们计划采取上述措施，以便有足够的资源对需要判断和估计的领域进行适当的分析。
已采取的 行动将受到管理层的持续审查、实施和测试以及审计委员会的监督。 尽管我们已经采取了各种措施来修复这些弱点，但我们无法向您保证我们将能够全面修复 这些缺陷，这可能会削弱我们准确、及时地满足上市公司报告要求的能力。
尽管 评估认为我们对财务报告的内部控制无效且存在重大缺陷，但我们认为 我们已经采用了补充程序来确保本文件中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映我们在本报告所述报告期内的财务 状况、经营业绩和现金流量。
对控制和程序有效性的限制
我们的 管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）， 预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈。不管 的构思和操作如何，控制系统只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须将控制的好处与成本相比考虑 。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括但不限于这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误 或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通来规避控制，或者 通过管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的 某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的 未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策 或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或 欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
管理层 认为，上述重大缺陷对我们的财务业绩没有影响。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）未发生 的变化 ，这些变化对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼
我们 目前参与正常 业务过程中的法律诉讼、索赔和政府调查，并将来可能会参与这些调查。其中包括与监管事务、商业 事务、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产 权利等相关的诉讼、索赔和调查。这些事项还包括以下内容：
| 2023 年 3 月 21 日，一家供应商对数字品牌集团提起诉讼，涉及总额约为 43,501 美元的贸易应付账款。这些 金额包括应付利息，并包含在随附的合并 资产负债表中扣除迄今为止的付款后的应付账款中。该公司认为，不太可能发生超过此类应付贸易应付账款的损失。 | |
| 2023 年 2 月 7 日，一家供应商就总额约为 182,400 美元的贸易应付账款对数字品牌集团提起诉讼。 此类金额包括应付利息，并包含在随附的合并 资产负债表中扣除迄今为止的付款后的应付账款中。该公司认为，不太可能发生超过此类应付贸易应付账款的损失。 | |
| 2022年11月9日，一家供应商就先前提供的服务对数字品牌集团提起诉讼。索赔（包括 罚款、费用和法律费用）总额为 50,190 美元。此事已于2023年1月和解，正在制定付款计划， 将在2024年第二季度还清。 | |
| 2020 年 8 月和 2021 年 3 月，第三方针对贝利提起了两起与先前提供的服务有关的诉讼。 索赔（包括罚款、费用和法律费用）总额为96,900美元。这两个问题都已于2022年2月解决，并正在制定付款计划，将在2024年第二季度付清。 | |
| 2020年12月21日，一位公司投资者对DBG提起诉讼，要求偿还其总额为10万美元的投资。索赔的 金额包含在随附的合并资产负债表中应付的短期可转换票据中，并且公司 认为损失不太可能超过此类短期应付票据。该公司正在积极努力 解决此问题。 | |
| 2023 年 11 月 16 日，一家供应商对数字品牌集团提起诉讼，涉及总额约为 345,384 美元的贸易应付账款，即逾期费用和滞纳金。这些金额包含在随附的资产负债表中。公司 认为不太可能发生超过此类有偿贸易应付账款的损失。 | |
| 2023 年 11 月 15 日，一家供应商对数字品牌集团提起诉讼，涉及总额约为 582,208 美元的贸易应付账款， 这意味着 “双重赔偿”。应付给供应商的金额为292,604美元。此类金额包含在随附的资产负债表 表中。该公司认为，不太可能发生超过此类有偿贸易应付账款的损失。 |
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| 目录 |
2023 年 12 月 21 日，一名两年多前的前雇员对公司提起了非法解雇诉讼。公司 对此索赔提出异议。到目前为止，同一律师事务所最近发出了一封要求信，要求再次非法解雇我们从第三方安置机构聘用的一名临时 员工。此人从来都不是公司员工。
| 一家 供应商对Bailey 44提起诉讼，涉及金额为150万美元的零售商店租约。公司正在对 损害赔偿索赔提出异议，此事仍在进行中。在与另一个品牌签订了该地点的长期 租约后，该供应商最近将索赔额更新为450,968美元。在对租约进行审查后，该公司正在对这笔新金额提出异议。 |
截至2024年3月31日，在管理层认为应承担责任的范围内，上述所有 索赔均已包含在随附的合并资产负债表中的应付账款和应计费用以及其他 负债中。
根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、罚款或禁令 令的约束。此外，这些事项的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，需要做出重大的 判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但 我们认为，根据我们目前的了解，所有此类未决事项的解决，无论是单独还是总体而言， 都不会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素
作为 法规 S-K 第 10 项定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的 信息。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4。矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
(a) 无。
(b) 自公司上次根据S-K法规第407 (c) (3) 项的要求提供披露以来，证券持有人向公司 董事会推荐候选人的程序没有重大变化。
(c) 在截至2024年3月31日的季度中，公司没有任何董事或高级管理人员通过或终止旨在满足第10b5-1（c）条和/或 非规则10b5-1交易安排的肯定辩护条件的公司证券购买或出售合同、指示或书面 计划。
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| 目录 |
商品 6.展品
| 附录
数字 |
描述 | |
| 4.1 | A-1系列普通股购买权证表格（参照公司于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
| 4.2 | B-1系列普通股购买权证表格（参照公司于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 | |
| 4.3 | 配售代理普通股购买权证表格（参照公司于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）。 | |
| 10.1 | Digital Brands Group, Inc.发行日期为2023年10月1日的30％OID本票，以支持艾琳·托马斯-麦基（参照公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录10.40）。 | |
| 10.2 | 30% 的OID期票，日期为2023年10月1日，由Digital Brands Group, Inc.签发，以支持加里·卡尔（参照公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录10.41纳入）。 | |
| 10.3 | Digital Brands Group, Inc.发行日期为2023年10月1日的30％OID本票，以支持穆赫森·霍拉萨尼（参照公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录10.42纳入）。 | |
| 10.4 | 30% 的OID本票，日期为2023年10月1日，由Digital Brands Group, Inc.签发，支持622 Capital, LLC（参照公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录10.43纳入）。 | |
| 10.5 | Digital Brands Group, Inc.发行日期为2023年10月1日的30％OID本票，支持Dragon Dynamic Catalycy Bridge Sac基金（参照公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录10.44纳入）。 | |
| 10.6 | 截至2024年4月30日，由Digital Brands Group, Inc.和Target Capital 1 LLC及其之间签订的可转换本票（参照公司于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 | |
| 10.7 | 截至2024年5月3日的行使普通股购买权证的激励要约表格（参照公司于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。 | |
| 31.1* | 根据规则13a-14 (a) 和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 中，包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 随函提供
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
| 36 |
| 目录 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其 签署本报告，并获得正式授权。
| 数字 品牌集团有限公司 | ||
| 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 约翰·希尔本·戴维斯，IV |
| 约翰 希尔本·戴维斯，四世，首席执行官 | ||
| 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ Reid Yeoman |
| Reid Yeoman，首席财务官 | ||
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