美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， D. C. 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从 _______________ 到 _______________________。
委员会 文件号：001-40075
Gaucho 集团控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| of 注册或组织） | 身份 编号。） |
东北 41 街 112 号,
迈阿密， 佛罗里达州 33137
（主要行政办公室的地址 ）
212-739-7700
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 需要提交和发布的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月20日 ，共有876,763股已发行普通股。
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
目录
| 第一部分 | |
| 财务 信息 | |
| 商品 1。财务报表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明 合并资产负债表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计 简明合并运营报表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计 简明综合亏损报表 | 4 |
| 截至2024年3月31日的三个月未经审计 简明合并股东权益变动表 | 5 |
| 截至2023年3月31日的三个月未经审计 简明合并股东权益变动表 | 6 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的 简明合并现金流量表 | 7 |
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 9 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 项。控制和程序 | 33 |
| 第二部分 | |
| 其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 34 |
| 第 1A 项。风险因素 | 34 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 36 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 37 |
| 第 5 项。其他信息 | 37 |
| 第 6 项。展品 | 38 |
| 签名 | 39 |
| i |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简化 合并资产负债表
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 应收账款 ，扣除备抵金 $和 $分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
|
应收账款-关联方，扣除备抵金美元 | ||||||||
| 应收抵押贷款
，扣除备抵金 $ | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 库存 存款 | ||||||||
| 待售的真实 房地产地块 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 长期 期限资产 | ||||||||
| 应收抵押贷款
，非流动部分，扣除备抵金美元 | ||||||||
| 向员工预付款 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 预付 国外税，净额 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 存款， 非流动 | ||||||||
| 资产总数 | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明的 合并资产负债表，续
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计 支出，当期部分 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 递延 收入，关联方 | ||||||||
| 经营 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付贷款 ，流动部分 | ||||||||
| 股权购买存款 | - | |||||||
| 批次 销售债务，净额 | ||||||||
| 可转换 债务债务，净额 | ||||||||
| 衍生物 责任 | ||||||||
| 其他 流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 长期负债 | ||||||||
| 应计 支出，非流动部分 | ||||||||
| 经营 租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 应付贷款 ，非流动部分 | ||||||||
| 发行普通股的存款 | ||||||||
| 其他 非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 和意外开支（注释 15） | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 优先股 股，面值 $每股； 股已获授权； 已发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股 股，面值 $每股； 授权股份； 和 已发行的股票和 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日流通的股份 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库 股票，按成本计算， 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总利润 | ||||||||
| 运营 费用 | ||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 支出（收入） | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||
| 清偿债务造成的损失 | ||||||||
| 来自外币调整的收益 ，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 支出 | ||||||||
| 其他 收入，关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他费用总额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股净 亏损 | ||||||||
| 基本 和稀释版 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权 平均已发行普通股数量： | ||||||||
| 基本 和稀释版 | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明综合亏损表
（未经审计）
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他 综合损失： | ||||||||
| 外国 货币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全面 损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明的 合并股东权益变动表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 财政部 股票 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制 库存单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为 401 (k) 名雇主配对而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金私募方式发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明的 合并股东权益变动表
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 财政部 股票 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 2016-13 年度亚利桑那州立大学采用后变更的累积 影响 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制 库存单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为 401 (k) 名雇主配对而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据新ELOC发行的股票 ，扣除发行成本 [1] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除发行成本后，使用2023年票据发行的认股权证的相对 公允价值 [2] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为修改 GGH 票据而发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 下调新债券发行的认股权证行使价 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 在债务和利息转换时发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金私募方式发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金认股权证 行使 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| True-up 调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| [1] | ||
| [2] |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自运营活动的现金 流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||
| 401 (k) 股票 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 限制 库存单位 | ||||||||
| 非现金 租赁费用 | ||||||||
| 通过外币折算获得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 为信用损失准备金 | ||||||||
| 为无法收回的资产预留 | ||||||||
| 为过时库存准备 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||
| 清偿债务造成的损失 | ||||||||
| 减少 （增加）资产： | ||||||||
| 应收账款和应收抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 员工 预付款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 存款 | ||||||||
| 待售的真实 房地产地块 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债增加 （减少）： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 运营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 收入 | ( | ) | ||||||
| 其他 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整总数 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量 | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明的 合并现金流量表，续
（未经审计）
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自融资活动的现金 流量 | ||||||||
| 来自应付贷款的收益 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对拍品销售义务的退款 | ( | ) | ||||||
| 发行可转换债务的收益 | ||||||||
| 与发行可转换债务有关的 成本融资 | ( | ) | ||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ||||||
| 以现金形式发行的普通股的收益 | ||||||||
| 来自股权购买存款的收益 | ||||||||
| 根据新ELOC发行股票所得的收益 ，扣除发行成本 [1] | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净增长 （减少） | ( | ) | ||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充 披露： | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动 | ||||||||
| 为履行应计股票薪酬义务而发行的股权 | $ | $ | ||||||
| 转换债务和应计利息时发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 扣除可分配发行成本后，使用2023年票据发行的认股权证的相对 公允价值 [2] | $ | $ | ||||||
| 修改后的认股权证的价值变动 | $ | $ | ||||||
| 无现金 认股权证行使 | $ | $ | ||||||
| [1] | |
| [2] |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。 商业组织和运营性质
组织 和运营
Gaucho Group Holdings, Inc.（“公司”，“GGH”）是一家特拉华州公司，于1999年4月5日成立 ，目前通过其子公司投资、开发和经营一系列奢侈资产，包括房地产开发、优质 葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及销售高端时装和配饰的电子商务平台。
作为GGH的 全资子公司，InvestProperty Group, LLC（“IPG”）和Algodon Global Properties, LLC（“AGP”） 作为控股公司运营，投资、开发和运营全球房地产和其他生活方式业务，例如葡萄酒生产 和分销、高尔夫、网球和餐馆。GGH 通过其 ALGODON® 品牌经营其物业。IPG和AGP已向位于阿根廷的两个ALGODON® 品牌项目投资 。第一个项目是阿尔戈登大厦，这是一家位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店 ，于2010年开业，由该公司的子公司Algodon — Recoleta, SRL（“TAR”）拥有。 第二个项目是重建、扩建和重新定位一家位于门多萨的酒庄和高尔夫度假村物业，现名为Algodon 葡萄酒庄园（“AWE”），整合瓜乔开发有限公司（“GDS”）的毗邻葡萄酒生产地产， 并将该物业的一部分细分用于住宅开发。
GGH 还通过其全资子公司高乔集团 Inc.（“GGI”）制造、分销和销售高端奢华时装和配饰。
反向 股票拆分
2023 年 9 月 25 日，公司进行了反向股票拆分，将在 生效日期前夕发行的每10股普通股合并为一股普通股。
2024 年 5 月 1 日，公司进行了另一次反向股票拆分，将在 生效日期前夕发行的每10股普通股合并为一股普通股。
本季度报告中的所有 股和每股金额均已进行了调整，以反映这些反向股票拆分（以下简称 统称为 “反向股票拆分”）的影响，就好像反向股票拆分发生在提交的最早时期 一样。
| 9 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要
演示基础
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，用于提供中期财务 信息。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度合并财务 报表的所有信息和披露。管理层认为，随附的简明合并财务报表包括 认为公允列报公司截至2024年3月31日 31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表所必需的所有调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的 简明合并财务报表来自公司的会计记录，应与公司于2024年4月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
Going 企业和管理层的流动性计划
随附的 简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现 和负债的清偿。简明合并财务报表 不包括与资产金额的可收回性和分类或负债分类相关的任何调整， 在公司无法继续经营的情况下可能需要进行这些调整。截至2024年3月31日，该公司的现金为254,744美元，营运资金赤字为6,065,467美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司净亏损分别为2,733,646美元和2,695,148美元，经营活动中使用的现金分别为2,091,709美元和2,939,377美元。
截至2024年3月31日 ，流动负债的未来现金需求包括5,037,899美元的应付账款和应计费用（包括金额为 1,484,677美元的现金变现债务）， 500,000美元的批次出售 债务，1,595,697美元的可转换债务所欠本金，191,072美元的应付贷款，266,260美元的未来贷款根据经营租赁支付的款项以及80,210美元的其他流动负债.此外，该公司的可转换债务已于2024年2月21日到期， 随后收到了违约通知，要求立即支付与可转换 债务相关的所有欠款，包括现金增值债务。截至 提交本10-Q表季度报告之日，与可转换债务相关的欠款余额仍未清偿。长期负债的未来现金需求包括经营租赁下未来付款的1 008 438美元以及应计费用和其他负债的28,913美元。
2024 年 2 月 27 日，公司的股权信贷额度终止。
| 10 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
自 成立以来，公司的运营资金主要来自股权和债务融资的收益。该公司 认为自己有机会获得资本资源，并将继续评估其他融资机会。无法保证 公司能够以商业上可接受的条件获得资金（如果有的话）。也无法保证公司可能筹集的资金 将使公司能够完成其开发计划或实现盈利运营。
2024年4月，公司通过私募共出售了16,667股普通股 股，总收益为10万美元。2024年5月，公司发行了总额为118.5万美元的120天 期票，其中总额为92.5万美元的期票是以 现金发行的，发行了总额为26万美元的期票，用于偿还购买股权的押金。这些票据的年利率为8.5％ 。
根据预计的收入和支出，公司认为，自这些简明合并财务报表发布之日起，其未来十二个月可能没有足够的资金来运营 。上述因素使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
阿根廷的通货膨胀率高
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别录得9,983美元和111,792美元的收益，这是由于外国 货币对公司阿根廷子公司的阿根廷子公司净货币负债状况进行了调整。
浓度
公司在主要金融机构存放现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款 保险公司（“FDIC”）为每家机构提供最高25万美元的保险。对于阿根廷银行账户中持有的现金 ，不存在类似的保险或担保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未投保的现金余额总额分别为145,600美元和93,878美元， ，这是阿根廷银行账户中持有的现金。
收入 确认
公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。ASC Topic 606 提供了一种单一的全面 模型，用于核算与客户签订的合同产生的收入，以及非金融 资产转让产生的收益和损失，包括出售财产和设备、房地产和无形资产。
公司的收入来自出售房地产地块、酒店、食品和饮料、其他相关服务以及 服装和配饰的销售。当向客户转让商品或服务时，公司确认的收入金额为 ，该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预期获得的对价。在确定何时及如何确认与客户签订的合同收入 时，公司进行以下五步分析：（i）确定与 客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）衡量交易价格；（iv）将 交易价格分配给履约义务；以及（v）在（或）公司履行每项业绩 义务时确认收入。
| 11 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表汇总了公司简明合并运营报表中确认的收入：
收入分列时间表
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 真实 房地产销售 | $ | $ | ||||||
| 酒店 客房和活动 | ||||||||
| 衣服 和配饰 | ||||||||
| 餐厅 | ||||||||
| 酿酒 | ||||||||
| 高尔夫、 网球等 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
当客户获得对所购买商品的控制权时，将记录来自食品、葡萄酒、农产品、服装和配饰销售的收入 。来自酒店和其他服务的收入在提供相关服务 且履行义务得到履行时被确认为所得。客户兑换礼品卡时，将确认礼品卡销售收入。 由于缺乏历史数据，公司不会调整礼品卡价值中预计无法兑换（“破损”）的部分的收入 。房地产地块销售收入在契约时记录， 地块的合法所有权移交给客户。
公司确认收入的 时间可能与其客户的付款时间不同。当在付款前确认 收入并且公司拥有无条件的付款权时，应收账款即入账。或者，当在 提供相关服务之前付款时，公司将记录递延收入，直到履行义务得到履行为止。与房地产拍卖存款相关的递延收入 在拍卖结束、 并将契约提供给买方时确认为收入（以及任何未清余额）。其他递延收入主要包括公司接受的与 桶装葡萄酒销售协议相关的存款、收到的葡萄和其他农产品预付款以及酒店押金。当产品 运送给购买者时，葡萄酒 桶和农产品预付款被确认为收入（以及任何未清余额）。酒店押金被确认为客房入住或提供服务的收入。参见附注 7， 递延收入。
与葡萄酒销售、农产品和酒店服务相关的合同 最初的预期期限不到一年。公司 选择在指导方针允许的情况下，不披露与原预期期限 为一年或更短的合同相关的剩余履约义务的信息。
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GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
每股普通股的基本 亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。 普通股每股摊薄亏损的计算方法是，净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上普通股的摊薄影响（如果是稀释的），则是行使已发行股票期权和认股权证以及转换可转换 工具所产生的 影响。
计算每股收益时不包括反稀释证券的附表
| 正如 3 月 31 日的 一样， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 未归属 限制性股票单位 | ||||||||
| 可兑换 债务 | [1] | [2] | ||||||
| 可能具有稀释作用的股票总数 | ||||||||
| [1] | |
| [2] |
衍生工具
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”） ， 公司评估其可转换工具，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组成部分是否符合衍生品 金融工具，应单独核算。衍生金融工具的会计 处理要求公司按协议生效之日的公允价值 和随后每个资产负债表日的公允价值记录任何分叉嵌入式功能。公允价值的任何变动都将每个时期的收益 记为非营业、非现金收入或支出。公司在每个资产负债表日重新评估其衍生工具 的分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则合同将从导致重新分类的事件发生之日起 进行重新分类。分叉嵌入式功能在票据发行时按其初始 公允价值进行记录，这为主体工具带来了额外的债务折扣。
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最近 发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《应申报板块披露的改进》（主题280），其中更新了应申报分部 的披露要求，主要是通过加强对年度和中期重大分部支出的披露。 该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日 之后开始的财政年度内的过渡期生效，但允许提前采用。由于这个新的亚利桑那州立大学仅涉及披露问题，因此公司预计该亚利桑那州立大学的采用 不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生任何实质性影响。公司目前正在评估 在采用亚利桑那州立大学2023-07时可能需要的任何新披露。
3。 应收抵押贷款
公司向购买者提供与出售房地产相关的贷款。这些贷款的年利率为7.2％，期限通常为八至十年。每笔贷款的本金和利息按月计费和应收账款。贷款 由借款人购买的房产的第一抵押权作为担保。应收抵押贷款包括相关的应收利息 ，在随附的简明合并财务报表中按摊销成本减去坏账准备金后列报。
管理层 每季度单独评估每笔贷款，以评估可收款性并估算逾期未付金额的准备金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，不可收回抵押贷款的总额度分别为1,465,595美元和1,436,981美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收抵押贷款中分别包含597,575美元和497,588美元的逾期未付本金 。
以下 表示截至2024年3月31日的应收抵押贷款的到期日：
应收抵押贷款到期日附表
对于 从 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日这段时间 |
$ | |||
| 在截至 12 月 31 日的年度中， | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 应收账款总额 | ||||
| 减去： 津贴 | ( |
) | ||
| 应收账款净额 | ||||
| 减去： 当前部分 | ( |
) | ||
| 应收抵押贷款 ，非流动部分 | $ |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有两名借款人的未偿贷款分别占应收抵押贷款总余额的11％和10％。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 公司的应收抵押贷款利息收入分别为10,426美元和50,344美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，随附的合并资产负债表中分别有226,146美元和190,967美元的应收利息 包含在应收抵押贷款中。
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4。 库存
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的清单 包括以下内容：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 葡萄园 正在进行中 | $ | $ | ||||||
| 葡萄酒 正在处理中 | ||||||||
| 成品 葡萄酒 | ||||||||
| 衣服 和配饰 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 减去： 为过时储备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司的库存购买存款分别为136,449美元和161,531美元。
在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月中， 公司记录了与服装和配饰库存相关的过时库存准备金分别为129,784美元和0美元。
5。 金融工具的投资和公允价值
公允价值 是指在计量之日，在市场参与者 之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，公司经常使用市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用 的某些假设，包括对风险和/或估值技术投入中固有的风险的假设。 这些输入可以很容易地被观察、市场证实或由公司开发。公允价值层次结构对用于确定公允价值的信息的质量 和可靠性进行排名。按公允价值记账的金融资产和负债被归类 并按以下三个类别之一进行披露：
1 级-根据活跃市场中相同资产或负债交易的计量日的报价进行估值。此类别中的金融 工具通常包括活跃交易的股票证券。
2 级-基于 (a) 活跃市场中类似资产或负债的报价；(b) 非活跃市场中相同或相似 资产或负债的报价；(c) 资产或负债可观察到的报价以外的投入； 或 (d) 来自市场证实的投入。该类别的金融工具包括某些未活跃的 交易或受到其他限制的公司股票。
级别 3-根据估值技术进行估值，其中一项或多项重要投入不易观察。该类别 包括某些公司债务工具、某些私募股权投资以及某些承诺和担保。
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由于这些工具的短期 性质，公司短期金融工具的 账面金额包括现金、应收账款、 批次销售的预付佣金、预付税款和费用、应付账款、应计费用和其他负债近似公允价值。公司应付贷款、债务债务、可转换债务债务 和衍生负债的账面价值接近公允价值，因为它们的条款和条件与市场相似 期限和到期日债券的条款和条件相当。
6。 应计费用
应计 费用包括以下内容：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计 薪酬税和工资税 | $ | $ | ||||||
| 应计 应付税款-阿根廷 | ||||||||
| 应计 保险费用 | ||||||||
| 应计 咨询费 | ||||||||
| 应计 佣金 | ||||||||
| 应计 利息 | ||||||||
| 应计 现金真实兑现债务（见附注 10） | ||||||||
| 其他 应计费用 | ||||||||
| 应计 支出，当前 | ||||||||
| 应计 工资税债务，非流动 | ||||||||
| 其他 长期应计款项 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
2020年11月27日，公司签订了各种付款计划，根据该计划，公司同意在60至120个月的时间内缴纳阿根廷的工资税 。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，根据该计划应付的款项的当前部分分别为106,152美元和75,769美元，这部分已包含在阿根廷的应计应付税款中，如上所述。应计 工资税义务的非流动部分是计划在十二个月后支付的计划下的付款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别产生了与这些付款计划相关的7,905美元和17,304美元的利息支出。
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7。 递延收入
递延 收入由以下内容组成：
递延收入表
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 真实 地产销售存款 | $ | $ | ||||||
| 酒店 存款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 来自关联方的房地产销售存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司接受存款以及出售阿根廷门多萨葡萄酒 地区阿尔戈登葡萄酒庄园房地产建筑用地的协议。这些拍卖存款通常以美元计价。收入在销售结束时记录， 契约签发。在截至2024年3月31日的三个月中，没有记录任何拍品销售押金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 完成房地产销售后，该公司的收入分别为104,143美元和0美元。
8。 批次销售义务
下表汇总了截至2024年3月 31日的三个月中与公司的拍卖义务相关的活动：
| Lot 销售义务 | ||||||||||||
| Lot 销售义务 | 债务 折扣 | 批次 销售义务，扣除折扣 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 已退还的手数存款部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
Lot 销售义务
在 2023年第四季度，公司与公司 的五名投资者（每人均为 “买方”）签订了协议（均为 “拍品存款协议”），根据该协议（1）每位买方同意以每手5万美元的收购价购买两到三块房地产 ，并支付所购拍品的全部购买价格（“购买金额”）， (2) 每位买方有权在自拍品存款 协议签订之日起十二个月内，但在协议到期之前的任何时候撤销拍品存款协议批量出售。如果撤销，公司同意按每季度复利8.5％的利率退还押金 外加利息，并同意在收到买方书面撤销通知后的30个日历日内转让买方选择的住宅用地 的所有权。
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在 2023年第四季度，公司签订了购买11个房地产地块的土地存款协议，并收到了 购买金额总额为52.5万美元的购买金额，该金额在随附的合并资产负债表上记作拍卖债务。自2024年3月31日起，25,000美元的购买金额应收账款，收到后将作为额外批次销售义务入账。 在撤销拍品存款协议时转让的拍品的80,096美元总成本被记录为拍卖品销售义务的折扣 ，将在十二个月内使用实际利率法摊销。
拍卖品销售义务的利息 支出
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司记录的利息支出为29,943美元， 包括按规定利率8.5％的应计利息10,589美元，外加19,355美元的债务折扣摊销。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，与公司的 批次销售义务相关的应计利息分别为10,589美元和9,059美元。
9。 应付贷款
公司的应付贷款汇总如下：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 开斋节 | $ | $ | ||||||
| 2023 年贷款 | ||||||||
| 应付贷款总额 | ||||||||
| 减去： 当前部分 | ||||||||
| 应付贷款 ，非流动贷款 | $ | $ | ||||||
2023 年贷款
2023年1月9日，公司通过发行到期日为2024年1月 9日的一年期不可转换期票获得了18.5万美元的收益。该票据的年利率为8％。2024年2月22日，公司分别偿还了2023年贷款的本金和利息 ，金额为83,540美元和16,460美元。该公司在该票据上仍未偿还的101,460美元本金违约。
EIDL 贷款
2020年5月22日，根据小企业管理局为应对 COVID-19 疫情对公司 业务的影响而提供的经济损失 灾难贷款（“EIDL”）援助计划，公司获得了本金为94,000美元的贷款（“EIDL贷款”），该业务的年利率为3.75％。截至2024年3月31日，EIDL贷款的余额为89,612美元。公司目前 拖欠了EIDL贷款，贷款可按需支付。
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（未经审计）
应付贷款的利息 支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司分别产生了与应付贷款相关的利息支出，金额为17,595美元和16,486美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与公司的应付贷款相关的应计利息分别为43,851美元和38,787美元。
10。 可转换债务债务
2023 年可转换票据
根据2023年票据的条款，2023年可转换票据（“2023年票据”）的投资者选择将2023年可转换票据（“2023年票据”）的受益所有权上限从4.99％提高到9.99％，自 向公司发出通知后的第六十一天起生效。
2023 年可转换票据可按违约转换价格进行兑换，等于 a) 13.40 美元（如上所述调整）；(b) 收到 转换通知前一天交易量加权平均价格的 80%；或 (c) 收到 前十五个交易日交易量加权最低平均价格的平均价格的80％，最低价格为2.70美元。 如果转换之日有效的转换价格低于2.70美元， 投资者有权获得相当于转换美元金额与转换时发行的 股票价值之差的真实现金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由于2023年可转换票据本金和利息按转换之日有效的最低价格进行了转换，公司已累积了1,484,677美元的现金真实付款。
2024年2月21日，公司收到了投资者的违约赎回事件通知，要求立即支付2023年票据下所欠的本金、 利息和赎回保费，最低金额为3,437,646美元。2024年2月28日，公司收到了投资者的第二份 违约赎回事件通知，其中提供了与 2023年票据有关的又一起违约事件的通知，要求立即支付相当于最低3,450,711美元的本金利息和赎回溢价。2024年3月6日， 公司收到投资者的违约事件通知，要求立即支付2023年票据下所欠的最低金额为3,460,510美元的本金、利息和赎回 保费。
在截至2024年3月31日的三个月中， 没有还款或转换2023年票据。
衍生品 责任
默认转换价格事件代表一种兑换功能，该功能从 2023 年票据托管中分离出来，记录为衍生 负债。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了80,590美元，与衍生负债的公允价值 变动有关，该变动代表转换后未发生违约事件时可发行的股票与按违约转换价格转换债务时可发行的 股票价值之间的差额。
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（未经审计）
下表汇总了定期按公允价值计量的衍生负债公允价值的变化：
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||
| 添加： 期内与可转换利息相关的衍生品的公允价值 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ |
可转换债务的利息 费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中， 公司的总利息支出分别约为359,042美元和566,041美元。
截至2024年3月31日的三个月中，利息 支出包括（i）按规定利息 利率应计的84,247美元的利息和整体利息，以及（ii）274,795美元的债务折扣摊销。截至2023年3月31日的三个月中，利息支出包括 大约（i）按规定利率应计的203,875美元的利息和整数利息；以及（ii）362,166美元的 债务折扣摊销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与 公司的可转换债务相关的应计利息分别为175,740美元和91,494美元。
11。 区段数据
公司的财务状况和经营业绩分为三个可报告的部分，这与CODM 做出资源分配决策和评估公司业绩的方式一致。
| ● | Real 房地产开发，通过AWE和TAR，包括酒店和酒庄业务，为ALGODON® 品牌提供支持。 | |
| ● | Fashion （电子商务），通过GGI，包括制造和销售通过电子商务平台销售的高端时装和配饰。 | |
| ● | 企业， 由不直接归因于任何业务领域的一般公司管理费用组成。 |
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的分部信息：
分段信息附表
| 截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 真的 | 真的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产 | 时尚 | 房地产 | 时尚 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发展 | （电子商务） | 企业 | 总计 | 发展 | （电子商务） | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 来自国外业务的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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（未经审计）
下表显示了截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的细分信息。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | 截至 2023 年 12 月 31 日的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 真的 | 真的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产 | 时尚 | 房地产 | 时尚 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发展 | （电子商务） | 企业 | 总计 | 发展 | （电子商务） | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备总计，净额 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 国外 财产和设备总额（净额） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 资产总数 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
12。 关联方交易
应收账款 — 关联方
公司的应收账款——关联方为0美元扣除预期信贷损失准备金后的2024年3月31日和2023年12月31日的
在2023年1月1日采用亚利桑那州立大学2016-13年度时， 公司记录了111,582美元的关联方信用损失备抵金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司 记录了与应收账款、关联方相关的额外信贷损失，分别为127,718美元和19,431美元，这反映在随附的简明合并 运营报表的一般和管理费用中。
费用 共享
2010 年 4 月 1 日，公司与关联方签订协议，分担办公空间、支持人员、专业 服务和其他运营费用（“关联方 ESA”）等费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司分别向关联实体预付了105,540美元和85,644美元，并代表 关联实体支付了分别为107,172美元和175,426美元的费用（根据下文讨论的费用分摊协议）。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别从关联方收到了84,993美元和13万美元的还款。
管理 费用收入
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的收入分别为0美元和7.5万美元，这是根据2021年6月与LVH签订的协议从LVH收到的管理费 。
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13。 福利缴款计划
公司发起了一项401（k）利润分享计划（“401（k）计划”），该计划几乎涵盖了其在美国 州的所有员工。401（k）计划规定了可自由支配的年度缴款，该缴款按补偿比例分配。此外， 每位参与者可以选择通过扣除工资的方式向401（k）计划缴款。
参与者始终全额存入其账户，包括公司的捐款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别记录了约3,408美元和5,908美元的与捐款相关的费用。此 费用已作为一般和管理费用的一部分包含在随附的简明合并运营报表 中。公司根据其普通股 股票在发行之日的公允市场价值发行普通股以结清这些债务。2024年1月22日，公司发行了3,497股股票，价值每股4.22美元，作为401（k）份出资负债中的14,768美元的满意度 。2023年1月23日，公司以每股134.78美元的价格发行了242股股票，对401（k）笔出资负债的32,617美元的满意度 。
14。 股东权益
反向 股票拆分
2023 年 9 月 25 日，公司根据经修订和重述的公司注册证书，以 1 股普通股对先前发行的 10 股 普通股的比例进行了反向股票拆分。
2024 年 5 月 1 日，公司进行了另一次反向股票拆分，即在 生效日期之前的每10股普通股合并并转换为一股普通股。
普通股票
2023年11月27日，公司开始私募普通股（“私募配售”）， 总收益不超过400万美元，每股价格等于纳斯达克规则5653（d）的最低价格定义，但在任何情况下， 的每股价格都不低于6.00美元）。2024年2月29日，公司股东批准了在发行结束后的18个月内，针对与私募相关的购买股票的 持有人的某些反稀释条款。 （参见注释 17 “后续事件”）。
在 期间，从2024年1月1日到2024年2月28日，公司以每股6.00美元的价格出售了288,824股普通股，与私募相关的总收益为1,732,934美元。截至2024年3月31日，根据与私人 配售相关的认购协议，公司已收到12万美元的存款，用于购买额外的普通股。
2024年2月7日，公司向公司的某些员工、顾问和顾问发行了1,841股普通股 ，这与2023年12月31日的限制性股票的归属有关。
权益信贷额度的终止
2024年2月22日，公司收到承销商的通知，称其选择根据 普通股购买协议和注册权协议（“新ELOC”）终止股权信贷额度。虽然终止通知指出 已立即生效，但新ELOC的条款要求至少提前10个交易日发出书面通知。
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累计 其他综合亏损
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别录得36,391美元和39,799美元的亏损，这与外国 货币折算调整相关的累计其他综合亏损，主要与阿根廷比索兑美元汇率的波动有关（见附注2——重要会计政策摘要，阿根廷的高通货膨胀状况）。
认股证
在截至2024年3月31日的三个月中， 没有与公司认股权证有关的活动。
截至2024年3月31日 ，购买公司39,627股普通股的认股权证已在流通，加权平均 行使价为53.55美元。
截至2024年3月31日未偿还和可行使的认股权证的 摘要如下：
未执行和可行使的认股权证时间表
| 未偿还认股 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||
| 行使价格 | 可锻炼到 | 未偿还的认股权证数量 | 加权平均剩余寿命（年） | 认股权证的可行使数量 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
限制 库存单位
限制性股票单位和加权平均授予日期公允价值一览表
| 加权平均值 | ||||||||
| 的数量 | 授予日期值 | |||||||
| RSU | 每股 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未归属的 RSU | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 3 月 31 日未归属的 RSU | $ | |||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的股票薪酬支出分别为74,766美元和79,422美元， 与限制性股票的摊销有关。
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股票 期权
股票期权活动时间表
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 的编号 | 运动 | 剩余的 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 术语 （年） | 价值 | |||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 杰出， 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使， 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的股票薪酬支出总额分别为17,911美元和38,834美元， 与股票期权授予有关的，在简明的合并报表中反映为一般和管理费用。截至2024年3月31日，未确认的股票薪酬支出为39,376美元，全部与GGH股票 期权补助有关，这些补助将在0.5年的加权平均期内摊销。在截至2024年或2023年3月31日的三个月中， 没有授予任何股票期权。下表显示了截至2024年3月31日的GGH已发行股票期权的相关信息：
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 杰出 | 平均值 | 可锻炼 | ||||||||||||
| 运动 | 的数量 | 剩余寿命 | 的数量 | |||||||||||
| 价格 | 选项 | 以年为单位 | 选项 | |||||||||||
| $ | - | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | - | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
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15。 承诺和突发事件
法律 事项
公司可能会在正常业务过程中不时参与诉讼和仲裁。截至2024年3月31日， 公司未参与任何正在进行的诉讼。公司记录与意外损失相关的法律费用。结算 在结算变得可能和可估算时累积。
2024 年 2 月 16 日，公司向美国特拉华特区地方法院提起诉讼，指控投资者 根据美国证券法，作为未注册交易商与公司进行非法证券交易。
2024年4月5日，投资者对投诉做出了答复，包括肯定性辩护，并对 公司提出了四项反诉：（i）违反合同；（ii）申请初步禁令和永久禁令；（iii）不正当获利；（iv） 赔偿。
2024 年 4 月 26 日，公司对投资者的反诉做出了回应，提交了部分解雇动议。公司的 动议特别要求驳回投资者关于（i）初步和永久禁令；（ii）不公正的 致富；以及（iii）赔偿的反诉。
16。 租约
2021年4月8日，GGI签订了一份租赁协议，在佛罗里达州迈阿密租赁零售空间，为期7年，该协议将于2028年5月1日到期。截至2024年3月31日 ，该租约的剩余期限约为4.1年。租赁付款起价为每月26,758美元，在租赁期内每年增加 3％。公司获准在租赁期的第一年减免15％的租金，在租赁期的第二和第三年获得10％的租金减免 。该公司被要求支付56,130美元的保证金。
截至2024年3月31日 ，该公司没有被归类为融资租赁的租约。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的运营租赁总支出为82,965美元。租赁费用记作一般 和管理费用，记入随附的合并运营报表中。
与租赁相关的补充 现金流信息如下：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产： | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
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GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
未来 的最低租赁承诺如下：
未来最低租赁承诺时间表
| 在 2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间 | $ | |||
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款净额 | ||||
| 减去：经营租赁负债，流动部分 | ||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | $ |
根据将于2031年8月31日到期的经营租约 ， 公司是其为收购GDS而购买的建筑物和土地的出租人。租约结束时，承租人可以签订新的租约或归还资产， 可供公司转租。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司记录的与该租赁协议相关的租赁收入分别为10,674美元和10,628美元。
17。 后续事件
普通股票
2024年4月11日，根据私募配售，公司共发行了16,667股普通股，总收益为 100,000美元，每股6.00美元。
2024 年 4 月 11 日 ，公司共发行了 4,764 张普通股的股份 与公司 股东于2024年2月29日批准的私募股权的反稀释条款有关。
本票
2024 年 5 月，公司发行了 120 天期票，总金额为 1,185,000 美元，其中
期票总额为 $
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项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下 的讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读 。关于1995年《私人证券 诉讼改革法》的 “安全港” 条款，并且由于我们希望利用这些条款，我们提醒读者注意以下讨论中的某些前瞻性陈述，以及本报告其他地方 以及由我们或代表我们发表的任何其他声明，无论是否出现在未来向美国证券交易所 委员会提交的文件中。前瞻性陈述是不基于历史信息的陈述，与未来的运营、战略、 财务业绩或其他发展有关。前瞻性陈述必然基于估计和假设，这些估计和假设本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的，其中许多 在未来的业务决策方面可能会发生变化。这些不确定性和突发性会影响实际业绩 ，并可能导致实际业绩与由我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。 诸如 “预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“持续”、 “期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、 等词语以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
除非 上下文另有要求，否则本文档中提及的 “GGH”、“我们”、“我们” 或 “公司” 均指高乔集团控股公司及其子公司。
请注意 请注意，由于我们有资格成为新兴成长型公司和小型申报公司，因此我们选择在编制10-Q表季度报告时遵循较小的 申报公司的规则。
概述
Gaucho 集团控股有限公司（“GGH” 或 “公司”）将其电子商务皮具、配饰和时尚 品牌Gaucho — Buenos Aires™ 定位为奢侈品之一，为全球消费者创造了一个购买阿根廷 风格和高端产品的平台。这家奢侈品牌专注于皮革制品、成衣和配饰， Argentina 在这一奢侈品牌中展现了当代风格。在2022年第一季度，该公司推出了Gaucho Casa，这是家居与生活 系列的奢华纺织品和家居饰品，正在高乔—布宜诺斯艾利斯电子商务平台上进行营销和销售。 Gaucho Casa 以其植根于高乔美学的独特精神 的奢华纺织品和家居饰品挑战传统生活方式系列。GGH 寻求将其直接面向消费者的在线产品扩展到美国、亚洲、美国 英国、欧洲和阿根廷的全球市场。由于阿根廷的房地产具有政治敏感性，我们打算专注于Gaucho — Buenos Aires和Gaucho Casa品牌的电子商务和可扩展性， 。GGH 的目标是成为公认的南美领先奢侈品牌的 LVMH（“路易威登悦歌 轩尼诗”）。通过其全资子公司之一，GGH还拥有并运营精品酒店、酒店和豪华葡萄园房地产市场的 传统投资。这包括一个高尔夫、网球和康体 度假村，以及一家屡获殊荣的专注于马尔贝克和马尔贝克混合葡萄酒的葡萄酒生产公司。利用这些葡萄酒作为 大使，GGH 寻求进一步开发其传统房地产，包括开发位于其 4,138 英亩度假村内的住宅葡萄园地块。
由于 COVID-19 疫情，我们终止了公司办公室租约，高级管理层现在可以远程办公。GGH 的当地 业务由在阿根廷布宜诺斯艾利斯和圣拉斐尔拥有丰富酒店、酒店和度假村经验的专业人员管理。
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最近的发展和趋势
在 2024年1月1日至2024年4月11日期间，公司根据 私募以每股6.00美元的价格出售了305,491股普通股，与私募相关的总收益为1,832,934美元。
2024年1月22日，公司以每股4.224美元的价格共发行了3,497股普通股，以结算截至2023年12月31日的公司401（k）利润分享计划下的配套债务 ，受益人为公司首席执行官 首席执行官兼首席财务官。
自 2024年2月5日起，根据2023年可转换票据的条款，2023年可转换票据的持有人（“投资者”）选择将其对公司的实益 所有权的上限从4.99％提高到9.99％，自向公司发出通知后的第六十一天起生效。
2024年2月7日，公司向公司的某些员工、顾问和顾问发行了1,841股普通股 ，这与2023年12月31日的限制性股票的归属有关。
2024年2月21日，公司收到了投资者的违约赎回事件通知，要求立即支付2023年票据下所欠的本金、 利息和赎回保费，最低金额为3,437,646美元。2024年2月28日，公司收到了投资者的第二份 违约赎回事件通知，其中提供了与 2023年票据有关的又一起违约事件的通知，要求立即支付相当于最低3,450,711美元的本金利息和赎回溢价。2024年3月6日， 公司收到投资者的违约事件通知，要求立即支付2023年票据下应缴的本金、利息和赎回溢价 ，金额至少等于3,460,510美元。
2024 年 2 月 22 日，公司收到承销商关于选择终止普通股购买协议 和注册权协议（“新ELOC”）的通知。虽然终止通知表明已立即生效，但 新ELOC的条款要求至少提前10个交易日发出书面通知。
2023年4月11日，公司共发行了4,764股普通股，这与公司股东于2024年2月29日批准的私募中的反稀释 条款有关。
2024 年 4 月 19 日，经公司股东授权，公司董事会批准对公司已发行和流通的普通股进行 1 比 10 的反向 股票拆分。公司董事会还批准了 经修订和重述的公司注册证书（“证书”），以实施反向股票拆分。反向股票 拆分于 2024 年 5 月 1 日生效。
2024年5月，公司发行了总额为1,185,000美元的120天期票，其中总额为92.5万美元的期票 以现金形式发行，并发行了金额为26万美元的期票，用于支付购买股权的押金 。这些票据的年利率为8.5％。
随附的 简明合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。但是， 有人对该公司继续作为持续经营企业的能力提出了重大疑问。公司目前手头有足够的 现金来维持其逐月运营，但是如果公司无法获得额外的 资本来源，则可能没有足够的资金在这些财务 报表发布之日起的十二个月内继续经营业务。自成立以来，我们的运营资金主要来自股权和债务 融资中获得的收益。
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合并 经营业绩
截至2024年3月31日的三个月 个月与截至2023年3月31日的三个月相比
概述
我们 报告称，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净亏损分别约270万美元和270万美元。
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的运营收入分别约为58.7万美元和44.8万美元，反映出 增长了约13.9万美元，增长了31％。销售额的总体增长是由以下因素推动的：与该期间一批拍品的销售结束相关的批次销售收入增长了约 10.4万美元；菜单和客房价格及入住率的上涨导致的酒店和餐厅收入增长了约 226,000 美元；新葡萄酒分销渠道带来的 葡萄酒收入增长了约 13.9万美元，服装和其他收入。由于阿根廷比索 兑美元贬值的影响，减少了约377,000美元，部分抵消了这些增长 。
总利润
我们 在截至2024年3月31日的三个月中实现了约22万美元的毛利，在截至2023年3月31日的三个月中实现了约15.4万美元的毛利，毛利增长了约66,000美元，这主要是由于 批量销售以及酒店和葡萄酒收入的增加，这并未导致与这些业务 单位相关的固定成本增加，但被服装毛利的减少部分抵消结果是 的销售成本中收取了大约 130,000 美元减记流动缓慢的库存。
销售 和营销费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售 和营销费用分别约为96,000美元和23.5万美元， 减少了约13.9万美元，下降了59％，主要包括营销费用减少了7万美元， 因阿根廷比索兑美元贬值的影响而减少了69,000美元。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般 和管理费用分别约为2,26.5万美元和1,757,000美元， 增加了约50.8万美元，增长了29％。 因对可转换票据持有人提出投诉、额外的股东特别会议、复杂的股权交易 和增加的审计费用而增加的约385,000美元法律和专业费用，以及约12万美元的薪酬支出和94,000美元的预期信贷损失、10.6万美元的 外国税和大约31.7万美元的非个人重要支出总额被减少部分抵消} 因下跌的影响而产生的大约513,000美元以阿根廷比索对美元的价值为例。
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折旧 和摊销费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，运营费用中包含的折旧 和摊销费用分别约为11万美元和10.9万美元。
利息 收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利息 收入分别约为15,000美元和5万美元，减少了35,000美元，下降了70％。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有确认逾期抵押贷款应收账款 余额的利息。
利息 支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利息 支出分别约为42.7万美元和60.2万美元，减少了约17.5万美元，下降了29％，原因是该期间债务余额减少。
其他 收入，关联方
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他 收入分别约为0美元和7.5万美元。截至2023年3月31日的 三个月中的其他收入为来自LVH的管理费。LVH于2023年9月27日暂停运营；因此， 在截至2024年3月31日的三个月中没有赚取任何管理费。
债务清偿后的损失
在截至2024年3月31日的三个月中， 的债务清偿没有损失。截至2023年3月31日的三个月 的债务清偿损失总额为383,987美元，包括（i）转换112,065美元的GGH票据时支付的保费， （ii）为现金赎回124,049美元的GH票据支付的溢价，（iii）为现金赎回本金 而为2023年票据支付的溢价，金额为美元 13,094美元，以及（iv）2023年GGH票据交换协议中发行的134,779美元的认股权证的公允价值。
来自外币折算的收益
由于阿根廷比索 兑美元的汇率波动， 公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别录得约1万美元和11.2万美元的外币调整净收益，增长了约10.2万美元，增长了91％。
衍生负债公允价值的变化
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司记录的衍生负债公允价值分别变动了约81,000美元和0美元。截至2024年3月31日的三个月中，公允价值的变化与该期间可转换债务利息应计产生的衍生 负债有关。
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流动性 和资本资源
我们 通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金 | $ | 255,000 | $ | 428,000 | ||||
| 营运资金缺乏 | $ | 6,065,000 | $ | 5,363,000 | ||||
| 未偿债务，本金总额 | $ | 1,787,000 | $ | 1,874,000 | ||||
| 现金兑现债务 | $ | 1,485,000 | $ | 1,485,000 | ||||
| 拍卖品销售债务（本金总额，撤销后可退还） | $ | 500,000 | $ | 525,000 | ||||
我们流动负债的现金 要求包括约5,038,000美元的应付账款和应计费用（包括大约 1,485,000美元的现金真实到期债务），约1,596,000美元的未偿可转换债务本金，约19.1万美元 应付贷款，约500,000美元的批次销售债务，约26.6万美元用于经营租赁下的未来付款，以及大约 80,000美元的其他流动负债。此外，我们的可转换债务于2024年2月21日到期，随后我们收到了违约通知事件 ，要求立即支付与可转换债务相关的所有欠款余额，包括现金充值债务。 我们长期负债的现金需求包括运营租赁项下的大约1,008,000美元未来付款和大约 24,000美元的应计费用。
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们从股权融资的收益中为部分活动提供了资金。很大一部分 资金已用于支付营运资金需求和与我们的房地产地块基础设施相关的成本。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金分别约为2,092,000美元和29.39万美元， 。在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要归因于净亏损约27.34万美元的 净亏损约为94.2万美元，以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的约30万美元现金 。在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动中使用的净现金 主要归因于净亏损约26.95万美元，经调整后，净亏损约为96.9万美元的 净非现金支出以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的约121.4万美元现金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金 分别约为46,000美元和5万美元， 来自购买房产和设备。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金分别约为2,000,000美元和5,119,000美元， 。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金来自于发行普通股的收益和38万美元的股权购买存款，部分抵消了约87,000美元的应付贷款还款，以及部分退还拍卖债务的25,000美元 。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金来自于 发行债务的净收益约4,678,000美元、私募发行普通股的591,000美元、根据新ELOC发行股票的收益约44.1万美元以及发行应付票据的18.5万美元收益，部分被偿还部分抵消可转换债务约为74.4万美元，偿还应付约33,000美元的贷款 。
截至2024年3月31日 ，该公司的现金和营运资金赤字分别约为25.5万美元和6,065,000美元。在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别净亏损约270万美元和270万美元， 经营活动中使用的现金分别约为190万美元和290万美元。此外，截至2024年3月31日，与公司可转换债务（包括本金、利息、赎回溢价和现金 真实到期债务）相关的大约 340万美元已逾期应付款，约20万美元是公司 应付贷款的当期部分，这些贷款应按需支付，或应在2024年3月31日之后的十二个月内到期。
2024年5月，公司发行了总额为1,185,000美元的120天期票，其中总额为92.5万美元的期票 以现金形式发行，并发行了金额为26万美元的期票，用于支付购买股权的押金 。这些票据的年利率为8.5％。
公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金 和资本支出提供资金所需的金额。根据预计的收入和支出，该公司认为，自这些财务报表发布之日起，其未来十二个月可能没有足够的资金来运营 。自成立以来，公司的运营 主要由股权和债务融资的收益提供资金。该公司认为自己有机会获得资本资源 ，并将继续评估其他融资机会。无法保证公司能够按照 商业上可接受的条款获得资金（如果有的话）。也无法保证公司可能筹集的资金将使 公司能够完成其开发计划或实现盈利业务。上述因素使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
额外资金的可用性
由于我们的融资，我们得以维持运营。但是，我们将需要筹集额外资金，以满足 我们未来对运营费用和资本支出的流动性需求，包括GGI库存生产、GGI电子商务平台的持续开发 、酒庄的扩建以及对房地产开发的额外投资。如果我们无法以合理的条件获得 足够的资金，我们可能需要大幅削减或停止运营。
非平衡表 表单安排
没有。
合同 义务
作为 一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目第 (a) (5) 段所要求的信息。
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关键 会计估算
我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表和相关披露。这些会计原则要求我们做出 估算和判断，这些估算和判断可能会影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额，如 ，以及所列期间报告的收入和支出金额。我们认为， 所依据的估计和判断是合理地基于它做出这些估计和判断时我们获得的信息。如果 这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务业绩将受到影响。我们会持续评估这些 估计值。
在以下情况下，我们 认为会计估算至关重要：（i）会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的 事项做出假设，并且（ii） 不同时期之间合理可能发生的估计值发生变化或使用我们在本期合理本可以合理使用的不同估计值会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响 。由于主观性和判断力是必要的，公司认为，抵押贷款应收账款 的信用损失的估值是关键的会计估计。
项目 3。关于市场风险的定量和定性披露
作为 法规 S-K 第 10 项定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的 信息。
第 4 项：控制和程序
披露 控制和程序
截至3月31日，我们的 管理层在我们的首席执行官（即我们的首席财务官兼首席会计官）和首席财务官（即我们的首席财务官兼首席会计官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条的定义）的 设计的有效性进行了评估，2024 年，根据《交易法》第 13a-15 (b) 条。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，原因是对与编制我们的财务报表 有关用户配置和取消配置以及网络安全的信息技术总体控制措施的控制不力 ，由于我们的规模较小，缺乏职责分离，以及缺乏对运营效率的测试 的控件。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15 (d) 条或第15d-15 (d) 条在评估中发现的对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 影响的变化。
控件的固有限制
管理层 预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止或发现所有 错误和所有欺诈行为。控制和程序，无论设计和操作多么精良，只能为实现 其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和 程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括现实情况 ，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制 。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，而且 无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的降低，控制 可能会变得不足。 由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
2024年2月16日，公司向美国特拉华特区地方法院提起诉讼，指控3i、LP、 3i 管理有限责任公司和迈尔·约书亚·塔洛（“3i双方”）根据美国证券法以未注册交易商的身份与 公司进行非法证券交易。
2024 年 4 月 5 日，第 3i 方对申诉做出了答复，包括肯定性辩护，并对 公司提出了四项反诉：（i）违反合同；（ii）申请初步禁令和永久禁令；（iii）不当致富；以及（iv） 赔偿。
2024 年 4 月 26 日，公司对第 3i 方的反诉做出了回应，提出了部分驳回动议。公司的 动议特别要求驳回第三方提出的反诉，即 (i) 初步和永久禁令；(ii) 不公正的 致富；以及 (iii) 赔偿。
不时地，公司及其子公司和关联公司受到与其业务相关的诉讼和仲裁索赔。 此类索赔可能不在其保险范围内，即使是，如果针对GGH及其子公司的索赔成功， 也可能超过适用的保险承保限额。我们不参与任何我们认为可能对我们简明的合并财务状况、经营业绩或现金 流量产生重大不利影响的诉讼，无论是单独的 还是总体而言。
商品 1A。风险因素
作为 法规 S-K 第 10 项定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的 信息。但是，我们当前的风险因素载于公司于2024年4月30日向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的第1A项。
公司目前根据其与3i签订的可转换本票违约，该期票允许持有人兑换 的全部或部分票据，并已收到付款要求。
根据2023年购买协议和票据，截至2023年5月21日，公司未能预付、赎回或转换票据初始 本金和利息的四分之一。2023年8月11日，公司与3i签订了一项协议（“信函协议”） ，根据该协议，除其他外：3i同意在2023年12月31日之前停止发布违约事件通知和违约赎回事件通知 。该票据的到期日为2024年2月21日。3i已发出三份单独的书面通知，要求 公司赎回2023年票据的全部或部分，如果强制执行，将对公司产生重大不利影响。 违约通知和付款要求通知由 3i 于 2024 年 2 月 21 日、2024 年 2 月 28 日和 2024 年 3 月 6 日发布。最新的 通知要求立即支付至少3,460,510美元，并指出公司未能将2023年票据的一部分转换为公司的 普通股。
有关其他信息，请参见 第 2 项。
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项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
私下 配售具有反稀释权的普通股
2023年11月27日，公司开始私募普通股，总收益高达400万美元，每股价格 等于纳斯达克规则5653（d）的最低价格定义，但在任何情况下每股价格都不低于6.00美元）（ “私募配售”）。
私募股权的每位 投资者在每次私募 配售结束后的18个月内均享有一定的反稀释保护。如果在每次发行收盘后的18个月内，公司发行或出售公司任何普通股 （“稀释性发行”），则私募股的每位参与者将自动获得必要的 股普通股，以维持稀释性 发行时该参与者本应拥有的所有权百分比。对于根据2023年票据文件向3i发行的任何证券，由于稀释性 的发行而向3i发行任何证券，除了首次稀释发行外，参与者无权获得任何额外的稀释剂发行。此外， 当参与者处置其在私募中收购的股份时，任何稀释发行的所有权利都将 终止。
私募是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据 《证券法》颁布的D条例第506（b）条进行的。根据法规 D 第 501 条的定义，这些股票仅向一小部分合格投资者发行，他们都与公司有实质性的先前关系，没有使用任何一般广告或招标。 公司于 2023 年 12 月 15 日提交了 D 表格，于 2024 年 1 月 11 日修订，2024 年 2 月 12 日修订，2024 年 4 月 17 日修订。
2024年1月15日，根据私募配售，公司共发行了16,667股普通股，总收益为 100,000美元，每股6.00美元。
2024年1月26日，根据私募配售，公司共发行了3万股普通股，总收益为 18万美元，每股6.00美元。
2024年1月30日，根据私募配售，公司共发行了21,667股普通股，总收益为 13万美元，每股6.00美元。
2024年2月2日，根据私募配售，公司共发行了12,156股普通股，总收益为 72,934美元，每股6.00美元。
2024年2月6日，根据私募配售，公司共发行了5,000股普通股，总收益为 30,000美元，每股6.00美元。
2024年2月13日，根据私募配售，公司共发行了63,334股普通股，总收益 为38万美元，每股6.00美元。
2024年2月16日，根据私募配售，公司共发行了10万股普通股，总收益 为60万美元，每股6.00美元。
2024年3月1日，根据私募配售，公司共发行了40,000股普通股，总收益为24万美元，每股6.00美元。
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其他 普通股的发行
2024年1月22日，公司以每股4.224美元的价格共发行了3,497股普通股，以结算截至2023年12月31日的公司401（k）利润分享计划下的配套债务 ，受益人为公司首席执行官 首席执行官兼首席财务官。
2024年2月7日，由于2023年12月31日的限制性股票单位的归属，公司的某些员工、顾问 和顾问根据根据2018年股权激励计划发行的限制性股票单位共获得了1,841股股票，授予日价值为每股 116.00美元。对于此次证券的出售，没有使用一般性招标，没有支付任何佣金，所有人都是经认证的 投资者，公司依赖于《证券法》颁布的 D条例第4（a）（2）条和/或第506（b）条规定的注册豁免，适用于不涉及任何公开募股的发行人的交易。2023 年 3 月 30 日，向美国证券交易委员会提交了 表格。
项目 3.优先证券违约
2024年2月21日，公司收到了3i的违约赎回事件通知，其中提供了2023年票据文件引起的违约事件通知，并要求立即支付相当于最低3,437,646美元的违约事件赎回价格。
2024年2月28日，公司收到了3i的第二份违约赎回事件通知，其中提供了根据2023年票据文件发生的另一起 违约事件的通知，并要求立即支付相当于最低 3,450,711美元的违约赎回事件价格。
2024年3月6日，公司收到了3i的违约事件通知，内容涉及2023年票据文件 引发的违约事件，原因是3i在2024年2月20日提交的转换通知中未能纠正转换失败，并要求立即支付相当于最低3,460,510美元的违约事件赎回价格 。
此处未定义的所有 术语均指2023年票据文件中的定义术语。
发生违约事件后，未偿本金的年利率将自动从7％提高到18％，并且3i 可能要求公司赎回2023年票据的全部或任何部分，其价格等于（i）（A）要赎回的金额 乘以（B）115％的赎回溢价的乘积，以及（ii）的产品 (X) 3i 发出违约事件兑换通知时 生效的转换率，乘以 (Y) (1) 115% 的赎回溢价乘以 (2) 的乘积从 此类违约事件之前的日期开始，到公司支付2023年票据文件规定的全部款项之日止的时间内，任何交易日普通股的最大收盘销售价格。
此外， 3i 可以选择将2023年票据以替代转换价格转换为公司普通股。2023 年附注中提供的补救措施 是累积性的，是对3i在法律或衡平方面可获得的所有其他补救措施（包括特定履约法令和/或其他禁令救济）的补救措施的补救措施的补救措施。
在 中，除了2023年票据文件中规定的补救措施外，根据分别于2023年2月21日签订的特定担保 和质押协议以及知识产权担保协议（合称 “担保协议”），3i还持有公司所有资产的担保权益， 包括知识产权和公司在每家子公司的所有权。 在 2023 年票据下发生违约事件时，根据担保协议指定的抵押代理人可以行使 违约时有担保方的所有权利和救济措施，除其他外， (i) 绝对控制抵押品，为了3i 的利益，接受抵押品的所有款项，给予所有同意、豁免， 和对其进行批准，以及以其他方式对其采取行动，就好像它是其完全所有者一样，(ii) 要求每个 设保人向抵押代理人提供抵押品，以及（iii）出售、租赁、许可或处置抵押品。
公司认为，3i的这些违约赎回事件通知是对该公司向特拉华州美国地方法院提起的诉讼的回应，该诉讼指控3i作为美国证券法规定的未注册交易商 与公司进行非法证券交易。3i被视为第3 (a) (5) (A) 条所规定的 “交易商” 1934 年的《证券交易法》（“交易法”），因此违反了第 15 (a) 条，与... 进行州际证券 交易公司没有有效的经销商注册。由于3i违反了《交易法》第15（a）条，公司正在寻求根据《交易法》第29（b）条宣布其与3i之间的某些合同无效，并撤销根据该合同生成的交易 。请参阅我们于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。
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项目 4。矿山和安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
期票 票据
2023年1月9日，公司签订了一系列期票，总收益为18.5万美元，年利率为8％。 在到期日（即2024年1月9日）之前无需付款。该公司于2024年2月22日 22日偿还了10万美元的本金，该贷款机构已同意在3月和4月分别支付5万美元和35,000美元。
特别的 股东大会
2024 年 2 月 29 日，在公司股东特别会议上，股东：(i) 为了遵守 遵守纳斯达克上市规则 5635 (d)，批准了根据 ELOC 全面发行普通股，但未执行《纳斯达克上市规则》第 5635 (d) 条规定的 19.99% 的上限；(ii) 授予董事会自由裁量权 (如有必要，防止公司在纳斯达克的普通股 在2024年6月30日当天或之前退市，对普通股的已发行股份 实施反向股票拆分股票范围从一比二（1:2）到一比十（1:10），或介于两者之间，同时根据纳斯达克上市的要求，将授权的普通股 股数量维持在1.5亿股；（iii）根据美国证券交易所的第506（b）条，批准以私募普通股的形式全面发行普通股，总收益不超过720万美元 1933 年的《证券法》；以及 (iv) 出于遵守纳斯达克上市规则第 5635 (d) 条的目的，拒绝批准全面发行 普通股根据经修订的1933年《证券法》第506（b） 条，以私募方式发行普通股，总收益不超过720万美元，但不适用第5635（d）条规定的19.99％的上限。为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），股东没有 批准公司与3i之间根据2023年票据文件全面发行和行使我们的普通股 。
Tumim Stone Capital, LLC 的股权 信贷额度
正如 在2022年11月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告的那样，双方于2021年11月8日终止了日期为2021年5月6日的 普通股购买协议和注册权协议。2022年11月8日，公司 和Tumim Stone Capital LLC（“Tumim”）签订了普通股购买协议（“购买协议”） 和注册权协议，根据该协议，公司有权向Tumim出售（i）4,430,897美元 股新发行的普通股，面值每股0.01美元，以较低者为限，以及（ii）不时超过54,965股普通股（受某些条件和限制）（“2022年ELOC”）的普通股（“2022年ELOC”）。公司 于 2022 年 11 月 21 日提交了 D 表格。该公司还在S-1表格（文件编号333-268829）上提交了一份转售注册声明，登记在2022年12月16日提取股权信贷额度时转售多达16,667股股票，该声明于2022年12月23日宣布生效（“ELOC注册声明”）。
2024 年 2 月 22 日，公司收到 Tumim 关于其选择终止2022年ELOC的通知。虽然终止通知指出 已立即生效，但《购买协议》第 8.2 节要求至少提前 10 个交易日发出书面通知。因此， 公司将2022年ELOC视为由Tumim终止，自2024年3月7日起生效。根据2022年ELOC， 任何一方均不会受到提前解雇处罚。
2024年4月2日 ，公司提交了对ELOC注册声明的生效后修正案，以终止ELOC注册声明的 效力，并在修订生效之日注销截至ELOC注册声明之日仍未出售的所有注册证券 。该修正案于2024年4月2日宣布生效。
纳斯达克 合规
2023年4月18日，公司收到了纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）上市资格部门（“员工”）的缺陷信，通知公司，由于公司未能及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告 ，公司 不合规纳斯达克根据纳斯达克上市规则5250（c）（1）继续要求纳斯达克上市，该规则要求及时 向美国证券交易委员会提交所有必要的定期报告。
2024年5月1日，公司收到工作人员的通知，通知公司，由于公司于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的10-K表年度 报告，公司现已恢复遵守 纳斯达克根据纳斯达克规则5250 (c) (1) 提出的持续上市要求，该规则要求及时提交所有必要的定期报告 向美国证券交易委员会报告。
2023年6月1日，公司收到工作人员的通知，通知公司，在过去的连续30个工作日中， 公司普通股的收盘价低于根据纳斯达克规则5550 (a) (2) 继续纳入纳斯达克资本市场的每股1.00美元的最低要求。2024年5月15日，公司收到工作人员的通知，通知 公司已恢复遵守纳斯达克规则5550（a）（2）。
私人 配售
2024年4月11日，根据私募配售，公司共发行了16,667股普通股，总收益为 100,000美元，每股6.00美元。
2023年4月11日，公司根据公司股东于2024年2月29日批准的私募中的反稀释条款，共发行了4,764股普通股，每股价格为6.00美元。有关更多信息，请参阅第 2 项。
反向 股票分割
2024 年 4 月 19 日，经公司股东授权，公司董事会批准了对公司已发行和已发行普通股进行 1 比 10 的反向 股票拆分，并批准了经修订和重述的 公司注册证书（“证书”）以实施反向股票拆分。该证书于 2024 年 4 月 24 日提交，并于 2024 年 5 月 1 日生效 。有关更多信息，请参阅我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。
贷款
2024年5月1日，公司与其一位现任股东签订了金额为10万美元的 系列票据。该票据是公司计划签订的一系列不可转换的无担保本票（“系列票据”）的一部分。该系列票据的年利率为8.5％，到期 ，自发行之日起120天内支付。
2024年5月13日，公司与其一位现任股东签订了金额为26万美元的系列票据。 2024年5月13日，公司与两名现任股东又签订了两份总额为82.5万美元的系列票据。
规则 10b5-1 交易安排
在 公司2024年第一季度，没有任何董事或高级管理人员采用或终止了第10b5-1条的交易安排或非规则 10b5-1的交易安排。
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项目 6.展品
以下 文件作为本10-Q表季度报告的证物提交给委员会。
| 展览 | 描述 | |
| 1.1 | 2021 年 2 月 16 日的承销协议 (4) | |
| 1.2 | 截至2021年2月19日，公司与大陆集团签订的认股权证协议，包括认股权证的形式。(5) | |
| 3.1 | 向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书，自 2024 年 5 月 1 日起生效 (23) | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程 (1) | |
| 3.3 | 2019年7月8日批准的公司经修订和重述的章程修正案 (3) | |
| 4.1 | 2018 年股权激励计划。(2) | |
| 4.2 | 董事会于2019年5月13日批准的公司2018年股权激励计划修正案，并于2019年7月8日获得股东批准 (3) | |
| 4.3 | 2021 年 7 月 12 日董事会和 2021 年 8 月 26 日股东批准的公司 2018 年股权激励计划修正案 (13) | |
| 4.4 | 董事会于2022年7月1日和股东于2022年8月30日批准的对公司2018年股权激励计划的修订 (16) | |
| 4.5 | 承销商认股权证 (4) | |
| 4.6 | 认股权证表格 (10) | |
| 4.7 | 认股权证表格 (17) | |
| 4.8 | 认股权证表格 (17) | |
| 4.9 | 认股权证 (21) | |
| 4.10 | 认股权证表格 (22) | |
| 10.1 | 公司与斯科特·马西斯于2015年9月28日签订的雇佣协议 (20) | |
| 10.2 | 公司与斯科特·马西斯于2020年3月29日签订的留存奖金协议 (6) | |
| 10.3 | 公司与其首席财务官于2022年12月14日签订的雇佣协议 (19) | |
| 10.4 | 高乔集团公司与设计区开发伙伴有限责任公司之间的商业租赁协议，日期为2021年4月8日 (7) | |
| 10.5 | 2021 年 6 月 16 日修订和重述的 LVH Holdings LLC 有限责任公司协议 (8) | |
| 10.6 | 2021 年 11 月 16 日经修订和重述的有限责任协议的第一修正案 (9) | |
| 10.7 | 2022年6月7日经修订和重述的有限责任协议的第二修正案 (12) | |
| 10.8 | 2022年6月7日对经修订和重述的有限责任协议的第三次修正案 (18) | |
| 10.9 | Gaucho Group Holdings, Inc.与Tumim Stone Capital LLC签订的普通股购买协议，日期为2022年11月8日 (15) | |
| 10.10 | Gaucho Group Holdings, Inc. 和 Tumim Stone Capital LLC 于 2022 年 11 月 8 日签订的注册权协议 (14) | |
| 10.11 | 日期为 2023 年 2 月 21 日的证券购买协议 (22) | |
| 10.12 | 本公司发行的优先有担保可转换票据的表格 (22) | |
| 10.13 | 担保和质押协议的形式 (22) | |
| 10.14 | 股东质押协议表格 (22) | |
| 10.15 | 注册权协议表格 (22) | |
| 22.1 | 附属担保人和担保证券发行人以及其证券抵押注册人证券的关联公司 (11) | |
| 31.1 | 根据《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。* | |
| 31.2 | 根据《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。* | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 1. | 以引用方式从公司于2014年5月14日发布的表格10中根据第12（g）条进行证券注册而成。 |
| 2. | 以引用方式注册于公司于2018年11月19日提交的10-Q表季度报告。 |
| 3. | 参照公司于2019年7月9日提交的8-K表最新报告注册成立。 |
| 4. | 参照公司于 2021 年 2 月 18 日提交的 8-K 表最新报告注册成立。 |
| 5. | 参照公司于 2021 年 2 月 22 日提交的 8-K 表最新报告注册成立。 |
| 6. | 参照公司于2020年4月1日提交的8-K表最新报告注册成立。 |
| 7. | 参照公司于2021年4月12日提交的10-K表年度报告注册成立。 |
| 8. | 参照公司于2021年8月16日提交的10-Q表季度报告注册成立。 |
| 9. | 参照公司于 2021 年 11 月 17 日提交的 8-K 表最新报告注册成立。 |
| 10. | 参照公司于2022年3月1日提交的8-K表最新报告注册成立。 |
| 11. | 参照公司于2022年4月14日提交的10-K表年度报告注册成立。 |
| 12. | 参照公司于2022年6月8日提交的8-K表最新报告注册成立。 |
| 13. | 参照公司于2022年11月3日提交的8-K表最新报告注册成立。 |
| 14. | 参照公司于2022年11月9日提交的8-K表最新报告注册成立。 |
| 15. | 参照公司于2022年11月14日提交的经8-K/A表格修订的当前报告注册成立。 |
| 16. | 参照公司于2022年11月18日提交的10-Q表季度报告注册成立。 |
| 17. | 参照公司于2022年12月1日提交的8-K表最新报告注册成立。 |
| 18. | 参照公司于2022年12月13日提交的8-K表最新报告注册成立。 |
| 19. | 参照公司于2022年12月15日提交的8-K表最新报告注册成立。 |
| 20. | 参照公司于2015年11月16日提交的10-Q表季度报告注册成立。 |
| 21. | 参照公司于 2023 年 2 月 21 日提交的 8-K 表最新报告注册成立。 |
| 22. | 参照公司于 2023 年 2 月 21 日提交的 8-K 表最新报告注册成立。 |
| 23. | 参照公司于 2024 年 4 月 29 日提交的 8-K 表最新报告注册成立。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 已配备， 未在此提交 |
| 38 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》第 12 条的要求，注册人已正式让下列签署人代表 签署本报告，并获得正式授权。
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | GAUCHO 集团控股有限公司 | |
| 来自： | /s/ Scott L. Mathis | |
| Scott L. Mathis | ||
| 主管 执行官 | ||
| 来自： | /s/ 玛丽亚·埃切瓦里亚 | |
| 玛丽亚 埃切瓦里亚 | ||
| 首席财务官兼首席运营官 | ||
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