根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明编号 333-254093

招股说明书补充文件

（截至 2021 年 3 月 10 日的招股说明书）

€1,000,000,000

V. F. 公司

500,000,000 2026 年到期的 4.125% 优先票据

500,000,000 2029 年到期的 4.250% 优先票据

我们将发行2026年到期的4.125％的优先票据（2026年票据）的本金总额为5亿美元，以及2029年到期的4.250％的优先票据（2029年票据以及2026年票据的票据）的本金总额为5亿美元。自2024年3月7日起，我们将在 的每年3月7日支付拖欠的2026年票据的利息。自2024年3月7日起，我们将每年3月7日为拖欠的2029年票据支付利息。

我们可以随时按票据描述可选赎回中描述的适用的 赎回价格在到期前以我们的期权全部或不时部分赎回每个系列的票据。此外，如果某些事态发展影响美国税收，我们可以随时全部但不部分赎回任何系列的票据。请参阅 出于税收原因赎回票据的描述。此外，如果我们遇到控制权变更回购事件（定义见此处），我们可能需要从持有人那里购买票据。请参阅 Notes控制权变更后回购事件的描述。

这些票据将是我们的一般无抵押优先债务， 将与我们所有现有和未来的优先债务排名相同，并且在担保此类有担保债务的资产范围内，将实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务。此外，在这些子公司的资产范围内，票据在结构上 将从属于我们子公司的所有负债，这些子公司的资产都无法为票据提供担保。

这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为100,000，超过 的整数倍数为1,000。

投资票据涉及风险，这些风险见我们截至2022年4月2日财年的10-K表年度报告和截至2022年12月 31日的季度期的10-Q表季度报告的风险因素部分，以及本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 部分。

		向公众公开的价格(1)				承保折扣				收益，之前 费用，对我们来说(1)
根据 2026 年笔记			99.704	%			0.30	%			99.404	%
2026 张票据总数		€	498,520,000			€	1,500,000			€	497,020,000
根据 2029 年笔记			99.570	%			0.40	%			99.170	%
2029 张票据总数		€	497,850,000			€	2,000,000			€	495,850,000

(1)	如果在该日期之后结算，则外加自2023年3月7日起的应计利息。

我们打算申请在纽约证券交易所上市。上市申请将得到纽约证券 交易所的批准。我们预计，纽约证券交易所票据将在原始发行日期后的30天内开始交易。如果获得此类清单，我们没有义务维持该清单，我们可能会随时将票据除名。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将通过作为欧洲结算系统 运营商的欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking的普通存托机构以账面记账形式向买方交付票据， societé anonyme，在 2023 年 3 月 7 日左右。

联合 读书经理

摩根大通 (全球联合协调员)		摩根士丹利 (全球联合协调员)		巴克莱		高盛公司有限责任公司
道明证券				富国银行证券

高级联席经理

PNC 资本市场有限责任公司		信托证券		US Bancorp

美国银行证券		汇丰银行

联合经理

法国巴黎银行		ING		瑞士信贷		渣打银行

花旗集团		丰业银行		西伯特·威廉姆斯·尚克		UniCredit		纽约梅隆资本市场有限责任公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年2月23日。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何信息 。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售这些证券的要约。 您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息在除此类文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

内容表

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-iv
演示基础			s-v
在哪里可以找到更多信息			s-v
以引用方式纳入某些文件			s-vi
关于前瞻性陈述的特别说明			s-vii
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-9
所得款项的用途			S-15
资本化			S-18
注释的描述			S-20
某些 ERISA 注意事项			S-38
美国联邦所得税的重大后果			S-40
承保			S-45
法律事务			S-51
专家			S-51

招股说明书

VF 公司			1
风险因素			3
在哪里可以找到更多信息			4
关于前瞻性陈述的特别说明			4
所得款项的用途			6
普通股的描述			7
优先股的描述			10
债务证券的描述			11
认股权证的描述			17
购买合同的描述			17
单位描述			17
证券形式			18
分配计划			20
法律事务			22
专家			22

本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中使用的市场数据和某些行业预测均来自内部调查、报告和

s-i

研究（视情况而定）以及市场研究、公开信息和行业出版物。行业出版物通常指出，它们包含的信息是 从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、估计和市场研究虽然被认为是可靠的，但尚未经过独立 验证，我们对此类信息的准确性不作任何陈述。

票据仅在合法提出此类要约的 司法管辖区内发售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人士 应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成 与任何人提出的要约或招标 在未获授权、提出此类要约或招标的人未获授权、提出此类要约或招标的人 没有资格向其提出此类要约或招标的任何人提出的要约或招标时，也不得与 关联使用拉客。请参阅本招股说明书补充文件中的承保。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订， MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；（ii）第2016/97号指令（经修订的保险分配指令）所指的客户，在该指令中该客户没有资格成为专业客户 MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何 散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》下的 豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

MIFID II 产品治理/专业投资者和 ECP 仅针对市场

仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，均按MiFID II的定义；（ii）向符合条件的交易对手和专业 客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

致英国潜在投资者的通知

本票据无意向英国（UK）的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的零售客户，定义见根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）（EUWA）构成国内法的一部分（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点；(ii)《2000年金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或 法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条形成时

s-ii

根据EUWA成为国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（ 英国招股说明书条例），该法规构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据 或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料 仅向合格投资者（定义见英国招股说明书条例）分发，且仅针对合格投资者（i）在 2005 年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第 第 19 (5) 条所涉投资事宜方面具有专业经验的人 (经修订的该命令），或（ii）属于该法第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体该命令，或 (iii) 本来可以合法向其分发命令的人 ，所有这些人统称为相关人员。在英国，票据仅提供给相关人员，任何订阅、 购买或以其他方式获取此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其所有内容均为机密信息，不得分发、出版或复制 （全部或部分），也不得由任何接收者向英国任何其他人披露。英国境内的任何非相关人员均不应依据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或 其任何内容采取行动或依赖。这些票据不在联合王国向公众发行。

英国 MIFIR 产品治理/专业 投资者和 ECP 仅限目标市场

仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场 评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手，如《英国金融行为管理局商业行为资料手册》（COBS）所定义，以及专业客户， （欧盟）第600/2014号法规所定义，因为根据欧盟，它构成国内法的一部分（退出）) 2018 年法案（英国 MiFIR）；以及（ii）向符合条件的交易对手和 分发票据的所有渠道专业客户是合适的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受 《英国金融行为管理局产品干预和产品治理手册》（英国MiFIR产品治理规则）约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善 制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

在 票据的发行方面，摩根大通证券有限公司（以此身份为稳定管理公司）（或任何代表其行事的人）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于 的水平。但是，无法保证稳定经理（或代表稳定管理人行事的人员）会采取任何稳定行动。任何稳定行动均可在 对票据发行的最终条款进行充分公开披露之日或之后开始，如果开始，则可以随时结束，但必须不迟于票据发行后的30天和 分配票据之日后的60天，以较早者为准。见承保。承销商告知我们，任何启动的稳定行动都将根据适用的法律法规进行。

s-iii

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含本次票据发行的条款。第二部分 是随附的2021年3月10日的招股说明书，这是我们在S-3表格上的注册声明的一部分，该声明提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息以及任何相关的免费写作 招股说明书可能会增加、更新或更改随附招股说明书中的信息，或以引用方式纳入随附的招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息或以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中的信息与随附招股说明书中的信息不一致或以引用方式纳入随附招股说明书中的信息，则本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书和任何 相关的自由写作招股说明书中的信息将适用，并将取代随附招股说明书中或以引用方式纳入随附招股说明书中的信息。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑下文在哪里可以找到更多 信息和以引用方式纳入某些文件中我们向您推荐的文件中包含的信息。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不构成除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或邀请，在任何 情形下，此类要约或招标均不构成购买此类证券的要约。在任何情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付，以及根据本招股说明书进行的任何出售，均不暗示自本招股说明书补充文件发布之日起 我们的事务没有变化，也不得暗示本招股说明书补充文件或随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息是该日之后任何时间的 准确信息此类信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 美元和美元均指美利坚合众国的货币。本招股说明书补充文件中提及的欧元是指根据经欧盟条约修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲 货币联盟成员国的货币。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中提供的财务信息是根据美国公认的会计原则编制的。

除非另有说明，否则在本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，提及的VF、公司、我们、我们以及我们在此处使用的均指VF. Corporation及其合并的 子公司。关于封面上对票据条款的讨论，在标题为 “招股说明书补充摘要：发行” 的部分以及标题为 “票据描述” 的章节中， VF、公司、我们、我们和我们等字样仅指V.F. Corporation，而不指其任何子公司。

s-iv

列报基础

财政期

VF 使用 为期 52/53 周的财政年度，在最接近每年 3 月 31 日的星期六结束。出于本招股说明书补充文件中的陈述目的或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件，所有提及截至2022年12月 、2021年12月、2022年3月、2021年3月和2020年3月的金额均涉及截至和截至2022年12月31日和2022年1月1日的九个月财政期，以及截至2022年4月2日（2022财年）的52/53周财政期 ，即2021年4月3日（2022财年）（分别为2021财年）和2020年3月28日（2020财年）。

在这里你可以找到更多信息

VF必须向证券和 交易委员会（SEC）提交或提供的所有定期和当前报告、注册声明和其他文件，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、 8-K表的最新报告，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）条提交或提供的报告的修正案，均可查阅可从 SEC 网站 (http://www.sec.gov) 和 VfS 网站 http://www.vfc.com 免费获得。我们网站上的或可通过我们网站访问的内容未经引用纳入本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书，也不得视为已纳入本招股说明书中。在向美国证券交易委员会以电子方式提交材料后，此类文件将在合理可行的情况下尽快提供。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格自动生效的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明及其证物中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中的某些部分 被省略了。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的关于任何 文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及向美国证券交易委员会提交的此类文件的副本，此类声明在所有方面均受此类引用的限制。

s-v

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及随后在本招股说明书补充文件下的 发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（除非下文明确规定，否则根据美国证券交易委员会适用的规则提交的此类文件的任何部分除外）：

(a)

截至2022年4月2日止年度的 10-K 表年度报告；

(b)

截至2022年7月2日的季度期间 10-Q 表季度报告；

(c)

截至2022年10月1日的季度期间 10-Q 表季度报告；

(d)

截至2022年12月31日的季度期间 10-Q 表季度报告；

(e)

2022年6月 13日提交的年度委托书 （但仅限于我们的年度委托书中以引用方式纳入截至2022年4月2日年度的 10-K表年度报告第三部分的部分）；

(f)

2022年6月10日提交的 8-K 表格的最新报告；

(g)

2022年7月28日提交的 8-K 表格的最新报告（关于第 5.07 项）；

(h)

2022年8月11日提交的 8-K 表格的最新报告；

(i)

2022年9月28日提交的 8-K 表格的最新报告；

(j)

2022年12月5日提交的 8-K 表格的最新报告；

(k)

2023 年 1 月 25 日提交的 8-K 表格的最新报告；以及

(l)

2023 年 2 月 16 日提交的 8-K 表格的最新报告。

就本招股说明书补充文件而言，此处或 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或此处以引用方式纳入的任何后续提交的文件 中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非经过修改或取代。

如果向位于科罗拉多州丹佛市韦瓦塔街 1551 号 丹佛市的 V.F. 公司秘书提出书面要求，也可以免费获得这些报告的副本。

s-vi

关于前瞻性陈述的特别说明

我们可能会不时发表口头或书面陈述，包括在本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的陈述，这些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。其中包括与VfS运营或经济业绩相关的计划、目标、预测和预期的陈述 以及与之相关的假设。前瞻性陈述是根据管理层对影响VF的未来事件的预期和信念做出的，因此涉及许多风险和不确定性。前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

可能导致VF的实际经营业绩或财务状况与前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异的潜在风险和不确定性包括但不限于：疾病或任何其他传染病的广泛爆发或任何其他公共卫生危机，包括冠状病毒（COVID-19）全球疫情；消费者对服装、鞋类和配饰的需求水平；VfS分销系统的中断；全球经济的变化条件和 VfS客户的财务实力，包括当前通货膨胀压力的结果；原材料和合同产品的价格、可用性和质量的波动；全球资本和信贷市场的混乱和波动；VfS 对不断变化的时尚趋势、不断变化的消费者偏好和不断变化的消费者行为模式的反应；来自在线零售商和其他 的激烈竞争直接面向消费者商业风险；第三方制造和产品创新；利润压力越来越大；VfS 实施其业务 战略的能力；VF 发展其国际化的能力， 直接面向消费者和数字业务；VF 将其模式转变为更注重消费者、 以零售为中心和超数字化的能力；零售行业的变化和挑战；VF 创建和维护敏捷高效的运营模式和组织结构的能力；VF 及其供应商保持信息技术系统实力 和安全性的能力；VfS 设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能易受且无法或预测的风险检测数据或信息安全漏洞和数据，或 财务损失；VfS 正确收集、使用、管理和保护业务、消费者和员工数据并遵守隐私和安全法规的能力；外币波动；VfS 供应商制造 设施的稳定性以及 VF 建立和维持有效供应链能力的能力；VfS 供应商继续使用合乎道德的商业惯例；VfS 准确预测产品需求的能力；VfS 管理成员 的连续性；VfS 管理成员的连续性；VfS 招聘、培养或留住合格员工；VfS保护商标和其他知识产权的能力；可能的商誉和其他资产减值，例如最近与商标和其他知识产权相关的减值 费用至上的^®申报单位商誉和无限期商标无形资产；VfS 被许可人和分销商维持 VfS 品牌的价值；VF 执行收购和处置以及整合收购的能力；应对自然或人为的经济、政治或环境干扰的业务弹性； 税法的变化和额外的纳税义务，包括与收购相关的收入包容时机林地^®2011 年的品牌；法律、 监管、政治、经济和地缘政治风险，包括与乌克兰当前冲突相关的风险；法律法规的变化；不利或意想不到的天气状况；Vf的债务及其在需要时以优惠条件获得 融资的能力可能会阻碍VF履行其财务义务；VF在未来支付和宣布分红或回购股票的能力；气候变化和关注度的增加关于环境、社会 和治理问题；以及与分拆相关的税收风险我们的牛仔服装业务于2019年完成。关于可能影响Vf财务业绩的潜在因素的更多信息 不时包含在Vf向美国证券交易委员会提交的公开报告中，包括VfS向美国证券交易委员会提交或提供的10-K表年度报告和10-Q表和8-K表季度报告。

本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日的 。随附的招股说明书中的任何前瞻性陈述或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件仅代表截至 适用文件发布之日。除非法律要求 要求，否则我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

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S-1

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S-3

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S-5

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S-8

风险因素

对票据的投资涉及风险。您应仔细考虑以下风险因素以及在 “风险因素” 标题下确定的风险因素 ，这些风险因素位于截至2022年4月2日的10-K表年度报告第一部分第1A项，以及截至2022年12月31日的季度期的10-Q表季度报告第二部分第1A项，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何其他风险因素信息包含在 随附的招股说明书中，以及所包含的任何其他信息或在投资票据之前，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。此外， 潜在投资者可能还应考虑与其自身特定情况相关的其他风险。

下文讨论的风险还包括 前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。请参阅本招股说明书补充文件中关于前瞻性陈述的特别说明。

与票据相关的风险

票据实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务，在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债。这可能会影响票据持有人收取 票据付款的能力。

这些票据将是V.F. Corporation的一般无担保债务。我们的任何子公司都不会担保我们在票据下的 义务，也没有义务支付票据的任何到期款项。因此，在担保 债务的资产价值的范围内，票据实际上将从属于我们现有和未来有担保债权人的索赔，在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务和其他负债。

我们的 子公司是独立且不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期款项，或者根据我们与子公司之间现有或未来的合同义务，通过股息、分配、贷款或其他付款向我们提供资金 来履行我们的付款义务。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到法定或合同限制 以及分配税的约束。我们在清算或重组时获得任何子公司任何资产的权利以及由此产生的票据持有人参与这些资产的权利实际上将优先于 该子公司债权人的索赔，包括贸易债权人和优先股股东（如果有）的索赔。

此外， 票据不受我们或子公司任何资产的担保。因此，这些票据实际上从属于我们或我们的子公司已经或可能产生的任何有担保债务。在任何清算、解散、破产或其他类似的 程序中，我们现有或未来的任何有担保债务的持有人都可以对担保此类债务的任何资产主张权利，以便在这些资产用于支付票据持有人之前，获得债务的全额偿还。在这样的 事件中，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或全部票据的到期金额。截至2022年12月31日，我们和我们的子公司没有未偿还的有担保债务。

这些票据不包含限制性财务契约，我们可能会承担更多的债务或采取其他行动，这可能会影响 我们履行票据义务的能力。

除了 NotesCovenants的描述中所述外，这些票据不受任何限制性契约的约束，我们不受支付股息、发行或回购证券或在未来承担大量额外债务的限制。适用于票据的有限 契约不要求我们实现或维持与我们的财务状况或业绩相关的任何最低财务业绩

S-9

操作。此外，契约中管理票据的有限契约将限制我们和子公司设定某些留置权以及进行 某些销售和回租交易的能力，将包含重要的例外情况，允许我们和我们的子公司对某些重大资产产生留置权。参见NotesCovenants的描述。鉴于这些 例外情况，我们将来可能会承担大量的额外债务，包括有担保债务，票据的持有人可能会在结构上从属于新的贷款人，或者如果是有担保债务，则受担保此类债务的资产价值的范围之内。例如，截至2022年12月31日，在实施8.899亿美元的未偿商业票据借款和2470万美元的备用信用证后，我们的全球信贷 融资机制下的未偿债务总额为64亿美元，未使用容量为13亿美元。

我们进行资本重组、承担额外债务和采取许多其他不受票据条款限制的行动的能力可能会削弱我们在到期时支付票据的能力，并要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少为我们的运营、营运资金和资本提供资金的现金 流的可用性支出。

票据的活跃交易市场可能无法发展。

每个系列的票据都是新发行的证券，目前没有公开市场。根据现行利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素， 的任何票据交易都可能低于其首次发行价格。此外，我们不知道票据是否会出现活跃的交易市场。 如果交易市场不活跃，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。尽管我们预计每个系列的票据都将在纽约证券交易所上市交易，但无法保证 这些票据将上市或继续上市、票据交易市场将发展或投资者能够以何种价格出售票据（如果有的话）。此外，如果获得此类清单，我们没有义务 维护此类清单，并且我们可以随时将每个系列的票据除名。承销商告知我们，他们目前打算在本次发行完成后通过票据进入市场。但是，不要求承销商 这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据的活跃或流动性交易市场可能无法发展。

利率的提高可能导致票据的市场价值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据价值会下降，因为高于市场利率 利率的溢价（如果有）将下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

评级机构对我们公司或票据的评级（如果有）的降级、暂停或撤回可能会导致票据的 流动性或市场价值下降。

这些票据已由国家认可的评级机构进行评级，将来可能会由其他评级机构进行评级。我们无法向您保证，分配的任何评级将在任何给定时间段内保持不变，也无法保证评级机构不会完全降低或撤回评级，前提是该评级机构 认为与评级基础相关的情况，例如我们的业务出现不利变化。评级机构对评级的任何下调、暂停或撤回，或任何预期的降级、暂停或撤回，都可能降低票据的流动性或市场价值。

未来评级的任何降低都可能使我们 更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初分配给票据的任何信用评级随后因任何原因被降低或撤销，则在没有大幅折扣的情况下，您可能无法转售票据。

S-10

我们可以选择在到期前赎回任何系列的票据。

我们可以随时兑换任何系列的部分或全部票据。参见票据描述可选兑换。尽管 票据包含的条款旨在在发行人于到期前赎回部分或全部票据时补偿您票据的损失，但它们只是损失价值的近似值，可能不足以补偿您。 此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法以高于所赎回票据利率的利率将赎回收益再投资于可比证券，或者 的利率将赎回所得款项再投资于可比证券，否则该利率将补偿您因赎回票据而损失的任何价值。

在控制权变更回购活动中，我们可能无法 回购票据。

控制权变更 回购事件（定义见控制权变更后回购票据的描述）发生后，每位票据持有人都有权要求我们在回购之日之前以等于其本金101％的价格回购全部或任何部分 票据，外加应计和未付利息（如果有）。此外，根据我们的全球信贷额度和10亿美元的优先无抵押延迟提款协议（DDTL协议），控制权变更（定义见其中）构成违约事件，允许贷款人加快我们的全球信贷额度和DDTL协议下的借款到期， 该协议下的承诺将终止。根据我们的全球信贷额度和DDTL协议购买票据和偿还借款的资金来源将是我们的可用现金或从子公司 业务或其他来源（包括借款、资产出售或股权出售）中产生的现金。在控制权变更回购活动中，我们可能无法回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源来购买在控制权变更回购活动中投标的所有 票据并偿还将到期的其他债务。在这种情况下，如果我们未能回购票据，则根据适用于票据的契约，我们将违约。 我们可能需要第三方的额外融资来为任何此类购买提供资金，并且我们可能无法以令人满意的条件或根本无法获得融资。为了避免回购票据的义务和违约事件以及可能违反管理我们的全球信贷额度和DDTL协议的信贷协议的 行为，我们可能必须避免某些本来会对我们有利的控制权变更交易。

票据持有人根据控制权变更回购活动 行使要求我们回购票据的权利 可能会导致我们违约管理债务的协议，包括未来协议，即使控制权变更本身并非如此，因为此类回购对我们的财务影响。如果在我们被禁止购买票据时发生控制权变更回购 事件，我们可以尝试为包含此类禁令的借款进行再融资。如果我们未获得同意或偿还这些借款，我们将继续禁止购买票据。在那个 案例中，我们购买已投标票据将构成我们其他债务的违约。最后，我们在回购时向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有的财务资源的限制。

一些重大重组交易可能不构成控制权变更回购事件，在这种情况下，我们 没有义务提出回购票据的提议。此外，票据的持有人可能无法确定控制权变更回购活动何时发生。

控制权变更回购事件发生后，您将有权要求我们回购票据。但是，控制权回购事件条款的变更 不会在某些交易中为票据持有人提供保护。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购通常都不构成要求我们回购票据的控制权变更回购事件。如果进行任何此类交易，票据持有人将无权要求我们回购票据，尽管其中任何一笔交易 都可能增加我们的负债额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对包括票据交易价格在内的票据持有人产生不利影响。

S-11

此外， 可能发生控制权变更回购事件的情况之一是出售或处置我们的全部或几乎所有资产。该短语没有确切的既定定义，基本上都取决于适用的法律，对该短语的解释可能取决于特定的事实和情况。因此，由于向他人出售的资产少于我们所有资产，票据持有人是否能够要求我们回购其票据。

票据持有人可能面临与欧元相关的某些风险，包括外币汇率 波动的影响以及可能的外汇管制。

票据的初始投资者将被要求以 欧元支付票据。我们和承销商都没有义务协助初始投资者获得欧元或将其他货币兑换成欧元，以促进票据购买价格的支付。

投资任何以票据投资者居住国货币或投资者开展业务或活动时使用的货币（投资者的本土货币）以外的货币（投资者的本土货币）计价的任何证券以及与之相关的所有付款，都存在与对以投资者本国货币计价的 证券的类似投资无关的重大风险。就特此发行的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：

•

欧元与投资者本土货币之间汇率的重大变化；以及

•

对欧元或投资者本国 货币实施或修改外汇管制。

我们无法控制影响票据和外汇汇率的许多因素，包括 经济、金融和政治事件，这些事件对于确定这些风险的存在、规模和寿命及其影响非常重要。两种货币之间外币汇率的变化源于 个时期内许多直接或间接影响此类货币发行国的经济和政治状况以及全球和其他相关国家的经济和政治发展的因素相互作用。外币汇率 可能受到现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家间国际收支以及各国政府盈余或赤字范围等因素的影响。反过来，所有这些因素都对各国政府推行的货币、财政和贸易政策敏感，这些政策对国际贸易和金融很重要。此外，最近的全球经济危机、各国政府为应对危机已采取或将要采取的行动，以及市场对欧元不稳定的看法，可能会严重影响欧元与投资者本土货币之间的汇率。

投资者本土货币对欧元的汇率以及过去发生的汇率波动 不一定表示汇率或未来可能发生的波动。欧元兑投资者本土货币贬值将导致投资者本土货币 票据等值收益率、与该票据到期时应付本金的投资者本币等值收益率以及投资者该票据的本币等值市场价值下降。 欧元相对于投资者本土货币的升值将产生相反的影响。

欧盟或其一个或多个成员国 将来可能会实施外汇管制，修改实施的任何外汇管制，这些控制措施可能会影响汇率，以及欧元在支付本金、任何赎回或回购 付款的利息或与票据有关的额外金额时的可用性。

此外，管辖票据的契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院必须以欧元作出判决。但是，判决将在 兑换成美元

S-12

作出判决之日的现行汇率。因此，在要求支付票据的诉讼中，在纽约州法院 作出判决之前，投资者将承担货币兑换风险，我们无法预测这将需要多长时间。设在纽约的联邦法院对与本票据有关的争议具有多元化管辖权，将适用上述纽约法律。在 纽约以外的法院中，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，美国许多其他联邦或州法院根据票据提起的诉讼中的金钱判决通常只能在美国 以美元作出。用于确定欧元兑美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

这种外汇风险描述并未描述证券投资的所有风险，特别是 票据，这些票据是以投资者本土货币以外的货币计价或支付的。您应就票据投资所涉及的风险咨询自己的财务、法律和税务顾问。

除非本文规定的有限情况，否则票据的持有人将仅以欧元获得付款。

除非本文规定的有限情况，否则票据的所有利息和本金以及适用的 系列票据的任何赎回价格或额外金额均将以欧元支付。参见以欧元计价票据的描述；票据的付款。我们、承销商、受托人和票据支付代理人没有义务将此类票据的 的任何注册所有人或受益所有人转换或协助此类票据的任何注册所有人或受益所有人将利息、本金、任何赎回或回购价格或以 向此类票据支付的任何额外欧元金额转换为美元或任何其他货币。

清算系统的交易受最低面额 要求的约束。

这些票据将仅以最低面额为100,000和超过 的整数倍数发行。清算系统可能会处理可能导致以低于最低面额的面额持有的金额的交易。如果要求根据相关全球票据的规定发行与 此类票据有关的最终票据，则在相关时间在相关清算系统的账户中未达到最低面额为100,000的持有人可能无法以 形式获得其所有应享权利，除非其持有量满足最低面额要求。

如果我们无法获得欧元，票据允许 我们以美元付款，这可能会对票据的价值产生不利影响。

如果 如《票据描述：以欧元支付；票据付款》中所述，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元 或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则与欧元有关的所有付款 在欧元再次出现之前，票据将以美元发行可供我们使用或使用过左右。在这种情况下，任何日期的欧元应付金额将按照美国联邦储备委员会在 相关付款日前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据第二个工作日当天或之前的最新美元/欧元汇率 在我们自行决定的相关付款日期之前。无法保证该汇率对票据持有人的有利程度将与适用法律确定的否则 的汇率一样有利。这些潜在的事态发展，或市场对这些问题和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生不利影响。

S-13

2029年票据可能不适合所有寻求投资 绿色资产的投资者。

关于2029年票据的发行，外部顾问关于我们的 绿色债券框架的第二方意见已公开。收益使用中的项目示例仅用于说明目的，无法保证具有这些特定特征 的项目将由我们使用2029年票据的收益支付。我们在分配相当于2029年票据净收益的金额方面有很大的灵活性，包括在我们自行决定获得拨款的项目不再符合合格项目标准的情况下，重新分配 的净收益。无法保证用这些收益资助的项目将达到或继续满足投资者标准 或对可持续发展绩效的期望或对可持续金融产品的预期。特别是，不保证将此类收益用于任何符合条件的项目将全部或部分 满足其自身章程或其他管理规则或投资组合授权、评级标准或要求该投资者或其投资必须遵守的任何当前或未来的预期或要求、分类法或标准或其他投资标准或指导方针，无论是当前还是未来适用的 法律或法规，分类法或标准或其他独立期望（特别是在任何符合条件的项目的任何直接或间接的环境、 可持续性或社会影响方面）。

我们分配的金额相当于出售2029年票据的净收益 的符合条件的项目具有复杂的直接或间接的环境、可持续发展或社会影响，在项目的设计、实施和运营过程中可能会产生不利的环境或社会影响。 此外，项目可能会引起激进团体或其他利益相关者的争议或批评，这可能会对2029年票据的交易价格产生负面影响。

S-14

所得款项的使用

根据彭博有限责任公司公布的2023年2月23日欧元兑美元收盘汇率1.00=1.0596美元，我们估计，此次发行的净收益约为9.905亿美元，约合10.495亿美元 ，扣除承保折扣和与出售此类 票据相关的预计发行费用。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还我们的商业票据计划下的借款。在使用之前，净收益可以投资于美国的短期、投资级、 计息证券、存款证或间接或担保债务。

我们估计，根据 彭博有限责任公司公布的2023年2月23日欧元/美元收盘汇率1.00=1.0596美元，扣除承保折扣和我们出售此类票据的预计应付发行费用后，出售2029年票据的 净收益约为4.947亿美元，约合5.242亿美元。相当于出售2029年票据净收益的金额将用于为一个或多个符合条件的项目提供全部或部分资金，如下所述，这些项目旨在为联合国定义的选定可持续发展目标（每个目标均为可持续发展目标）做出贡献。

符合条件的项目包括我们在2029年票据发行之日之前的两年内进行的新的、现有和以前的投资，直至此类票据的到期日，分为以下几类：

1.	可持续产品和材料（可持续发展目标12负责任消费和 生产）

a

对识别和/或开发创新和更可持续的材料 和/或可持续包装解决方案的投资或支出，例如：

i.

直接或通过我们的中间供应商和产品供应商购买含有至少 50% 再生尼龙和聚酯的面料，用于我们的产品；

ii。

直接或通过我们的中间供应商和产品供应商购买含有至少 80% 可回收成分的纸张和瓦楞纸的材料，用于我们的产品和包装；

iii。

直接或通过我们的中介供应商和产品供应商购买棉含量 由有机认证棉花组成的面料，用于我们的产品，其依据是按面料中棉花百分比的比例分配；

iv。

投资于减少或消除包装的举措；以及

v.

直接有助于构建系统以创建更多 循环产品设计的创新支出和其他投资，例如：

1.

对化学或机械回收技术的投资，尤其是那些可以加工混纺 面料和/或可以分离和加工饰边和五金件的技术；

2.

投资收集机制，将废弃的产品和材料引导到适当的回收渠道 流；

3.

投资于产品设计师和开发人员的培训和能力建设，以创建闭环 产品；以及

4.

研究和开发材料创新，以实现闭环产品。

S-15

2.	可持续运营与供应链（可持续发展目标7负担得起的清洁能源；可持续发展目标 9工业、创新和基础设施；可持续发展目标12负责任的消费和生产）

a

对收购、开发、建造和/或安装 可再生能源生产装置或储能装置的投资或支出，例如：

i.

太阳能光伏、热能或其他可再生能源或储能技术装置，包括供应链中自有和/或租赁物业和设施的屋顶、停车场结构或邻近土地上的 装置；以及

ii。

通过电力购买协议 （PPA）、虚拟电力购买协议（VPPA）等交易工具投资可再生能源，以及任何其他规定通过符合温室气体 （GHG）协议的长期合同（至少十年）采购可再生能源的投资工具，该计划汇集了承诺 100% 可再生电力（RE100）的有影响力的企业，或科学目标计划的主持下获得接受 (sbTi)，这是CDP、联合国全球契约（UNGC）、世界资源研究所（WRI）和世界自然基金会（WWF）之间的合作，也是We Mean Business 联盟的一项承诺，该承诺倡导以科学为基础的目标设定，这是增强公司在向低碳经济过渡的过程中竞争优势的有力途径。

b

投资旨在提高能源效率和/或减少我们运营和 供应链的温室气体排放的项目，例如但不限于：

i.

变速驱动器、节能的暖通空调和照明系统以及运动探测器输送机系统；

c

对可持续建筑设计功能的投资，以及获得第三方认证的 能源与环境设计领导力 (LEED) 铂金级、LEED 金级或建筑研究机构环境评估方法 (BREEAM) 评级为 “非常好” 或更高的建筑物的投资，包括：

i.

新建筑的施工成本，包括公司办公室和配送中心；以及

ii。

翻新现有建筑物的升级成本，例如节能照明、暖通空调系统和其他 相关项目，可节省至少 30% 的能源；

d

为实现所有 VfS 配送中心零废弃物状态而进行的投资（零废物的定义是通过回收、堆肥和再利用将95％或以上的废物从处置中转移出去的场地）；以及

e

升级成本，以改善整个供应链的废水质量。

3.	天然碳汇（可持续发展目标15陆地生物）

a

投资天然碳汇，旨在创造和恢复 碳捕获的自然来源，例如重新造林保护项目，以及对再生农业、放牧和牧场实践的投资。

项目评估和收益选择与管理流程

VF 全球责任采购与可持续发展团队的成员将根据上述 标准评估和确定项目资格，并将向我们的财务部门建议分配相当于在符合条件的项目中出售2029年票据的净收益的收益。财务部门将在内部跟踪 收益分配给此类项目的情况。在分配给符合条件的项目之前，出售2029年票据的净收益可以暂时投资或以其他方式存放在现金、现金等价物、短期投资中，或用于偿还其他 借款以及其他一般公司贷款

S-16

用途，包括上述用途。2029年票据的本金和利息将由我们的普通基金支付，不会与任何符合条件的 项目的业绩直接挂钩。

报告

从本招股说明书发布之日起一年开始，在2029年票据的期限内，直到全额分配相当于2029年票据销售净收益的 金额，我们计划在我们的公共网站上发布2029年票据净收益的年度更新，包括对使用此类收益资助的选定符合条件的项目 的描述，并尽可能说明其环境影响。这些分配报告将附有管理层关于出售2029年票据的净收益中有多少分配给符合条件的项目的断言；以及一家在上市公司会计监督委员会（美国）注册的全国认可公司的保证报告，该公司根据美国注册会计师协会制定的 认证标准对管理层断言进行了审查。

上述对2029年票据所得 用途的描述无意修改或增加我们在2029年票据中承担的任何契约或其他合同义务。

S-17

大写

下表列出了截至2022年12月31日的现金和等价物以及市值：

•

以实际为基础；以及

•

在 扣除预计发行费用金额和收益用途后，在调整后的基础上，使本招股说明书补充文件所涵盖的票据的出售生效。

下表未经审计， 应与本招股说明书补充文件中包含的收益用途以及本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的合并年度和中期财务报表及其附注一起阅读。无法保证下表中的信息不会改变。下述债务金额减去所有未摊销的发行成本和折扣。

		2022年12月31日
		实际的				调整后
		（未经审计） （以千计）
现金及等价物 (1)		$	571,347			$	730,990
短期债务
短期借款 (2)			901,668				11,766
长期债务的当前部分 (3)			910,616				910,616
短期债务总额			1,812,284				922,382
长期债务
特此提供的票据 (4)			—				1,049,545
2.400% 2025年到期的票据			746,576				746,576
2.800% 2027年到期票据			496,907				496,907
0.250% 2028 年到期的票据			530,864				530,864
2030 年到期的 2.950% 票据			744,064				744,064
0.625% 2032年到期票据			526,744				526,744
6.000% 2033年到期票据			271,779				271,779
6.450% 2037年到期票据			284,681				284,681
融资租赁			16,559				16,559
延迟提取定期贷款（DDTL）协议 (5)			999,267				999,267
长期债务总额			4,617,441				5,666,986
股东权益
普通股，标称价值每股0.25美元			97,165				97,165
额外的实收资本			3,766,304				3,766,304
累积的其他综合（亏损）			(929,588	)			(929,588	)
留存收益			385,751				385,751
股东权益总额			3,319,632				3,319,632
资本总额		$	9,749,357			$	9,909,000

(1)	由于我们的普通现金管理活动，我们的现金及等价物的实际金额以及未偿还的短期借款的实际金额 可能会不时变化。调整后的列反映了票据的净收益以现金和等价物形式存放。

(2)	反映了我们的商业票据计划下的借款，这些借款由我们的全球信贷额度和 无抵押国际信贷额度支持。截至2022年12月31日，在实施8.899亿美元 的未偿商业票据借款和2470万美元的备用信用证后，我们的全球信贷额度下还有13亿美元的未使用容量。剩余的容量可用于支持我们的商业票据计划下的额外借款。

S-18

(3)	除我们的其他长期债务工具外，还包括2023年到期的0.625％票据。

(4)	上表中 “调整后” 列的金额是特此发行的票据本金总额 的美元等值金额，这些票据扣除债务发行成本，并使用彭博有限责任公司发布的 的2023年2月23日欧元/美元收盘汇率1.00 = 1.0596美元的汇率从欧元折算而来。

(5)	反映了10亿美元的总提款，全部将于2024年12月14日到期。根据DDTL协议的 条款和条件，可用提款的总本金额可能会增加到11亿美元。

S-19

笔记的描述

以下对特此发行的每个系列票据条款的描述补充了随附招股说明书中债务证券描述中对债务 证券一般条款的描述。在本附注说明部分中，我们、我们和公司的术语仅指 V.F. Corporation（而不是其子公司） 。本招股说明书补充文件中使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书或下述契约中规定的含义。

普通的

每系列 票据将根据我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2007年10月15日签订的契约（基本契约）作为单独的一系列优先债务证券发行，并由我们作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的 补充契约作为补充，以及作为付款代理人的纽约梅隆银行伦敦分行（连同基本契约，即契约）。 契约及其相关文件，包括附注，包含本节所述事项的完整法律文本。契约和票据将受纽约州 法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行。有关如何获取契约副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

以下 对契约和附注重要条款的描述仅为摘要。更具体的术语以及相关术语的定义可以在契约，即经修订的1939年《信托契约法》（信托 契约法）中找到，该法适用于契约和票据。我们还在括号中引用了契约的某些部分。由于本节是摘要，因此它并未描述 注释每个系列的各个方面。本摘要完全受契约所有条款的约束和限定，包括契约中使用的某些术语的定义。

排名

这些票据不受我们的任何财产或资产的担保。因此，您是公司的无担保债权人。这些票据不从属于公司的任何其他债务债务，因此与公司所有 其他无抵押和无次级债务的排名相同。

在担保此类债务的资产范围内，这些票据的排名实际上将低于我们现有和未来的任何有担保 债务，并且在结构上将从属于我们子公司现有或未来的任何负债和负债，这些子公司都无法为票据提供担保。我们 子公司的债务以及子公司的债务和负债在结构上优先于票据，因为在破产、清算、解散、重组或其他清盘的情况下，只有在子公司的债务和其他义务和负债得到全额偿还后，子公司的资产才可以 支付票据。如果发生这种情况，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或全部未偿还票据的到期款项。 契约不限制我们或任何子公司发行额外债务的能力。

截至2022年12月31日，我们 的未偿债务总额为64亿美元，在实施8.899亿美元的未偿商业票据借款和2470万美元的备用 信用证生效后，我们的全球信贷额度下还有13亿美元的未使用容量。

该契约不限制公司或其任何 子公司的债务。在某些情况下，公司及其子公司可能承担大量额外债务。这种债务可能是优先债务，在受到某些限制的前提下，可以作为担保。参见下文 契约对抵押贷款和其他留置权的限制以及风险因素/与之相关的风险

S-20

注意事项。这些票据实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务，在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债。 这可能会影响票据持有人收取票据付款的能力。

本金、到期日和利息

这些票据将是我们的一般无担保债务。我们将发行每系列票据，最低面额为100,000，超过该面额的整数 倍数为1,000张。此次发行的2026年票据的总本金额最初将限制在5亿美元以内。此处发行的2029年票据的总本金额最初将限制为 500,000,000。但是，契约不限制我们可能发行的票据本金总额，我们可能会在未经您的同意和 通知您的情况下，随时发行金额超过初始金额的额外票据，其条款和条件与特此发行的 适用系列票据相同，但发行日期以及在某些情况下，首次付息日和利息开始累计之日除外；但是，前提是，如果此类附加票据不能与本次发行中发行的适用于美国联邦所得税的票据系列，此类附加票据将具有一个或多个与本次发行中发行的适用系列票据不同的CUSIP 编号、ISIN和/或通用代码。根据契约，在 契约下的所有目的，包括豁免、修订、兑换和购买要约，我们可能发行的每个系列票据以及该系列的任何其他票据都将被视为单一系列。未经持有人同意，我们未来还可能根据契约发行其他系列的债务证券，其条款和条件与特此发行的每个 系列票据不同。

除非按下文 可选赎回中所述全部或部分兑换，否则2026年票据将于2026年3月7日到期。除非按下文 “可选赎回” 中的说明全部或部分兑换，否则2029年票据将于2029年3月7日到期。票据不受任何强制性赎回或 偿债基金的支付。

根据适用的证券法，我们可以随时不时地通过赎回以外的方式收购每个系列票据，无论是通过 要约、公开市场购买、协议交易还是其他方式，前提是此类收购不以其他方式违反契约条款。

从2023年3月7日起，每系列票据将按本招股说明书补充文件封面上显示的年利率计息，自2024年3月7日起，每年3月7日向在相关利息支付日期前一个工作日营业结束时以其名义注册此类票据的人支付，或者在 适用系列票据停止以以下形式持有的情况下在该利息支付日之前的2月20日营业结束时提供一张或多张全球票据，无论是否是工作日。 票据的利息将根据计算利息期间的实际天数以及从该系列票据支付利息的最后日期（如果适用系列票据未支付 利息，则为2023年3月7日）起至但不包括下一个预定利息支付日的实际天数计算。根据国际资本市场 协会规则手册的定义，该付款惯例被称为实际/实际（ICMA）。

我们将使用即时可用资金以欧元向注册持有人支付每张票据的本金和利息。 尽管本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中有任何相反的规定，只要票据为账面记账形式，我们将通过付款代理支付本金和利息。

以欧元发行；票据付款

初始持有人将被要求以欧元支付票据，以及赎回价格（如果有）、控制权变更回购活动时的回购 价格（定义见下文，如果有）的所有本金支付，以及

S-21

票据上的 利息和额外金额（定义见下文，如果有）将以欧元支付，前提是在本招股说明书补充文件发布之日或之后，由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况，或者当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元或 结算国际银行界的公共机构或其内部的交易，然后将所有款项付入在我们再次使用欧元或使用欧元之前，票据的报酬将以美元支付。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的 金额将按照美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元；如果美国联邦 储备委员会未规定兑换率，则根据第二个工作日当天或之前的最新美元/欧元汇率在我们自行决定的相关付款日期之前。 任何以美元支付的票据的款项均不构成票据或契约下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述内容有关的 的任何计算或转换承担任何责任。尽管本招股说明书中提到了以欧元支付的款项，但应在本标题下规定的范围内以美元支付； 票据的付款。

彭博社发布的2023年2月23日欧元/美元收盘汇率为1.00=1.0596美元。您在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。参见风险因素与附注相关的风险。

清单

将申请在纽约证券交易所首次上市每系列票据。我们预计，纽约证券交易所票据将在原始发行日期后的30天内开始交易。如果获得此类清单，我们没有义务 维护此类清单，并且我们可以随时将每个系列的票据除名。

付款代理和注册商

纽约梅隆银行伦敦分行最初将充当票据的付款代理人。纽约银行梅隆信托公司，N.A. 最初将担任票据的注册商。在通知受托人后，我们可能会更改任何付款代理人或注册商。

工作日

“工作日” 一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 这不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦的银行 机构关闭的日子；(2) 对于根据契约进行任何付款，该日也应是跨欧洲自动 实时总结算快速转账支付系统开放结算的日子的付款。

可选兑换

我们可以随时全部或部分兑换每个系列的票据。如果 2026 年票据在 2026 年 2 月 7 日（即 2026 年票据到期日（2026 年票据全额赎回日）前一个月）兑换，或者如果2029年票据在 2028 年 12 月 7 日（即 2029 年票据到期日前三个月）之前赎回，以及 2029 年票据的每张 6 张票据全额认购日和2029年票据全额看涨日期（即全额看涨日期）），适用系列票据的赎回价格将等于 以下两项中较大者：

•

赎回的适用系列票据本金的100％；以及

S-22

•

公司计算的适用系列票据剩余定期还款本金和 利息的现值总额，前提是此类票据在适用的全额收款日到期（不包括截至赎回之日应计的任何部分），按适用的可比政府债券利率 折现至赎回之日（假设实际/实际（ICMA））定义见下文），加上2026年票据的25个基点和2026年票据的30个基点2029年票据，加上每种情况下的应计利息 和截至赎回之日但不包括的未付利息。

如果2026年票据或2029年票据在适用的全额认购日当天或 之后兑换，则待赎回的适用系列票据的赎回价格将等于当时未偿还待赎回的此类票据本金的100％。要兑换的此类票据的赎回价格 将包括截至赎回之日但不包括赎回之日的应计利息。

根据票据和契约 ，在利息支付日当天或之前到期和应付的 正在赎回的 票据的分期利息应在相关定期记录日营业结束时支付给持有人。

任何兑换通知将在赎回日前至少30天但不超过60天邮寄给每位待兑换票据的持有人（或根据Euroclear和Clearstream的 适用程序通过电子传输发送）。

除非我们在赎回日当天或之后违约支付赎回价格，否则要求赎回的 票据的利息将在赎回之日停止累计。

如果要赎回的票据少于所有债券，则 赎回的该系列票据应由受托人按比例或按抽签选择，或按照Clearstream和Euroclear的适用程序以其他方式选择。

如果发生某些涉及美国税收的事件，则票据也可以在到期前兑换。如果确实发生任何特殊税收事件 ，则票据将按其本金的100％加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息的赎回价格进行兑换。请参阅出于纳税原因的兑换。

定义

“可比政府债券就任何可比政府债券利率的计算而言，指由我们选择的 独立投资银行自行决定其到期日最接近适用系列票据到期日的德国政府债券（为此假设该系列票据在适用的全额看涨日到期）， ，或者如果该独立投资银行自行决定此类类似债券未发行，则指其他德国政府债券，例如独立投资银行可根据三家经纪人的建议，和/或我们选择的 德国政府债券的做市商认为适合确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率表示 到期收益率，以百分比表示（四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005），在 赎回可比政府债券的固定日期之前的第三个工作日，以百分比表示（四舍五入至小数点后三位，向上舍入），以我们选择的独立投资银行确定的该工作日上午11点（伦敦时间）的可比政府债券中间市场价格为基础。

支付额外款项

在遵守下述例外情况和限制的前提下，我们将为票据支付必要的额外款项，以便 向票据本金、溢价（如果有）和利息的净付款

S-23

非美国人（定义见下文）的受益所有人在预扣或扣除美国 州或美国税务机关征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用后，其金额将不低于附注中规定的到期应付金额；但是，前述支付额外款项的义务不适用：

(1) 因票据持有人（或 的受益所有人持有该票据的受益人）或持有人或受益所有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东而征收的任何税款、评估或其他政府费用，前提是持有人或受益所有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或者对由遗产或信托管理的遗产或信托持有 权力的个人作为受托人的持有人或受益所有人，被视为：

(a) 与美国有 当前或以前的联系（仅因票据所有权、收到票据的任何款项或执行契约或票据下的任何权利而产生的联系除外），包括 现在或曾经是美国公民或居民、正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者在美国拥有或曾经拥有常设机构美国；

(b) 现在或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或用于美国 联邦所得税目的的受控外国公司，或者为避税而累计收益的公司；

(c) 根据经本文发布之日修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第871（h）（3）条或任何 继承条款的定义， 曾经是本公司10％的股东；或

(d) 是一家接受根据其正常贸易或业务过程中签订的 贷款协议发放的信贷延期付款的银行；

(2) 向不是票据或票据部分 部分的唯一受益所有人，或者不是信托、合伙企业或有限责任公司的持有人，但仅限于持有人的受益所有人、受托人的受益人或委托人、合伙企业或有限责任公司的受益所有人或 成员无权获得这笔款项受益人、委托人、受益所有人或成员直接获得其在额外金额中的受益或分配份额付款；

(3) 如果票据持有人或 受益所有人未能在法律允许的范围内遵守有关票据 持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与美国的关系的认证、身份证明或信息报告要求，则本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，前提是法规要求遵守美国或其中的任何税务机关的法规，或由作为免除此类税、评估或其他政府费用的先决条件，美国是 缔约方的适用所得税协定；

(4) 除通过预扣或扣除票据付款以外征收的任何税款、评估或其他 政府费用；

(5) 任何 遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税或个人财产税或类似税、评估税或其他政府费用；

(6) 任何付款代理人要求从任何票据的本金或 利息中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类款项可以通过向至少一个其他付款代理人出示此类票据（需要出示）在不扣除此类预扣的情况下支付；

S-24

(7) 除非 持有人出示（需要出示）本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，在付款到期和应付之日或正式规定付款之日起30天以上的日期付款， 以较晚者为准；

(8) 根据 法典第 1471 至 1474 条征收的任何税款、评估或其他政府费用、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议或根据与执行该守则此类条款有关的任何 政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例；或

(9) 对于 物品 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7) 和 (8) 的任意组合。

在任何情况下，票据都将受适用于票据的任何税收、财政或其他 法律或法规或行政或司法解释的约束。除非在本标题下另有明确规定，否则我们无需支付任何政府或任何政府或政治分支机构下或任何政府或政治分支机构征收的任何税款、 评估或其他政府费用。

在本标题 “额外款项支付” 和 “税收赎回 原因” 标题下使用，“美国” 一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，“美国人” 一词是指出于美国联邦所得税目的而成为美国 公民或居民的任何个人，在美国法律或根据美国法律创建或组建的公司、合伙企业或其他实体，任何美国州或哥伦比亚特区，或任何遗产或信托，其 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税。

根据上下文的要求，本招股说明书补充文件中提及的 本金、溢价、利息或任何其他应付票据金额均应视为包括额外金额。如果我们有义务为票据或 下的任何款项支付任何额外款项，我们将向受托人交付一份高级管理人员证书，说明应支付此类额外款项和应付金额，并列出必要的其他信息，使受托人或 其他付款代理人能够在付款之日向此类票据的持有人支付此类额外款项。我们将根据书面要求向票据的持有人或受益所有人提供此类证书的副本，以及税收收据或其他证明已支付相关税款或 其他费用的文件的副本。

出于纳税原因进行兑换

如果由于美国 州（或美国任何税务机关）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正，或有关适用或解释此类法律、法规或裁决的官方立场的任何变化或修正，该变更或修正在本招股说明书发布之日或之后宣布或生效 补充，根据我们选择的独立律师的书面意见，我们成为或将有义务支付额外费用本文在 “支付额外金额 标题下描述的金额 ” 标题下描述的金额不能通过使用我们可用的合理措施来避免，那么我们可以随时通过期权在不少于30天或超过60天通知的情况下全部但不能部分赎回此类票据系列 ，赎回价格等于其本金的100％，包括应计和此类票据系列的未付利息，直至但不包括固定赎回日期。

控制权变更时回购回购活动

如果任何系列的票据发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们行使权利 如上所述赎回适用系列的所有票据，否则我们将

S-25

向适用系列票据的每位持有人提出要约，要求他们以现金回购 价格回购该持有人在该系列票据的全部或任何部分（以1,000的整数倍数）回购该票据的全部或任何部分（按1,000的整数倍数），回购截至但不包括回购之日的此类票据本金总额的101％。在任何控制权变更 回购事件发生后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前（定义见下文），但在公开宣布即将发生控制权变更之后，我们将向适用系列票据的每位持有人邮寄（或通过电子传输方式交付）通知给适用系列票据的每位持有人，并附有一份描述交易的副本构成或可能构成控制权变更回购活动和 的回购要约在通知中规定的付款日期的此类系列票据，该日期自该通知邮寄之日起（或根据Euroclear和Clearstream的适用程序在 通过电子传输方式交付）之日起不迟于30天且不迟于60天。如果在控制权变更完成之日 之前邮寄（或根据Euroclear和Clearstream的适用程序通过电子传输方式交付），则该通知将指出，回购要约以通知中规定的付款日期当天或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券 法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购活动而回购适用系列的票据。如果任何证券法律或法规的条款 与适用系列票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在此类票据控制权变更回购事件条款下承担的义务 。

在变更一系列票据的 控制回购活动付款日期时，我们将在合法的范围内：

•

接受根据我们的报价正确投标的所有票据或适用系列票据的一部分（以1,000的整数倍数计算） 付款；

•

向付款代理人存入一笔金额，金额等于正确投标的适用系列票据的所有票据或 部分的总回购价格；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的适用系列票据，以及 的高级管理人员证书，说明我们购买的此类票据的本金总额。

受托人将立即向适当投标此类票据回购价格的适用系列票据的每位持有者邮寄（或根据Euroclear和Clearstream的适用程序通过电子传输方式交付）， 受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄（或促使通过账面记账方式转让）一张新票据，其本金等于已交出的相关系列票据的任何未购买部分；前提是每张新纸币 的最低面额为100,000且为整数超过 1,000 的倍数。

如果第三方在控制权变更回购活动中以符合我们报价要求的方式、时间和其他方式提出回购相应系列票据，并且该类 第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的适用系列票据，则我们无需在控制权变更回购活动时提出回购相应系列票据的要约。此外，如果公司在要求提交控制权变更回购活动通知之前已经或要求赎回相应系列票据，则公司无需在控制权变更 回购活动时提出回购相应系列票据的提议，然后根据此类赎回通知中规定的条款赎回所有要求兑换 的适用票据。尽管此处包含任何相反的规定，但在 变更后回购适用系列票据的可撤销要约

S-26

控制权回购活动可以在控制权变更回购活动之前发起，前提是相关控制权变更回购活动的完成，前提是相关控制权变更回购活动的完成，前提是该回购要约提出时，相应的控制权变更回购活动已签署。

我们目前无意 参与涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在将来决定这样做。将来，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组， 这些交易不会构成控制权变更，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或基本上全部财产或资产作为一个整体的 相关的短语。尽管只有有限的判例法可以解释该短语，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，可能不确定适用系列票据的持有人是否能够要求我们回购此类持有人票据，原因是我们和我们的子公司向他人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置了不足 的所有资产。

定义

“低于投资等级评级事件意味着，就每系列票据而言，从公告可能导致控制权变更的安排之日起，到控制权变更发生后 公告发生控制权变更后的60天期限（只要此类票据的评级未经公开宣布的降级考虑，该期限应延长，该期限应延长，该期限应延长），就每种票据而言由任何评级机构提供）；前提是投资等级低于 的评级如果下调本定义所适用的评级机构没有在 要求下调评级时以书面形式宣布或公开确认或通知受托人，则由于评级的特定下调而引起的事件不应被视为与特定的控制权变更相关的事件（因此，就下文控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）是任何事件的全部或部分结果，或由适用的控制权变更构成或引起的情形（无论适用的控制权变更是否在低于投资等级评级事件发生时 发生）。

“控制权变更指发生以下任何 行为：(1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何人出售、转让、转让或以其他方式处置 VF 公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）)，VF Corporation 或其子公司除外；(2) 任何交易 （包括但不限于任何合并或合并）的完成其结果是，任何人（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）直接或间接成为VF Corporation有表决权股票当时已发行数量50％以上的受益所有人（该术语在《交易法》第13d-3和13d-5条中使用）；（3）VF Corporation完成与合并或合并的 在任何此类事件中，与任何个人或实体一起或合并任何个人或实体，或任何个人或实体完成与VF Corporation的合并，或与VF Corporation合并，或与VF Corporation合并一项 交易，其中将VF Corporation的任何未偿还的有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产，但不包括在该交易生效后立即将VF Corporation未偿还的有表决权股票构成或转换为或兑换为尚存个人或实体多数表决权股票的任何此类交易；或 (4) 通过与 相关的计划 br} VF 公司的清算或解散。

“控制权变更回购事件指控制权变更 和低于投资等级的评级事件的发生。

S-27

“惠誉指惠誉公司及其继任者或其评级 代理业务的任何继任者。

“投资等级指穆迪评级为Baa3或以上（或穆迪任何 继任者评级类别下的同等评级）；标普评级为BBB或更高（或标普任何继任评级类别下的等值评级）；惠誉评级为 BBB-或更高（或惠誉任何继任评级类别下的同等评级）；或任何其他评级机构或来自任何其他评级机构的等值投资级信用评级我们选择的评级机构。

“Moodys指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继任者。

“评级机构指 (1) 惠誉、穆迪和标准普尔各一家；以及 (2) 如果惠誉、穆迪或标准普尔 中的任何一方停止对适用系列票据进行评级，或者由于我们无法控制的原因未能公开此类票据的评级，则根据 交易法第 3 (a) (62) 条的定义，由我们选为惠誉的替代机构，由我们选定为惠誉的替代机构视情况而定，Ch、穆迪或标准普尔。

“标准普尔指标普全球评级、标普全球公司旗下或其评级机构业务的任何继任者。

“有投票权的股票对任何特定人员而言，指任何类别或种类的股本，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人员），即使这种意外情况的发生而暂停了投票权。

修改和豁免

可以对契约和适用的附注系列进行三种类型的更改：

•

需要您批准的更改。首先，适用的 系列票据的每位受影响持有人的同意必须：

•

更改该票据上规定的本金或利息的到期日；

•

减少该票据的应付金额；

•

在违约后此类票据加速到期时减少应付的本金金额；

•

更改该票据上的付款地点或货币；

•

损害您提起诉讼要求付款的权利；

•

降低修改或修改契约需要同意的此类票据持有人的百分比；

•

降低此类票据持有人同意才能放弃遵守契约中某些 条款或免除某些违约行为的百分比；或

•

修改与契约修改和豁免有关的条款的任何其他方面。（参见《基本契约》第 9.02 节）

•

需要多数票的变更。契约和适用系列 票据的第二类变更需要持有每系列受影响票据未偿还本金总额大部分的适用系列票据的持有人投赞成票。大多数变更都属于这一类。我们还需要多数票 才能获得对下述全部或部分限制性契约的豁免，或对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对上述 第一类中列出的契约或此类票据的任何其他方面的付款违约或此类票据的任何其他方面的豁免。（参见《基本契约》第 5.13 和 9.02 节）

S-28

•

无需持有人批准的变更。第三类变更不需要 适用系列票据的持有人进行任何投票。此类变更仅限于不会对适用系列票据的持有人产生不利影响的澄清和某些其他变更。（参见《基本契约》第 9.01 节）

如果我们将 存入或以信托形式预留用于支付或兑换的款项，则特定系列的票据将不被视为未偿还票据，因此没有资格对任何事项进行投票。如果特定系列的笔记已按照 DefeasanceFull Defeasance 中的描述完全失败，则它们也没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设为记录日期，以确定特定 系列的未偿还票据的持有人，他们有权根据契约进行投票或采取其他行动。在某些有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或受托人为特定系列的持有人进行投票或其他行动 设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还票据的人采取，并且必须在记录日期后的180天内进行。我们可能会不时缩短或 延长（但不超过 180 天）这段时间。（参见《基本契约》第 1.04 节）

盟约

在契约中，我们同意限制我们和我们的子公司设立留置权或进行售后回租 交易的能力的限制。

对抵押贷款和其他留置权的限制

我们不会也不允许任何子公司（定义见下文）发行、承担或担保的任何主财产（定义见下文）或任何受限子公司的任何股票或债务（定义见下文）以抵押贷款（定义见下文 ）为任何主财产（定义见下文）或任何受限子公司的任何股份或负债（定义见下文）发行、承担或担保的任何债务此类限制性子公司的排名（与当时存在或之后创建的适用票据系列相同）将获得同等担保当然，此类债务也是如此，但上述限制 不适用于：

(i) 对在 成为限制性子公司时存在的任何公司的财产、股票或债务的抵押贷款；

(ii) 对收购时存在的财产进行抵押贷款，或为 担保该房产全部或部分购买价款的支付，或为此类房产或建筑或其改善的全部或部分购置价融资而产生或担保的债务提供担保，这些债务是在此类改善完成之前、当时或之后的 120 天内产生或担保的或建造或开始全面运营此类财产;

(iii) 抵押贷款为任何受限子公司欠公司或其他受限子公司的债务提供担保；

(iv) 在公司合并或与我们或 限制性子公司合并时存在的公司财产的抵押贷款，或者在我们或受限子公司全部或基本上全部购买、租赁或以其他方式收购公司或公司的财产时存在的抵押贷款；

(v) 向美国或其任何州或政治分支机构 对我们或受限子公司的财产进行抵押贷款，或向其任何其他国家或政治分支机构提供抵押贷款，以担保根据任何合同或法规支付的某些款项，或为为此目的产生或担保的任何债务提供担保

S-29

为受此类抵押贷款约束的房产的全部或部分购买价格或建筑成本进行融资（包括但不限于与 污染控制工业收入债券或类似融资相关的抵押贷款）；

(vi) 契约签订之日存在的抵押贷款；以及

(vii) 上述任何条款中提及的任何抵押贷款 的全部或部分延期、续订或置换（或连续延期、续订或置换）。

尽管如此，我们或我们的子公司可以在不担保适用的 系列票据的情况下，发行、承担或担保本应受上述限制约束的有担保债务，前提是在这些债券生效后，截至本应受上述 限制约束的债务总额（不包括上述例外情况允许的有担保债务）不超过公司及其合并子公司股东权益的15％ 上一财年结束年。（参见《基本契约》第 10.08 节）

对售后和回租交易的限制

禁止我们或任何受限子公司对任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后收购的）进行售后回租交易，除非：

(i) 根据契约，公司或此类受限子公司有权在不对适用系列票据进行同等和按比例担保的情况下，以抵押贷款发行、承担或 担保债务，其金额至少等于该交易的应占债务（定义见下文），前提是 此类应归债务应被视为受上述抵押贷款和其他限制条款约束的债务留置权，或

(ii) 公司在该等售后回租交易生效之日起 90 天内，将相当于该 应归债务的现金用于偿还（强制性退休或到期付款方式除外）的公司或受限子公司的非次级债务，其条款到期日为 可延期或可续期，无需承付人同意债权人，至此类债务产生之日起十二个月以上的日期。（参见《基本契约》第 10.09 节）

上述限制不适用于：

(i) 此类交易涉及最长三年的租赁，

(ii) 公司与受限子公司之间或受限子公司之间的租赁，或

(iii) 在收购、施工完成或 开始全面运营后 120 天内签订的任何主要财产的租约。

定义

“应占债务指承租人在任何租约的剩余期限（包括该租约已延期或可由出租人选择延长的任何期限）内净租金付款的 义务的现值（按租赁条款中隐含的利率进行折现）。

“抵押指任何抵押贷款、质押、留置权或其他担保。

“主要财产指公司或任何子公司拥有的位于美国境内（其领土 和财产除外）的任何制造工厂或设施，但任何此类工厂或设施除外，

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公司董事会认为， 对公司及其子公司开展的整体业务并不重要。

“受限制的子公司指拥有或租赁任何主要财产的子公司。

“子公司指任何公司、合伙企业或其他法律实体，就公司而言，其已发行有表决权股票的50％以上 由公司或一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或由公司和一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或者，对于任何合伙企业或其他法律实体，超过50％的 普通股本权益由公司或其直接或间接拥有或控制一家或多家其他子公司，或由公司和一家或多家其他子公司共同组建。

参见《基本契约》第 1.01 节。

合并和类似事件

我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人（定义见基本契约第 1.01 节），也不得基本上全部转让、转让或租赁 我们的财产和资产，除非：

(i) 继承人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业或信托 ，并明确承担我们在适用系列票据和契约下的义务；

(ii) 在该交易生效后，不立即发生违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之而将成为违约事件的事件并持续下去；以及

(iii) 此类交易生效后，无论是 我们还是继承人，都不会以我们的留置权限制性契约条款所禁止的任何抵押贷款或其他抵押担保来担保未偿债务，或者如果是，则应将适用的 系列票据与（或之前）由此担保的任何债务同等和按比例担保。（参见《基本契约》第 8.01 节）。

防御

全防御

除其他外，在以下情况下，我们可以依法免除适用系列票据（这是 称为完全抗辩权）的任何付款或其他义务：

•

我们以信托方式存款，以欧元或 欧元计价的欧洲政府债务（定义见下文）的适用系列票据的所有直接持有人的利息、本金和任何其他 债券（定义见下文），这些债券的组合将产生足够的现金，用于支付适用系列票据的利息、本金和任何其他 款到期；

•

美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们存入 上述存款并完成全额免税，而无需使适用系列票据的受益所有人出于美国联邦所得税目的确认损益，也不会对此类票据征税，与不发生这种全部 失败的情况完全不同，而我们只是偿还了适用的系列票据；以及

•

我们向受托人提供法律顾问的法律意见，确认上述税法变更或国税局 服务裁决以及相关的税收后果。

如果我们完成了全额抵押贷款，则您只能依靠信托存款来支付适用系列票据的所有款项。如果出现任何短缺，您不能向我们索要付款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他 债权人的索赔。

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抵御盟约

如果我们存入上述类型的信托存款，则可以免除契约中的一些限制性契约。这称为 称为契约失效。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的好处，但将获得保护，即持有欧元现金或以欧元计价的欧洲政府债务，或两者的组合，以信托形式预留 以偿还适用的票据系列。为了实现抵御盟约，我们必须：

•

信托存款，受益于适用票据系列的所有直接持有人，以欧元或 欧元计价的欧洲政府债券现金或两者的组合，在国家认可的独立公共会计师事务所看来，这些债务将产生足够的现金，用于 适用系列票据的利息、本金和任何其他付款；以及

•

向受托人提供我们的法律顾问的法律意见书，确认根据现行美国联邦所得税法 ，我们可以在不让适用系列票据的受益所有人出于美国联邦所得税目的确认收益或损失的情况下，进行上述存款并完成契约无效，如果不发生此类契约违约，则对此类票据的征税方式与 有任何不同。

如果我们完成违约， 契约和附注中的以下条款将不再适用于适用的附注系列：

•

我们在《契约》中描述的与开展业务有关的义务，以及适用于本招股说明书补充文件中描述的适用系列票据的任何 其他契约；

•

我们进行合并或类似交易的条件，如上文 CovenantsMergers 和类似事件中所述；以及

•

与违反契约、破产、破产或 重组中的某些事件以及其他债务加速到期有关的违约事件，如下文违约事件中所述。

如果我们完成了抵押契约，在 信托存款出现短缺的情况下，您仍然可以要求我们偿还适用系列的票据。实际上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），并且适用的票据系列立即到期并付款，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件的不同， 您可能无法获得短缺补偿。（参见《基本契约》第 13.03 和 13.04 节）

“欧洲政府 的义务指 (1) 德意志联邦共和国或任何欧洲货币联盟成员国的直接债券，其长期债务在契约签订之日被穆迪评为 A-1 或更高，或标准普尔评级为A+或更高，或处于其他国际认可评级机构的同等评级类别中，其付款 必须得到德意志联邦共和国或此类国家的充分信心和信用，分别是承诺或 (2) 受机构控制或监督并以机构身份行事的人的义务或德意志联邦共和国 或任何此类国家的工具，其付款分别由德意志联邦共和国或该国家无条件担保为充分信贷义务，无论哪种情况，根据前述条款 (1) 或 (2)，发行人均不可选择赎回或兑换。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未得到纠正，您将拥有特殊权利。对于适用的票据系列， 违约事件一词是指以下任何一项：

•

我们不会在到期日起的30天内为该系列的票据支付利息；

S-32

•

我们不会在到期日支付该系列票据的本金或任何溢价；

•

在我们收到 违约通知后的 60 天内，我们仍违反限制性契约或契约的任何其他条款。通知必须由该系列票据未偿还本金总额的10％的受托人或持有人发出；

•

我们在未偿本金总额为1亿美元或以上的任何其他债务项下违约 ，我们的还款义务得到加快，在我们收到前面要点所述的此类系列票据下的违约通知后，这种还款义务将在十天内加速偿还；或

•

我们申请破产或发生某些其他破产、破产或重组事件。

参见《基本契约》第 5.01 节。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已发生且尚未得到纠正，则受托人或 适用系列票据未偿本金总额25％的持有人可以宣布该系列所有票据的全部本金到期并立即支付。这称为加速到期声明。如果违约事件是由于 某些破产、破产或重组事件而发生，则该系列所有未偿还票据的本金将自动加快，受托人或任何持有人无需采取任何行动。适用系列票据未偿还本金总额的大多数持有人可以取消加速到期的声明 。（参见《基本契约》第 5.02 节）

除非受托人有一些特殊职责的违约事件，否则受托人无需应任何持有人的要求根据 契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护（赔偿）。（参见基本契约第6.03节）如果提供合理的赔偿，则特定系列未偿还票据本金总额占多数的持有人 可以指示时间、方法和地点进行任何诉讼或其他正式法律行动，寻求受托人可用的任何补救措施。这些占大多数 的持有人还可以指示受托人根据适用于该系列票据的契约采取任何其他行动。（参见《基本契约》第 5.12 节）

在绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使您的权利或保护 与适用票据系列相关的利益之前，必须进行以下操作：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未解决；

•

该系列所有未偿还票据本金总额为25％的持有人必须以书面形式 要求受托人因违约采取行动，并必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理的赔偿；

•

该系列所有未偿还票据本金总额占多数的持有人不得让 向受托人发出任何与该请求不一致的指示；以及

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后的60天内没有采取行动。 （参见《基本契约》第 5.07 节）

但是，您有权随时提起诉讼，要求在相关到期日当天或之后支付该系列票据的应付款 。（参见《基本契约》第 5.08 节）

受托人 将在适用系列票据发生违约（指上文规定的不带宽限期的事件）后的90天内，向该系列票据的持有人发出其已知的所有未修复违约情况的通知， 前提是，除非拖欠支付任何此类票据的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）或存款在任何偿债基金付款中

S-33

对于任何此类票据，如果受托人本着诚意认定扣发此类通知符合该系列 票据持有人的利益，则受托人将受到保护，可以扣留此类通知。（参见《基本契约》第 6.02 节）

我们每年将向受托人提供 某些高级管理人员的书面声明，证明他们所知我们遵守了契约和适用的附注系列，或具体说明任何违约的性质。如果我们得知发生 任何违约行为以及纠正此类违约的步骤，我们还将通知受托人。（参见《基本契约》第 10.04 节）。

图书录入系统；交付和表格； Global Note

每个系列票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在普通托管机构 或代表普通存托机构，并以Clearstream和Euroclear账户普通存托人的名义注册。除下述情况外，全球票据只能全部转让给Euroclear或Clearstream或其各自的提名人， 不能部分转让。您可以通过 Clearstream 或 Euroclear 持有欧洲全球票据的权益，您可以作为此类系统的参与者，也可以间接通过 参与此类系统的组织。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过客户在Clearstreams中的证券账户或各自存管人账簿上的 Euroclears名义持有全球票据的权益。适用系列票据的账面记账权益以及与适用票据系列相关的所有转账将反映在Clearstream和 Euroclear的账面记账记录中。

每个系列票据的发行将通过Clearstream和Euroclear批准。票据 账面记账权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将以当日资金结算。适用系列票据中账面记账权益的所有者将获得与其票据相关的欧元付款，除非本招股说明书补充文件在 “欧元发行；票据付款” 项下所述。

Clearstream和Euroclear已直接或通过托管人和保管人在 自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存托和保管联系。这些链接允许在清算系统之间发行、持有和转让票据，而无需实际转让证书。在这些清算系统中建立了便利 清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行证券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管理与您在持有的 适用系列票据中的权益相关的付款、转账、兑换和其他事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不会以任何方式监督这些系统。

Clearstream 和 Euroclear 及其参与者根据他们与另一个 或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

除下文另有规定外，适用系列票据的实益权益的所有者无权以其名义注册此类票据 ，不会收到或有权以最终形式收到此类票据的实物交付，也不会被视为契约下此类票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告 。因此，在票据中拥有受益权益的每个人都必须依赖保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者 拥有其权益的程序，才能行使此类票据持有人的任何权利。

S-34

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了以下建议：

克莱尔斯特姆。Clearstream 是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 为 其参与组织（Clearstream 参与者）持有证券，并通过电子账面输入 更改明讯参与者的账户，促进清算和结算参与者之间的证券交易，从而无需实际转移证书。Clearstream 为 Clearstream 参与者提供保管、管理、清关和 设立国际交易证券和证券借贷等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡 金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、 信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如通过直接或间接与 Clearstream 参与者清算或维持 托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream受益持有 的票据的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲结算公司。Euroclear成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（欧洲结算参与者）持有证券， 通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而无需实际转移证书，也无需同时转账 证券和现金所带来的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的多个市场的国内市场对接。Euroclear由欧洲清算银行股份公司（ Euroclear 运营商）根据与比利时合作公司欧洲清算系统公司（以下简称 “合作社”）签订的合同，由欧洲清算银行股份公司运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算 账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear 参与者包括银行（包括中央银行）、 证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接与Euroclear 参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear使用条款和条件以及 Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件以及适用的比利时法律适用于欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用：

•

在Euroclear内部转移证券和现金；

•

从Euroclear提取证券和现金；以及

•

收到 Euroclear 证券的付款。

Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算 账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。根据Euroclear条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据中 利息的分配将记入Euroclear参与者的现金账户。

本节中有关 Clearstream 和 Euroclears 各自账面录入系统的信息是从我们认为可靠的 来源获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

S-35

清关和结算程序。我们了解，通过Clearstream或Euroclear账户持有 票据的投资者将遵循适用于注册形式传统欧元债券的结算程序。票据将在结算日后的下一个工作日存入Clearstream和Euroclear 参与者的证券托管账户，其价值以结算日为准。它们将免费存入贷方，也可以在结算日按价值计入贷方。

我们了解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的 适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于注册形式传统欧元债券的程序进行结算。

您应注意，只有在票据清算系统开放的当天，您才能通过 Clearstream 和 Euroclear 进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的 个工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或者支付或接收适用系列票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream或 Euroclear将根据相关系统规则和程序，在其存托人收到的范围内，视情况将款项记入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或 Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取契约下允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream和Euroclear参与者 之间每系列票据的转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

认证笔记

如果，

•

Clearstream 或 Euroclear 不再愿意或无法正确履行其职责， 受托人和我们均未在 90 天内批准合格的继任者；或

•

在 适用系列票据的违约事件发生和持续时，应持有人提出的要求，使持有人有权加快其到期时间，

我们将以授权面额发行适用的 最终票据系列，以换取存管人持有的全部或部分注册全球票据（视情况而定）。为换取注册全球票据而以最终形式发行的任何票据都将以存托人提供给我们的受托人或相关代理人或受托人的一个或多个名称进行注册。预计存管人的指示将以保管人收到的 参与者关于保管人持有的已注册全球票据受益权益的所有权的指示为基础。此外，我们可以随时自行决定适用系列的票据将不再由 全球票据代表，在这种情况下，我们将按照上述程序以最终形式发行此类票据，以换取此类全球票据。

关于受托人

受托人目前的地址是纽约银行梅隆信托公司，位于佛罗里达州杰克逊维尔市索尔兹伯里路4655号32256。

S-36

契约规定，除非违约事件持续进行，否则 受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使所赋予的权利和权力，就像谨慎的人在 情况下处理这些人自己的事务时所行使的那样。（参见《基本契约》第 6.01 节）契约和其中以引用方式纳入的《信托契约法》的条款包含对受托人的权利的限制， 如果受托人成为公司的债权人，在某些情况下获得索赔的支付，或者变现其在任何此类索赔中获得的某些财产，例如担保或其他权利。受托人被允许与公司或任何关联公司进行其他交易 。如果它获得任何利益冲突（定义见契约或《信托契约法》），它必须消除此类冲突或辞职。（参见《基本契约》第 6.08 和 6.10 节）

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某些 ERISA 注意事项

以下是（i）经修订的《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的员工福利计划 购买票据的某些注意事项摘要，这些计划受ERISA第一章的约束，（ii）受该法第4975条或任何其他联邦州规定的计划、个人退休账户和其他安排、与《守则》或 ERISA 的此类规定类似的地方、非美国或其他法律或法规（统称为 类似法律）以及（iii）其基础资产被视为包括第 (i) 和 (ii) 条所述任何前述计划资产的实体（上述每项员工福利计划、账户、 安排或实体，均称为计划）。

一般信托事宜

ERISA和该守则对受ERISA第一章或《守则》第4975条（保障计划）约束的计划的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其信托人或其他利益相关方资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对此类承保计划的 管理或此类承保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或为此类承保计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为 保障计划的受托人。

在考虑投资任何计划的部分资产的票据时，信托人应确定 该投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、《守则》或任何与受托人对本计划的义务有关的类似法律的适用条款，包括但不限于 ERISA、《守则》和《守则》中的 谨慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款任何其他适用的类似法律。

违禁交易问题

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止承保计划与作为ERISA定义的利益相关方的个人或实体进行涉及计划 资产的特定交易，或与《守则》第4975条所指的无资格人员进行涉及计划 资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的利益相关方或 被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和该守则，参与此类非豁免违禁交易的受保人 计划的受托人可能会受到处罚和责任。根据ERISA 第406条和/或《守则》第4975条，承保计划收购和/或持有公司、任何承销商或其各自关联公司被视为利益方或被取消资格人员的 票据可能构成或导致直接或间接的禁止交易，除非票据是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。

在这方面，美国劳工部发布了违禁交易类别豁免（PTCE），可以为因出售、收购和持有票据而产生的直接或间接违禁交易提供豁免 救济。这些类别豁免包括但不限于涉及由独立合格专业资产管理公司确定的交易 的PTCE 84-14，涉及保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，涉及银行集体 投资基金的PTCE 91-38，涉及人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及 内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条为某些交易提供了免除ERISA和 守则第4975条禁止交易条款的约束，前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）都没有或行使任何自由裁量权或控制权，或就任何承保范围的资产 提供任何投资建议计划参与交易，并进一步规定承保计划支付的相关费用不超过足够的对价在交易中。上述每项豁免均包含其 申请的条件和限制。考虑收购和/或持有票据的承保计划的受托人

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对这些豁免或任何其他豁免的依赖应仔细审查豁免，以确保其适用。对于涉及票据的交易，无法保证会有任何此类豁免或其他豁免 可用，也无法保证任何此类豁免或其他豁免的所有条件都将得到满足。

非承保计划

属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节） 和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）通常不受ERISA第一章或 法典第4975条规定的信托责任或禁止交易规则的约束，但可能受到类似的法律。此类计划的受托人在收购票据之前，应就根据任何适用的类似法律投资票据的潜在后果咨询其律师。

代表

由于上述情况 ，任何人均不应购买或持有任何计划的投资计划资产，除非此类购买和持有不会构成或导致 ERISA 或《守则》规定的非豁免 禁止的交易或类似违反任何适用的类似法律的类似行为。

因此，通过接受 票据，每位票据的购买者和后续受让人将被视为已声明并保证 (i) 该购买者或受让人用于收购或持有票据的资产的任何部分均不构成任何计划 的资产，或 (ii) 该买方或受让人对票据的收购、持有和随后处置不会构成或导致非豁免 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条禁止的交易，或违反任何适用的类似法律的行为。

上述讨论本质上是一般性的 ，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚， 特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划购买票据或使用任何计划资产购买票据的人士应就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据。此处的任何内容均不得解释为代表对票据的投资将符合 与 的投资相关的任何或全部相关法律要求，或者此类投资适用于一般计划或任何特定计划。无论是本次讨论还是本招股说明书补充文件中的任何内容，都不是或不打算成为针对计划中的任何潜在的 购买者或一般此类购买者的投资建议。

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美国联邦所得税的重大后果

以下是对票据所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的讨论。此讨论 仅适用于以下注释：

•

由那些在本次发行中以发行价购买此类票据的初始投资者购买， 将等于向公众（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织）的首次价格，其中大量适用的 票据系列以货币出售；以及

•

作为资本资产持有，用于美国联邦所得税。

本讨论并未描述根据投资者的特殊情况可能与其相关的所有税收后果， 包括替代性最低税和医疗保险缴款税后果、《守则》第451 (b) 条下的规定（可能要求投资者将收入纳入的时间与财务报表相一致），或 对受特殊规则约束的投资者的后果，例如：

•

免税组织；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

选择 的证券交易者按市值计价其证券的税务会计方法；

•

某些前美国公民和长期居民；

•

某些金融机构；

•

保险公司；

•

证券或外币经纪人或交易商；

•

出于美国联邦所得税目的在跨界交易或其他综合交易中持有票据的人， 或就票据进行推定性出售的人；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；或

•

出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排 （或其中的投资者）。

如果出于美国联邦 所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有票据，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业及其合作伙伴应就持有和处置票据的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要以《守则》、行政 声明、司法决定以及最终、临时和拟议的财政部法规为基础，在每种情况下，在本招股说明书补充文件发布之日之后对任何变更都可能影响此处描述的税收后果 （可能具有追溯效力）。我们敦促考虑购买票据的人士咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律产生的任何 税收后果。

对美国持有人的税收后果

在本文中 中，“美国持有人” 一词是指就美国联邦所得税而言，是指票据的受益所有人以及：

•

美国公民或居民；

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•

在美国 州、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司或其他应纳税的实体；或

•

不论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

潜在的或有付款债务处理

在某些情况下，公司支付的票据金额可能会超过票据规定的应付利息和本金，或者 可以在正常预定的付款日期之前支付金额。特别是，控制权变更回购事件发生时，公司通常需要提议按本金的101％加上应计和未付利息回购事件描述中所述回购票据。公司打算采取的立场是，可能需要支付这些 款项的可能性不会导致票据被视为或有付款适用的财政部条例下的债务工具。该公司的立场对美国国税局（IRS）没有约束力。如果国税局 成功采取相反的立场，则美国持有人将被要求将出售或以其他方式处置票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。此外，美国持有人将被要求按债券发行时确定的假定收益率在固定收益率基础上累积 利息收入，如果支付的任何或有付款与根据假定 收益率计算的付款不同，则对此类应计利息进行调整。美国持有人应就票据被视为或有支付债务工具的税收后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有付款 债务工具。

支付利息

根据 美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，在票据累积或收到票据时，应将支付的利息作为普通利息收入向美国持有人纳税。出于美国联邦所得税的目的，预计本次票据的发行将不附带原始发行折扣。

使用现金税务会计法并以欧元支付利息（或从销售、交换 或其他应计利息处置中获得的收益）的美国持有人将被要求在收入中包括欧元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定），该美元价值将 作为美国持有人以收到的欧元计税基础。

使用应计税会计方法的美国持有人将被要求 在应计期内将票据应计利息收入金额的美元价值计入收入。应计收入的美元价值通常通过按应计期的 平均汇率折算收入来确定，或者对于跨越两个应纳税年度的应计期，按应纳税年度内部分期间的平均汇率折算收入。使用应计税会计方法的美国持有人可以 选择按应计利息期最后一天的即期利率（如果是部分应计期，则按应纳税年度最后一天的即期利率）将利息应计期的利息收入折算成美元，或者如果收款日期在应计利息最后一天的五个工作日内， 期间，收货之日的即期汇率。做出此次选择的美国持有人必须每年将其一致地应用于所有债务工具，未经美国国税局同意， 不得更改选择。应计法美国持有人通常将在实际收到利息支付（或可归因于应计利息的销售、交换或其他处置所得）的 日确认与应计利息收入相关的任何外币收益或损失（将被视为普通收益或损失）。确认的普通收益或损失金额通常等于应计期内收到的欧元付款的美元 价值（根据收到付款之日的即期汇率确定）与应计期内应计利息收入的美元价值（如上文 确定）之间的差额。

根据收到付款之日 的即期汇率，美国持有人以欧元计算的纳税基础通常等于其美元价值。如下文在销售、交换或其他应纳税项下所述

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票据的处置，票据应纳税处置时确认的应计但未付利息的外币损益金额可能受此类处置时实现的收益或损失总额的限制。

票据的出售、交换或其他应纳税处置

票据中的美国持有人纳税基础通常是为票据支付的欧元金额的美元价值，该金额在购买日期 确定。使用先前拥有的欧元购买票据的美国持有人通常将确认普通收入或亏损，其金额等于该美国持有人在购买票据之日欧元的纳税基础与欧元的美元 价值之间的差额（如果有）。但是，如果票据在成熟的证券市场上交易（根据适用法规确定），则购买票据的现金法纳税人在票据中的税基将等于 在结算日确定的为票据支付的欧元金额的美元价值，此类纳税人应根据该美元价值确认先前购买的欧元的普通收入或损失。应计法纳税人 可以对在成熟证券市场上交易的所有票据的购买（和销售，如下所述）选择相同的待遇。未经国税局同意，纳税人不能更改应计制法的这种选择。

在出售、交换或以其他应纳税处置票据时，美国持有人将确认的应纳税收益或亏损等于票据中出售、交换或其他应纳税处置的已实现金额与美国持有人纳税基础之间的差额 。出于这些目的，已实现金额不包括任何可归因于应计利息的金额。归因于应计利息的金额 被视为利息，如下所述支付利息以上。如果在应纳税交易中以欧元计价的票据出售、交换或以其他方式处置，则美国 持有人的已实现金额通常等于在销售、交换或其他应纳税处置中获得的欧元的美元价值，该处置按处置之日的现货汇率计算。如果票据在 成熟的证券市场上交易（根据适用法规确定），则购买或出售票据的现金法纳税人必须按照 购买或出售结算日的即期汇率将已支付或收到的欧元单位转换为美元，应计制纳税人可以对所有票据的购买和销售选择相同的待遇。未经国税局同意，纳税人不能更改应计制法的这种选择。除外币 收益或亏损（如下所述）外，票据出售、交换或其他应纳税处置时确认的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、交换或其他 应纳税处置时美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。

由于 欧元兑美元汇率的波动，美国持有人可以确认票据出售、交换或其他应纳税处置的外币收益或损失。可归因于此类波动的收益或亏损将等于 (i) 美国持有人以 欧元购买价格的美元价值（使用票据处置之日的即期汇率确定）和（ii）美国持有人以欧元计算的票据购买价格的美元价值之间的差额，后者使用美国持有人 收购票据之日的即期汇率确定（或可能在现金法或选择应计制纳税人的情况、此类处置和购买的结算日期（如果该票据被视为交易）在成熟的证券市场上（如上所述）。 外币收益或亏损（以及与应计但未付利息相关的任何外币收益或损失）的确认仅限于美国持有人在票据出售、交换或其他 应纳税处置中实现的总收益或亏损。任何此类收益或损失通常都是普通收入或损失。如果美国持有人承认票据的出售、交换或其他应纳税处置出现外币损失，并且该损失超过特定的 阈值，则美国持有人可能需要向国税局提交与应申报交易有关的披露声明。美国持有人应就此申报义务咨询其税务顾问。

美国持有人在票据的销售、交换或其他应纳税处置中获得的任何欧元的税基将等于欧元的美元 价值，该价格在收到欧元之日确定。如果美国持有人购买欧元并使用欧元购买票据，则欧元的税基通常为美元

S-42

欧元在购买之日的价值。美国持有人通过出售或以其他应纳税方式处置欧元（包括以美元兑换）实现的任何收益或亏损通常将被视为普通收入或亏损。

备份预扣税和信息报告

必须向国税局提交与票据付款以及出售或其他 处置票据所得收益有关的信息申报表，但证明其为豁免收款人的美国持有人除外。如果美国持有人未能及时向适用的预扣税代理人提供其正确的纳税人 识别号码，也没有遵守某些认证程序，或者未能建立备用预扣税豁免，则美国持有人将需要缴纳这些款项的备用预扣税。备用预扣税不是一项额外税，向美国持有人付款的任何 备用预扣金额均可作为抵免美国持有人的美国联邦所得税应缴纳的款项，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息 。

对非美国人的税收后果持有者

此处使用的 “非美国” 一词持有人是指票据的受益所有人，即，用于 美国联邦所得税的目的：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

外国遗产或信托。

非美国持有人不包括在票据处置的应纳税年度内在美国居住了 天或更长时间的非居民外国个人的持有人，也不包括前美国公民或前居民。敦促此类持有人就票据所有权和处置的美国联邦所得税 后果咨询其税务顾问。

票据上的付款

根据下文 “备份预扣税和信息报告” 和 “FATCA” 下的讨论，我们或任何付款代理向任何非美国支付票据的本金、利息和溢价的支付 持有人无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是就利息而言：

•

这样的非美国持有人实际上或建设性地不拥有公司有权投票的所有类别股票总投票权的百分之十 百分之十；

•

这样的非美国人持有人不是通过持股与公司直接或间接有关的 受控外国公司；

•

这样的非美国持有人在正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 上进行证明或 W-8BEN-E，如适用（或其他适用表格），证明其不是美国人，否则将受到伪证处罚；以及

•

此类利益与此类非美国利益无实际关系 持有人在美国的贸易或业务行为如下所述。

如果是非美国持有人无法满足上述前三项要求之一，票据的利息也不能免于预扣税，因为此类利息实际上与此类非美国债券有关。持有人在美国从事贸易或业务，如下所述，票据的利息支付将按30％的税率或 适用条约规定的税率缴纳预扣税。

S-43

票据的出售、交换或其他应纳税处置

参见下文 “备份预扣和信息报告” 和 “FATCA（非美国）” 下的讨论持有人在出售、交易或其他应纳税处置票据时确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非收益与下文所述的 其在美国开展贸易或业务有实际关系，但任何归因于应计利息的金额将按上文所述方式处理票据付款.”

有效关联收入

如果票据的利息或收益实际上与非美国债券相关持有人在美国从事贸易 或业务（如果适用的所得税协定的要求）归因于此类非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人），非美国人持有人通常将以与美国持有人相同的方式对此类利息或收益缴纳美国联邦所得税。参见上文对美国持有人的税收后果。在这种情况下，非美国的持有人将免缴上述利息的预扣税，尽管需要提供一份正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格，才能 申请预扣税豁免。非美国在美国进行贸易或业务的持有人应就票据所有权和 处置的其他美国税收后果（包括非美国公司）咨询其税务顾问。持有人可能按30％的税率（或较低的协议税率）征收分支机构利得税。

备份预扣税和信息报告

必须向国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非非美国持有人按照认证程序确定其不是美国人，可以向国税局提交与票据和非美国票据出售或其他 处置（包括报废或赎回）所得收益有关的信息申报表。持有人可能需要为票据的利息支付或出售或其他 处置（包括报废或赎回）的收益缴纳备用预扣税。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序将满足避免备用 预扣所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税款，是向非美国人付款的任何备用预扣金额。持有人将被允许作为对非美国人的抵押贷款持有人应缴美国联邦所得税，并可能拥有非美国联邦所得税的权利持有人可获得退款，前提是所需信息及时提供给 国税局。

FATCA

通常被称为 FATCA 的条款 规定，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人对这些实体的权益或账户的所有权有关），或者 适用豁免，否则向外国金融机构（为此目的的定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体的票据利息预扣30％。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果征收 FATCA 预扣税，通常不是外国金融机构的受益所有人将有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来沉重的管理负担）来获得任何预扣金额的退款。

尽管现有的FATCA法规也将对出售或以其他方式处置（包括 报废或赎回）票据的总收益进行预扣，但根据拟议法规（其序言规定纳税人在最终确定之前可以依赖票据），但对总收益的预扣不适用。潜在投资者应就FATCA对票据投资的影响咨询其税务顾问 。

S-44

承保

根据我们与承销商签订的承保协议中包含的条款和条件，我们已同意向每位 承销商出售2026年票据和2029年票据的本金，两家承销商也已分别同意向我们购买下表中与其名称相反的2026年票据和2029年票据的本金：

承销商		的本金 2026 年注意事项				的本金 2029 注意事项
摩根大通证券有限公司		€	62,500,000			€	62,500,000
摩根士丹利公司国际plc			62,500,000				62,500,000
巴克莱银行有限公司			50,000,000				50,000,000
高盛公司有限责任公司			50,000,000				50,000,000
多伦多道明银行			37,500,000				37,500,000
富国银行证券国际有限公司			37,500,000				37,500,000
PNC 资本市场有限责任公司			30,000,000				30,000,000
Truist 证券有限公司			30,000,000				30,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.			30,000,000				30,000,000
美林国际			25,000,000				25,000,000
汇丰银行有限公司			25,000,000				25,000,000
法国巴黎银行			10,000,000				10,000,000
荷兰国际银行股份有限公司比利时分行			10,000,000				10,000,000
瑞士信贷国际			8,750,000				8,750,000
渣打银行			8,750,000				8,750,000
花旗集团环球市场有限公司			5,000,000				5,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			5,000,000				5,000,000
丰业银行（爱尔兰）指定活动公司			5,000,000				5,000,000
联合信贷银行股份公司			5,000,000				5,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			2,500,000				2,500,000
总计		€	500,000,000			€	500,000,000

承销协议规定，如果购买了任何票据，承销商将购买根据 承销协议出售的所有票据。

我们获悉，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格向公众发行 适用系列票据。首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他销售条款。 承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

下表显示了与本次发行相关的承保折扣和 佣金（以各系列票据本金和总额的百分比表示）。

承销商		由我们支付		总计
根据 2026 年笔记		0.30%		€	1,500,000
根据 2029 年笔记		0.40%		€	2,000,000

S-45

在承保协议中，我们同意：

•

我们将支付与本次发行相关的费用，我们估计约为250万美元。

•

我们将向承销商赔偿某些负债，包括经修订的 1933 年《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，每个系列票据只能向作为认可的 投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方 提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方 在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的 细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与加拿大本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

给 欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售 或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的人：（i） 第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户；（ii）2016/97号指令（经修订的保险分配指令）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户 定义在MiFID II第4（1）条第（10）点中；或（iii）不是2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此， （欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）没有编制任何有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或 以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区 任何成员国的票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就 《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

本票据无意向英国（UK）的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的零售客户，定义见根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）（EUWA）构成国内法的一部分（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点；(ii)《2000年金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 FSMA) 以及根据 FSMA 为实施指令而制定的任何规则或 条例

S-46

（欧盟）2016/97，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，因为 依据 EUWA 构成 国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为它根据 EUWA 构成国内法的一部分（英国招股说明书条例）。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息 文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是 编制的，其基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

在英国，本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料仅分发给合格投资者（定义见英国招股说明书条例），他们是 (i) 在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条所涉投资事项上具有专业经验的人（经修订的《命令》），或（ii）属于第49（2）（a）至（d）条范围内的高 净值实体或者 (iii) 本来可以合法向其分发命令的人，所有这些人统称为相关人员。在英国 英国，票据仅向相关人员提供，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和 其所有内容均为机密内容，不得分发、出版或复制（全部或部分），也不得由任何收件人向英国任何其他人披露。英国境内的任何非相关人士 均不应根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其任何内容行事或依赖其任何内容。这些票据不在联合王国向公众发行。

致日本潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的票据尚未根据日本证券交易法 注册。这些票据未在日本发行或出售，也不会直接或间接地向日本任何居民或为其账户发行或出售，除非 (i) 根据 证券交易法的注册要求豁免以及 (ii) 符合日本法律的任何其他适用要求。

致香港潜在的 投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）所定义的专业投资者以及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者或 (b) 在 不导致该文件成为招股说明书所定义的其他情况下，没有承销商或其任何关联公司 (i) 通过任何文件在香港提供或出售票据 香港《公司条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众提出的要约或（ii）已发出或曾经发布的要约其 为发行目的持有 持有任何与票据有关的广告、邀请或文件（香港证券法允许这样做），这些广告、邀请函或文件是针对或可能被香港公众访问或阅读的（除非香港证券法允许这样做），但与我们的证券有关的广告、邀请函或文件除外拟仅向香港 香港以外的人士出售，或仅向专业投资者出售（定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。 建议您在报价时谨慎行事。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。

S-47

致新加坡潜在投资者的通知

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局 注册为招股说明书。因此，每个承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有使票据成为订阅或购买邀请的主题，也不会发行或 出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书、随附的招股说明书或任何其他文件或 与票据的要约或出售或邀请订阅或购买有关的材料除了 (i) 机构投资者（定义见新加坡证券和期货法（第289章）第4A节，不时修改或修订（ SFA））或根据第274条的规定，不得直接或间接向新加坡的任何人发行或分发票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题 SFA，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据以下条款向任何人提供SFA 第 275 (1A) 条以及 中根据 SFA 第 275 节或 (iii) 其他适用条款规定的条件以及其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（即 不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 一个 信托（其中受托人）不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，证券或该公司的证券衍生品合约（每个条款均定义为SFA第2（1）节中的 ）或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据 后的六个月内转让，但以下情况除外：(1) 向机构投资者或相关人员或任何出现的人士转让来自 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条中提及的报价； (2)，其中没有或将来没有对价为转让而提供；（3）根据法律执行；（4）按照《SFA》第276（7）条的规定；或（5）《2018年证券和期货（ 投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例第37A条的规定。

新加坡 SFA 产品 分类关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在票据要约前另有规定，否则公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA 第309A（1）条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《CMP）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：销售投资产品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致台湾潜在投资者的通知

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会 （台湾）注册。台湾的任何个人或实体均无权分发或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书有关的信息。这些票据可由居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的有适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但是 不得在台湾发行、发行或出售。在我们或台湾（接受地）以外的任何承销商收到并接受票据之前，任何认购或购买票据的其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售 合同应被视为在接受地签订的合同。

致阿拉伯联合酋长国 潜在投资者的通知

S-48

除了遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜 国际金融中心管理证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或宣传 。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布 扎比全球市场和迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开募股。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行 阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

每个系列的票据都是新发行的证券，此类票据目前尚无成熟的交易市场。我们打算申请 在纽约证券交易所上市每系列票据。上市申请将得到纽约证券交易所的批准。我们预计，纽约证券交易所票据的交易将在最初的 发行日期后的30天内开始。如果获得此类清单，我们没有义务维持该清单，我们可能会随时将票据除名。目前，每个系列票据都没有既定的交易市场。承销商告诉我们，他们 目前打算在票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，他们可以在不另行通知的情况下停止与票据相关的任何做市活动。因此，我们无法向您 保证，票据将形成流动的交易市场，您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证，您卖出时获得的价格将是优惠的。

在发行票据方面，稳定经理（或任何代表其行事的人）可能会超额分配每系列票据或 效应交易，以期将每个系列票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。但是，无法保证稳定经理（或代表 稳定经理行事的人员）会采取任何稳定行动。任何稳定行动都可以在对票据发行的最终条款进行充分公开披露之日或之后开始，如果开始，则可以随时结束， 但必须不迟于票据发行后的30天和票据分配之日后的60天，以较早者为准。承销商已告知我们，启动的任何稳定行动都将根据 适用的法律法规进行。

某些承销商及其关联公司过去曾在正常业务过程中向我们和我们的关联公司提供投资银行、商业银行、衍生交易和财务咨询服务，并将来也可能会提供这些服务。具体而言，某些承销商和/或其关联公司分别是我们的 全球信贷额度和DDTL协议下的贷款人。

在各种业务活动的正常过程中， 承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他 金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与风险投资和/或个人的资产、证券和/或工具有关与 VF 有关系的实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具 传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中一些 承销商或其关联公司会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值，而其中某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其 关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信贷 默认掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。

S-49

如果任何非美国注册经纪交易商的承销商打算在美国销售 票据，则将根据适用的美国证券法律和法规，通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行票据销售。渣打银行不会在美国 实施任何票据的任何报价或销售，除非根据金融业监管局的规定通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行此种报价或销售。

预计票据的交付将在2023年3月7日左右，也就是本文发布之日之后的第八个工作日 （此类结算日称为T+8），以付款方式交付。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据 最初将在票据交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据，买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在 票据交割日期前的第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

S-50

法律事务

本次发行的票据的有效性以及与之相关的某些事项将由V.F. Corporation执行副总裁、总法律顾问兼秘书Jennifer S. Sim和公司特别顾问纽约州戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所代表V.F. Corporation转交与票据有关的某些法律事务 转交给承销商 LLP，纽约，纽约。关于宾夕法尼亚州法律问题，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所将依赖詹妮弗·西姆的意见。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2022年4月2日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中， ）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为专家授权提交的报告纳入的在审计和会计方面。

S-51

招股说明书

V. F. 公司

普通股

首选 股票

债务证券

认股令

购买 合约

单位

我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售 普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合约或单位。这些证券的具体条款，包括价格，将在本招股说明书的补充中提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们可能通过承销商或交易商、直接向其他买方或通过代理出售证券。随附的招股说明书 补充文件将列出参与出售本招股说明书所涉证券的任何承销商或代理人的姓名、承销商购买的本金（如果有）以及此类承销商或代理人的佣金和 折扣（如果有）。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 VFC。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资 这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第3页上的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 3 月 10 日

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的 。

目录

		页面
V. F. 公司			1
风险因素			3
在哪里可以找到更多信息			4
关于前瞻性陈述的特别说明			4
所得款项的用途			6
普通股的描述			7
优先股的描述			10
债务证券的描述			11
认股权证的描述			17
购买合同的描述			17
单位描述			17
证券形式			18
分配计划			20
法律事务			22
专家			22
第二部分招股说明书中未要求提供信息			II-1
签名			II-6

i

V. F. 公司

V. F. Corporation 成立于 1899 年，是全球最大的服装、鞋类和配饰公司之一，通过一系列标志性的户外、运动和工作服品牌，将人们与他们最珍视的 生活方式、活动和体验联系起来。除非上下文另有说明，否则我们在此处使用的术语VF、公司、我们、我们和 是指V.F. Corporation及其合并子公司。

Vf 的多元化产品组合可满足消费者 对各种活动和生活方式的需求。我们与消费者建立联系的能力，包括我们的品牌组合，为可持续的长期增长创造了独特的平台。我们的长期增长战略侧重于四个 战略选择：

•

推动和优化我们的产品组合。投资我们的品牌以充分发挥其潜力，同时确保我们投资组合的 构成使我们能够在不断变化的市场条件下获胜；

•

扭曲对亚洲的投资。在亚太地区，特别是 中国投资和扩大我们的业务，为我们的品牌在这个快速增长的地区解锁增长机会；

•

提升直接渠道。投资我们的 直接面向消费者业务使其成为我们品牌的巅峰表现，并优先通过 电子商务和数字化交易为消费者提供服务；以及

•

加快我们以消费者为导向、以零售为中心的超数字化商业模式转型。成为以消费者 和零售为中心，满足并超越所有渠道的消费者需求，通过更像垂直零售商的思维和行动，以不同的方式经营我们的业务，从设计工作室到工厂车间再到销售点。

VF 在品牌、产品类别、分销渠道、地域和消费者人口统计方面实现了多元化。 我们在外套、鞋类、服装、背包、箱包和配饰类别中拥有广泛的品牌组合。我们最大的品牌是 货车^®, 北脸^®, 林地^®和 Dickies^®.

我们的产品通过批发渠道向消费者销售，主要在专卖店、百货商店、全国连锁店、大众 商家、独立经营的合作商店以及战略数字合作伙伴处销售。我们的产品还通过我们自己的产品向消费者销售 直接面向消费者 业务，包括VF运营的门店、特许零售店、品牌电子商务网站和其他数字平台。的收入来自 直接面向消费者业务占VF2020财年总收入的41％。除了直接向国际市场销售外，我们的许多品牌还通过被许可人、代理商和分销商销售 产品。在2020财年，VF的收入中有59％来自美洲地区，28％来自欧洲地区，13％来自亚太地区。

为了通过不同地理区域的多个分销渠道提供多样化的产品，我们主要依赖于从独立承包商处采购制成品的全球 。我们利用 最先进的用于库存补货的供应链技术 使我们能够有效和高效地获得符合消费者需求的正确产品种类。

首席运营决策者根据代表VF运营细分市场的全球品牌视角分配资源并评估绩效。根据相似的经济特征和 定性因素，已将全球品牌合并为可报告的细分市场。用于财务报告目的的可报告的细分市场已确定为：户外、运动和工作。

我们的 主要行政办公室位于科罗拉多州丹佛市韦瓦塔街1551号 80202，我们的电话号码是 (720) 778-4000。我们在 http://www.vfc.com 开设了一个网站，提供有关 我们的一般信息。我们没有将网站的内容纳入本招股说明书。

1

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能 提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

2

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以 引用方式包含和纳入的所有信息，包括我们于2020年5月27日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月28日财年的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，该报告由我们的10-Q表季度报告和我们根据第13 (a) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新)、经修订的 1934 年 证券交易法（《交易法》）的13（c）、14 或 15（d），之后提交这样的年度报告。我们所描述的风险因素并不是我们面临的唯一因素。我们的运营也可能受到额外风险和 不确定性的影响。如果其中任何风险和不确定性演变为实际事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。与特定系列或证券发行相关的招股说明书补充文件 中可能包含其他风险。

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在这里你可以找到更多信息

VF必须向美国证券交易委员会提交或提供的所有定期和当前报告、注册声明和其他文件，包括我们的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）条提交或 提交的报告的修正案，均可从美国证券交易委员会网站 (http://www.sec.gov) 和VfS网站上免费获得，网址为 http://www.vfc.com。在向美国证券交易委员会以电子方式提交材料后，此类文件将在合理可行的情况下尽快提供 。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了下列文件以及随后在 根据本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

(a)

截至2020年3月28日止年度的 10-K表年度报告；

(b)

截至2020年6月27日的季度的 10-Q 表季度报告；

(c)

截至2020年9月26日的季度的 10-Q 表季度报告；

(d)

截至2020年12月26日的季度的 10-Q 表季度报告；

(e)

2020 年 6 月 12 日提交的年度委托书 （仅限于以引用方式特别纳入截至2020年3月28日年度的10-K表年度报告）；

(f)

2020 年 7 月 28 日提交的 8-K 表格的最新报告；

(g)

2020 年 11 月 9 日提交的 8-K 表格的最新报告（仅涉及第 1.01 项）；以及

(h)

2020年12月28日提交的 8-K表格的最新报告（仅涉及第2.01项）。

就任何 8-K 表最新报告或其任何附录中包含的任何信息已经或已经向美国证券交易委员会提供而不是提交的范围内， 明确未以引用方式纳入本招股说明书。除非另有特别说明 ，否则我们不会将根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息以引用方式纳入过去或未来的申报中。

如果向位于科罗拉多州丹佛市韦瓦塔街1551号的VF 公司秘书提出书面或口头要求，也可以免费获得上述报告的副本，80202。

关于前瞻性陈述的特别说明

VF可能会不时发表口头或书面陈述，包括本招股说明书中构成联邦证券法定义的前瞻性 陈述的陈述。其中包括与VfS运营或经济表现相关的计划、目标、预测和预期的陈述，以及与之相关的假设。 前瞻性陈述是根据管理层对影响VF的未来事件的预期和信念做出的，因此涉及许多风险和不确定性。前瞻性陈述不是保证，实际的 结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

可能导致VF的实际经营业绩或财务状况与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异的潜在风险和不确定性包括但不限于：疾病或 任何其他传染病的广泛爆发或任何其他公共卫生危机，包括冠状病毒（COVID-19）全球疫情；消费者对服装、鞋类和配饰的需求水平； VF的分销中断系统；VF 的财务实力

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客户；原材料和合同产品的价格、可用性和质量的波动；全球资本和信贷市场的中断和波动；VfS 对 不断变化的时尚趋势、不断变化的消费者偏好和不断变化的消费者行为模式的反应；来自在线零售商的激烈竞争；制造业和产品创新；利润压力越来越大；VfS实施其 业务战略的能力；VfS发展其国际业务的能力 直接面向消费者业务；零售行业的变化和挑战；VF 及其供应商 维护信息技术系统强度和安全的能力；VfS 设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到且无法预测或检测数据安全 泄露和数据或财务损失的风险；VfS 正确收集、使用、管理和保护消费者和员工数据的能力；外币波动；VfS 制造设施和外国供应商的稳定性; VF 继续使用商业道德行为的供应商；VfS 准确预测产品需求的能力；VfS 管理成员的连续性；VfS 保护商标和其他知识产权的能力；可能的 商誉和其他资产减值；VfS 被许可人和分销商维持 VfS 品牌价值的能力；VfS 执行和整合收购的能力，包括最近收购的收购 至上的^®品牌；税法和负债的变化；法律、监管、政治和经济风险；与英国退出欧洲 联盟（Brexit）或可能举行的任何其他类似公投相关的经济不确定性风险；不利或意想不到的天气状况；Vf的债务及其在需要时以优惠条件获得融资的能力可能会阻碍VF履行其 财务义务；气候变化和关注度的增加关于可持续发展问题；以及与分拆我们的Jeanswear相关的风险业务于2019年5月22日完成，包括VF 无法实现分拆的所有预期收益的风险；出于美国联邦 所得税目的的分拆无法免税的风险；以及因业务分离而失去协同效应的风险，这可能会对VF的资产负债表、利润率或收益产生负面影响。有关可能影响 Vf财务业绩的潜在因素的更多信息不时包含在VfS向美国证券交易委员会提交的公开报告中，包括VfS关于10-K表的年度报告和10-Q表的季度报告。

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所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则VF将把从所发行证券中获得的收益用于 一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、收购、再融资债务或其他资本交易。任何产品的净收益可以在使用前暂时进行投资。收益的用途 将取决于当时 VF 的资金需求以及其他资金的可用性。

6

普通股的描述

以下对我们资本存量的描述基于我们于2013年10月21日重述的公司章程（公司章程）、经修订和重述的章程（自2020年5月12日起修订的章程）以及适用的 法律条款。我们在下面总结了公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和 章程以引用方式纳入注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，并作为我们在2013年10月21日发布的 8-K表最新报告（就公司章程而言）以及我们于2020年5月13日发布的8-K表最新报告（就章程而言）的附录提交给了美国证券交易委员会。您应该阅读公司章程和章程，了解对您重要的条款。

经修订的《宾夕法尼亚商业公司法》（BCL）、《公司章程》和《章程》的某些条款可能会推迟、推迟或阻止股东出于其最大利益考虑的要约、控制权变更或现有管理层的罢免，包括那些可能导致其股票溢价高于市场价格的 次尝试。

法定股本

我们的公司章程授权我们发行12亿股不带面值的普通股和2500万股优先股 股，面值每股1.00美元。

普通股

截至2021年2月20日，共发行和流通普通股391,791,687股，由3,016名股东记录在案。普通股持有人有权就所有由股东投票的事项获得每股一票（不可累积）。根据可能适用于任何 已发行优先股的优先权，普通股持有人有权从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息（如果有）。在清算、解散 或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守未偿还的优先股（如果有）的事先分配权。普通股没有 优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付， 不可估税，根据本招股说明书在未来发行完成后发行的任何普通股将全额支付且不可估税。 普通股在纽约证券交易所上市。普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司，邮政信箱43126，罗德岛州普罗维登斯02940。

优先股

根据 公司章程，董事会有权规定分一个或多个系列发行最多2500万股优先股，每股面值1.00美元，具有全额或有限的投票权和每 股的选票数，或没有投票权，并具有此类指定、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊权利，以及相关资格、限制或限制，应在规定发放的决议 或决议中或根据该决议的规定将由董事会通过。在发行每个系列优先股之前，董事会将通过决议，创建此类系列并将其指定为一系列 优先股。截至2021年2月20日，没有流通的优先股。

公司章程、章程和宾夕法尼亚州法律的某些条款

提案和 提名的提前通知

只有在公司发出书面通知的情况下，任何有权投票的股东才能在公司 年会上发出股东提案通知和董事选举提名

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股东，由公司秘书在公司邮寄前一年股东年会 的代理材料之日起不少于 120 天前收到。

绝大多数投票条款

我们的公司章程和章程的某些条款要求 股东的投票百分比高于在有法定股东出席的会议上所投的多数股票。例如，罢免董事需要获得所有股东在任何 董事选举中有权投票的80％的选票的批准。我们的章程和公司章程只有在股东有权投票的至少 80% 的 票的批准后才能修改、修改、废除或通过新的章程或条款，除非变更是由大多数无利益的董事提出的（定义见章程），在这种情况下，只需要多数赞成 票，或者除非变更获得不感兴趣的董事的多数票批准。

宾夕法尼亚州 法的某些反收购影响

我们受BCL第25章F小节的约束。F分章适用于上市公司 与利益股东（通常定义为公司20％或以上的有表决权股票的任何受益所有人）之间的交易。F分章禁止此类公司与利益股东进行业务合并（如BCL中的定义 ），除非 (i) 该公司的董事会批准拟议交易或批准利益股东收购有权在该公司的董事选举中投票的 的20％的股份，无论哪种情况都是在股东首次成为利益股东之日（股票收购日）之前); (ii) 利益相关股东拥有至少 80% 的股份在该公司的董事选举中有权投票的 股中，在该利益相关股东达到80％水平后的三个月内，其余大多数股东批准拟议的 交易，股东将获得交易中其股票的最低公平价格（如BCL规定），并满足F分章的其他条件；（iii）所有已发行普通股的持有人 公司批准交易；(iv) 不早于五年后批准股票收购日，有权在董事选举中投票的剩余股份的大多数持有人批准该交易；或（v）在股份收购日后五年内没有 ，公司股份所有持有人中的大多数批准了该交易，所有股东将获得其股票的最低公平价格（根据BCL的规定）， 满足F分章的其他条件。

在某些情况下，BCL的F分章通过对此类交易施加额外的延迟时间和更高的投票要求，使 利益股东更难与公司进行各种业务合并。F分章的规定应鼓励有意收购我们 的人事先与董事会进行谈判，因为如果此类人士在收购我们 20% 的有表决权股份之前获得董事会 的批准，则五年延迟和更高的股东投票要求将不适用。

BCL 的 F 分章不会阻止对 VF 的恶意收购。但是，这可能会使收购VF或收购VF的控制权变得更加困难或阻碍大股东收购VF的控制权，从而导致现任管理层的撤职。一些股东可能会发现这种不利之处，因为他们 可能没有机会参与收购，这些收购未按F分章的要求获得批准，但股东在 要约或其他收购交易时，至少部分股份可能会获得高于市场价格的巨额溢价。

我们还受 BCL 第 25 章第 D 小节第 2538 节和 BCL 第 25 章第 E 小节的约束。除非满足某些程序要求，否则第2538条要求利益股东（定义见第2538条）与 上市公司之间的某些交易必须获得大多数无利益股东的批准。BCL 第 25 章第 E 分章要求控股人，通常定义为公开收购 20% 或以上的有表决权股份的人

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上市公司，提议以公允价值购买所有其他股东的股份（按E分章的规定确定）。为此目的的公允价值定义为一个价值 ，不低于控股人在截至并包括控股人收购 公司 20% 或更多有表决权股份之日止的 90 天内每股支付的最高价格，加上该价格中尚未反映的任何控制权溢价。

我们选择退出 BCL 第 25 章 第 G、H 和 I 分章中包含的条款。BCL 第 25 章第 G 分章还包含适用于上市公司的某些条款，根据这些条款，在某些情况下，控制股（如 BCL 中定义的 ）将失去投票权，直到多数无私股份和大多数已发行股份的投票恢复为止。如果收购人不要求恢复 表决权，则公司可以赎回控制权。BCL第25章H分章要求在个人或集团成为控股人或集团（定义见 BCL）18个月后，提取处置某些股票所实现的利润。BCL第25章第一分章规定，在根据第25章G分章恢复控制权后，在一定时期内终止雇用的符合条件的雇员可获得遣散补偿。

9

优先股的描述

当我们提议出售特定系列的优先股时，我们将在本招股说明书的适用的 招股说明书补充文件中描述证券的具体条款，包括但不限于：

•

拟发行股份的具体名称和数量；

•

此类优先股的规定每股价值；

•

出售此类优先股系列股票的首次公开募股价格；

•

此类优先股在初始股息期内的年分红率以及 该初始股息期的结束日期；

•

一个或多个股息率（或计算方法）；

•

分红是累积的还是非累积的；

•

任何股息期的最低和最高适用利率；

•

支付股息的日期、分红的起计日期以及 确定有权获得此类股息的持有人的记录日期；

•

任何赎回或偿债基金条款；以及

•

此类优先股的任何额外股息、赎回、清算或其他优先权或权利和资格、限制或 限制。

根据法律规定的限制，我们的董事会有权通过 决议规定不时发行一个或多个系列的优先股，其中任何或全部可能具有全部、有限、多股、部分或无投票权，以及所通过的决议中规定的指定、偏好、资格、特权、 限制、限制、期权、转换权和其他特殊或相对权利由董事会决定。每股优先股在发行时将全额支付且不可估税。优先股将没有先发制人的权利。

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债务证券的描述

本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和条款。债务证券将于2007年10月15日根据契约 （以下简称 “契约”）作为受托人（受托人）与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司）签订的契约 （以下简称 “契约”）发行，这将是我们的 无抵押债务。该契约不限制可能根据该契约发行的债务证券的总本金额，并规定可以不时地根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。当我们提议出售 特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本 招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

我们在此总结了契约的某些条款和条款。 摘要不完整。契约是参照注册声明合并的，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》和纽约州法律的约束和 管辖。我们还在括号中引用了契约的某些部分。由于本节是摘要，因此它并未描述债务证券的每个 方面。本摘要完全受契约所有条款的约束和限定，包括契约中使用的某些术语的定义。

我们可能会不时授权发行不超过本金总额的债务证券。招股说明书补充文件将 描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券到期的一个或多个日期；

•

债务证券每年的利率（可以是固定的，也可以是可变的）（如有 ），以及此类利息的产生日期；

•

支付此类利息（如果有）的日期以及此类利息支付日期的常规记录日期 ；

•

应支付债务证券本金（以及溢价，如果有）和利息的一个或多个地点；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似条款；

•

如果适用，根据任何可选或强制赎回条款，赎回债务 证券的价格、期限以及条款和条件；

•

如果适用，债务证券可以在最终到期日之前偿还债务证券的条款和条件 ，由其持有人选择（哪种期权可能是有条件的）；

•

债务证券本金中的部分（如果不是其全部本金）， 应在加速到期时支付；

•

债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息的支付货币；

•

任何用于确定债务 证券本金和溢价（如果有）和利息金额的指数；

•

契约中违约事件的任何补充或变更，以及受托人或 债务证券持有人申报到期应付本金的权利的任何变化；

•

与契约中其他契约有关的任何补充或变更；以及

•

债务证券的任何其他条款。（第 3.01 节）

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除非与之相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务 证券将作为注册证券发行，不含面额为1,000美元及其任何倍数。此类债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项 。（第 3.02 和 3.05 节）

债务证券可以根据契约作为原始发行的折扣证券发行 ，以低于其规定的本金的大幅折扣进行发行和出售。 与之相关的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果和其他适用的注意事项。根据契约的定义，原始发行的折扣证券是指规定金额低于本金的任何债务证券，在 宣布加速到期时到期并支付。（第 1.01 节）

修改契约

可以对契约和债务证券进行三种类型的更改：

•

需要您批准的更改。首先，需要获得每位受影响的票据持有人的同意：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

•

减少债务证券的任何到期金额；

•

在违约后票据加速到期时减少应付的本金金额；

•

更改债务证券的付款地点或货币；

•

损害您提起诉讼要求付款的权利；

•

降低修改或修改契约需要其同意的债务证券持有人的百分比；

•

降低需要同意才能放弃遵守契约中某些 条款或免除某些违约行为的债务证券持有人的百分比；或

•

修改与契约修改和豁免有关的条款的任何其他方面。（第 9.02 节）

•

需要多数票的变更。契约和债务证券 的第二种变更需要拥有受影响债务证券系列未偿还本金总额大部分的债务证券持有人投赞成票。大多数变更都属于这一类。我们 还需要多数票才能获得对下述全部或部分限制性契约的豁免，或对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，或上述 “需要您批准的变更” 中描述的第一个 类别中列出的债务证券。（第 5.13 和 9.02 节）

•

无需持有人批准的变更。第三种变更不需要 债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于不会对债务证券持有人产生不利影响的澄清和某些其他变更。（第 9.01 节）

如果我们以信托形式存入或预留 用于支付或赎回债券，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格对任何事项进行投票。如果债务证券已完全失效，则也将没有资格投票，如后面的 “全面辩护” 部分所述。

我们通常有权将任何一天设为记录日期，以确定根据契约有资格投票或采取其他行动的已发行证券的持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或受托人设定了投票或其他行动的记录日期，则该 票或行动只能由在记录日期持有未偿证券的人采取，并且必须在记录日期后的180天内或我们可能指定的更短期限内进行（或受托人可能指定，如果将记录日期设为 ，则受托人可能指定）。我们可能会不时缩短或延长（但不超过 180 天）这段时间。（第 1.04 节）

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盟约

对抵押贷款和其他留置权的限制

我们不会、也不会允许任何子公司（定义见下文）发行、承担或担保任何主要财产（定义见下文）或任何受限子公司的任何股票或债务（定义见下文）的抵押贷款（定义见下文 ），但不提供债务证券（如果我们这样决定，还包括我们担保的任何其他债务）或此类限制性债务子公司等级（与当时存在或此后创建的债务证券相同）将以相同和按比例分摊的担保债务，但上述限制不适用于：

(i)

对在 成为限制性子公司时存在的任何公司的财产、股票或债务的抵押贷款；

(ii)

对收购时存在的房产进行抵押贷款，或担保此类房产购买价款的全部或部分 的支付，或为此类房产或建筑或其改善的全部或部分购置价融资而产生或担保的债务提供担保，这些债务是在此类改善或施工完成之前、在 完成或在此类收购后的 120 天内产生或担保，或开始全面运营此类财产;

(iii)

抵押贷款为任何受限子公司欠公司或其他受限子公司的债务提供担保；

(iv)

在公司与我们或受限子公司合并或合并 时存在的公司财产的抵押贷款，或者在我们或受限子公司全部或基本上全部购买、租赁或以其他方式收购公司或公司的财产时存在的抵押贷款；

(v)

向美国或其任何州或 政治分支机构或其任何其他国家或其政治分支机构对我们的财产或受限子公司的财产进行抵押贷款，以担保根据任何合同或法规支付某些款项，或担保为融资购买价格或建造成本的全部或 部分受此类抵押贷款限制的房产而产生或担保的任何债务（包括，但是不限于，与污染控制工业收入相关的抵押贷款债券或类似融资）；

(六)

契约签订之日存在的抵押贷款；以及

(七)

任何前述条款中提及的任何抵押贷款的全部或部分延期、续订或置换（或连续延期、续订或置换）。

尽管如此，我们或我们的子公司 可以在不担保债务证券的情况下发行、承担或担保本应受上述限制约束的有担保债务，前提是，在这些限制生效后，未偿还的 本应受上述限制的债务总额（不包括上述例外情况允许的有担保债务）不超过公司及其合并子公司股东权益的15％ 上一财年。（第 10.08 节）

对售后和回租交易的限制

禁止我们或任何受限子公司进行任何主要财产的售后回租交易，除非：

(i)

根据契约，公司或此类受限子公司有权发行、承担或担保该主要财产的抵押贷款担保的 债务，其金额至少等于该交易的应占债务（定义见下文），而无需对债务证券进行同等和按比例担保，前提是此类可归属 债务应被视为受上述抵押贷款和其他留置权限制中描述的规定约束的债务，或

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(ii)

公司使用等于此类应占债务的现金来偿还公司或受限子公司的非次级债务。（第 10.09 节）

上述 限制不适用于：

(i)

此类交易涉及最长三年的租赁,

(ii)

公司与受限子公司之间或受限子公司之间的租赁，或

(iii)

在收购、 施工完成或该主要财产开始全面运营后 120 天内签订的任何主要财产的租约。

定义

“应占债务指承租人在任何租赁的剩余期限内支付净租金的 义务的现值（按租赁条款中隐含的利率进行折扣）。

“抵押指任何抵押贷款、 质押、留置权或其他抵押贷款。

“主要财产指公司或任何子公司拥有的位于美国 境内（其领土和财产除外）的任何制造工厂或设施，但公司董事会认为对公司及其子公司开展的整个业务 不具有重要意义的任何此类工厂或设施除外。

“受限制的子公司指拥有 或租赁任何主要财产的子公司。

“子公司指任何公司、合伙企业或其他法律实体，其中 50% 以上的已发行有表决权股票由公司或一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或由公司和一家或多家其他子公司拥有；如果是任何合伙企业或 其他法律实体，超过 50% 的普通股本权益由公司直接或间接拥有或控制一家或多家其他子公司，或由公司和一家或多家其他子公司共同组建。

合并和类似事件

我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人（定义见契约），也不得基本上全部转让、转让或租赁我们的财产和资产 ，除非：

(a)

继承人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和有效存在的公司、合伙企业或信托，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

(b)

此类交易生效后，不会发生违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝 或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件并持续下去；以及

(c)

此类交易生效后，无论是我们还是继承人（视情况而定）都不会以我们的留置权限制性契约条款所禁止的任何抵押贷款或其他抵押担保 未偿债务，如果是，则应与任何 债务担保（或之前）以同等比例按比例担保债务证券。（第 8.01 节）

防御

全面防御

如果 联邦所得税法发生变化，如下所述，在以下情况下，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务（这称为完全抗议）：

•

我们以信托形式存入债务证券的所有直接持有人的利益，包括货币和美国 政府票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

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•

美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们存入 上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款只是偿还债务证券的情况有任何不同；以及

•

我们向受托人提供法律顾问的法律意见，确认上述税法变更。（第 13.02 和 13.04 节）

如果我们完成了全额抵押，您将只能依靠信托存款来支付债务证券的所有 付款。如果出现任何短缺，您不能向我们索要付款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。

抵御盟约

根据现行美国联邦所得税法，如果我们存入上述类型的信托存款，则可以免除契约中的一些 限制性契约。这就是所谓的契约失效。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的好处，但将获得保护，即在信托 中预留资金和/或票据或债券来偿还债务证券。为了实现抵御盟约，我们必须：

•

以信托形式存入货币和美国 政府票据或债券的组合，使债务证券的所有直接持有人受益，这些货币和债券将产生足够的现金，在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；以及

•

向受托人提供我们律师的法律意见书，确认根据现行美国联邦所得税法 ，我们可以在不向您征收债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款只是偿还债务证券的情况有任何不同。

如果我们完成免除契约，则契约和债务证券的以下条款将不再适用：

•

我们在上述《契约》中描述的与开展业务有关的义务，以及适用于适用招股说明书补充文件中描述的债务证券的任何其他 契约；

•

我们参与合并或类似交易的条件，如上文合并和 类似事件中所述；以及

•

与违反契约、破产、破产或 重组中的某些事件以及其他债务加速到期有关的违约事件，如下文违约事件中所述。

如果 我们完成了抵押契约，在信托存款短缺的情况下，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），并且债务 证券立即到期并应付款，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件的不同，您可能无法获得短缺补偿。（第 13.03 和 13.04 节）

违约事件及其通知

当我们在契约中对任何系列的债务证券使用 “违约事件” 一词时，以下是 一些 的意思示例：

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话）；

•

该系列债务证券到期时未能支付任何利息，持续了30天；

•

未能在到期时存入该系列任何债务证券的任何偿债基金款项；

•

在受托人或未偿债务证券本金至少10％的持有人向我们发出书面通知后，未能履行契约中的任何其他契约（契约中仅包含在该系列以外的一系列债务证券的契约 除外）持续了60天；

15

•

如果受托人或该系列未偿债务证券本金至少10％的持有人在向我们发出书面通知后的10天内未撤销或取消任何总额超过1亿美元的债务（包括该系列以外的任何系列的债务证券），则加速加速偿还该系列未偿还债务证券本金至少为10％；

•

公司破产、破产或重组中的某些事件；以及

•

就该系列的债务证券提供的任何其他违约事件。（第 5.01 节）

如果发生与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件并且 持续发生，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人可以申报该系列所有债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券，则申报该系列条款中可能规定的本金部分）系列应立即到期并付款；但前提是肯定的在这种情况下，该系列未偿债务证券总计 本金的持有人可以撤销或撤销该声明及其后果。（第 5.02 节）

关于任何违约事件发生及其延续时到期的原始发行折扣证券本金的 特定条款，请参阅与任何作为原始发行折扣证券的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件。

受托人应在任何系列债务证券违约发生后的30天内，向该系列债务 证券的持有人发出其已知的所有未修复违约的通知（违约一词是指上述没有宽限期的事件），前提是，除非拖欠支付任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或 利息（如果有），或者在存入与任何债务证券相关的任何偿债基金付款时，受托人应受到保护，可以预扣此类款项注意它是否真诚地确定扣留此类通知 符合该系列债务证券持有人的利益。（第 6.02 节）

我们将被要求在每个财政年度结束后的120天内每年向受托人 提交一份声明，大意是据他们所知，我们在履行契约规定的任何义务方面没有违约，或者，如果 在履行任何此类义务时出现违约，则具体说明每项此类违约。（第 10.04 节）

持有任何受影响系列未偿债务证券 本金的多数股东将有权指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使 就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约，但须遵守某些限制。（第 5.12 和 5.13 节）

如果违约事件发生并持续下去，受托人应行使契约规定的权利和权力， 在行使这些权利和权力时应使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。（第 6.01 节）在遵守此类规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使 其在契约下的任何权利或权力，除非他们向受托人提供合理的担保或赔偿，以补偿其根据此类请求可能产生的成本、费用和负债。（第 6.03 节）

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认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券、第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述各项的任意组合收取 现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券 一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每系列认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议中 重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，以购买或出售以下物品：

•

我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一揽子此类证券、此类证券的指数或 指数，或适用的招股说明书补充文件中规定的上述证券的任意组合；

•

货币；或

•

大宗商品。

每份购买合同的持有人都有权购买或出售此类证券、货币或大宗商品，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格（可能基于公式）出售或购买这些 类证券、货币或大宗商品，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中规定。但是，我们可以按照适用的 招股说明书补充文件中的规定，通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式交割的财产的现金价值，或者如果是标的货币购买合同，则通过交付标的货币，来履行我们在任何购买合同 的义务（如果有）。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及与购买合同结算相关的任何加速、取消或终止条款或其他 条款。

购买合同可能要求我们定期向其 持有人付款，反之亦然，这些付款可以延期到适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，而且这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求其持有人 以规定的方式担保其债务，如适用的招股说明书补充文件所述。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在购买合同下的义务。我们 在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同（如果有）将根据契约发行 。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务 证券、优先股、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。

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证券形式

每种债务证券、认股权证和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一份 或更多全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为 证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的受益所有权，如下文将详细解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行 注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人 的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于 注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的全球 证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非注册的全球 证券的托管人、存托人的被提名人或存托人的任何继任人或这些被提名人进行整体转让。

如果未在下文说明，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体 条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下条款将适用于 所有保管安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存托人开设账户的被称为 参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将把参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入其账面记账和转账系统中 参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户 。已注册全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关 参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终的 形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要 存托机构或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议，注册全球证券的实益权益的所有者将无权以其名义注册注册的全球证券所代表的 证券，不会收到或有权接受证券的最终实物交割，也不会被视为证券 的所有者或持有人。因此，拥有已注册全球证券实益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，行使适用的契约、认股权证协议、担保 信托优先证券或单位协议下的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们提出要求

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持有人提起的诉讼，或者如果注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的 契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议有权采取或采取的任何行动，注册全球证券的存托机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动， 参与者将授权受益所有人通过他们拥有采取或采取该行动或将以其他方式采取行动受益所有人执行的指示。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向持有人支付的与认股权证、担保信托 优先证券或以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的单位有关的任何款项，将视情况而定，作为注册全球 证券的注册所有者支付给存托机构或其被提名人。我们、受托人、权证代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人、权证代理人、单位代理人或代理人的任何代理人均不对记录 中与注册全球证券的实益所有权权益付款有关的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、 溢价、利息或其他分配后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的该注册全球证券中各自的受益权益 成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常规 客户指令和惯例的约束，现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何此类证券的存托人随时不愿或无法继续担任 存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，我们将以 形式发行最终证券，以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券都将以存托机构向我们或他们的相关 受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的有关保管人持有的已登记全球证券的实益 权益的所有权的指示。

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分配计划

我们可以通过多种方式单独或一起出售证券，包括：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理；或

•

直接发送给有限数量的购买者或单个购买者。

有关特定证券发行的招股说明书补充文件将规定此类证券的发行条款， 包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、此类证券的购买价格、此类出售给VF的收益、任何延迟交付安排、任何承保折扣、佣金和其他构成 承销商薪酬的项目、任何首次公开募股价格、允许或重新允许的任何折扣或优惠或支付给交易商和任何有这种情况的证券交易所证券可以上市。

如果使用承销商进行出售，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并且可以不时地通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由管理承销商代表 的承保集团向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商向公众发行。在证券销售方面，承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得了 补偿。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才会被视为与该类 招股说明书补充文件中描述的证券相关的承销商。未透露姓名的公司将无法直接或间接参与此类证券的承保，尽管此类公司在有权获得 交易商佣金的情况下可以参与此类证券的分销。我们预计，任何与任何此类证券有关的承保协议将：

•

授权承销商获得我们对《证券法》规定的某些民事责任的赔偿，或者 就承销商可能需要为此类负债支付的款项缴纳摊款；

•

规定承销商的义务将受某些先决条件的约束；以及

•

规定承销商通常有义务购买所有此类证券（如果有）。

证券也可以由我们直接发行，也可以通过我们不时指定的代理人发行。任何此类代理人都将被命名 ，任何此类机构的条款（包括我们向任何此类代理人支付的任何佣金）将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。除非此类招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类 代理商将在其任命期间尽最大努力行事。招股说明书补充文件中提及的代理人可能被视为此类招股说明书补充文件 中描述的证券的承销商（在《证券法》的定义范围内），根据可能与我们达成的协议，我们可能有权获得我们对《证券法》规定的某些民事责任的赔偿，或就代理人可能需要为此类负债支付的 款项获得缴款。

我们可能会与金融机构进行衍生品或其他对冲交易。反过来，这些金融 机构可能会出售普通股以对冲其头寸，提供与部分或全部销售相关的本招股说明书，并使用本招股说明书所涵盖的股票来平仓与 相关的任何空头头寸。我们还可能使用本招股说明书卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓此类空头头寸、贷款或

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将普通股质押给金融机构，金融机构反过来可能使用本招股说明书出售普通股。我们可能会质押或授予本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股 的担保权益，以支持衍生品或套期保值头寸或其他债务，如果我们违约履行义务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书 不时发行和出售普通股。

承销商和代理人可能是 VF 的客户、与 VF 进行交易或在普通 业务过程中为其提供服务。

如果招股说明书补充文件中有这样的规定，我们将授权我们的承销商、交易商或其他代理人 向某些特定实体征求要约，根据规定未来付款和交割的合同向我们购买证券。除此类招股说明书补充文件中描述的条件外，任何购买者在任何此类合同下的义务均不受任何条件的约束 。此类招股说明书补充文件将列出招标此类合同应支付的佣金。

承销商和代理人可以不时地在二级市场购买和出售证券，但没有义务这样做，而且 无法保证在二级市场出现证券或流动性二级市场如果出现二级市场。承销商和代理人可能会不时地在证券上市。

如果招股说明书中有补充说明 表明，一家或多家公司（称为再营销公司）也可以发行或出售与购买后的再营销安排有关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款按照 赎回或还款方式发行或出售证券。适用的招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。 再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任， 包括《证券法》规定的责任，并且可能成为我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

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法律事务

本招股说明书所涉证券的有效性将由我们的总法律顾问劳拉 C. Meagher, Esq 转交给我们。

专家们

本招股说明书中参照截至2020年3月28日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在 管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经上述授权提交的报告编制的公司是审计和会计方面的专家。

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€1,000,000,000

V. F. 公司

500,000,000 2026 年到期的 4.125% 优先票据

500,000,000 2029 年到期的 4.250% 优先票据

招股说明书补充文件

联合 读书经理

摩根大通		摩根士丹利		巴克莱		高盛公司有限责任公司
(全球联合协调员)		(全球联合协调员)
道明证券				富国银行证券

高级联席经理

PNC 资本市场有限责任公司		信托证券		US Bancorp

美国银行证券		汇丰银行

联合经理

法国巴黎银行		ING		瑞士信贷		渣打银行

花旗集团		丰业银行		西伯特·威廉姆斯·尚克		UniCredit		纽约梅隆资本 市场，有限责任公司

2023 年 2 月 23 日