美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据第 13 或 15 (d) 条提交季度 报告 | |||
| OF 1934 年的《证券交易法》 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
| 根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡 报告 | |||
| OF 1934 年的《证券交易法》 |
对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期
委员会 文件编号 1-38519
Serina Therapeutics, Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
601 Genome Way，2001 套件
亨茨维尔， 阿拉巴马州 35806
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(256) 327-9630
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否
截至2024年5月9日， 已发行普通股数量为8,413,889股， 面值每股0.0001美元。
SERINA THERAPEUTICS, INC.
目录
| 第 页码 | |||
| 第一部分 — 财务信息 | |||
| 项目 1. | 财务报表 | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | |
| 项目 4. | 控制和程序 | 38 | |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 40 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 40 | |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 | |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 41 | |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 41 | |
| 项目 5. | 其他信息 | 41 | |
| 项目 6. | 展品 | 42 | |
| 2 |
前瞻性 陈述
本 10-Q 表季度报告（“报告”）包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他 联邦证券法的安全港条款作出 此类前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述均为前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过 “预测”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“” 等词语来识别前瞻性陈述会”，或者这些词语或其他类似术语的否定词。
本报告中的任何 前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法 ，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 本报告简明财务报表附注第1项下讨论的因素、本报告风险因素下的因素、以引用方式纳入的2024年4月1日 向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告中的风险因素 以及第一部分第 1 项所列的因素 1A。我们于2024年3月22日向美国证券交易所 委员会提交的10-K表年度报告的风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求的 外，即使将来有新的信息 ，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。
本报告中对任何合同或协议的 描述或讨论仅为摘要，参考 适用合同或协议的全文，在所有方面均作了限定。
| 3 |
解释性 注释
2024年3月26日 特拉华州公司（前身为 “AgeX Therapeutics, Inc.”），根据特拉华州的一家公司AgeX Therapeutics, Inc.（“AgeX”）2023年8月29日签订的协议和合并重组计划（“合并协议”）的条款和条件，完成了我们先前宣布的合并 交易。公司是阿拉巴马州的一家公司，也是AgeX（“Merger Sub”）的全资子公司，以及阿拉巴马州的一家公司Serina Therapeutics, Inc.（“Legacy Serina”），根据该协议，Merger Sub与Legacy Serina合并并入Legacy Serina，Legacy Serina作为AgeX的全资子公司（“合并”）在合并中幸存下来。此外，2024年3月26日，AgeX 将 的名称从 “AgeX Therapeutics, Inc.” 改为 “Serina Therapeutics, Inc.”。（“公司”）。
在合并生效时 ，Legacy Serina资本存量的每股已发行股份（在将Legacy Serina所有优先股自动转换为Legacy Serina普通股的 后，不包括Legacy Serina作为库存股 持有或由AgeX或Legacy Serina的任何子公司持有或拥有的任何异议股份）的每股已发行股份均转换为 权利将获得 0.97682654 股 AgeX 普通股，这导致 AgeX 共发行了 5,913,277 股 AgeX给Legacy Serina股东的普通股。此外，AgeX假定了2017年Legacy Serina股票期权计划，每股未偿还的 和未行使的购买Legacy Serina普通股的期权以及每份已到期和未行使的购买Legacy Serina 股权的认股权证均进行了调整，此后此类股票期权和认股权证代表购买等于0.97682654的普通股 乘以Legacy Serina普通股的数量以前由这类 期权和认股权证代表的股票。
根据美国公认的会计原则， 合并被视为反向资本重组。就财务报告而言，Legacy Serina被视为 会计收购方。合并完成后，AgeX立即更名为 “Serina Therapeutics, Inc.”，公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 开始在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “SER”。
合并完成后，先前由Legacy Serina开展的业务变成了该公司经营的业务，该公司 现在是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发Legacy Serina的候选药物。该公司的总部 位于阿拉巴马州的亨茨维尔（Legacy Serina的前总部）。
在合并完成后，公司在全面摊薄后立即有约1,010万股已发行普通股 ，其中不包括认股权证，Legacy Serina股权持有人集体拥有公司约75％的股份， 以前的AgeX股权持有人共同拥有公司约25％的股份，每种情况下均以全面摊薄后的基础计算，不包括认股权证。
上述 对合并协议和经修订的证书的描述并不构成合并 协议、合并证书或修订证书条款的完整摘要，并参照 合并协议和经修订的证书的全文进行了全面限定，其副本作为本报告的附录2.1和3.1提交。
合并前 成交条件
反向 股票分割
作为 合并前的收盘条件，AgeX于2024年3月14日以1比35.17的比率对其普通股进行了反向分割（“反向股票拆分”），导致约250万股AgeX普通股在反向股票拆分后立即流通 。除已授权但未发行的AgeX普通股的数量以及这些财务报表附注中另有说明 外，已发行和流通的或在行使期权或认股权证或转换可转换债务时可发行的AgeX普通股数量，以及合并财务 报表及其附注中显示的AgeX普通股价格均已追溯调整为反向股票拆分的影响。
认股权证 股息
2024年3月19日，AgeX向截至2024年3月18日营业结束时的每位登记股东（“认股权证股息 记录日期”）向每位登记在册的股东发行了三份认股权证（每份 “合并后认股权证”），涉及截至认股权证分红记录日的登记股东每持有五股AgeX普通股（“合并后认股权证”）。每份合并后的认股权证可按每份认股权证13.20美元（该行使价反映反向股票拆分）行使（i）一股普通股和（ii）一份 认股权证（均为 “激励认股权证”），并将于2025年7月31日到期。每份激励性认股权证可按相当于每份认股权证18.00美元（该行使价反映反向股票拆分）的 行使价格行使，并将在合并结束四周年之际到期。
| 4 |
每份 合并后认股权证均已签发，每份激励性认股权证将根据截至2024年3月19日 的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款由公司与作为认股权证代理人的纽约有限 责任公司Equiniti Trust Company, LLC以及他们之间签发。没有发行任何部分认股权证。如果持有人有权获得部分 认股权证，则向登记在册的股东发行的合并后 认股权证的数量四舍五入至最接近的整数。
在合并完成之前，除某些 “遗留资产” 外，AgeX的所有资产均已转移到AgeX UniverxOME 生物工程有限公司（“UniverxOME”）最近成立的 子公司。考虑到此类资产的转让， UniverxOme假设了 (i) AgeX向尤文森斯发行的所有债务，这些债务此前未转换为由传统资产担保的AgeX系列AgeX优先股或AgeX系列B优先股；(ii) AgeX在合并生效之时存在的所有其他负债（与合并相关的某些交易费用除外））。
带有 Juvenescence 的 侧信
在执行合并协议的同时，AgeX、Legacy Serina和AgeX的控股股东Juvenescence Limited（“Juvenescence”） 签订了一份附带信，该附带信在合并结束前立即生效。附带信除其他外 规定，（i）Juvenescence将在合并完成前立即取消Juvenescence持有的AgeX认股权证 的所有款项；（ii）Juvenescence将行使其持有的所有合并后认股权证，根据以下时间表向公司额外提供1500万美元 的资本：（x）在5月31日当天或之前至少三分之一，2024 年，(y) 在 2024 年 11 月 30 日当天或之前至少有三分之一，(z) 在 2025 年 6 月 30 日当天或之前至少有三分之一；(iii) Juvenescence 不会出售任何AgeX 系列 A 优先股或 AgeX B 系列优先股的股份，并将采取一切必要行动，在合并前进行反向股票拆分之前，将所有此类优先股转换为AgeX 普通股；(iv) Juvenescence将根据尤文森斯贷款条款发放其在AgeX资产中可能拥有的所有担保权益、担保、 质押、转让和其他形式的抵押品 to AgeX；以及 (v) Juvenescence 将同意 AgeX 新成立的子公司承担 AgeX 在以下方面的义务关于应付给Juvenescence的贷款的贷款 协议和期票，包括当前所欠金额的债务和未来 的贷款资金预付款，Juvenescence应免除AgeX的这些贷款义务。通过于2024年2月1日将优先股 转换为AgeX普通股，Juvenescence关于保留 所有权并将优先股转换为AgEx普通股的协议已经得到履行。
由于 Legacy Serina被确定为与合并相关的会计收购方，因此在合并之前的时期，简明的 合并财务报表是为Legacy Serina独立编制的，不包括合并后实体的 活动或财务状况。合并后，截至2024年3月31日的三个月 的简明合并财务报表包括2024年3月27日至2024年3月31日的收购业务以及收购日 公允价值的资产和负债。根据交易所 0.97682654的比率，对Legacy Serina的历史份额和每股数据进行了追溯重报。
在本报告中，除非上下文另有说明，否则 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指（i）合并生效之前时期的Legacy Serina，以及（ii）Serina Therapeutics, Inc.（作为合并后的 公司），指合并生效之后的时期。合并完成后， 公司开展的业务主要由Legacy Serina经营。
| 5 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
SERINA THERAPEUTICS, INC.和子公司
简化 合并资产负债表
（以 千计，票面金额除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款和补助金，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 使用权资产-融资租赁 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回可转换优先股和股东 赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付给Juvenescence的贷款，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 关联方应付账款，净额 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 因Juenescence而产生的贷款 | ||||||||
| 按公允价值计算的可转换期票 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注11） | ||||||||
| 可赎回的可转换优先股： | ||||||||
| 可赎回的可转换优先股，美元面值； 授权; 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行和未偿还债务 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| 普通股，$面值， 已获授权的股份；以及 和 已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可赎回可转换优先股和股东 赤字 | $ | $ | ||||||
参见这些简明合并中期财务报表的 附注。
| 6 |
SERINA THERAPEUTICS, INC.和子公司
简明的 合并运营报表
（以 千计，票面金额除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 补助收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换本票的公允价值期初调整 | ||||||||
| 可转换本票公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股每股净收益（亏损）： | ||||||||
| 基本的 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加权平均已发行普通股数量： | ||||||||
| 基本的 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
参见这些简明合并中期财务报表的 附注。
| 7 |
SERINA THERAPEUTICS, INC.和子公司
简明的 可转换优先股和股东赤字合并报表
（以 千计）
（未经审计）
| 可兑换 优先股 | 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 数字 的股份 | 金额 | 数字 的股份 | 面值 | 付费 资本 | 累计赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换后发行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 转换Agex-Serina票据后发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月26日合并完成后取消普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月26日合并完成后，合并并向Legacy Serina股东发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可兑换 优先股 | 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 数字 的股份 | 金额 | 数字 的股份 | 面值 | 付费 资本 | 累计赤字 | 股东赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
参见这些简明合并中期财务报表的 附注。
| 8 |
SERINA THERAPEUTICS, INC.和子公司
简明的 合并现金流量表
（以 千计）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 债务发行费的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 可转换本票的公允价值期初调整 | ( | ) | ||||||
| 可转换本票公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 可转换本票的应计利息 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动： | ||||||||
| 从Juvenescence提取贷款额度 | ||||||||
| 与合并有关获得的现金和限制性现金 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 发行可转换期票的收益 | ||||||||
| 融资租赁负债的本金偿还额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金： | ||||||||
| 在期初 | ||||||||
| 在期限结束时 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资 活动补充时间表： | ||||||||
| 为换取融资租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 优先股转换后发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 转换Agex-Serina票据后发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 2024年3月26日合并完成后合并和发行普通股 | $ | $ | ||||||
参见这些简明合并中期财务报表的 附注。
| 9 |
SERINA THERAPEUTICS, INC.和子公司
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）
1。 组织、业务概览和流动性
Serina Therapeutics, Inc.（“Serina” 或 “公司”）于 2017 年 1 月 在特拉华州注册成立，名为 AgeX Therapeutics, Inc.。2024年3月26日，AgeX Therapeutics, Inc. 根据截至2023年8月29日的《合并和重组协议和计划》（“合并协议”）的条款 完成了由AgeX Therapeutics, Inc.（“AgeX”）、阿拉巴马州公司加那利交易公司和AgeX的全资 子公司之间的合并交易（“子合并”）），以及阿拉巴马州的一家公司（“Legacy Serina”）Serina Therapeutics, Inc.，根据 ，Merger Sub 与 Legacy Serina 合并并入了 Legacy Serina，Legacy Serina 幸存下来作为AgeX 的全资子公司合并（“合并”）。此外，2024年3月26日，AgeX将其名称从 “AgeX Therapeutics, Inc.” 更名为 “Serina Therapeutics, Inc.”（“公司”）。
在合并生效时 ，Legacy Serina的每股已发行股本（在将Legacy Serina所有优先股自动转换为Legacy Serina普通股的 后，不包括Legacy Serina作为库存股 持有或由AgeX或Legacy Serina的任何子公司以及任何异议股份持有或拥有的任何股份）的每股已发行股份都转换为 获得0.97682654股AgeX普通股的权利，这导致AgeX共发行了5,913,277股AgeX 普通股向 Legacy Serina 的股东发放股票。此外，AgeX采用了2017年Legacy Serina股票期权计划，每股未偿还的 和未行使的购买Legacy Serina普通股的期权以及每份已到期和未行使的购买Legacy Serina 股权的认股权证均进行了调整，此后此类股票期权和认股权证代表购买等于0.97682654的公司普通股的权利乘以Legacy Serina的股票数量以前由此类期权 和认股权证代表的普通股。
合并完成后，先前由Serina开展的业务变成了该公司经营的业务，该公司现在是 一家开发Serina候选药物产品的临床阶段生物技术公司。该公司的总部位于阿拉巴马州亨茨维尔（塞里纳的前总部）的 。
公司是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发一系列用于治疗神经系统 疾病和疼痛的全资候选药物。该公司的POZ药物递送技术旨在使某些现有药物和新型候选药物 能够进行改性，从而提高所得聚合药物偶联物的疗效和安全性。该公司的 专有POZ技术基于一种名为聚（2-恶唑啉）的合成、水溶性、低粘度的聚合物。该公司的 POZ 技术旨在更好地控制药物装载，并提高通过皮下注射输送的 附着药物的释放速率。
公司候选产品中的 治疗药物通常是广为人知和上市的有效药物，但是 受到药代动力学（PK）特征的限制，可能包括毒性、副作用和较短的半衰期。我们认为，通过使用POZ 技术，可以设计出治疗窗口较窄的药物，以维持血液中更理想和更稳定的水平。我们认为 POZ 技术可以应用于小分子、蛋白质、抗体药物偶联物和其他类别的分子。
在合并完成之前，除某些 “遗留资产” 外，AgeX的任何资产都已转移到AgeX最近成立的 子公司UniverxOME 生物工程有限公司（“UniverxOME”）。UniverxOme 承担了 (i) AgeX 对尤文森斯有限公司（“Juvenescence”）的任何未偿债务 ，后者由向UniverxOme出资的资产担保；（ii）公司与第三方签订的大部分 合同，但某些指定合同和在 合并之前终止的任何合同除外，以及（iii）截至生效之日公司存在的所有其他负债合并（与合并相关的某些交易 费用除外）。
新兴 成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”，根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》的定义。
流动性 和持续经营
在 中，除了总体经济和资本市场的趋势和状况外，公司是否有能力不时筹集足够的额外资本 来为其运营提供资金，将取决于公司运营的许多特定因素，例如运营 支出、在技术许可外以及候选产品的开发方面取得的进展。
无法获得或不足以满足未来资本需求的融资可能迫使公司修改、削减、推迟或暂停 计划运营的部分或全部方面。出售更多股权证券可能导致其 股东的权益被稀释。该公司无法保证以优惠条件提供充足的融资（如果有的话）。
| 10 |
公司确认截至2024年3月31日的净亏损约为940万美元。在截至2024年3月31日的期间，公司使用了约160万美元 的经营活动净现金，历来运营亏损，并预计 随着公司实施其业务计划， 将继续产生负现金流。
管理层 认为，截至2024年3月31日，其870万澳元的现金和现金等价物，以及预计通过行使 “附带信” 中规定的合并后认股权证从尤文森斯获得的约1500万美元现金收益 将用于为公司运营提供资金，但预计不足以满足公司预期的运营和其他 融资需求自这些简明合并中期财务报表发布之日起十二个月。有关合并后认股权证和附带信函的附注7， 股东权益/（赤字）。管理层对公司运营所需资金的 估计是基于可能被证明是错误的假设，可用资本资源可能比预期更快地耗尽 。因此，人们对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于 与成功研究、开发和制造候选药物相关的技术风险、 竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、专有技术的保护、遵守政府 法规以及获得额外资金为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选治疗药物 将需要大量的额外研发工作，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管 的批准。这些努力将需要大量的额外资本、充足的人员和基础设施。 即使公司的产品开发工作取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中获得收入 。该公司预计将在很大程度上依靠向股权投资者筹集资金来为其运营提供资金。部分资金 预计将通过许可协议或其他与商业实体达成的安排获得。
由于 是经常性运营亏损和运营中经常出现的负现金流所致， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在重大疑问。如果没有足够的资金， 公司将被要求推迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化工作，或授予 开发和销售候选疗法的权利给其他实体。无法保证公司能够筹集 额外资金，也无法保证未来任何融资的条款和条件对公司或其股东来说是可行或可以接受的。 财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或 在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类相关的任何调整。
2。 重要会计政策的列报基础和摘要
此处列出的 未经审计的简明合并中期财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息 会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的第10-Q表和第S-X条第8条的说明编制的。 根据这些规章制度，通常包含在综合合并 财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表源自 当时经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。 这些简明合并中期财务报表应与已审计的合并财务报表 及其附注一起阅读，这些经审计的合并财务报表 及其附注包含在公司于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日和2022年12月 31日和2022年12月 31日的年度报告附录99.2中。
管理层认为，随附的 简明合并中期财务报表包括公允列报公司财务状况和经营业绩所必需的所有调整，仅包括 的正常经常性调整。 简明的合并经营业绩不一定表示任何其他过渡期 或全年的预期业绩。
整合原则
合并财务报表包括公司及其子公司的账目，公司在其中拥有控股财务 权益。对于公司所有权低于 100% 的合并实体，公司在合并运营报表中记录归因于非控股 权益的净亏损，等于 个别非控股方在这些实体中保留的所有权权益的百分比。非控股权益作为股东权益（赤字） 的单独组成部分反映在公司的合并资产负债表上。合并后，所有重要的公司间往来交易和余额均已清除。
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公司评估其在安排之初 和每个报告日是否为可变利益实体（“VIE”）的主要受益人。该评估的依据是其指导VIE开展对VIE经济表现影响最大 活动的权力，以及公司吸收损失的义务或从VIE 获得可能对VIE具有重大意义的利益的权利。如果该实体在可变利益模型的范围之内并且符合可变利益模型的定义 ，则公司会考虑是否必须合并VIE或提供有关其参与 VIE的额外披露。如果公司确定自己是VIE的主要受益人，则公司将合并VIE。此分析 是在对该实体的初始投资或任何重审事件时进行的。对于公司作为股权投资 持有的未在VIE模式下合并的实体，公司将考虑其投资是否构成该实体的控股财务权益 ，因此应考虑在投票权模式下进行合并。
这家
公司有五家子公司：全资子公司Legacy Serina和UniverxOME，以及Recyte Therapeutics, Inc.（“RecyTE”）、
逆向生物工程有限公司（“Reverse Bio”）和NeuroAirmid Therapeutics, Inc.（“NeuroAirMid”）。
合并后，该公司主要专注于开发Legacy Serina的候选产品，本
报告的其他部分对此进行了描述。合并之前，根据合并协议，公司于2024年3月26日将其在Reverse Bio
和Recyte的所有股票以及公司的几乎所有资产（NeuroAirMid的股票除外）出资给了UniverxOME。为了换取
出资这些资产，UniverxOme承担了某些负债，包括公司对Juvenescence的所有债务。
UniverxOme 拥有 94.8RecyTE 已发行股本的%
。RecyTE 拥有某些临床前研发资产，涉及干细胞衍生的
内皮和心血管相关祖细胞，用于治疗血管疾病和缺血性疾病。公司
拥有
使用 的估计值
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设， 会影响 (i) 在合并 财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及 (ii) 报告期内报告的收入和支出金额，在每种情况下都要考虑重要性 。需要做出重大判断的重要估计和假设包括与合并财务报表的持续经营评估、与长期资产相关的使用寿命，包括资产减值评估、不可收回应收账款备抵金、意外损失、递延所得税和税收储备，包括与递延所得税相关的 估值补贴、确定公司嵌入式衍生品在 应付和应收账款中的公允价值，以及用于对股票奖励或其他股票工具和负债 分类认股权证进行估值的假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。如果 估计值与实际业绩之间存在实质性差异，则公司未来的经营业绩将受到影响。
信用风险及其他风险和不确定性的集中度
可能使公司面临风险集中的金融 工具主要由现金等价物组成。该公司在联邦存款保险公司（“FDIC”）受保金融机构保持 现金存款，有时可能在证券投资者保护公司（“SIPC”）受保经纪交易商持有 投资。
在 时，这些账户的余额可能超过联邦存款保险公司和SIPC的保险限额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，超过联邦存款保险公司限额的现金 和现金等价物存款分别约为260万美元和0美元，超过SIPC限额的投资和存款 分别为540万美元和730万美元。
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期间，100在报告期内，公司收入的% 与美国政府机构的单一补助金有关。参见注释 4， 拨款 收入，以进一步讨论补助金发放问题。
公司及其子公司开发的候选产品 在商业销售之前，需要获得美国食品药品监督管理局 （“FDA”）或外国监管机构的批准或许可。无法保证公司或其子公司正在开发或计划开发的任何候选产品 会获得任何必要的批准或许可。 如果监管部门的批准或许可被拒绝，或者任何此类批准或许可被推迟，将对公司产生重大不利影响 。
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金融工具的公平 价值衡量标准
公司对某些按经常性 公允价值计量的金融工具采用了ASC主题820（公允价值计量）。ASC Topic 820 定义了公允价值，根据美国普遍接受的会计原则 建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的 或为转移负债而支付的价格。 ASC Topic 820 建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。
层次结构将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准） ，对不可观察的输入（第 3 级衡量标准）给予最低优先级。
可用于衡量公允价值的 三个投入级别如下：
| ● | 1 级：相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 级别 2：除一级价格之外的可观察输入，例如类似资产 或负债的报价、交易量不足或交易频率不高的市场的报价 （不太活跃的市场），或模型推导的估值，其中所有重要投入均可观察 ，或者主要来自资产或负债整个期限的可观测市场数据或得到证实。二级输入还包括可观测市场数据证实的非约束性市场 共识价格，以及根据证券特定限制进行调整的报价 价格。 |
| ● | 第 3 级：估值方法中不可观察的输入对于衡量 资产或负债的公允价值具有重要意义。第 3 级输入还包括非约束性市场共识 价格或非约束性经纪商报价，我们无法用可观察的市场 数据证实这些报价。 |
认股权证的会计
公司确定其发行的认股权证的会计分类，无论是负债还是权益，首先评估 认股权证是否符合负债分类，即根据ASC 480-10 “具有负债和权益特征的某些金融工具会计”，然后根据ASC 815-40 “与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具会计”。根据ASC 480，如果认股权证 是强制赎回的，要求公司通过支付现金或其他资产来结算认股权证或标的股票，或者必须或可能需要通过发行可变数量的股票进行结算的认股权证 ，则认股权证被视为负债分类。如果认股权证不符合ASC 480-10规定的负债分类，则公司将评估ASC 815-40的要求，该要求或可能要求发行人 以现金结算合同的合同均为按公允价值记录的负债，无论 触发净现金结算功能的交易发生的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类，并且为了完成 股票分类，公司还将评估认股权证是否与普通股挂钩，以及认股权证是否被归类为ASC 815-40或其他适用的美国公认会计原则下的股权。经过所有相关评估后，公司得出结论，认股权证 是归类为负债还是股权。负债分类认股权证要求在发行时和首次发行后 进行公允价值核算，并将发行日期之后的所有公允价值变动记录在运营报表中。股票分类认股权证 仅要求在发行时进行公允价值会计，发行日期之后不确认任何变动。有关认股权证的更多信息，请参阅附注5 “相关 方交易” 和 “公允价值计量” 6。
可赎回 可转换优先股
公司在发行时以公允价值入账的可赎回可转换优先股，扣除所有发行成本。截至2023年12月31日， 公司对在公司无法控制的情况下在永久股权以外的情况下可赎回的股票进行了分类。 合并完成后，可赎回优先股于2024年3月26日转换为普通股。
现金、 现金等价物和限制性现金
根据2016-18年度会计准则更新（“ASU”），现金流量表（主题230）：限制性现金， 简明合并资产负债表中公司的现金和现金等价物与所有时期简明合并现金流量表中的现金、现金等价物 和限制性现金的对账如下（以千计）：
现金、现金等价物和限制性现金明细表
| 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 (1) | ||||||||
| 简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| (1) |
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财产 和装备，净值
财产 和设备按成本减去累计折旧值计提。增建和改善的费用记作资本， 的维修和维护支出按发生时记作支出。当财产和设备出售或报废时，相关成本和 累计折旧将从账户中扣除，任何损益都包含在经营报表中。财产和设备的折旧 在相应资产的使用寿命范围内使用直线法提供， 为 3-10 年。
租赁
公司根据亚利桑那州立大学2016-02、租赁（主题842）（“ASC 842”）及其随后影响公司的修正案 对租赁进行账目：（i）亚利桑那州立大学2018-10年度，主题842的编纂改进，租赁，以及（ii）亚利桑那州立大学2018-11年，租赁（主题 842）：使用修改后的回顾方法进行有针对性的改进。公司管理层从一开始就确定一项安排是否为租赁 。租赁分为融资租赁或运营租赁，分类影响合并运营报表中的费用确认模式 。在确定租赁是融资租赁还是经营租赁时，ASC 842 没有明确定义确定 “标的资产剩余经济寿命的主要部分” 和 “基本上 标的资产的所有公允价值” 的标准。在确定租赁分类时，公司使用（i）75％或更高的比例来确定租赁期限是否是标的资产剩余经济寿命的重要组成部分，（ii）90％或更高版本来确定 租赁付款总额的现值是否基本上是标的资产的全部公允价值。根据现有的 实际权宜之计，公司将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分入账。 公司在 合并资产负债表中确认条款超过十二个月的租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。
ROU 资产代表实体在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表实体 支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认 。如果租赁协议未在合同中提供隐含利率， 承租人将根据生效日期可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值 。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。出于此类目的， 适用的租赁期限可能包括在合理确定公司或子公司 将行使该期权的情况下延长或终止租约的期权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。公司 不将期限为十二个月或更短的租赁资本化。
公司签订了五份不可取消的长期经营租约，其中四份与位于阿拉巴马州亨茨维尔 的实验室和办公设施有关，一份与实验室设备有关。从2024年9月到2028年1月，租约的到期日期各不相同。 在正常业务过程中，预计这些租约将被续订或替换为其他物业的租约。公司 还根据长期的、不可取消的融资租赁协议以不同的条款租赁两台设备，该协议将于 2024 年 9 月 和 2025 年 2 月到期。该公司已选择将租赁和非租赁部分合并为一个组成部分。根据ASC 842的要求，经营租赁在合并资产负债表中被确认为ROU租赁资产、流动租赁负债和非流动 租赁负债。固定租金包含在租赁余额的计算中，而为某些运营 和直通成本支付的可变成本不包括在内。租赁费用在预期期限内以直线方式确认。
无形的 资产，净额
无形的
资产主要包括收购的正在进行的
研发（“IPR&D”）以及未来替代用途和专利，按收购成本减去累计
摊销额列报。摊销费用是使用直线法计算的，其估计使用寿命为
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明长期资产可能受到减值且账面价值可能无法收回时， 公司都会评估长期资产的减值。公司的长期资产完全由无形资产组成。如果事件 或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回，且归属于该资产的预期未贴现未来 现金流低于资产账面金额，则将记录减值损失，等于该资产的账面价值 超出其公允价值的部分。在列报的会计期内，长期资产没有减值。
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收入 确认
公司确认收入的方式描述了将产品或服务的控制权移交给客户的情况，并反映了其为换取此类产品或服务而预期收到的 对价金额。为此，公司遵循五步 方法：（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易 价格，（iv）为履约义务分配交易价格，以及（v）在客户获得对产品或服务的 控制权时（或当）客户获得 控制权时确认收入。在应用 收入确认标准时，公司会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。公司对具有相似特征和类似情况的合同始终如一地适用收入确认标准，包括使用任何实际的权宜之计。
拨款 收入 — 公司核算了根据ASC 730-20、 研发安排提供研发服务而获得的补助金。在拨款开始时，我们会评估该补助金是负债 还是为他人提供研发服务的合同。如果无论研发活动的结果如何，接受补助金的公司或子公司都有义务 向设保人偿还补助金，则公司 必须估算和确认该负债。或者，如果接受补助金的公司或子公司无需偿还， 或者如果只有在研发活动成功的情况下才需要偿还补助金，则赠款协议 被视为为他人提供研发服务的合同，在这种情况下，赠款收入在 发生相关的研发费用时予以确认。
在 适用主题606的规定时，公司已确定政府补助不在主题606的范围内，因为 政府实体不符合主题606定义的 “客户” 的定义，因为不认为 将商品或服务的控制权移交给为补助金提供资金的政府实体。在美国 GAAP 没有适用指导的情况下，我们的政策是在发生相关费用时确认补助收入，前提是符合 政府合同下的适用条件。只有补助金、某些政府法规和国立 卫生研究院补充政策和程序手册允许的费用才能申请报销，并且报销金额必须不时接受政府机构的例行审计。产生的成本记录在随附的 合并运营报表上的研发费用中。
公司认为，在成本产生和金额可变现时确认收入类似于ASC 606中随时间推移转移服务控制权的概念。
许可 收入-公司还根据ASC 606确认与商业实体签订的许可协议下的收入。根据 收益分成许可协议，公司将获得符合条件的费用补偿，并在实现 合同规定的某些里程碑后获得报酬。这些许可协议规定公司从其产品销售中获得一定比例的 收入。
公司在合同获得协议各方批准、确定双方权利、确定 付款条件、合同具有商业实质内容且有可能收款之后，对合同进行记账。
每份 合约在开始时都要进行评估，以确定是否应将其与其他合同合并。在做出这一决定时，要考虑因素 ，例如两份或多份合同是否在同一时间或几乎同时谈判或执行，或者是以总体利润 目标进行谈判的。如果合并，出于收入确认的目的，公司将合并后的合同视为单一合同。
公司从一开始就评估每份合同中承诺的服务，以确定是否应将该合同视为具有 一项或多项履约义务。由于合同要求 ，合同中的服务通常没有区别。因此，这些合同通常被列为一项履约义务。但是，如果合约 有多个不同的履约义务，则交易价格将根据每项履约义务所依据服务的估计 独立销售价格分配给每项履约义务。收入在履约义务得到履行且客户获得对服务的控制权时予以确认。对于控制权不持续转移给客户的履约义务，收入将在每项履约义务得到充分履行的时间点予以确认。
公司根据合同下提供的 服务的预期对价来确定每份合约的交易价格。对于部分价格可能变化的合约，公司估计可变对价为 最有可能的金额，该金额包含在交易价格中，前提是已确认的累计 收入可能不会发生重大逆转。公司分析重大逆转的风险，并在必要时限制确认的 可变对价金额，以降低风险。在合约开始时，交易价格是根据当前权利估算的 ，在未来的修改（包括未行使的期权）或后续合约变成 法律强制执行之前，不考虑这些修改（包括未行使的期权）或后续合同。根据修改的性质，公司会考虑是将修改视为对现有合同的 调整，还是作为单独的合同。
如果 (i) 里程碑本质上是实质性的 ，并且协议开始时不可能实现里程碑；(ii) 公司有权获得付款，则里程碑 款项在实现指定里程碑后被确认为许可收入。 在满足这些收入确认标准之前收到的任何里程碑付款都记作递延收入。
研究 和开发
研究 和开发成本在发生时记作支出，包括科学家、支持人员、外部合同 服务的报酬，以及与产品开发相关的材料成本。公司不断评估新产品机会， 参与密集的研究和产品开发工作。研发费用包括与特定 合同或补助金相关的直接成本和间接成本。第三方或政府 机构的补助所产生和报销的研发费用（如果有，如果适用）约为简明合并运营报表中确认的相应收入。
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常规 和管理
一般 和管理费用主要包括高管 和公司人员的薪酬和相关福利，包括股票薪酬，以及专业和咨询费用。
所得 税
所得 税是针对财务报表中报告的交易的税收影响而提供的，包括当前到期的税款加上递延的 税，主要与财务和所得税 报告的亏损结转基础与折旧差异之间的差异有关。递延税代表这些差额的未来纳税申报后果，在收回或结算资产和负债时，这些差额要么应纳税，要么可以扣除 。递延所得税资产和负债是使用预计 适用于预计收回或结算差额的年份的应纳税所得额的法定税率来衡量的。
公司只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查后很有可能维持税收状况时，才承认税收状况的不确定性所带来的税收优惠。财务 报表中确认的此类状况的税收优惠是根据最终解决后实现可能性大于 50% 的最大收益来衡量的。迄今为止，公司尚未在其财务报表中确认此类税收优惠。
普通股的基本 每股收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是，普通股股东可获得的净收益（亏损） （分子）除以该期间已发行普通股的加权平均数（分母）。
摊薄后的 每股收益使该期间所有具有稀释性的潜在普通股生效，对股票期权 和认股权证采用库存股方法，对可赎回、可转换优先股和可转换本票采用如果转换后的方法。在计算摊薄后 每股收益时，该期间的平均股价用于确定假定通过行使股票 期权和/或认股权证购买的股票数量。如果摊薄后的每股收益具有反稀释作用，则不包括所有潜在的摊薄股份。
分段 报告
经营 部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者首席执行官在做出有关资源分配和评估绩效的决策时，可以对其进行单独的离散财务信息进行评估 。 公司将其运营和管理业务视为美利坚合众国的一个运营部门。
改叙
已对上一期简明合并中期财务报表进行了某些 重新分类，以符合简明合并资产负债表中本年度应付账款和应计负债金额的列报方式 。
最近 通过了会计公告
2023 年 8 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-05 年会计准则更新》（“ASU”）， 业务合并——合资企业组建（副主题 805-60）：确认和初步衡量，根据该标准，符合财务会计准则委员会 ASC 主词汇表中定义的合资企业或合资企业资格的实体 必须申请 a 合资企业成立后的新会计基础。具体而言，亚利桑那州立大学规定，合资企业或公司 合资企业（统称为 “合资企业”）必须首先在成立 之日以公允价值衡量其资产和负债。该公司自2024年1月1日起采用该准则，并未对简明的合并中期 财务报表产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，根据该报告，各实体 必须在税率对账中进行一致的分类并提供更详细的信息分类。他们还必须进一步分列已缴纳的 所得税。亚利桑那州立大学 2023-09 加强了年度所得税披露，以满足投资者对有关实体全球业务中存在的税收 风险和机会的更多信息的要求。该公司自2024年1月1日起采用该准则， 它没有对简明的合并中期财务报表产生重大影响。
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最近 发布的会计公告尚未通过
2024 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2024-02《编纂改进——删除概念陈述引用的修正案》（ASU 2024-02）。亚利桑那州立大学2024-02从财务会计准则委员会的会计准则编纂 （编纂或GAAP）中删除了对财务会计准则委员会概念陈述的各种引用。概念陈述是财务会计准则委员会发布的非权威性指南，提供目标、定性 特征和其他概念，指导财务会计准则委员会制定会计原则。亚利桑那州立大学表示，修正案的目标 是简化编纂并区分非权威和权威指南（因为与 编纂不同，概念陈述是非权威性的）。该ASU自2025年1月1日起对公司生效， 预计不会对简明的合并中期财务报表产生重大影响。
3. 选定的资产负债表组成部分
财产 和装备，净值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除累计折旧费用的财产 和设备如下（以千计）：
财产和设备清单
| 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 装备 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间，折旧 支出总额分别约为23,000美元和13,000美元。
无形资产 ，净值
截至2024年3月31日 ，无形资产，主要包括收购的具有替代用途和专利的知识产权与开发以及累计摊销 如下（以千计）：
无形资产表，净额
| 2024年3月31日 （未经审计） | ||||
| 无形资产 | $ | |||
| 累计摊销 | ( | ) | ||
| 无形资产总额，净额 | $ | |||
公司确认了截至2024年3月31日的三个月中约2,000美元的无形资产摊销费用，其中包括研发费用 。在合并于 2024 年 3 月 26 日完成之前，公司没有无形资产。
2024 年 3 月 31 日之后期间无形资产的摊销 如下（以千计）：
摊销资产表
| 截至12月31日的年度 | 摊销 开支 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
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应付账款和应计负债
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应付账款和应计负债由以下内容组成（以千计）：
应付账款和应计负债表
| 2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应计供应商和其他费用 | ||||||||
| 应付账款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||
4。 补助收入
2022年8月，公司通过阿拉巴马州创新补充拨款计划（“补充 补助计划”）获得了美国国立卫生研究院25万美元的补助金，根据该计划，公司在执行该奖项后获得了24.5万美元。这笔补助金为2022年8月至2023年12月的拨款期内 治疗神经系统疾病和中风的持续研发提供了资金。 根据我们在上述会计指导下的评估，该赠款协议被视为为他人提供 研发服务的合同，在这种情况下，赠款收入在发生相关的研发费用 时予以确认。因此，预付款被记录为递延收入，并作为 产生的允许支出确认为收入。
公司在2023年12月31日之前基本完成了补助金规定的义务，因此在该日之前确认了所有24.5万美元。根据赠款协议的条款 提交和批准最终报告后，公司在截至2024年3月31日的三个月中将剩余的5,000美元确认为补助收入。在截至2023年3月31日的三个月中，公司在补助金项下承担了约30,000美元的允许费用，因此，该金额被确认为该期间的补助金收入。
5。 关联方交易
可转换 票据协议和资产出资协议
2024 年 3 月 26 日，AgeX 根据 与 UniverxOME 签订了资产出资协议（“资产出资协议”），根据该协议，AgeX 将 AgeX 在 Reverse Bio 和 Recyte 中的所有股本，以及某些专利、专利 申请和其他知识产权、某些生物材料、某些商标和服务标志、某些设备、 某些库存以及某些文件和文件，转交给了 UniverxOme 与上述内容相关的记录，UniverxOME 承担了所有负债（如合并协议中的 定义）除交易费用 （定义见合并协议）和某些其他负债以外的生效时间（定义见合并协议）。在执行资产出资协议的同时， AgeX及其子公司UniverxOME、Reverse Bio和Recyte（“附属债务人”）与 与Juvenescence签订了关于可转换票据的协议（“可转换票据协议”）。根据可转换票据协议 和相关文件，AgeX将AgeX的所有权利和义务转让给了UniverxOme，UniverxOme承担了AgeX规定的所有权利和义务。
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根据 可转换票据协议，Juvenescence同意免除AgeX在 (i) 下文讨论的2022年有担保票据和 2023年担保票据（统称为 “可转换票据”），以及 (ii) 所有证明或 担保可转换票据的协议，包括某些担保协议，UniverxOme承担了AgeX在 可转换票据和相关协议下承担的所有义务，包括安全协议。因此，（i）Juvenescence同意仅将UniverxOme、 、Recyte和Recyte和Reverse Bio作为担保人，以履行可转换票据、证券 协议和相关文件下的所有债务，包括还款；（ii）Juvenescence发行了其在AgeX和某些子公司资产中的担保权益， ，包括其在UniverxOME股票中的担保权益 Merger Sub 的股票和资产、NeuroAirMid、 的股票和资产，以及用于支持 NeuroAirMid 业务的某些cGMP胚胎细胞系，以及它在Merger Sub和Legacy Serina的股票 和资产中可能拥有的任何担保权益，同时保留其在Recyte和Reverse Bio的股票和资产以及转移到UniverxOME的AgeX资产中的 资产中的担保权益。Juvenescence还同意向公司提供索赔准备金，用于清偿 ，支付与公司的某些索赔和要求以及对公司的责任相关的费用，索赔准备金将是 UniverxOME的额外债务。
可转换票据协议修订了2022年担保票据和2023年担保票据的某些条款，取消了（i）允许Juvenescence和AgeX将未偿还的未偿金额转换为Agex普通股的条款，以及（ii）某些相关条款。
可转换票据协议包括一项机制，用于根据需要调整2022年有担保票据的未偿还金额，以使AgeX 在 合并结束时拥有扣除所有应付账款和其他负债的500,000美元可立即使用的非限制性现金，以满足合并协议的结算条件。
债务 交易所协议和AgeX优先股的发行
在 2023年7月，AgeX和Juvenescence签订了一项交易协议，根据该协议，AgeX向Juvenescence发行了A系列优先股 和B系列优先股，以换取根据担保 可转换融资协议（“2020年贷款协议”）、2022年有担保票据和2023年担保票据清偿总额为3,600万美元的债务，下文将讨论。 A系列优先股和B系列优先股于2024年2月1日自动转换为AgeX普通股。
2022年安全票据
以下2022年有担保票据摘要受可转换票据协议条款的限制，该协议根据2022年担保票据和下述担保协议 取代了AgeX作为 “借款人” 和主要债务人， 并修订了2022年有担保票据的某些条款。
2022年2月14日，AgeX和Juvenescence根据 签订了有担保的可转换本票（“2022年担保票据”），尤文森同意向Agex提供为期12个月的1316万美元信贷额度。根据先前与Juvenescence签订的贷款协议 ，该公司最初提取了816万美元的信贷额度，并使用716万美元为未偿本金和贷款发放费进行再融资。2023年2月9日，AgeX和Juvenescence签订了经修订和重述的有担保可转换本票 ，该本票对2022年有担保票据进行了修订和重申，并在AgeX的2022年担保票据下增加了2,000,000美元的可用信贷额度，但Juvenescence有权酌情批准每笔贷款提款。2023年5月9日，AgeX和Juvenescence签订了 修订和重述的可转换本票的Allonge和第二修正案（“第二修正案”），该修正案将 向AgeX提供的信贷额度增加了4,000,000美元，但须遵守2022年担保票据的条款，以及Juvenescence 对AgeX未来每次额外提款的自由裁量权和资金的自由裁量权信贷。2023年6月2日，AgeX和Juvenescence 签订了经修订和重述的可转换本票的第三修正案（“第三修正案”），规定 (i) AgeX可以在AgeX完成2022年有担保票据中定义的合格 发行之日或2023年10月31日之前提取2022年有担保票据下的可用信贷额度部分（根据Juvenescence的自由裁量权 批准2022年担保票据中规定的每笔贷款），（ii）AgeX没有义务发行额外的普通股向Juvenescence购买与接收根据第二修正案提供的贷款资金有关的 认股权证，以及（iii）对 “反向融资条件” 的定义进行了修订，将允许Reverse Bio借款或其他负债的条件的参考截止日期延长至2023年6月20日。
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2023年7月31日，AgeX和Juvenescence签订了2022年担保票据第四修正案（“第四修正案”），规定（i）对反向融资条件的定义进行了修订，将 满足允许ReverseBio借款或其他负债条件的参考截止日期延长至2023年10月31日，以及（ii）贷款的某些方面 修订了2022年担保票据的转换条款。2023年11月9日，AgeX和Juvenescence签订了Allonge和 经修订和重述的可转换本票第五修正案（“第五修正案”），将 向Agex提供的信贷额度增加了4,400,000美元，但须遵守2022年有担保票据的条款和Juvenescence的自由裁量权 批准和资助AgeX未来每次额外提款信用。在执行第五次 修正案的同时，AgeX还签订了额外的质押协议，将子公司的股份添加到担保协议下的抵押品中， 和AgeX的子公司Recyte、Reverse Bio和UniverxOme分别根据 签订了担保协议和加入协议，双方都同意担保AgeX根据经修订的2022年担保票据对Juvenescence的义务根据 第五修正案，并根据以下规定向Juvenescence授予其各自资产的担保权益担保协议，以确保 他们对Juvenescence的义务。
2024年2月9日，AgeX和Juvenescence执行了经修订和重述的可转换本票的第六修正案（“第六 修正案”），将未偿本金余额和应计 贷款发放费的 “还款日期” 延长至2024年5月9日，根据2022年有担保票据到期应付款。有关于 2024 年 5 月 8 日签订的将 延长 至 2024 年 12 月 31 日的 “还款日期” 的 Allonge 和经修订和重述的可转换本票的第八修正案的信息，请参阅附注13 “后续事件”，以及额外的52.5万美元信贷。
2024年3月26日，AgeX签订了经修订和重述的可转换本票的Allonge和第七修正案（“第七修正案”），为公司提供了额外的240万美元信贷，但须遵守2022年担保票据的条款，该担保票据是2024年3月29日完全提取的 。
从 2024年1月1日至2024年3月31日，AgeX共提取了2022年Juvenescence担保票据下的可用信贷额度为580万美元。 截至2024年3月31日，AgeX在2022年担保票据下共借入了2596万美元，其中750万美元是在截至2023年12月31日的 年度借入的。2023年7月，根据AgeX与Juvenescence之间的交易协议（“交易协议”），2022年有17,992,800美元的担保票据债务，包括16,66万美元的借款和 1,332,800美元的应计贷款发放费，以换取AgeX A系列优先股和B系列优先股 股票。
作为 2022年有担保票据的安排费，AgeX同意向Juvenescence支付一笔发放费，金额等于每次提取贷款资金金额 的4％，该金额将在每次提取资金时累积，另外支付 在可从信贷额度提取资金的期限结束后累积的所有提取资金总额的4％。发放费将在还款日到期， 应在还款日支付，或按比例支付，预付全部或部分2022年有担保票据未偿本金余额 。
2022年认股权证——在2023年6月2日第三修正案生效之前，每次提取2022年有担保票据下的资金时，AgeX都会向尤文森斯发行认股权证，购买AgeX普通股（“2022年认股权证”）。2022年认股权证 受AgeX和Juvenescence之间的认股权证协议条款的约束。针对每次 提取贷款资金而发行的2022年认股权证数量等于适用贷款提取金额除以适用的市场 价格所确定的数量的50％。市场价格是美国纽约证券交易所AgeX普通股的最后每股收盘价，此前AgeX发出 通知，要求提取触发2022年认股权证发行义务的资金。
截至2023年12月31日，AgeX已向Juvenescence发行了2022年认股权证，共购买294,482股AgeX普通股，其中购买53,980股AgeX普通股的 2022年认股权证是在截至2023年12月31日的年度发行的。截至2023年12月31日发行的2022年认股权证的行使价 从每股20.75美元到每股30.94美元不等，代表提款通知交付前一天AgeX美国证券交易所普通股的收盘价 。但是，根据合并协议，2022年购买 共164,889股AgeX普通股的认股权证被取消，剩余的2022年认股权证仍然有效，用于购买 总共129,593股普通股，价格从20.75美元到25.01美元不等。 行使2022年认股权证时可发行的股票数量和每股行使价将在某些事件发生时进行调整，例如 股票拆分或反向拆分或普通股组合、股票分红、普通 股票的资本重组或重新分类以及类似事件，并已进行调整，以使AgEx实施的35.17股反向股票拆分生效 2024 年 3 月 14 日。见附注7，股东权益/（赤字）。2022年认股权证将在发行之日起三年后 于纽约时间下午 5:00 到期。到期日期从 2025 年 6 月 5 日到 2026 年 4 月 3 日不等。
将贷款金额转换为普通股——2022年担保票据包括允许AgeX或Juvenescence将贷款 余额和任何应计但未付的发放费转换为AgeX普通股的条款；但是，根据可转换票据协议，这些条款已从2022年票据 中删除。
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默认 准备金 — 如果发生违约事件，贷款余额和发放费可能会立即到期并在强制还款 日期之前支付。UniverxOME 根据 可转换票据协议修订和假设的2022年有担保票据下的违约事件包括以下内容：(a) UniverxOME 未能按照2022年担保票据规定的时间和 支付其应付的任何其他本金；(b) UniverxOME 未能按照和规定的方式和时间支付其应付的任何其他款项根据下述2022年担保票据或担保协议，或与2022年签订的任何 其他协议有担保票据（“贷款文件”）和失败未在三个工作日内得到补救 ；(c) UniverxOme 未能履行其任何契约或义务或未能满足 2022年担保票据或任何其他贷款文件下的任何条件 ，并且此类失败（如果能够补救）在 10 个工作日内仍未得到补救，令Juvenescence（自行决定）满意 在 Juvenescence 向 UniverxOME 发出了 (i) 要求采取补救措施的通知以及 (ii) 上级实际知道失败情况之后UniverxOme的官员；（d）如果UniverxOME 的任何超过10万美元的债务到期并应付款，或者出现违约或其他情况，使Juvenescence有权 宣布此类债务在到期日之前到期应付，或者UniverxOme超过25,000美元的债务未在到期日支付 ；(e) UniverxOME 普遍停止偿还债务，或者停止或威胁要停止开展业务，或者 无法 在债务到期时偿还债务，或者有管辖权的法院认为债务是无法偿还到期债务，或者 一般与债权人达成任何安排；(f) 如果 (i) 启动非自愿程序（不是 Juvenescence或Juvenescence关联公司提起的程序）或提出非自愿申请，寻求对UniverxOme和任何子公司或全部或大部分子公司进行清算、重组 或其他救济根据目前或将来生效的任何联邦、州 或外国破产、破产、破产管理或类似法律，其资产或 (ii)UniverxOME 或子公司或其大部分资产 会被非自愿任命接管人、 受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员（在由Juvenescence或Juvenescence的关联公司提起的诉讼中除外），并且在任何此类情况下，此类诉讼 应连续六十 (60) 天不予驳回和停留在任何此类诉讼中被解雇、抵押或被解雇，或下达了 救济令；(g) UniverxOME 执行全部或任何一项即为非法其在 2022年担保票据下的义务或任何政府、 司法或公共机构或机构的任何授权、批准、同意、许可、豁免、备案、注册或其他要求下的义务未获得，或在获得后，其修改方式使UniverxOme或其子公司 无法开展业务他们的业务在任何重要方面，或者被撤销、暂停、撤回或被扣留或未能保留完全有效 及生效；(h) 对UniverxOME或子公司的全部或任何 财产或资产的全部或任何 重要部分发布或实施任何判决、令状、扣押令或执行令或类似程序，前提是此类程序在签发或征收后的 60个日历日内未解除、撤销或完全抵押；(i) 任何法院的任何禁令、命令、判决或决定已签发或在 中，Juvenescence的意见对UniverxOme或子公司的能力产生了实质性的不利影响，或者很可能会对UniverxOme或子公司的能力产生重大不利影响 用于开展业务或支付2022年有担保票据下欠Juvenescence的款项；(j) UniverxOME，无论是在单笔交易 还是一系列关联交易中，出售、租赁、许可、托运、转让或以其他方式处置其 资产的任何重要部分（对公允价值至少为25万美元的任何资产或资产的任何此类处置均被视为实质性处置）， 除了 (i) 某些允许的投资 (ii) 在正常业务过程中销售、转让和处置库存， (iii) 任何终止在 UniverxOME 正常业务过程中不必要、无法合理预期会产生重大不利影响且不是 UniverxOME 违约造成的不动产或个人财产租约，以及 (iv) 任何出售、租赁、许可、托运、转让或以其他方式处置 正常业务过程中不再需要或已获得书面批准的资产的出售、租赁、许可、托运、转让或其他处置未成年；(k) 应发生以下任何一种情况：(i) 担保协议或任何 设定的证券和/或留置权 其他贷款文件应随时停止构成有效和完善的担保和/或 意在承保的抵押品的任何重要部分的留置权；(ii) 除非根据其条款到期，否则无论出于何种原因， UniverxOme授予Juvenescence留置权所依据的担保协议或任何其他贷款文件均应终止或停止完全生效；(iii) 授予留置权的担保协议或任何 其他贷款文件的可执行性UniverxOME 或 子公司应对UniverxOme赞成Juvenescence的质疑；(iv) UniverxOme应断言其在2022年担保票据或任何其他贷款文件下的义务无效 或不可执行；或 (v) 抵押品的实质部分发生损失、盗窃、损坏或破坏；(l) 是财务状况的任何变化 Juvenescence认为，UniverxOme及其子公司对UniverxOme的能力产生了重大和不利影响 ，或有合理的可能性会对UniverxOme的能力产生重大不利影响履行2022年担保票据下的任何义务； 和 (m) UniverxOme在2022年担保票据中作出、重复或视为作出或重复的任何陈述、担保或陈述，或 根据贷款文件作出，在提出、重复或被视为 作出时，在任何重大方面均不完整、不真实、不正确或具有误导性。
限制性 契约——由UniverxOME根据可转换票据协议修订和承担的2022年担保票据包括 某些契约，这些契约除其他事项外，例如财务报告：（i）在2022年有担保 票据仍未偿付的情况下对AgeX施加财务限制，包括对AgeX及其子公司产生额外债务的限制，但允许AgeX的 子公司Reverse Bio除外承担可转换为不由 AgeX 或其他任何 资产担保或担保的股权的债务AgeX子公司，（ii）要求AgeX将通过某些股票发行筹集的贷款收益和资金仅用于研发工作、专业和管理费用、一般营运资金以及偿还AgeX对Juvenescence的全部或部分 债务；以及（iii）禁止AgeX对子公司进行额外投资，除非AgeX 获得尤文斯的书面同意对本来会被禁止或限制的交易给予许可。
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2023 年担保票据
以下2023年有担保票据摘要受可转换票据协议条款的限制，该协议根据2023年担保票据和下述担保协议 取代了AgeX作为 “借款人” 和主要债务人， 并修订了2023年担保票据的某些条款。
2023年3月13日，AgeX和Juvenescence签订了1000万美元的有担保可转换本票（“2023年担保票据”） ，据此，尤文森斯向AgeX贷款了1,000万美元。AgeX使用贷款收益为向Serina提供的1,000万美元贷款融资，这笔贷款 因合并而转换为Serina普通股。
2023年7月31日，AgeX和Juvenescence签署了对2023年担保票据的修正案，该修正案反映了根据上述2022年担保票据第四修正案对2022年担保 票据的修正案，还修改了2023年担保票据转换条款 的某些方面。2023年有担保票据的未偿本金余额计划于2026年3月13日 13日到期并支付。AgeX同意向Juvenescence支付一笔发放费，金额相当于向AgeX发放的贷款资金 的7％，这笔资金将分两次累计。发行费最早将在以下时间到期并支付： （i）将2023年有担保票据转换为AgeX普通股，（ii）全部或部分偿还2023年担保票据 （前提是发行费应按任何部分还款金额按比例分配），以及（iii）在违约事件发生后加快2023年有担保票据的到期日 日期如 2023 年担保票据中所定义。
在 2023年7月期间，根据交易协议，2023年有担保票据债务加上部分应计贷款发放费被兑换为AgeX B系列优先股的股票。
2023年担保票据包括允许AgeX或Juvenescence将贷款余额和任何应计但未付的发放费 转换为公司普通股的条款；但是，根据可转换票据协议，这些条款已从2023年票据中删除。
2023年担保票据包括某些契约，除其他事项外，这些契约要求财务报告，并对 AgeX施加某些限制，这些限制与2022年担保票据的限制基本相同。
安全 协议
AgeX 于2022年2月14日签订了一份担保协议，支持Juvenescence作为担保方作为2022年有担保 票据，随后签订了经修订和重述的担保协议，修订了2022年2月14日的担保协议，并在担保协议所担保的债务中增加了 2023年担保票据。经修订的担保协议授予Juvenescence对AgeX几乎所有资产的 担保权益，包括持有 某些资产的AgeX子公司股票的担保权益，作为AgeX贷款义务的抵押品。根据可转换票据协议，UniverxOme承担了AgeX在证券协议下的 义务，Juvenescence发行了其在AgeX和某些子公司资产中的担保权益， 包括其在UniverxOme股票中的担保权益、Merger Sub的股票和资产、NeuroAirmid、 的股票和资产以及用于支持NeuroAirmid业务的某些cGMP胚胎细胞系，以及任何它可能持有Merger Sub和Legacy Serina的股票 和资产的担保权益，同时保留其安全性Recyte 和 Reverse Bio 股票和资产的权益以及 转移到 UniverxOME 的 AgeX 资产的权益。如果根据2022年票据、2023年票据或担保协议发生违约事件， Juvenescence将有权取消抵押作为抵押品的资产的抵押品赎回权。
债务 发行成本
在 中，根据亚利桑那州立大学2015-03年《简化债务发行成本的列报》，所有债券发行成本均记录为债务折扣 ，并在适用贷款协议的期限内使用实际利息法摊销为利息支出。直接 债券发行成本包括但不限于律师费、债务发放费、在 中发行的与贷款协议相关的估计公允市场价值认股权证以及纽约证券交易所美国证券交易所发行的认股权证的额外上市费用。
下表汇总了截至2024年3月31日按贷款协议分列的扣除未摊销的递延债务发行成本后的债务余额（以 千计）：
债务发行成本和债务余额表
| 校长 | 起始费 | 债务总额 | 未摊销 债务发行成本 | 总计 债务，净额 | ||||||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||||||
| 2022年安全票据 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 非当前 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年担保票据 | ||||||||||||||||||||
| 债务总额，净额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
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相关的 方应付账款
截至2024年3月31日 ，向Juvenescence支付的款项约为66,000美元，包含在合并资产负债表 表上的关联方应付账款净额中。
6。 公允价值计量
衍生品 金融工具
2023年3月15日，塞里纳向AgeX发行了金额为1,000万美元的可转换本票（“Agex-Serina票据”）。 Agex-Serina票据的年利率为7％，计划于2026年3月15日到期。塞里纳根据 向Agex-Serina票据借入了1,000万美元，以满足一般营运资金需求。AgeX将Agex-Serina票据转换为与合并有关的Legacy Serina 普通股。
Serina 根据ASC 815 “衍生品和套期保值” 对Agex-Serina票据进行了评估，并确定该票据包含某些与未来融资价格相关的可变 股票结算特征，这些特征被认为与主办工具没有明确和密切的关系。 这些条款包括合格融资时自动转换，持有人选择将Agex-Serina 票据转换为非合格融资，以及持有人在出售Serina时转换或要求还款的选择权。Agex-Serina 票据还包含控制权变更和默认看跌期权，这两项变更与主仪器没有明确和密切的关系。Serina 首先选择按公允价值对Agex-Serina票据进行全面衡量，公允价值的变动将 计入收益。该工具的公允价值起始日调整作为其他收入的一部分记录在Serina的 运营报表中。
FASB ASC 825-10-25，《金融工具——总体而言，允许Serina选择公允价值期权来记录金融工具 ，在金融工具首次确认时或发生需要按公允价值重新计量金融工具的事件，例如对债务进行重大 修改。Serina之所以选择公允价值期权，是因为他们认为这是涵盖 市场参与者在对混合金融工具进行估值时会考虑的信用风险和行使行为的最合适方法。
2023年3月15日，对Agex-Serina票据下1,000万美元本金的公允价值进行了评估，当时进行了调整，以减少至780万美元。根据对截至2023年3月31日和2023年12月31日的Agex-Serina票据公允价值的重新评估，本金分别进一步减少至750万美元和300万美元。根据 合并协议的条款，在2024年3月26日转换Agex-Serina票据之前，1000万美元的本金已恢复。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，确认的公允价值变动分别为 700万美元（亏损）和250万美元（收益）。
从 2022年6月到2023年2月，塞里纳向各种投资者发行了本金为145万美元的计息可转换本票（“塞里纳可转换票据”） 。Serina可转换票据的年利率为6％，由Serina自发行之日起两年内支付 。塞里纳不得自愿预付塞里纳可转换票据。在合格股权 融资活动中，Serina出售优先股，总收益至少为1500万美元，Serina可转换票据的本金和未偿还的 利息将自动转换为在 合格融资中发行的传统Serina优先股股份，转换价格为i) 买方在合格融资中支付的价格的20％折扣 和 ii) 商数结果是将1亿美元除以Serina在此之前的全面摊薄后的市值合格的 融资。如果Serina进行非合格股权融资（收益少于1500万美元），则持有人可以选择按每股 股的价格将 Serina可转换票据转换为在非合格融资中发行的Serina优先股。塞里纳还可以选择以每股13.31美元的价格 将Serina可转换票据转换为传统的Serina系列A-5优先股，以及购买行使价为20.47美元的传统Serina系列A-5优先股的认股权证， 到期日为2024年12月31日。如果控制权变更或首次公开募股发生在合格融资之前，则持有人 可以选择将未偿还的本金和利息转换为普通股，其每股价格等于通过将 i) 后估值上限（100,000,000美元）除以 ii）转换前的全面摊薄资本获得的金额。 控制权发生变化后，持有人还可以选择要求Serina以现金偿还未偿还的本金和应计但未付的利息。
Serina 根据ASC主题815 “衍生品和对冲” 对Serina可转换票据进行了评估，并确定它们包含 某些与未来融资价格相关的可变股票结算特征，这些特征被认为与主办工具 没有明确和密切的关系。这些条款包括合格融资时的强制转换，以及持有人 选择将Serina可转换票据转换为非合格融资。Serina可转换票据还包含 控制看跌期权和默认看跌期权的变动，这两项变更与主权票据没有明确和密切的关系。Serina选择最初并随后 按公允价值对Serina可转换票据进行全面衡量，公允价值的变化在收益中确认。该工具的公允价值 成立日期调整作为其他收入的组成部分记录在Serina的运营报表中。自成立之日起，该工具公允价值的 变动作为Serina 运营报表中其他收入的组成部分记录在单独的细列项目中。
2023年7月26日，所有Serina可转换票据均转换为115,171股传统Serina系列A-5优先股。正如 在票据协议中规定的那样，Serina可转换票据的持有人还获得了额外购买115,171股传统Serina系列A-5优先股的认股权证。有关公司在2024年3月26日合并完成后持有的传统 Serina认股权证的讨论，请参阅附注7，股东权益/（赤字）。
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截至2023年12月31日， 公司的以下负债按经常性公允价值计量（以千计）。
定期按公允价值计量的负债表
| 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 可转换本票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下 是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千计），按公允价值计量的Agex-Serina票据和Serina可转换票据负债 的期初和期末余额的对账 ，使用大量不可观察的投入（第三级），定期进行对账：
| Agex-Serina 笔记 | 塞里纳 可转换票据 | |||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 可转换债券发行 | ||||||||
| 起始调整 | ( | ) | ||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| agex-serina 注意 | 塞里纳 可转换票据 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||
| 票据转换为普通股 | ( | ) | ||||||
| 公允价值的变化 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||
以下 是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千计）使用大量不可观察的投入（第三级）定期对权证负债按公允价值计量的期初和期末余额的对账 ：
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ |
7。 股东权益/（赤字）
首选 股票
公司被授权发行最多5,000,000股面值0.0001美元的优先股。截至2024年3月31日，没有发行和流通的优先股 。
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合并之前，Legacy Serina有权发行高达1,000万英镑面值 为美元的优先股股份每股。2024年3月26日 26日合并完成后，所有已发行和流通的可赎回 可兑换 优先股均转换为普通股，如下表所示。在合并生效时，Legacy Serina股本的每股已发行股份（在将所有Legacy Serina优先股自动转换为Legacy Serina普通股的 股权生效后，不包括Serina作为 库存股或AgeX或Legacy Serina的任何子公司持有或拥有的任何股份，以及任何异议股份）的每股已发行股份 均转化为获得0.97的权利 682654AgeX 普通股的股份，这导致 AgeX 共发行了 向Legacy Serina的股东 持有AgeX普通股（“交易所股份”）。
下表 显示了根据0.9768265的汇率调整后的Legacy Serina可赎回优先股信息（以千计 ，除每股价格外）。
可赎回可转换优先股附表
| 优先顺序 | 指定 | 指定股份 | 股份 已发行和 太棒了 | 发行价格 每股 | 清算 首选项 | |||||||||||||
| #1 | A 系列优先股 | $ | $ | |||||||||||||||
| #2 | A-1 系列优先股 | |||||||||||||||||
| #3 | A-2 系列优先股 | |||||||||||||||||
| #4 | A-3 系列优先股 | |||||||||||||||||
| #5 | A-4 系列优先股 | |||||||||||||||||
| #6 | A-5 系列优先股 | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
普通股票
公司拥有4000万股普通股，每股面值0.0001美元，经授权。当董事会宣布使用合法可用资金时，公司普通股 的持有人有权获得按比例分红的股息。在清算、 解散或清盘时，公司普通股的持有人有权按比例获得在偿付 所有债务和其他负债后的可用净资产，并受公司已发行优先股（如果有）的先前权利的约束。
普通股持有人有权就提交公司股东表决的所有事项每持有一股投票权。 普通股持有人没有优先权、认购权或赎回权。普通股的已发行股份已全额支付 ，不可估税。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，已发行和流通的公司普通股分别为8,413,889股和2,410,255股。
认股证
合并后 认股权证
2024年3月19日， 公司向截至股息记录日，即2024年3月18日，每位AgeX普通股持有人针对该股东持有的每五股AgeX普通股发行了三份认股权证（“合并后 认股权证”）。每份合并后的认股权证均可行使 一个 “单位”，价格等于每单位13.20美元，并将于2025年7月31日到期。每个单位将包括 (i) 一股 股公司普通股和 (ii) 一份认股权证（“激励认股权证”）。每份激励认股权证可行使一股 股公司普通股，价格等于每份认股权证18.00美元，并将在 合并截止日期四周年之际到期。截至2024年3月31日，共发行和未偿还了1,500,284份合并后认股权证。
附带信除其他外规定，Juvenescence将行使其持有的所有合并后认股权证，根据以下时间表向公司提供额外的1500万美元资本：（x）在2024年5月31日当天或之前至少三分之一，（y）在2024年11月30日当天或之前至少有 三分之一，以及（z）在2025年6月30日当天或之前至少三分之一。Juvenescence 持有 1,133,593 份合并后 认股权证。
前 AgeX 认股权证
截至 2024 年 3 月 31 日的
，有 129,593已发行和未兑现的认股权证，行使价
不等
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假定的 认股权证
完成合并后，公司假定了购买Legacy Serina股本的未行使的未行使认股权证（“假定的 认股权证”），这些认股权证经调整后，每份此类假定认股权证均代表购买等于0.97682654的公司普通股乘以 行使时可发行的Legacy Serina普通股数量的权利合并前的此类假定认股权证。截至2024年3月31日，已发行和未偿还的假定认股权证共有473,681份，行使价为每股20.47美元，将于2024年12月31日到期。
股权 激励计划奖励
Serina 2024 年股权激励计划
2024 年 3 月 27 日，公司董事会通过了 2024 年股权激励计划（“2024 年激励计划”）。 根据2024年的激励计划，公司已预留了1,725,000股普通股，用于授予股票期权或出售 限制性股票（“限制性股票”）或用于结算限制性股票单位，这些单位是参考普通股发行的 的假设单位（“限制性股票单位” 或 “RSU”）。公司还可以根据激励计划授予股票增值 权利（“SAR”）。该计划还允许公司发行其 董事会或管理激励计划的薪酬委员会可能决定的其他证券。根据激励计划，可以向公司员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、SAR、 和限制性股票单位（“奖励”）。
股份 可用 为了格兰特 | 数字 的期权 杰出 | 数字 的限制性单位 杰出 | 加权- 平均值 行使价格 | |||||||||||||
| 2024 年 3 月 27 日通过的 2024 年激励计划 | $ | |||||||||||||||
| 授予的股票期权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 期权可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||||||
Serina 2017 年股票期权计划
2017 年，Legacy Serina 董事会通过了 Serina Therapeutics, Inc. 2017 年股票期权计划（“2017 年期权 计划”），该计划规定向员工授予股票期权。根据合并协议，公司接管了Legacy Serina在2017年期权计划下授予的 种已发行股票期权。对期权进行了调整，使合并后，根据2017年期权计划授予和流通的每份 此类期权代表购买相当于0.97682654的公司普通股 股的权利，乘以在合并前行使2017年期权计划下授予和未偿还的此类期权 时可发行的Legacy Serina普通股数量。截至2024年3月31日，根据2017年期权计划，购买1,651,634股 公司普通股的期权已在流通，该期权的行使价为0.06美元，到期日为2031年5月至2032年12月不等。根据合并协议，2017年期权计划不得授予任何其他期权。
Serina 2017 年股权激励计划
根据经修订的 Serina 2017年股权激励计划（“2017年激励计划”，前身为AgEx 2017年股权激励计划）， 公司已预留241,683股普通股，用于授予股票期权或出售限制性股票或结算 限制性股票。根据合并协议，所有 “资金外” 期权（即在反向股票拆分基础上行使价等于或大于0.7751美元的期权）均已取消，2017年激励 计划不得授予更多期权。对 “货币中” 股票期权进行了调整，反向股票拆分比率为1比35.17。截至2024年3月31日， 共授予和流通股票期权12,212份，行使价从每股13.19美元到26.73美元不等，到期日 从2024年6月到2034年1月不等。截至2024年3月21日，2017年激励计划下的股票期权尚未行使。
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基于股票的 薪酬支出
公司根据ASC 718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）确认与员工期权授予和限制性股票补助（如果有）相关的薪酬支出。公司在授予日估算员工股票 补助金的公允价值，并确认在 必要服务期内，扣除2017年之前预计的补助金没收额后的公允价值。正如下文进一步讨论的那样，在2017年1月1日通过亚利桑那州立大学2016-09之后，没收款是按发生情况计算的，而不是根据亚利桑那州立大学2016-09年度采用之前预计授予的奖励数量进行核算。
公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算根据其股权奖励计划授予的期权的公允价值，包括 2024年激励计划、2017年期权计划和2017年激励计划。每笔限制性股票补助的公允价值（如果有）根据授予或出售的普通股的价值确定 。公司已选择将具有基于时间的服务 条件的股票付款奖励视为单一奖励，并在必要的服务期内按直线方式确认股票薪酬。
非员工股票奖励的薪酬 费用按照 ASC 718 进行确认。向非员工（主要是 顾问或外部承包商）发放的股票期权奖励使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值计算。管理层 认为，股票期权和限制性股票单位的公允价值比所收到服务的公允价值更可靠地衡量 。公司根据授予之日股票期权和限制性股票单位 当时的公允价值记录薪酬支出。非雇员补助金的薪酬支出在 运营合并报表中以直线方式记录。
在 2024年1月1日至2024年3月31日期间，公司根据2024年激励计划向某些 员工和顾问授予了购买72,378股普通股的股票期权，授予日的公允价值约为每股12.79美元。截至2024年3月31日，与未归属股票期权授予相关的未确认的 薪酬成本总额约为87.4万美元，预计将在2至4年的时间内确认 。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | ||||||
每个期权奖励的 公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型应用了加权平均值 假设，包括标的普通股的市场价格、预期期权寿命、无风险利率、波动率和 股息收益率。用于计算截至2024年3月31日的三个月中员工和非雇员股票期权补助 的授予日公允价值的假设如下：
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024(1) | 2023(2) | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 市场价格 | $ | $ | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| (1) | ||
| (2) |
股票薪酬的 确定本质上是不确定和主观的，涉及估值模型和 假设的应用，需要做出判断。如果公司做出不同的假设，则截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其股票薪酬支出和净 亏损可能会有显著差异。
公司不确认激励性股票期权薪酬支出的递延所得税，并且仅在 出现取消资格的处置时才记录税收减免。
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9。 利润分享计划
公司通过 其全资子公司Legacy Serina为公司所有符合条件的 员工制定了401（k）利润分享计划（“PSP”）。PSP 规定符合条件的员工缴款，但须遵守一定的年度《美国国税法》限额。 对于在任何日历年内年满50岁的参与者，PSP允许额外的员工缴款， 受《美国国税法》的限制。
雇主 缴款（如果有）可能包括对等缴款和利润分享缴款，两者均在全权支付 的基础上进行，并受服务和就业要求的约束。雇主配套缴款和雇主利润分享缴款 根据分级归属计划归属。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有全权雇主配套或雇主利润分享缴款 。
10。 所得税
中期所得税的 准备金是根据ASC 740-270， 所得税，中期报告中的估计年度有效税率确定的。随着获得新信息，有效税率在年内可能会出现波动， 这可能会影响用于估算年度有效税率的假设，包括 递延所得税资产的估值补贴、与不确定税收状况相关的税收优惠的确认或取消确认（如果有）以及公司开展业务的司法管辖区税法解释的变化或 等因素。
由于 在列报的所有期限内蒙受的损失，公司没有记录所得税准备金或福利。当递延所得税资产的某些部分很可能无法变现时，将提供估值补贴 。由于无法从净营业亏损结转和其他递延所得税资产中实现未来的税收 收益，公司为所有列报期限的所有递延所得税资产设立了全额估值补贴 。
公司在其中期简明合并运营报表 中报告了与所得税相关的利息和罚款，但不得超出其所得税准备金。同样，公司报告称，在所得税准备金 细目项目中与所得税相关的利息和罚款的逆转，前提是公司以有利于应计额的方式解决其因不确定税收状况而产生的负债。因此， 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有记录未确认的税收优惠。
11。 承诺和突发事件
设施 和设备租赁协议以及 ASC 842
公司根据长期的、不可取消的经营 租赁协议，以不同的条款租赁其位于阿拉巴马州亨茨维尔的运营和办公设施。租约在2025年10月至2028年1月的不同日期到期，并规定续订期为两年。 该公司还根据不可取消的长期经营租约租赁实验室设备，该租约将于2024年9月到期。在 的正常业务过程中，预计这些租约将被续订或替换为其他物业和设备的租约。
公司还根据长期不可取消的融资租赁协议以不同的条款租赁两台设备。这些租约 将于 2024 年 9 月和 2025 年 2 月到期。
对于 办公室租赁，公司选择不适用ASC 842规定的确认要求，即租赁期内的直线租赁成本 ，因为租赁付款的金额不被视为实质性的。在正常业务过程中，预计 这些租约将被续订或替换为其他物业的租约。
与租赁相关的补充 现金流信息如下（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁产生的运营现金流 | ||||||||
| 通过融资租赁为现金流融资 | ||||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 28 |
与租赁相关的补充 资产负债表信息如下（除加权平均剩余租赁期限和折扣 费率外，以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 使用权租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||
| 使用权租赁负债，非流动 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 使用权租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||
| 使用权租赁负债，非流动 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
以下 是截至2024年3月31日租赁负债的年度未贴现现金流的到期分析（以千计）：
| 经营租赁 | 融资租赁 | |||||||
| 截至 2024 年 12 月 31 日的九个月 | $ | $ | ||||||
| 截至 2025 年 12 月 31 日的财年 | ||||||||
| 截至2026年12月31日的年度 | ||||||||
| 截至2027年12月31日的财年 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 未贴现的租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁债务总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期租赁债务 | $ | $ | ||||||
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诉讼 — 一般
公司在其正常业务过程中面临各种索赔和突发事件，包括与诉讼、 商业交易、员工相关事项等相关的索赔和突发事件。当公司得知索赔或潜在索赔时，它会评估 出现任何损失或风险的可能性。如果有可能造成损失并且可以合理估计损失金额， 公司将记录损失责任。如果不可能发生损失或无法合理估计损失金额， 如果潜在损失的可能性合理且所涉金额可能很大， 公司就会披露索赔。 公司未发现任何可能对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔。
税务 申报
公司的纳税申报要接受其开展业务的司法管辖区的税务机关的审计。这些审计可能导致 对额外税收的评估，这些税收随后由当局解决，也可能通过法院解决。管理层认为， 公司已充分提供了这些审计可能产生的任何最终金额；但是，最终评估（如果有）可能与未经审计的简明合并中期财务报表中记录的金额有显著差异。
就业 合同
公司已与某些执行官签订了雇佣合同。根据合同条款，可能要求公司 就与控制权变更（如定义）和非自愿解雇有关的事项承担遣散费。
赔偿
在 的正常业务过程中，公司可以根据公司与其他 公司或顾问的协议提供不同范围的赔偿，通常是针对公司的研发计划。根据这些协议，公司 通常同意赔偿受赔方 因第三方与公司研发有关的索赔而蒙受或产生的损失和费用，使他们免受损害，并向受赔方进行补偿。赔偿 条款还可能涵盖与公司向第三方许可的专利权、版权或其他知识产权 有关的第三方侵权索赔。办公室和实验室租赁通常还将就租赁期内可能出现的某些 事项向出租人提供补偿。Juvenescence与公司之间的注册权协议包括 赔偿条款，根据该条款，双方将相互补偿与注册、 要约和根据注册声明出售证券有关的某些责任，包括《证券法》产生的负债。公司 还同意根据附注5 “关联方交易” 中描述的赔偿书提供AST赔偿。 这些赔偿义务的期限通常将在与之相关的特定 许可、租赁或协议终止或到期后继续有效。根据这些赔偿 协议，公司未来可能需要支付的款项通常不受任何规定的最高金额的限制。从历史上看，公司没有受到任何索赔 或赔偿要求。公司还维持各种责任保险单，限制公司的财务 风险，就AST赔偿而言，公司已从Juvenescence获得交叉赔偿，用于赔偿因AST赔偿而产生的所有索赔、损害赔偿、 责任或损失。因此，公司认为这些赔偿协议 的公允价值微乎其微。因此，迄今为止，公司尚未记录这些协议的任何负债。
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| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可分配给普通股股东的每股普通股基本净收益（亏损） | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 减去：可分配给参与证券的净收益 | ||||||||
| 可分配给普通股股东的净收益（亏损） | ( | ) | | |||||
| 分母 | ||||||||
| 用于计算每股普通股基本净收益（亏损）的已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 可分配给普通股股东的每股普通股基本净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 可分配给普通股股东的每股普通股摊薄净收益（亏损） | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 可分配给普通股股东的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加回：可转换本票的利息 | ||||||||
| 可分配给普通股股东的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 分母 | ||||||||
| 用于计算每股普通股基本净收益（亏损）的已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 添加：股票期权的稀释效应 | ||||||||
| 补充：认股权证的稀释作用 | ||||||||
| 添加：为可转换本票发行的普通股的稀释效应 | ||||||||
| 添加：可赎回可转换优先股的稀释效应 | ||||||||
| 用于计算每股普通股摊薄后净收益（亏损）的已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 归属于普通股股东的每股普通股摊薄净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 反稀释证券总额 | ||||||||
13。 后续事件
2024 年 5 月 8 日，公司签订了经修订和重述的可转换本票 的 Allonge 和第八修正案，该修正案将 “还款日” 延长至 2024 年 12 月 31 日，根据2022年担保票据，未偿本金余额和应计贷款发放费 费用将到期并应付给公司 525,000 美元信贷受2022年担保 票据条款的约束，该票据完全是在2024年5月9日开具的。这些资金将用于支付截至2024年3月26日公司与Juvenescence签订的可转换票据协议第12节 中规定的某些诉讼费用和费用。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应阅读以下对Serina财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及作为附录99.3所附的 “未经审计的 简明综合财务信息”，以及作为附录99.2附在Serina于4月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 中附录99.2所附的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务 报表和相关附注，2024 年（“4 月 1 日 8-K 表格”）。本讨论 和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略以及相关融资相关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于许多因素，包括4月1日表格8-K中以引用方式纳入的标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果 存在重大差异。您应仔细阅读 4月1日表格8-K中以引用方式纳入的标题为 “风险因素” 的部分，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要 因素。
本第2项中涉及的非历史信息的 事项构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条 所指的 “前瞻性陈述”，包括有关以下任何内容的陈述：任何收益预测、 收入、现金，有效税率、净营业亏损的使用或任何其他财务项目； 管理层未来运营的计划、策略和目标，或实现此类计划的前景以及任何前述内容所依据的任何假设陈述. 此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制 的前提下，“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“寻求”、 “估计” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。尽管公司将来可能会选择 更新前瞻性陈述，但它明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的义务，即使公司的估计 发生了变化，读者不应依赖这些前瞻性陈述来代表本报告提交之日起 之后的任何日期的公司的观点。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述本质上存在风险，公司无法保证 的预期会被证明是正确的。由于许多因素，其中许多因素是 公司无法控制的，实际业绩可能与本报告中描述的结果存在重大差异。许多重要因素可能导致公司的业绩与此类前瞻性陈述中显示的 存在重大差异，包括本10-Q表中 “风险因素” 标题下详述的业绩、 4月1日的8-K表格、截至2023年12月31日止年度的10-K表以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。
以下 的讨论应与公司的简明合并中期财务报表和上文 “第1项——财务报表” 中提供的 相关附注一起阅读。
关键 会计估算
本 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析讨论和分析了我们未经审计的 简明合并中期财务报表中的数据，该报表是我们根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。财务报表的编制要求管理层做出估计 和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产 和负债的相关披露。管理层的估计基于历史经验以及它认为在这种情况下是合理的 的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债 账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。高级管理层已与董事会审计委员会讨论了这些 估计值的制定、选择和披露。实际情况可能与我们的假设不同，实际结果可能与我们的估计不同 。
如果 会计政策要求根据对估算时高度不确定的事项的假设进行会计估计，如果本可以合理地使用不同的估计，或者如果估算值发生变化的合理可能性很大，这可能会对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。管理层认为，在截至2024年3月31日的三个月中，我们在管理层讨论和分析截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中作为我们的关键会计政策和估计披露的项目 没有发生重大变化 ，除非合并后的附注2 “列报基础和重要会计政策摘要” 中披露的项目 本报告其他地方包含的中期财务报表。
经营业绩的组成部分
运营 费用
自成立以来，我们的 运营费用主要包括研发费用以及一般和管理费用。
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研究 和开发
我们的 研发费用主要包括开发候选产品和药物发现 工作所产生的成本，其中包括：
| ● | 人事成本，包括工资、福利和基于股权的 薪酬支出； | |
| ● | 根据与代表我们开展研发活动的顾问和合同 组织签订的协议产生的费用； | |
| ● | 与临床前和临床材料生产相关的成本， 包括支付给合同制造商的费用； | |
| ● | 与执行 临床前研究和计划临床试验相关的实验室和供应商费用；以及 | |
| ● | 用于内部研究 和开发活动的实验室用品和设备。 |
我们 将所有研发费用按其发生的时期支出。某些研发活动的成本 是根据使用我们的 供应商和服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务进展情况的评估来确认的。
我们的 研发费用目前未按计划进行跟踪。我们在多个研发计划中使用我们的人员和基础设施资源 来确定和开发候选产品，因此 尚未实施逐项跟踪研发费用的系统和程序。我们根据支出类型跟踪研究和 开发费用，详情见下文 “运营业绩 — 研究和 开发费用”。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们几乎所有的研发成本都来自于开发我们的临床前候选药物和推进对POZ脂质技术的研究。
我们 预计，随着我们继续投资于与开发候选产品相关的研究 和开发活动，包括投资进行临床试验、制造 和以其他方式推进我们的项目，我们 预计，在可预见的将来，我们的研发费用将大幅增加。进行获得监管部门批准所需的临床研究的过程既昂贵又耗时，而且我们的候选产品的成功开发具有很大的不确定性。
由于 与产品开发以及候选产品 和项目的当前开发阶段相关的众多风险和不确定性中，我们无法合理估计或知道完成候选产品或项目剩余开发所需的性质、时间和估计成本。我们也无法预测我们是否、何时或在多大程度上将获得批准 并通过我们的任何候选产品的商业化和销售产生收入。临床前 研究以及临床试验和候选产品的开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：
| ● | 成功完成临床前研究并启动未来候选产品的临床试验； | |
| ● | 成功 注册并完成我们当前候选产品的临床试验； | |
| ● | 来自我们临床项目的数据 ，用于支持我们的候选产品在目标患者群体中可接受的风险收益概况； 美国食品药品监督管理局、FDA 或其他适用监管机构对研究性新药、 或 IND、SER 252 和其他候选产品的申请、临床试验申请和/或其他监管申报的接受程度。 | |
| ● | 扩大 并维持一支由经验丰富的科学家和其他人员组成的队伍，以继续开发我们的候选产品； | |
| ● | 成功 申请并获得相关监管机构的上市许可； | |
| ● | 为我们的候选产品获得 并维护知识产权保护和监管排他性； | |
| ● | 与合同制造组织订立协议，或建立商业制造能力； | |
| ● | 建立 的销售、营销和分销能力，并成功启动候选产品的商业销售，前提是 获得批准，无论是单独还是与其他人合作； |
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| ● | 如果患者获得批准，医学界和第三方付款人接受 我们的候选产品； | |
| ● | 与其他疗法的有效竞争； | |
| ● | 从包括政府付款人在内的第三方付款人那里获得 和维持保险、适当的定价和充足的报销； | |
| ● | 维护、 执法、辩护和保护我们在知识产权组合中的权利； | |
| ● | 避免 侵权、挪用或其他侵犯他人知识产权或专有权利的行为； 和 | |
| ● | 在获得任何营销批准后， 保持我们产品的持续可接受的安全状况。 |
我们 可能永远无法成功获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。我们可能会从我们的临床前 研究和临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改某些候选产品的临床试验，或将重点放在其他候选产品上。 任何这些因素结果的变化都可能意味着与开发 我们当前和未来的临床前和临床候选产品相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果 FDA 或其他监管机构 要求我们进行超出我们目前预计完成临床开发所需的临床试验， 或者如果我们在任何临床前研究或临床试验的执行或注册方面遇到严重延迟， 我们可能需要在完成临床前和临床开发上花费大量额外财政资源和时间。
研究 和开发活动占我们运营支出的很大一部分。随着我们继续实施业务战略，我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用 将增加，其中包括通过临床开发推进SER 252和其他 候选产品，扩大研发工作，包括雇用更多人员 来支持我们的研发工作，以及为成功完成 临床试验的候选产品寻求监管部门的批准。此外，处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品承担更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长。因此， 我们预计，随着候选产品进入临床 开发的后期阶段，我们的研发费用将增加。但是，我们认为目前不可能通过 商业化准确预测计划的特定支出总额。与我们的任何候选产品的成功商业化相关的因素有很多，包括 未来的试验设计和各种监管要求，根据我们的开发阶段 ，目前无法准确地确定其中许多因素。
一般 和管理费用
我们的 一般和管理费用主要包括人事成本，包括股权薪酬，以及 外部专业服务的其他费用，包括法律、招聘、审计和会计以及未另行包含在 研发费用中的设施相关费用。人事成本包括我们执行和其他管理职能人员 的工资、福利和股权薪酬支出。我们预计，在未来几年 年中，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、制造活动、扩大业务 和作为上市公司运营的成本增加。这些增加可能包括与招聘更多人员和法律、 监管以及与遵守纽约证券交易所美国公司、纽约证券交易所美国公司指南 和证券交易委员会（SEC）的要求、董事和高级管理人员保险费用以及与上市公司相关的 投资者关系成本相关的其他费用和服务的增加。
其他 收入/（费用）
我们的 其他收入由现金等价物的利息组成。
我们的 其他支出包括与嵌入式衍生品公允价值变动相关的费用和可转换 票据的应计利息。
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操作结果
下表显示的 表显示了我们在所列期间的运营费用（以千计）。
| 截至3月31日的三个月 | $ 增加/ | 增加百分比/ | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | （减少） | （减少） | |||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | 1,106 | $ | 399 | $ | 707 | 177.2 | % | ||||||||
| 一般和管理费用 | 1,220 | 593 | 627 | 105.7 | % | |||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的收入并不大。
研究 和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，研究 和开发费用为110万美元，而2023年同期 为40万美元。70万美元的增加主要是由于分配给 研发费用的外部研究和服务增加了50万美元，与专利相关的专业费用增加了10万美元，以及可分配给研发费用的工资和工资相关的 费用和咨询服务增加了10万美元。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用为120万美元，而2023年同期 为60万美元。增加60万美元的主要原因是专业法律和会计 服务增加了50万美元，这主要与2024年3月26日完成的合并、10万美元的咨询服务和 向顾问授予的期权的股票薪酬支出以及可分配给一般和管理费用的10万美元 投资和公共关系相关费用的 美元 。这些支出在一定程度上被数据库 订阅费减少的10万美元所抵消。
其他 收入（支出），净额
截至2024年3月31日，净收益（支出）（ 为710万美元其他支出）的变化为970万美元，而2023年同期净收入为260万美元，主要归因于：（1）截至3月31日的三个月Serina可转换票据和Agex-Serina票据公允价值的总变动， 为700万美元（亏损），2024年，而2023年同期为250万美元（收益），（2）Legacy Serina系列A-5优先股认股权证的公允价值变动为0美元截至2024年3月31日的三个月 ，而2023年同期为17.2万美元。参见注释 6, 公允价值测量还有 7, 股东 股权/（赤字） 有关2024年3月26日合并完成后Agex-Serina票据的公允价值调整和Agex-Serina票据的转换以及负债分类的Legacy Serina认股权证以及2024年3月26日合并 完成后公司承担的这些认股权证的更多信息，请参阅本报告其他章节中包含的简明合并中期财务报表 。
所得 税
由于 在列报的所有期限内蒙受的损失，我们没有记录所得税准备金或福利。当递延所得税资产的某些部分很可能无法变现时，将提供 估值补贴。由于不确定将来无法从我们的净 营业亏损结转额和其他递延所得税资产中实现税收优惠，我们为报告期内的所有递延所得税资产确定了全额估值 补贴。
在 2021 年 12 月 31 日之后开始的 年中，2017 年税法要求公司按照第 174 条的定义将其研究和实验支出 资本化，并在 5 年内按直线分期摊还这些支出，用于在美国开展的研究活动 。以前，公司能够立即支付此类费用。国会有可能 推迟或取消该条款的最终实施。公司有足够的联邦净营业亏损结转额 来抵消该条款的影响。
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流动性 和资本资源
流动性的来源
从成立到2024年3月31日，我们的 业务主要由通过Legacy Serina发行可转换优先股和可转换票据的 净收益总额为4,690万美元，以及合并完成后根据2022年有担保 可转换本票（“2022年有担保票据”）提取的240万美元净收益提供资金。自成立以来，我们 出现了巨额的营业亏损和负现金流，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为540万美元。有关2022年有担保票据的更多信息，请参阅本报告其他地方包含的简明合并中期财务报表附注 5 “关联方交易”。
截至2024年3月31日，我们 拥有870万美元的现金及现金等价物。我们使用现金的主要用途是为运营支出提供资金， 主要包括研发支出，在较小程度上包括一般和管理支出。用于为 运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用时机的影响，这反映在我们的未付应付账款 和应计费用的变化中。
我们的 运营亏损、负运营现金流和累计赤字，以及在经审计的合并财务报表发布之日起一年内为运营提供资金所需的额外资本 使人们对我们延续 持续经营的能力产生了严重怀疑。我们预计，在可预见的将来，开发我们的候选产品 将花费大量支出，并且需要额外的融资来继续这一开发。我们在4月1日的8-K表格附录 99.2中附录的经审计的合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。未经审计的合并财务报表 不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类 相关的任何调整，这些调整在我们无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。
无法获得或不足以满足未来资本需求的融资可能迫使我们修改、削减、推迟或暂停计划运营的部分或全部 方面。
资金 要求
我们可能开发的任何 候选产品都可能永远无法实现商业化，我们预计在 可预见的将来我们将继续蒙受损失。我们预计，我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出 将继续增加。因此，在我们可以创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源（包括潜在的合作、 许可证和其他类似安排）相结合的方式为我们的现金需求融资。我们对资本的主要用途是，而且我们预计将继续是与临床前 和临床研究、临床研究、制造和开发服务相关的成本；薪酬和相关费用；与总部实验室建设有关的成本；可能产生的许可付款或里程碑义务；实验室费用 和相关供应成本；制造成本；法律和其他监管费用以及一般管理费用。
我们 认为，我们的手头现金，以及预计通过行使Juvenescence根据附带信的条款持有的所有合并后认股权证将从Juvenescence获得的约1500万美元现金收益，将不足以使我们能够根据目前的计划 为2025年日历年的运营提供资金。为了在此之后为我们的运营提供资金，我们需要 筹集额外资金，这是无法保证的。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以 比我们目前的预期更快地利用我们的可用资本资源。我们将继续需要额外的资金，以通过临床开发推动 我们当前的候选产品，开发、收购或许可其他潜在候选产品，以及 为可预见的将来的运营提供资金。我们将继续通过股权发行、债务融资或其他资本 来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，寻求资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外的 资金或签订此类其他安排。如果我们确实通过公开 或私募股权发行筹集额外资金，则包括本次发行的投资者在内的现有股东的所有权权益将被稀释， 并且这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。 如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体 行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。任何未能在需要时筹集资金和 都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果 我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动以降低成本。
由于 在与药品研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性中，我们 无法估计运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素， 包括但不限于：
| ● | COVID 19 大流行的 影响； | |
| ● | 我们的主要候选产品SER 252的IND支持研究的进展、成本和结果，以及我们未来可能的SER 252临床试验 ； |
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| ● | 我们的 其他候选产品的发现研究、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本； | |
| ● | 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； | |
| ● | 我们 签订活性药物供应合同制造协议的能力 | |
| ● | 成分、 或 API、我们的候选产品的制造以及此类安排的条款； | |
| ● | 我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的 能力以及此类安排的财务条款； | |
| ● | 支付或接收里程碑以及其他基于合作的收入（如果有）；对于我们可能获得上市批准的任何候选产品，未来任何商业化 活动的成本和时间，包括产品制造、销售、营销和分销； | |
| ● | 从我们获得上市批准的候选产品的商业销售中获得的收入金额和时间（如果有）； | |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和 所有权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的费用和时间； | |
| ● | 我们在多大程度上收购或许可其他产品、候选产品、技术或数据引用权； | |
| ● | 获得额外非摊薄资金的能力，包括来自组织和基金会的补助金；以及 | |
| ● | 作为上市公司运营的 成本 |
此外， 我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验 和其他研发活动的运营需求和资本要求。由于与候选产品的开发和商业化 相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与 我们当前和预期的产品开发计划相关的资本支出和运营支出增加的金额。
现金 流量
下表汇总了下述期间的主要现金来源和用途（以千计）：
截至 3 月 31 日的三个 个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,577 | ) | $ | (709 | ) | $ | (868 | ) | 122.4 | % | |||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | (14 | ) | - | (14 | ) | * | % | |||||||||
| 融资活动提供的净现金 | 2,728 | 10,089 | (7,361 | ) | (73.0 | )% | ||||||||||
| 现金净增加 | $ | 1,137 | $ | 9,380 | $ | (8,243 | ) | (87.9 | )% | |||||||
* 信息没有意义
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月， 净亏损为940万美元。在此期间，用于经营活动的净现金为 至160万美元。截至2024年3月31日的三个月中，净亏损与经营活动中使用的净现金之间的780万美元差额主要归因于某些非现金项目，包括可转换票据和其他 非现金项目的公允价值的变化以及运营资产和负债变动的影响。这一变化主要是由于未偿还的Agex-Serina票据的公允价值发生了非现金变化 ，以及应付账款、应计 负债约60万美元和Agex-Serina票据的应计利息约16.3万美元。
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投资 活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净 现金为14,000美元，完全与购买办公室 和实验室设备有关。
融资 活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净 现金为270万美元，主要归因于从Juvenescence的信贷额度中提取的240万美元 以及与 合并相关的约33.7万美元现金和限制性现金。有关我们与Juvenescence贷款协议的更多信息，请参阅本报告其他地方 中包含的简明合并中期财务报表附注5 “关联方交易”。
很担心
我们对持续经营能力的 评估要求我们从经审计的合并财务 报表发布之日起一年，评估我们未来的现金来源和用途，这些现金足以为 我们目前开展研发活动的预期业务提供资金。在确定持续经营 时，我们会评估与每种来源和现金资源使用相关的概率。药品的研究和开发本质上受到不确定性的影响。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据 SEC 规章制度，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
管理层有责任根据《交易法》第 13a-15 条对所有财务报告建立和维持足够的内部控制。截至本报告所涉期末，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经审查 并评估了我们的披露控制和程序（定义见根据 《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。在这次审查和评估之后，首席执行官 兼首席财务官确定，由于下述 重大缺陷，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
得出结论，即截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序被认为是无效的，因此我们采取了必要的 程序和流程来确保本季度报告的财务报告的可靠性。因此， 据其所知，公司认为：(i) 本季度报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或者根据作出陈述的情况，没有陈述作出陈述所必需的重大事实， 在本报告所涉期间不具有误导性；以及 (ii) 财务报表以及本报告所包含的其他财务信息 季度报告，在所有重要方面公允列报了我们截至 的财务状况、经营业绩和现金流量以及本季度报告中列报的时期。
材质 弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 很可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报 。
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在上文讨论的 对我们的披露控制和程序的评估中，我们发现了由于Legacy Serina缺乏内部 控制而导致的重大弱点。具体而言，管理层已经确定了以下几点：
| ● | 缺乏足够的内部合格会计人员； | |
| ● | 对内部准备的数据（包括系统生成的用于控制操作的关键 报告）的完整性和准确性缺乏验证； | |
| ● | 由于资源和员工人数有限， 控制和职责分工不足； | |
| ● | 严重依赖会计系统 外部的手动报告流程和电子表格进行财务报告，导致公司结账流程延迟；以及 | |
| ● | 缺乏监督和管理Legacy Serina对财务报告的内部控制 的经验。 |
为了 减轻评估中确定的问题，我们在很大程度上依赖对交易的直接管理监督，以及 法律和会计专业人员/顾问的使用。
补救措施 计划
我们 正在继续寻找补救这些弱点的方法，这些弱点源于合并前Legacy Serina的员工人数少和资源有限 。
除非我们的补救计划得到充分制定和实施，适用的控制措施 运行足够长的时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和增强的控制措施正在有效运作， 才会补救 的重大缺陷。我们将继续努力实施补救计划，随后我们将继续测试 并监控新的和增强的控制措施，直到管理层得出结论，认为这些控制措施的设计和运作是有效的。我们可能会得出结论，需要采取包括资源在内的额外措施来纠正财务 报告内部控制中的重大缺陷，这可能需要额外的评估和实施时间。我们还可能修改上述某些补救措施 。
内部控制中的变更
除上述外 ，在本表10-Q季度报告所涵盖期间 ，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
对财务报告有效性的固有局限性
任何财务报告内部控制系统（包括我们的系统）的 有效性都受到固有的限制，包括 在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么精良，都只能提供合理而非绝对的保证。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。我们打算根据业务的必要或适当情况 继续监控和升级我们的内部控制措施，但无法保证此类改进足以为我们提供对 财务报告的有效内部控制。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 可能会不时成为诉讼当事方，并在正常业务过程中受到索赔。将来，我们可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事方，包括与合并协议及其设想的交易 有关的诉讼和索赔。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，这些问题的解决可能对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
2023年12月11日，一名所谓的AgeX股东向加利福尼亚州阿拉米达县高等法院 提起了假定的股东集体诉讼和衍生诉讼，标题为Buttner等人诉AgeX Therapeutics, Inc.等人，案号为 23CV057083（巴特纳申诉）。巴特纳申诉将AgeX、AgeX董事会、AgeX、Juvenescence Limited和Juvenescence 美国公司的一名高管列为被告。Buttner申诉指控个别被告因批准合并以及AgeX就合并所做的披露而违反信托义务 直接提出索赔，或者，指控个人被告因涉嫌违反信托义务而代表AgeX提出衍生索赔。 Buttner投诉还指控Juvenescence Limited、Juvenescence US Corp. 和 AgeX董事会的一名成员以AgeX控股股东的身份违反信托义务，对他们提起直接和衍生索赔。2024年2月29日，原告提出请求 ，要求在没有偏见的情况下驳回诉讼。2024年3月5日，法院根据原告的 请求下令驳回诉讼。
商品 1A。风险因素
我们的 业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景受到各种风险的影响，包括我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（“8-K表格”）中 “风险因素” 下描述的 ，我们鼓励您查看该报告。与 表格8-K中披露的风险因素相比没有任何实质性变化，但以下情况除外：
我们 需要额外的资金来执行我们的运营计划并继续作为持续经营企业运营。
根据2014-15年度会计准则更新《持续经营财务报表的列报》（ASC 205-40）的要求， 我们有责任 评估条件和/或事件是否使人们对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些情况和/或事件将在财务报表发布之日起一年内到期。根据我们最新的预计现金流， 我们认为，我们的现金和现金等价物，即使根据我们与Juvenescence的贷款协议还有多少可用信贷， 仍不足以满足我们自提交本报告 之日起未来十二个月的预期运营和其他资金需求。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，本报告中附带经审计的合并财务报表的独立 注册会计师的报告包含了这种 效力的保留意见。
自成立以来，我们 出现了营业亏损和负现金流，截至2024年3月31日，我们 的累计赤字为540万美元。我们预计将继续出现营业亏损和负现金流。由于我们将继续出现净营业亏损， 我们继续经营的能力取决于我们从外部来源获得必要资本的能力，包括通过出售我们的普通股或其他股权证券或资产获得 额外资本，从金融 机构或投资者那里获得额外贷款，签订合作研发安排或将我们的部分或全部专利 和专有技术许可给第三方，同时保留特许权关税和其他或有付款与许可证所涵盖产品的开发和商业化 相关的权利。我们持续的净营业亏损、我们对Juvenescence的债务金额以及我们与他们的债务协议条款 ，包括限制贷款资金的使用和他们在我们 资产中持有的担保权益、与开发我们的候选产品和技术相关的风险，以及我们因裁员和结束研究而推迟内部开发 候选产品和技术的内部开发 实验室设施， 将增加难度获得此类资本，并且无法保证我们将能够以 优惠条件获得此类资本，或者根本无法保证。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研究 和开发活动，或者最终无法继续作为持续经营的企业开展下去。
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我们 发现了内部控制中的重大缺陷，如果不采取适当或及时的补救措施，可能导致 无法有效和及时地完成我们的财务报表，这可能会导致投资者失去信心，并对我们的股价产生不利影响 。
我们 已在本报告第一部分第 4 项中报告了内部控制的重大缺陷。因此，管理层得出结论，截至本报告所涉期末，我们对财务报告的内部 控制尚未生效。我们目前正在实施 某些补救措施，并评估其他旨在修复重大缺陷的措施，但我们的努力可能不会成功。 这些措施将导致与技术、财务人员、培训和其他费用相关的额外支出。如果我们 无法在合理的时间内或根本无法纠正重大缺陷，或者以其他方式无法维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部 控制，则我们准确记录、处理和报告财务或其他 信息以及在规定时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使 我们面临诉讼或调查，需要管理资源和支付法律和其他费用，对投资者产生负面影响 对我们的财务报表充满信心并对我们的股价产生不利影响。
除了截至本报告所涉期末发现的缺陷外，我们 将来还可能发现财务报告内部控制中的其他重大缺陷和重大缺陷，这可能导致我们无法及时发现错误，我们的财务报表出现重大误报。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告内部控制中未来存在重大缺陷，我们将无法及时遵守2002年 《萨班斯奥克斯利法案》第404条的要求，或者我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的， 投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性以及普通股的市场价格失去信心 受到负面影响。我们也可能受到证券上市的证券交易所、 SEC 或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
此前 曾报道。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息
如上文附注13 “后续事件” 中所述 ，公司于 2024 年 5 月 8 日签订了 经修订和重述的可转换本票的 Allonge 和第八修正案，将未偿还的 本金余额和应计贷款发放费的 “还款日” 延长至 2024 年 12 月 31 日，根据2022年担保票据到期和应计贷款发放费，并向公司 额外提供了 525,000 美元的信贷受2022年担保票据的条款约束，该票据完全是在2024年5月9日签发的。根据公司与Juvenescence于2024年3月26日签订的可转换票据 协议第12节的规定，这笔资金 将用于支付某些诉讼费用和费用。
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项目 6.展品
| 以引用方式成立 | ||||||||||
| 附录 编号 | 文档的描述 | 表单 | 美国证券交易委员会
文件号 |
展览 | 提交 日期 | |||||
| 2.1† | AgeX Therapeutics, Inc.、Canaria Transaction Corporation和Serina Therapeutics, Inc.于2023年8月29日签订的《合并和重组协议和计划》 | 8-K | 001-38519 | 2.1 | 8/30/2023 | |||||
| 3.1 | 经修订和重述的 Serina Therapeutics, Inc. 公司注册证书 | 8-K | 001-38519 | 3.1 | 4/1/2024 | |||||
| 3.2 | 修订和重述了 Serina Therapeutics, Inc. 的章程 | 8-K | 001-38519 | 3.2 | 4/1/2024 | |||||
| 4.1 | 2024年3月19日的认股权证协议中包含合并后认股权证的形式。 | 10-K | 001-38519 | 4.4 | 3/22/2024 | |||||
| 4.2 | 2024年3月19日的认股权证协议中包含的激励认股权证的形式。 | 10-K | 001-38519 | 4.5 | 3/22/2024 | |||||
| 10.1 | AgeX Therapeutics, Inc.和Juvenescence Limited于2024年2月9日签订的经修订和重述的可转换本票的第六修正案 | 8-K | 001-38519 | 10.1 | 2/14/2024 | |||||
| 10.2 | AgeX Therapeutics, Inc. 与 Equinity Trust Company, LLC 于 2024 年 3 月 19 日签订的 | 10-K | 001-38519 | 10.49 | 2/14/2024 | |||||
| 10.3 | AgeX Therapeutics, Inc.、其担保方与Juvenescence Limited于2024年3月26日签订的经修订和重述的可转换本票第七修正案 | 8-K | 001-38519 | 10.1 | 4/1/2024 | |||||
| 10.4# | AgeX Therapeutics, Inc.、UniverxOME Bioengineering, Inc.、附属债务人和Juvenescence Limited于2024年3月26日就可转换票据达成的协议 | 8-K | 001-38519 | 10.2 | 4/1/2024 | |||||
| 10.5# | AgeX Therapeutics, Inc. 与 UniverxOME 生物工程公司于 2024 年 3 月 26 日签订的资产出资协议 | 8-K | 001-38519 | 10.3 | 4/1/2024 | |||||
| 10.6* | UniverxOME Bioengineering, Inc.和Juvenescence Limited于2024年5月8日签订的经修订和重述的可转换本票的第八修正案 | |||||||||
| 10.7‡ | 高级管理人员和董事的赔偿协议格式 | 8-K | 001-38519 | 10.4 | 4/1/2024 | |||||
| 10.8‡ | 董事薪酬政策 | 8-K | 001-38519 | 10.5 | 4/1/2024 | |||||
| 10.9‡ | Serina Therapeutics Inc. 2024 年股权激励计划。 | 424B3 | 001-38519 | 附件 C | 2/14/2024 | |||||
| 10.10‡ | 股票期权协议的形式 | 8-K | 001-38519 | 10.8 | 4/1/2024 | |||||
| 42 |
| 31* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证 | |||||||||
| 32** | 第 1350 节认证 | |||||||||
| 101.INS* | Inline XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |||||||||
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |||||||||
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |||||||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |||||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |||||||||
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（格式化为内联 XBRL 并包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| † | 根据第S-K条例第601 (b) (2) 项，本协议的某些 附表和附录已被省略。任何省略的 附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。 |
| # | 根据S-K法规第601 (b) (10) 项，本附件的附表 和展品已被省略。任何遗漏的附表或附录 的副本将应要求提供给美国证券交易委员会或其工作人员 |
| ‡ | 管理 合同或补偿计划。 |
| 43 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| SERINA THERAPEUTICS, INC. | |
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | /s/ 史蒂夫·莱杰 |
| Steve Ledger | |
| 临时 首席执行官 | |
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | /s/ Andrea E. Park |
| 安德里亚 E. Park | |
| 临时 首席财务官兼首席会计官 |
| 44 |