展品 19

Insider 交易合规手册

GLUCOTRACK， INC.

通过： 2024 年 3 月 22 日

为了积极参与防止其高管、董事、员工、顾问、律师、 顾问和其他相关个人的内幕交易违规行为，特拉华州的一家公司 （“公司”）GlucoTrack, Inc. 的董事会（“董事会”）采用了本内幕交易合规手册中描述的政策和程序。

I. 采用内幕交易政策。

自上文首次撰写之日起，董事会已通过本文附录A所附的内幕交易政策（董事会可能会不时修订同一 ，即 “政策”），该政策禁止基于有关公司或任何在美国上市交易或报价的公司的 “重大非公开 信息” 进行交易（“材料 非公开信息”）。

本 政策涵盖公司所有高管和董事、公司所有其他员工、拥有或可能获得重要非公开信息的公司 顾问或承包商，以及任何此类人员的直系亲属，即任何子女、 继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、女儿、姐夫或姐夫 的此类证券持有人，以及与任何此类人共享家庭的任何人（租户或员工除外）（“直系家庭 会员”）。本政策（和/或其摘要）将在与公司建立关系时交付给属于受保人员类别的所有员工、顾问和相关个人 。

二。 指定某些人员。

A. 第 16 节个人。公司的所有董事和执行官都将受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条以及据此颁布的规则和 条例（“第16条个人”）的报告和责任 条款的约束。

B. 受政策约束的其他人。此外，上文 第一节所述的公司的某些员工、顾问和顾问已经或可能不时获得重要的非公开信息，以及第 16 节的个人，都受本政策的约束，包括第四节所述的预审要求。A. 见下图。

C. 终止后的交易。即使员工、 高级管理人员或董事辞职或终止工作，本政策仍适用于公司证券交易。如果辞职或从公司离职的人当时拥有 重要的非公开信息，则在该信息公开 或不再重要之前，他或她不得交易公司证券。

三。 任命内幕交易合规官。

通过本政策后，董事会已任命公司首席执行官保罗·古德为内幕交易合规 官（“合规官”）。

IV。 合规官的职责。

合规官已由董事会指定，负责处理与公司内幕交易合规 计划相关的任何和所有事宜。其中某些职责可能需要在证券问题和相关法律方面具有特殊专业知识的外部法律顾问的建议。 合规官的职责应包括以下内容：

答： 预先清算第16节个人和那些定期获得重要非公开信息的个人所进行的所有涉及公司证券的交易，以确定是否遵守政策、内幕交易法、《交易所法》第16条以及根据经修订的1933年《证券法》（“第144条规则”）颁布的第144条。作为附录 B 附于此处的是一份预审清单，旨在协助合规官员履行这项职责。

B. 协助所有第 16 条个人准备和提交第 16 节报告（表格 3、4 和 5），但是，请记住， 此类报告的编制仅由公司出于礼貌，第 16 条个人（而不是 公司、其员工或顾问）应对此类报告的内容和提交以及任何违反第 16 条 的行为承担全部责任根据《交易法》和相关的规则和条例。

C. 在公司担任个人根据《交易法》第16条向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的报告副本的指定接收人。

D. 定期审查现有材料，可能包括表格 3、4 和 5、表格 144、高级职员和董事问卷， 以及从公司股票管理人和过户代理人那里收到的报告，以确定高管、董事 和其他拥有或可能获得重要非公开信息的人的交易活动。

E. 每年向所有受保员工（包括第 16 条个人）分发本政策（和/或其摘要），并且 向新任高管、董事和其他拥有或可能获得材料 非公开信息的人员提供本政策和其他适当材料。

F. 协助董事会实施本政策和所有相关的公司政策。

G. 就所有证券合规事宜与公司内部或外部法律顾问进行协调。

H. 保留所有相关证券报告的副本，并保留他或她作为合规官的活动记录。

[致谢 出现在下一页]

承认

我 特此确认我已收到GlucoTrack, Inc.的《内幕交易合规手册》（“内幕交易 手册”）的副本。此外，我保证我已经阅读了《内幕交易手册》，了解其中包含的 政策和程序，并同意受这些政策和程序的约束和遵守。

附录 A

GLUCOTRACK， INC.

内幕 交易政策

以及 关于公司证券某些交易的指导方针

政策的适用性

本 政策适用于公司证券的所有交易，包括购买普通股、期权和认股权证以及公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换票据，以及 与公司股票相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权。 它适用于公司的所有高管和董事、公司及其子公司的所有其他员工，以及公司或其子公司的顾问或 承包商，他们拥有或可能获得有关 公司及其任何直系亲属的重大非公开信息（定义见下文），即任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、 婆婆、岳父，此类证券持有人的女儿、儿子、姐夫或姐夫，以及任何此类人士 （除了租户或员工）与该人（“直系亲属”）共享家庭。在本政策中，这组 人有时被称为 “内部人士”。本政策还适用于从任何内幕人士那里收到 重要非公开信息的任何人。

任何拥有公司重要非公开信息的 个人都是内部人士，前提是此类信息不公开 为人所知。

重大非公开信息的定义

无法定义所有类别的材料信息。但是，美国最高法院和其他联邦法院裁定 ，如果有，则应将信息视为 “重要信息” a 很有可能 那个 合理的投资者:

“非公开” 信息是指以前未向公众披露的信息，以其他方式不向公众 公众公开。

虽然 可能很难确定特定信息是否为重要信息，但有各种类别的信息特别敏感，通常应始终被视为重要信息。此外，重要信息可能是正面或负面的。 此类信息的示例可能包括：

某些 例外情况

出于本政策的 目的：

1。 股票期权练习。就本政策而言，公司认为根据公司 股票期权计划行使股票期权（但不包括出售标的股票）不受本政策的约束。但是，本政策确实适用于 作为经纪人协助的 “无现金” 行使期权的一部分的任何股票出售，或任何以 产生支付期权行使价所需的现金为目的的市场销售。

2。 401 (k) 计划。本政策不适用于根据工资扣除选择定期向计划缴款 而购买公司401（k）计划中的公司股票。但是，本政策确实适用于根据401（k）计划可能做出的某些选择，包括（a）选择增加或减少分配给公司股票基金的定期供款百分比（如果有），（b）选择在计划内将现有账户余额转入或从公司股票基金中转出，（c）选择向401股票基金借钱 (k) 计划账户贷款是否会导致参与者的部分或全部公司股票资金余额被清算 ，以及 (d) 选择预付如果预付款将 导致将贷款收益分配给公司股票基金，则计划贷款。

3. 员工股票购买计划。本政策不适用于购买公司员工股票 购买计划中的公司股票（如果有），该计划是根据注册 计划时的选择定期向计划缴款而产生的。本政策也不适用于通过一次性缴纳计划而购买的公司股票，前提是 参与者在适用的注册期开始时选择一次性付款参与。本政策 适用于参与者选择参与或增加其在计划中的参与度，也适用于参与者 出售根据该计划购买的公司股票。

4。 股息再投资计划。本政策不适用于根据公司股息再投资 计划购买的公司股票（如果有），该计划是通过对支付给公司证券的股息进行再投资而产生的。但是，本政策确实适用于参与者选择向计划缴纳的额外供款而自愿购买 公司股票，也适用于参与者选择 参与计划或提高其参与计划水平的选择 。本政策还适用于他或她出售根据该计划购买的任何公司 股票。

5。 一般异常。除上述规定外，本政策的任何例外情况只能通过以下各方事先书面批准 方可作出：（i）公司总裁或首席执行官，（ii）公司的内幕交易合规官 和（iii）董事会治理和提名委员会主席。任何此类例外情况应立即报告给 理事会的其余成员。

政策声明

一般 政策

是公司的政策，禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，以及在与公司或任何其他公司相关的证券交易中滥用 重大非公开信息。

特定的 政策

1。 重大非公开信息交易。除某些例外情况外，任何内幕人士均不得在 自其拥有有关公司的重大非公开信息之日起至该信息公开披露之日之后的第二个交易日 营业结束之日或在此期间参与涉及 购买或出售公司或任何其他公司证券的任何交易，包括任何购买或要约出售的要约此类非公开 信息不再是重要的。但是，有关根据预先制定的计划或授权进行交易的全面讨论，请参阅下文 “允许交易期” 下的第 2 节。

如本文所述 ，“交易日” 一词是指国家证券交易所开放交易的日子。

2。 小费。任何知情人不得向任何其他人（包括 直系亲属）披露（“提示”）重要的非公开信息，如果这些人可能利用此类信息通过交易与此类信息相关的公司 的证券获利，也不得根据 重大非公开信息就公司证券交易提出建议或发表意见。

FD 法规（公平披露）是美国证券交易委员会实施的发行人披露规则，旨在解决重大非公开信息的选择性披露。 该法规规定，当公司或代表其行事的人向某些列举的 个人（一般是证券市场专业人员和很可能会在 信息基础上进行交易的公司证券持有人）披露重要的非公开信息时，必须公开披露该信息。所需的公开披露的时间取决于 选择性披露是故意的还是无意的；对于故意的选择性披露，公司必须同时进行公开披露 ；对于非故意披露，公司必须立即进行公开披露。根据该法规，所需的 公开披露可以通过提交或提供表格 8-K 来进行，也可以通过合理设计的 以广泛、非排他性地向公众发布信息的另一种方法或方法组合来进行。

公司的政策是，公司的所有公共沟通（包括但不限于与新闻界的沟通、 其他公开声明、通过互联网或社交媒体发表的声明或与任何监管机构的通信）均由 处理 只有通过公司总裁和/或首席执行官（“首席执行官”）、首席执行官或公司公共关系公司或投资者关系公司的授权 指定人员。请将所有媒体、分析师或类似机构索取 信息的请求转交给首席执行官，未经首席执行官事先授权，请勿回复任何询问。如果首席执行官不在场，公司的 首席财务官（或该高管的授权指定人员）将填补该职位。

3. 非公开信息的机密性。与公司相关的非公开信息是公司的财产， 严禁未经授权披露此类信息（包括但不限于通过电子邮件或在互联网留言板、博客 或社交媒体上发布信息）。

4。 举报不当和违规行为的责任。根据公认的会计原则以及联邦和 州证券法，所有员工，尤其是经理和/或主管，都有责任 维护公司内部的财务诚信。任何员工如果发现任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件， ，无论是目睹事件还是被告知事件，都必须向其直属主管和公司 审计委员会的任何成员报告。在某些情况下，允许雇员参与联邦或州诉讼。为了更全面地了解这个问题 ，员工应查阅员工手册和/或向其直接下属或公司 首席执行官寻求建议（他们反过来可以征求公司外部法律顾问的意见）。

潜在的 刑事和民事责任

和/或 纪律处分

1。 内幕交易的责任。内部人士可能因在 拥有有关公司的重大非公开信息时参与公司证券交易而被处以最高500万美元的罚款（ 商业实体处以25,000,000美元的罚款），并可能被处以最高二十（20）年的监禁。此外，美国证券交易委员会有权寻求民事罚款 ，最高可达非法内幕交易所避免利润或损失金额的三倍。“获得的利润” 或 “避免的损失 ” 通常是指公司股票的买入或出售价格与其价值之间的差额，该价格以股票的交易价格衡量 在非公开信息后的合理时间内。

2。 支付小费的责任。内部人士还可能对任何人（通常称为 “小费”） 的不当交易承担责任，他们曾向其披露有关公司的重大非公开信息，或者根据公司证券交易等信息向其提出建议或表达 观点。即使 披露者没有从交易中获利，美国证券交易委员会仍处以巨额罚款。美国证券交易所、证券交易所和全国证券交易商协会（ Inc.）使用复杂的电子监控技术来监控和揭露内幕交易。

3. 可能的纪律处分。受本政策约束的个人违反本政策也将受到公司的纪律处分 ，这可能包括停职、没收津贴、没有资格将来参与公司 股权激励计划和/或终止雇佣。

允许的 交易期

1。 封锁期和交易窗口。

为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，公司要求所有受本政策约束的高级职员、董事、 直系亲属和其他受本政策约束的人不得进行任何涉及购买或 出售公司证券的交易，除非在公开披露财务业绩之日后的 第二个交易日营业结束之日起的任何财政季度内上一财政季度或年度并于 第 15 天结束财政季度的第三个月（“交易窗口”）。如果此类公开披露发生在市场收盘前的交易日 ，则该披露日期应被视为此类公开 披露之后的第一个交易日。

公司的政策是，从遵守适用的证券法的角度来看，交易窗口 “关闭” 的时期是公司证券交易的特别敏感的时期。这是因为，随着任何季度的推进， 内部人士将越来越有可能拥有有关本季度预期财务 业绩的重大非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不当交易或任何 此类交易的出现。

应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有与公司有关的重大非公开信息的人都不得参与公司（或任何其他公司，视情况而定）证券的任何交易，直到 在至少两个交易日内公开此类信息。公司之所以采取将交易延迟 “至少两个交易日 天” 的政策，是因为证券法要求在内部人士交易公司股票之前，向公众有效通报先前未公开的重大信息 。公开披露可以通过广泛传播的新闻稿或向美国证券交易委员会提交的 文件（例如10-Q和8-K表格）进行。此外，为了让公众有效了解情况，必须 给予公众时间来评估公司披露的信息。尽管公众评估 信息所需的时间可能因信息的复杂程度而异，但通常两个交易日就足够了。

由于公司已知事态发展但尚未向公众披露 ，公司还可能不时要求内部人士暂停交易。在这种情况下，此类人员在此期间不得参与任何涉及购买或出售公司证券 的交易，也不得向他人披露此类暂停交易的事实。

尽管 由于公司已知 但尚未向公众披露的事态发展，公司可能会不时要求内部人士和其他人暂停交易， 每个人在任何时候都要为遵守 禁止内幕交易的规定承担个人责任。在交易窗口期内交易公司证券不应被视为 “安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

尽管有 这些一般规则，但内幕人士仍可以在交易窗口之外进行交易，前提是此类交易是根据合法 的预先制定的计划进行的，或者是在内幕人士不拥有重要的非公开信息时确定的委托进行的。 下一节将讨论这些替代方案。

2。 根据预先制定的计划（10b5-1）或通过授权进行交易。

美国证券交易委员会通过了第10b5-1条（于2022年12月修订），根据该规则，如果内部人士遵守 非常具体的程序，则可以避免内幕交易责任。通常，此类程序涉及在下述必要的 “冷静” 期之后，根据预先制定的指令、计划或方案（ “10b5-1 计划”）进行交易。

10b5-1 计划必须：

(a) 以合同、书面计划或正式指示作为文件，其中规定交易将在未来进行。例如， 内幕人士可以签订合同，在特定日期出售其股票，或者干脆将此类决定委托给投资经理、401 (k) 计划管理员或类似的第三方。该文件必须提供给公司的内幕交易合规官；

(b) 在其文件中包括交易的具体金额、价格和时间，或确定金额、价格和 时间的公式。例如，内幕人士可以在每月的特定日期以特定金额买入或卖出股票，或者在股价每次下跌或升至预先设定的 水平时按照 预先设定的百分比（例如内幕人士的工资）买入或卖出股票。如果交易决策已委托（即委托给第三方经纪商或资金经理），则无需提供具体金额、 价格和时间；

(c) 应在内幕人士不拥有重要的非公开信息时实施。实际上，这意味着 ，假设内幕人士不拥有重要的非公开信息，则只能在 “交易窗口”（上文第 1 节中讨论 ）期间制定10b5-1计划或委托交易自由裁量权；

(d) 实施后仍处于内幕人士的影响范围之外。通常，内幕人士必须允许在不更改随附指令的情况下执行10b5-1计划 ，并且内幕人士以后无法执行修改 10b5-1计划效力的对冲交易。内部人士应该意识到，在该计划下进行交易后，终止或修改10b5-1计划 可能会抵消该计划为所有先前交易提供的10b5-1的肯定辩护。因此， 只能在咨询您的法律顾问后才能终止或修改 10b-5 计划。如果内幕人士已将 决策权委托给第三方，则内幕人士随后无法以任何方式影响第三方，并且该第三方 在进行任何交易时不得拥有重要的非公开信息；

(e) 受 “冷却” 期限制。自2023年2月27日起，第10b5-1条包含董事和高级管理人员的 “冷静期” ，禁止此类内部人士在10b5-1计划通过或修改后的90天内进行交易，或者（ii）公司（通过向美国证券交易委员会提交的报告）披露其通过该计划的财季的 财务业绩后的两个工作日，以较晚者为准或已修改；以及

(f) 包含内幕人士认证。自2023年2月27日起，董事和高级管理人员必须在 其10b5-1计划中提供认证，以证明该计划通过或修改时：（i）他们不知道有关公司或其证券的重大非公开信息 ；（ii）他们是本着诚意通过10b5-1计划，而不是作为逃避 反欺诈条款的计划或计划的一部分《交易法》。

重要提示： 此外，自2023年2月27日起生效：（i）禁止内部人士在任何一年中拥有多个重叠的10b5-1计划或多个 计划，（ii）与10b5-1计划下交易金额、价格和时间相关的修改被视为计划终止 ，这需要新的冷静期，以及（iii）特定交易是否根据10b5-进行 1 计划需要在 Insider 的适用表格4或5上披露（通过复选框）。

需要预先批准 ：在实施10b5-1计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得公司内幕交易合规官对该计划的批准（并向 提供计划的详细信息）。

3. 交易的预清关。

即使在交易窗口期间 ，所有内部人士在交易 公司的证券、实施预先制定的交易计划或下放对内幕人的 交易的决策权之前，也必须遵守公司的 “预先清关” 程序。为此，每位内幕人士必须在启动任何此类行动之前联系公司的内幕交易合规官。 公司可能还会发现有必要不时要求可能拥有 重要非公开信息的其他人遵守预审程序。

4。 个人责任。

不管 公司是否建立了适用于该内幕人士或公司任何其他内部人士的交易窗口，受本政策约束的每个 个人都有责任遵守本政策禁止内幕交易。每个人，不一定是公司，都应对自己的行为负责，并将对其 行为的后果承担个人责任。因此，对于公司 证券的任何交易，都应做出适当的判断、谨慎和谨慎。内幕人士可能不得不不时放弃公司证券的拟议交易，即使他或 她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，尽管内幕人士认为他或 她可能会因等待而遭受经济损失或放弃预期利润。

政策对内幕消息的适用性

关于 其他公司

本 政策及此处描述的指导方针也适用于与其他公司（包括公司的 客户、供应商或供应商（“业务合作伙伴”）相关的重要非公开信息，前提是这些信息是在雇用 的过程中获得的，或者代表公司提供的其他服务。 交易有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息可能会导致民事和刑事处罚以及解雇。所有内部人士应像处理与公司直接相关的信息 一样谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开 信息。

禁止 买入和卖出

公司 六个月内的普通股

董事、 高级管理人员和 10% 的股东

在实现数学利润的任何六个月内，购买 和销售（或销售和购买）公司普通股都会产生非法的 “空头利润”。《交易所法》第16条规定了对空头利润的禁令。起草第16条的目的是相当武断地禁止在任何六个月内对公司的证券 进行有利可图的 “内幕交易”，无论是否存在可能影响这些证券的市场价格 的重大非公开信息。根据第16条，公司的每位执行官、董事和10％的股东都必须受到禁止做空的 利润的限制。此类人员必须提交表格3、4和5报告，报告其对公司 普通股的初始所有权以及此类所有权的后续变动。2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求必须使用表格 4 申报交易的执行官和董事在交易日期后的第二个工作日结束前进行申报，2023 年 2 月通过的 4 表修正案要求申报人在表格上检查购买或出售是否根据 10b5-1 计划进行。就第16条而言，已实现利润的计算通常是为了提供公司的最大回收率。 衡量损害赔偿金的标准是在短暂波动（即六个月） 期内通过任何买入和出售或任何买入计算的利润，不考虑任何损失抵消、任何先入先出规则，也不考虑普通股的身份。这种 方法有时被称为 “最低价格进出，最高出价” 规则。

关于收回空头利润的规则是绝对的，不取决于一个人是否拥有重要的非公开信息。 为了避免可能无意中触发空头利润的交易活动，公司的政策是，任何持有10b5-1计划的公司高管 高管、董事和10％的股东都不得在该10b5-1计划仍然存在期间自愿购买或出售公司 证券。

查询

对于本政策中讨论的任何问题， 请直接向公司的内幕交易合规官提问。

附录 B

GLUCOTRACK， INC.

Insider 交易合规计划-清关前清单

个人 提议交易：_________________________

拟议交易涵盖的股票数量 ：_______________________

日期：_________________