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trancheosa: 协议xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票OSA: D

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号： 001-41567

ProsomNUS, Inc..

（注册人的确切姓名如其章程所示）

88-2978216

（国家或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

识别码）

5675 直布罗陀路

普莱森顿, 加州94588

（主要行政办公室地址）

(844) 537-5337

（注册人的电话号码）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的交易所名称
普通股，面值每股0.0001美元	(1)	(1)
认股权证，每份认股权证可以每股11.50美元的价格行使一股普通股	(1)	(1)

(1)2024 年 4 月 24 日，纳斯达克股票市场有限责任公司根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，提交了25号表格，要求将公司的普通股和认股权证除名，并将此类证券从注册中删除。自2024年4月18日起，该公司的普通股和认股权证分别在场外交易市场上交易，代码分别为 “OSAP” 和 “OSAPW”。

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	¨
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒	新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐没有 ☐

截至 2024 年 5 月 10 日，有 17,394,064注册人已发行普通股的股份。

PROSOMNUS, INC.

		页面

第一部分	财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）	1

	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表	1

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表	2

	简明综合可赎回报表可兑换截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的优先股和股东赤字	3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表	4

	简明合并财务报表附注	5

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	29

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	38

第 4 项。	控制和程序	39

第二部分	其他信息	40

第 1 项。	法律诉讼	40

第 1A 项。	风险因素	40

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	40

第 3 项。	优先证券违约	40

第 4 项。	矿山安全披露	41

第 5 项。	其他信息	41

第 6 项。	展品	41

展品索引		42

签名		43

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

PROSOMNUS, INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计）

(以千计，股份金额和面值除外)


	2024年3月31日		2023年12月31日
资产
流动资产：
现金	$	3,477	$	6,363
受限制的现金		700		700
应收账款，净额		4,339		3,839
库存		2,023		2,039
预付费用和其他流动资产		1,111		1,369
流动资产总额		11,650		14,310
财产和设备，净额		3,166		3,358
融资租赁使用权资产		3,603		3,265
经营租赁使用权资产		4,981		5,069
其他资产		479		285
总资产	$	23,879	$	26,287

负债、可赎回可转换优先股和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	4,532	$	4,047
应计费用和其他流动负债		5,646		6,756
设备融资义务		59		57
融资租赁负债		1,117		1,052
经营租赁负债		318		304
按公允价值计算的优先可转换票据，流动部分		12,734		2,125
按公允价值计算的次级可转换票据		14,551		—
流动负债总额		38,957		14,341
设备融资债务，扣除当期部分		113		129
融资租赁负债，扣除流动部分		2,256		2,009
经营租赁负债，扣除流动部分		5,134		5,221
扣除流动部分的公允价值的优先可转换票据		—		12,152
按公允价值计算的次级可转换票据		—		18,320
收益和担保责任		168		716
负债总额		46,628		52,888

承付款和意外开支
可赎回的可转换优先股：
可赎回可转换A系列优先股，美元0.0001面值，规定价值 $1,000; 25,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日指定的股票； 9,4362024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票；清算优先权为 $14,154在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		11,555		11,555
股东赤字：
优先股，$0.0001面值， 1,500,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份；不已发行或流通的股票		—		—
普通股，$0.0001面值， 150,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 17,394,064和 17,388,599股份发行的和杰出的分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		2		2
额外的实收资本		197,142		196,731
累计赤字		(231,448)		(234,889)
股东赤字总额		(34,304)		(38,156)
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字	$	23,879	$	26,287

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

PROSOMNUS, INC.

简明合并运营报表

（未经审计）

(以千计，每股数据除外)


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
收入	$	7,458	$	5,808

运营费用：
收入成本		3,833		2,756
销售和营销		1,976		2,824
一般和行政		2,485		3,353
研究和开发		955		1,019
运营费用总额		9,249		9,952

运营净亏损		(1,791)		(4,144)

其他收入（支出）
利息支出，净额		(1,146)		(1,172)
收益负债公允价值的变化		490		1,500
债务公允价值的变化		5,885		(1,827)
认股权证负债公允价值的变化		58		(843)
其他费用，净额		(55)		(406)
其他收入（支出）总额，净额		5,232		(2,748)

净收益（亏损）	$	3,441	$	(6,892)

归属于普通股股东的每股净收益（亏损）
基本	$	0.20	$	(0.43)
稀释	$	(0.02)	$	(0.43)

每股计算中使用的普通股的加权平均份额：
基本		17,392,983		16,041,464
稀释		64,618,931		16,041,464

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

PROSOMNUS, INC.

可赎回可转换优先股的简明合并报表

和股东赤字（未经审计）

在截至2024年3月31日的三个月中

(以千计，共享数据除外)


	可兑换敞篷车
	优先股						额外				总计
	A 系列			普通股			付费		累积		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
截至 2023 年 12 月 31 日的余额	9,436	$	11,555	17,388,599	$	2	$	196,731	$	(234,889)	$	(38,156)
股票的发行，净额	—		—	5,465		—		—		—		—
发行成本-ProSomnus Inc.	—		—	—		—		(3)		—		(3)
股票薪酬支出	—		—	—		—		414		—		414
净收入	—		—	—		—		—		3,441		3,441
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	9,436	$	11,555	17,394,064	$	2	$	197,142	$	(231,448)	$	(34,304)

在截至2023年3月31日的三个月中

(以千计，共享数据除外)


	可兑换敞篷车
	优先股						额外				总计
	A 系列			普通股			付费		累积		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
截至2022年12月31日的余额	—	$	—	16,041,464	$	2	$	190,299	$	(210,795)	$	(20,494)
股票薪酬支出	—		—	—		—		226		—		226
净亏损	—		—	—		—		—		(6,892)		(6,892)
截至2023年3月31日的余额	—	$	—	16,041,464	$	2	$	190,525	$	(217,687)	$	(27,160)

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

PROSOMNUS, INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

(以千计)


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	3,441	$	(6,892)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销		226		167
融资租赁下获得的资产的摊销		265		180
经营使用权资产的摊销		88		136
非现金利息		572		1,101
信用损失备抵金		32		139
基于股票的薪酬		414		226
收益负债公允价值的变化		(490)		(1,500)
债务公允价值的变化		(5,885)		1,827
认股权证负债公允价值的变化		(58)		843
处置财产和设备损失		—		117
使用权资产减值		—		274
其他非现金运营费用		23		100
运营资产和负债的变化：
应收账款		(532)		41
库存		16		(118)
预付费用和其他流动资产		258		276
其他资产		(194)		—
应付账款		485		(792)
应计费用和其他流动负债		(1,110)		708
经营租赁负债		(73)		75
用于经营活动的净现金		(2,522)		(3,092)

来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(34)		(975)
用于投资活动的净现金		(34)		(975)

来自融资活动的现金流量:
融资租赁债务的本金支付		(316)		(274)
设备融资债务的本金支付		(14)		(15)
用于融资活动的净现金		(330)		(289)
现金和限制性现金的净变动		(2,886)		(4,356)
期初的现金和限制性现金		7,063		15,916
期末现金和限制性现金	$	4,177	$	11,560

现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	457	$	—

非现金投资和融资活动的补充披露：
为换取融资租赁义务而获得的ROU资产	$	628	$	—

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

PROSOMNUS, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注释 1 — 业务描述

公司组织

ProSomnus, Inc. 及其全资子公司Prosomnus Holdings, Inc.和Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（统称 “公司”）是一家创新的医疗技术公司，开发、制造和销售其专有的精密口内医疗器械系列，用于治疗和管理阻塞性睡眠呼吸暂停（“OSA”）患者。

该公司位于加利福尼亚州普莱森顿，于2022年5月3日注册为特拉华州的一家公司。其会计前身公司Prosomnus Sleep Technologies, Inc.于2016年3月2日作为特拉华州的一家公司注册成立。

2022年12月6日，Lakeshore Acquisition I Corp.（“Lakeshore”）完成了一系列交易，根据2022年5月9日的协议和合并计划，Lakeshore与Prosomnus Holdings, Inc.及其全资子公司Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（“Lakeshore”）完成了一系列交易（“业务合并”）。根据合并协议，Lakeshore与Prosomnus Holdings合并并入了Prosomnus Holdings，并将其更名为Prosomnus, Inc.

该交易被记作反向资本重组，就会计目的而言，Prosomnus Sleep Technologies, Inc.是会计收购方，Lakeshore是被收购的公司。因此，合并财务报表中列报的所有历史财务信息均代表Prosomnus Sleep Technologies, Inc.的账目。

附注2 — 会计基础和重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。根据美国证券交易委员会规章制度和适用于未经审计的中期财务报表的公认会计原则，年度财务报表所需的某些信息和脚注披露已被压缩或排除。因此，简明合并财务报表不包括GAAP要求的经审计的年度财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，简明合并财务报表反映了所有正常和经常性的调整，这些调整被认为是公允列报中期业绩所必需的。这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与公司于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未来时期的预期业绩。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息。

整合原则

随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中消除。

流动性与管理层的计划

该公司因运营而蒙受经常性亏损，经营活动经常出现负现金流。该公司预计，在可预见的将来，营业亏损和运营产生的负现金流将持续下去。

正如附注14——后续事件中进一步讨论的那样，2024年5月7日（“申请日期”），公司自愿与（i）其某些现有关联公司和子公司（如RSA所述，以及本公司，“公司各方”）签订了重组支持协议（包括其所有附录，统称为 “RSA”）；以及（ii）某些优先票据持有人和次级赞助票据持有人（“赞助票据持有人”）。公司根据《美国破产法》（“破产法”）第11章向美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）发起了自愿申请（“第11章案件”）。

根据《破产法》第362条，第11章案件的提交自动中止了对公司的大多数诉讼，包括追讨申请日之前产生的债务或对公司财产行使控制权的诉讼。除了《破产法》规定的某些例外情况外，公司第11章案件的提交还自动暂停了针对或代表公司或其财产提起的大多数法律诉讼和其他诉讼，以追回、收集或担保在申请日之前提出的索赔，或者行使对公司破产财产财产的控制权，除非法院修改或取消对任何此类索赔的自动中止令。

根据 ASC 副题目 205-40， 财务报表的列报——持续经营 （“ASC 205-40”），公司有责任评估条件和/或事件是否使人们对我们在财务报表发布之日起一年内到期的义务的能力产生重大怀疑。管理层考虑了公司当前的财务状况和流动性来源，包括现金和可管理的可及性、预测的未来现金流以及公司自财务报表发布之日起一年到期的债务。由于第11章的案例，资产变现和负债的清偿存在很大的不确定性。在根据《破产法》作为债务人占有实体经营期间，公司可以出售或以其他方式处置或清算资产或清算负债，但须经破产法院批准或在正常业务过程中允许的金额，金额不包括随附的未经审计的中期合并财务报表中反映的金额。此外，第11章计划可能会对截至2024年3月31日及以后未经审计的中期简明合并资产负债表中报告的资产负债金额和分类发生重大变化。管理层在进行本次评估时得出结论，根据ASC 205-40的标准，由于围绕第11章案件、公司债务协议下的违约和公司财务状况的风险和不确定性，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。公司的未来计划，包括与第11章案件有关的计划，尚未由破产法院最终确定、全面执行或批准，因此不能认为有可能在这些财务报表发布之日起的12个月内缓解这一重大疑问。本文所列公司的简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，而是在公司无法继续经营的情况下编制的，而是假设公司将继续作为持续经营企业，并考虑变现资产和清偿公司在正常业务过程中产生的负债和承诺。

随行的压缩合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，前提是公司将继续作为持续经营企业。财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续作为持续经营企业可能产生的未来对资产的可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响。

管理层与持续经营相关的计划

公司继续经营的能力主要取决于其成功退出第11章案件的能力，包括RSA内部提议的融资的完成。成功退出第11章案例后，公司继续经营的能力将取决于其执行实现收入增长预测、控制运营成本和获得额外融资的计划的能力。公司成功退出第11章案例、退出结果以及公司的退出后运营计划受许多目前未知因素的影响，无法保证当前的运营计划或现金流盈亏平衡计划将在公司预期的时间范围内实现。

该公司已与其某些赞助票据持有人签订了RSA。实质性条款总共包含 $20.0向公司提供数百万美元的潜在资本，包括通过债务人持股信贷额度和潜在的新资金股权。赞助票据持有人已承诺提供 $13.0百万信贷额度，其中 $6.5已经提供了100万英镑，用于完成至少金额为美元的新资金股权融资9.0百万美元将在退出第11章案件时获得资助。

尽管公司打算按照既定条款实施RSA，但无法保证公司会成功完成重组，无论其条件与RSA规定的条件相同还是不同。

除第11章案例外，根据公司目前的支出水平和未来的现金流预测，公司认为，自这些简明合并财务报表发布之日起，其当前的无限制现金余额将不足以让公司作为持续经营企业继续运营至少一年。此外，管理公司优先可转换票据和次级可转换票据（定义见下文，统称为 “可转换票据”）的契约包含月度和季度的财务契约。未能遵守契约或未获得我们每个系列可转换票据持有人的豁免和延期，可能会导致管理我们的可转换票据的每份契约发生违约，并导致可转换票据加速发行。该公司认为，这些因素使人们对其继续经营的能力产生了重大怀疑。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。尽管通货膨胀、汇率波动和对经济衰退的担忧等宏观经济因素带来了额外的不确定性，但公司继续使用现有的最佳信息来制定其关键会计估算。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能会对未来各期报告的业务业绩产生重大影响。公司在这些合并财务报表中的重要估计涉及其A系列优先股、可转换票据、收益负债和认股权证的公允价值以及用于制定此类公允价值的基本假设。估计数还包括信贷损失准备金、保修和应计收入折扣、税收资产和负债计量以及股票薪酬。

集中度、信用风险和市场风险

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括应收账款和现金。

该公司主要向北美和欧洲的客户销售其产品。为了降低信用风险，管理层定期对其客户的财务状况进行信用评估。没有截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月，客户超过公司收入或应收账款的10％以上。

公司在银行账户中保留现金，有时可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）担保的联邦保险限额。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $3.9百万和美元6.8分别超过联邦存款保险公司的保险限额的百万美元。该公司的投资政策以资本保值和流动性为前提，将投资限制在以美元计价和支付的工具上。该公司认为，由于存款银行的质量很高，其信用风险得到了缓解。从历史上看，公司没有因金融工具遭受重大信贷损失。

金融工具的公允价值

公允价值计量会计准则为衡量公允价值提供了框架，并要求扩大对公允价值计量的披露。公允价值的定义是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产将获得的价格或为在本市场或最有利市场转移负债而支付的退出价格。

该会计准则建立了公允价值层次结构，要求实体在可能的情况下最大限度地使用可观察的投入。以下总结了可用于衡量公允价值的三个投入级别：

1 级输入 —估值基于相同工具在活跃市场的报价。

2 级输入 —估值基于可观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或相似工具的报价主动且基于模型的估值技术，所有重要假设都可以在市场上观察到。

3 级输入 —估值基于不可观察的输入，这些输入得到最低限度或不市场活动，这些活动对该工具的公允价值具有重要意义。三级估值通常使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术进行的，这些方法包括管理层自己对市场参与者在工具定价时使用的假设的估计，或者需要管理层做出大量判断或估计的估值。

每个时期根据估计值或假设的变化对归类于公允价值层次结构第三级的公允价值衡量标准的变化进行分析，并酌情记录。

公司的金融工具主要包括现金、应收账款（扣除可疑账款备抵后的净额）、应付账款和应计费用、长期债务工具、收益和认股权证负债。

现金、限制性现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用等金融工具的账面金额近似于这些工具的短期到期日产生的相关公允价值。公司设备融资债务的账面价值被认为是其公允价值的近似值，因为该利率与公司目前的可用融资利率相当。根据FASB会计准则编纂 (“ASC”) 825规定的公允价值选项,金融工具，公司已选择按公允价值记录公司的可转换债务工具。公司的收益和认股权证负债以公允价值在简明的合并资产负债表中列报。

下表汇总了按公允价值计量的经常性金融工具（以千计）：


	2024年3月31日
	公允价值		第 1 级		第 2 级		第 3 级
高级可转换票据	$	12,734	$	—	$	—	$	12,734
次级可转换票据		14,551		—		—		14,551
盈利责任		130		—		—		130
认股权证责任		38		—		—		38


	2023年12月31日
	公允价值		第 1 级		第 2 级		第 3 级
高级可转换票据	$	14,277	$	—	$	—	$	14,277
次级可转换票据		18,320		—		—		18,320
盈利责任		620		—		—		620
认股权证责任		96		—		—		96

金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司有不现金等价物。

限制性现金

截至2024年3月31日和2023年12月31日公司的限制性现金为美元0.7百万包括手头有一张信用证w和公司在一起's 金融机构作为办公室租约的抵押品.

长期资产减值

该公司的长期资产主要包括财产和设备以及财务和运营使用权资产。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会对长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额计量。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本两者中较低者列报。2023 年，公司迁至新总部和主要制造工厂。搬家后，公司共花费了 $0.3百万美元，涉及剩余租赁权益改善的账面价值以及先前设施剩余租赁期内的应付金额。使用权资产和租赁权益改善费用计入其他支出，净额计入截至2023年12月31日止年度的合并经营报表。

优先和次级可转换票据

根据ASC 815的规定，公司将其票据记作衍生品， 衍生品和套期保值，取决于衍生工具的性质。ASC 815要求对并非全部衍生品的每份合约进行评估，以确定其是否包含嵌入式衍生品，这些衍生品需要分叉并作为衍生金融工具进行核算。嵌入式衍生品与主体合约分开，如果合并后的工具没有按公允价值进行全面核算，公允价值的变动计入收益，嵌入式衍生品的条款与主合约的经济特征没有明确和密切的关系，并且与嵌入式衍生品具有相同条款的单独工具将符合衍生工具的资格。嵌入式衍生品按公允价值计量，并在随后的每个报告期重新计量，并记入可转换票据，扣除随附的简明合并资产负债表以及简明合并运营报表中其他支出中记录的公允价值变动。这些安排下的债务折扣在相关债务期限或最早赎回日期的较早日期使用利息法摊销为利息支出。

该公司分析了其可转换票据的赎回、转换、结算和其他衍生工具的特点。

●

公司确定，（i）赎回功能，（ii）贷款人的可选转换功能，（iii）贷款人的合并事件可选转换功能以及（iv）某些事件的额外利率功能符合衍生品的定义。该公司根据ASC 815-10-15-74（a）分析了上述所有功能的范围例外情况。

●

根据进一步的分析，公司发现，（i）贷款人的可选转换功能，（ii）贷款人的合并事件可选转换功能以及（iii）某些事件下的额外利率功能，不符合被视为股票指数的结算标准。该公司得出结论，应将这些要素归类为以公允价值计量的衍生负债，其中包含简明合并运营报表中公允价值的变化。

●

该公司还确定，赎回功能以现金结算，不符合股权指数和股票分类范围的例外情况，因此，必须将其与可转换票据分开，并定期按公允价值单独核算，以反映简明合并运营报表中公允价值的变化。

该公司确定可转换票据包含多种需要分叉的嵌入式衍生品，其中两个是转换功能。

根据ASC 815，只要债务不是以高额溢价发行，则允许进行公允价值选择。公司得出结论，可转换票据不是以溢价发行的，因此公司根据ASC 815-15-25选择了公允价值期权。公司选择通过简明合并运营报表将公允价值变动记录为公允价值

每个报告期可转换债务的价值调整（如果适用，因工具特定信用风险变化而产生的变动部分单独记入其他综合收益）。公司选择在简明合并运营报表中单独列报与可转换票据相关的利息支出。因此，无需单独对多个嵌入式衍生品进行分叉和公允估值。可转换票据按其各自的公允价值反映在简明的合并资产负债表上。

认股证

根据对认股权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具， 区分负债和权益 （“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，面值美元0.0001（“普通股”），以及其他股票分类条件。这项评估需要使用专业判断，在逮捕令签发时进行，并从随后的每个报告期结束之日起在逮捕令未执行期间进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，然后在此后的每个资产负债表日按公允价值重新计量。在简明合并运营报表中，负债分类认股权证的估计公允价值的变动被确认为其他收入或支出。

收入确认

该公司生产定制的精密研磨口腔内医疗器械，并在满足以下标准后确认收入：

●

确定与客户的合同：客户以处方和口腔扫描的形式向公司提交订单。

●

确定合同中的履约义务：唯一的履行义务是交付完整的定制口腔内设备。

●

确定交易价格：价格由标准化定价表确定，并根据折扣、补贴和翻拍进行调整。

●

将交易价格分配给履约义务：全额交易价格分配给已完成的口腔内窥器，因为它是交易中的唯一要素。

●

将收入视为履约义务在某一时间点得到履行：收入在产品发货时发生的控制权转让时确认。

公司不要求客户提供抵押品或任何其他形式的担保。与销售相关的入库运费和手续费向买家收费。公司收取入境运费/手续费，费用归类为收入成本。出库运费不向客户收费，包含在销售和营销费用中。向客户收取并汇给政府机构的税款不包括在收入中。

各种口腔内设备型号的独立销售价格是使用公司的标准定价表确定的。公司在产品发货时向客户开具发票，发票应在发货期内到期 30 天。已开具发票的金额是

计入应收账款和收入，因为所有收入确认标准均已满足。该公司没有与其收入安排相关的融资部分。

当预期的摊还期为一年或更短时，公司利用允许将成本开支的实际权宜之计来获得合同。因此，由于本应确认的销售佣金资产的期限不到一年，因此公司在发生时将支付员工销售佣金。

租赁

公司在合同开始时评估合同是否为租约或包含租约。通常，公司在以下情况下确定租约存在：(1) 合同涉及使用已确定的独特资产， (2) 本公司获得权利从使用资产中获得几乎所有经济利益，并且（3）公司有权指导资产的使用。当满足以下一项或多项标准时，租赁被归类为融资租赁：（1）租赁在租赁期结束前转让资产的所有权，（2）租赁包含购买可以合理确定可以行使的资产的选择权，（3）租赁期限为资产剩余使用寿命的大部分时间，（4）租赁付款的现值等于或大大超过所有公允使用寿命资产的价值或 (5) 该资产具有如此特殊的性质，以至于除了资产之外预计没有其他用途租赁期结束时的出租人。如果租赁不符合上述任何标准，则将其归类为经营租赁。

在租赁开始之日，公司确认所有租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债，原始期限为十二个月或更短的短期租赁除外。ROU 资产代表在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁负债代表租约项下的租赁付款的现值。ROU资产最初按成本计量，成本主要包括租赁负债的初始金额减去获得的任何租赁激励。根据适用于长期资产的标准，定期对所有ROU资产进行减值审查。租赁负债最初以租赁付款的现值计量，使用公司对与经营租赁基础租赁相同期限的抵押贷款的增量借款利率以及融资租赁租赁租赁协议中的隐含利率的估算进行折现。

衡量租赁负债中包含的租赁付款包括（1）不可取消的租赁期限的固定租赁付款，（2）可以合理确定续订期权将得到行使的可选续订期的固定租赁付款，以及（3）基于租赁开始时有效的指数或利率的取决于标的指数或利率的可变租赁付款。该公司的房地产经营租赁协议要求可变租赁付款，这些付款不依赖于租赁开始时确定的基础指数或利率。此类付款和付款变动在发生时记入业务费用。

经营租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线方式确认的固定租赁付款加上发生的可变租赁付款。融资租赁的租赁费用包括在租赁期内以直线方式摊销通过融资租赁获得的资产，以及根据租赁开始时的贴现率计算的租赁负债利息支出。

归属于普通股股东的每股净收益（亏损）

归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释性证券。

摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和可能具有稀释作用的证券的加权平均数。就摊薄后的每股净收益（亏损）计算而言，普通股期权、RSU奖励、可转换A系列优先股、购买普通股的认股权证、盈利股票和可转换票据被视为潜在的稀释性证券。在公司报告净亏损的期限内，摊薄后的每股普通股净亏损与这些时期普通股基本净亏损相同。

最近的会计声明

2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07， 分部报告——对可报告的分部披露的改进。新的财务会计准则委员会指导方针要求增量披露与公共实体的应申报细分市场相关的信息，但并未改变

细分市场的定义、确定分部的方法或将运营分部汇总为可报告分部的标准。财务会计准则委员会发布新的指导方针主要是为了向财务报表用户提供有关公共实体应申报部门的更多分类支出信息。亚利桑那州立大学在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期内对公共实体有效。该指南对公司2024年的10-K表格有效。公司目前正在评估采用对公司合并财务报表及其相关披露的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了名为 “改进所得税披露” 的亚利桑那州立大学2023-09年，旨在提高所得税披露的清晰度和实用性。本次更新主要侧重于加强与税率对账和已缴所得税相关的披露。亚利桑那州立大学 2023-09 年在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内生效，允许提前采用。虽然亚利桑那州立大学2023-09年规定的变更是前瞻性的，但也允许追溯性应用。公司已选择不提前采用该准则，目前正在评估采用该准则对公司合并财务报表及其相关披露的影响。

公司继续监督财务会计准则委员会发布的新会计公告，并认为截至本报告发布之日发布的任何其他会计公告都不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

注释 3 — 库存

库存包括以下内容（以千计）：


		3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	1,861	$	1,967
在处理中工作		162		72
	$	2,023	$	2,039

附注4 — 财产和设备

财产和设备包括以下各项（以千计）：


		3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
制造设备	$	4,042	$	4,042
计算机和软件		1,213		1,200
在建工程		20		—
租赁权改进		846		846
		6,121		6,088
减去：累计折旧		(2,955)		(2,730)
财产和设备，净额	$	3,166	$	3,358

财产和设备的折旧和摊销费用为美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

公司处置了美元的财产和设备资产0.7百万美元，累计贬值为美元0.6在截至2023年3月31日的三个月中，有百万美元。由此产生的 $0.1百万美元的处置损失作为其他支出反映在简明的合并运营报表中。

附注 5 — 应计费用

应计费用包括以下内容（以千计）：


		3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
与薪酬相关的应计费用	$	2,397	$	3,387
营销计划		1,293		934
利息		695		382
质保		465		465
专业费用		635		632
库存购买和运费		—		613
其他		161		343
	$	5,646	$	6,756

附注 6 — 租赁

该公司已加入四截至2024年3月31日的三个月中的设备租赁已被归类为融资租赁。这些租赁的租赁条款包括三到五年, 每月租金总额约为 $28.0千。截至2024年3月31日，公司已记录了这些租赁的使用权（ROU）资产和租赁负债，总金额为美元0.6百万。

2022年5月17日，公司签署了一份十年公司总部的租赁。租约于2022年12月15日开始，最终确认了美元5.4百万的运营ROU资产和租赁负债。每月付款约为 $0.1百万，并可能按规定每年递增的幅度。该公司获得了五个月的免费租金。

对于公司总部的租约，公司提供了 $0.3百万保证金，记入随附的简明合并资产负债表中的其他资产。该公司最大的投资者最初担保美元1.7百万美元用于租赁协议，然后是滚动一年保证。公司用美元的信用证取代了担保0.7百万美元由存款凭证担保，金额与随附的简明合并资产负债表中记录为限制性现金相同。2023 年 2 月 28 日，公司腾空了之前的公司办公场所，剩余租期约为十个月。由于出售或转租该地点的房产和租赁权益改善不会产生或预期出现新的现金流入，因此公司记录的ROU经营租赁资产和租赁权益改善的减值亏损为美元0.3百万和美元0.1分别为百万。该公司还应计负债为美元0.1百万美元，预计剩余租约将支付公共区域维护费用。截至2023年12月31日，减值损失和应计费用作为其他支出反映在合并运营报表中。没有这样减值损失应计费用记录在截至2024年3月31日的三个月的简明合并运营报表中。

公司的融资租赁包括各种机械、设备、计算机相关设备或软件，剩余期限低于一年到五年.

下表列出了公司租赁成本、加权平均租赁条款和折扣率的组成部分（以千计，租期和折扣率除外）：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
运营租赁费用：
运营租赁成本	$	223	$	265
融资租赁费用：
融资租赁下获得的资产的摊销		265		180
租赁负债的利息		90		78
可变租赁费用		3		—
支出总额	$	581	$	523


	3月31日		十二月三十一日
经营租赁：	2024		2023
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）	8.75		9.0
加权平均折扣率	10.00	%	10.00	%
融资租赁：
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）	3.12		3.0
加权平均折扣率	10.48	%	10.21	%

使用权资产包括以下内容（以千计）:


		3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
制造设备	$	5,866	$	5,237
计算机和软件		686		700
租赁权改进		218		218
总计		6,770		6,155
减去累计摊销		(3,167)		(2,890)
融资租赁的 ROU 资产		3,603		3,265
用于经营租赁的 ROU 资产		4,981		5,069
ROU 资产总额	$	8,584	$	8,334

截至2024年3月31日，下表显示了公司财务和经营租赁负债的到期日（以千计）：


截至2024年3月31日的三个月	金融		正在运营
2024 年（剩余 9 个月）	$	1,071	$	628
2025		1,286		861
2026		983		887
2027		430		914
2028		168		941
此后		14		4,056
最低租赁付款总额		3,952		8,287
减去代表利息的金额		(579)		(2,835)
最低租赁付款的现值		3,373		5,452
减少当前部分		(1,117)		(318)
租赁债务，减去流动部分	$	2,256	$	5,134

附注 7 — 债务

设备融资义务

截至2024年3月31日，公司设备融资义务下的未来本金到期日汇总如下（以千计）:


截至2024年3月31日的三个月	金额
2024 年（剩下 9 个月）	$	43
2025		64
2026		65
本金到期日总额		172
减去：当前部分		(59)
设备融资债务，扣除当期部分	$	113

可转换债务协议

高级可转换票据

2022年12月6日，公司与作为担保人的Prosomnus Holdings和Prosomnus Sleep Technologies以及作为受托人和抵押代理人的全国协会威尔明顿信托基金（经修订后的 “高级契约”）签订了2025年12月6日到期的优先有担保可转换票据的契约，并发行了2025年12月6日到期的优先有担保可转换票据（“现有优先可转换票据”），本金总额为美元17.0百万美元，根据2022年8月26日的优先证券购买协议。在完成现有优先可转换票据发行之际，公司发行了 36,469普通股和 169,597购买普通股的认股权证（“现有优先可转换票据认股权证”）。现有的优先可转换票据认股权证使票据持有人有权以每股收购价购买普通股，但须进行调整11.50。这笔债务的利息为 9每年百分比。利息每季度以现金支付。

2023 年 6 月 29 日，公司签订了第一份补充契约，截止2023年6月29日，由公司、作为担保人的Prosomnus Holdings和Prosomnus Sleep Technologies以及全国协会威尔明顿信托基金共同签发（“第一份高级补充契约”）。除其他外，第一份优先补充契约（i）对最低息税折旧摊销前利润和最低收入财务契约进行了某些修改（ii）要求连续强制赎回现有的优先可转换票据季度分期付款等于 $0.8从每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起，总计为百万英镑 2024年10月1日，直至现有优先可转换票据的到期日或现有优先可转换票据不再流通之日，并且（iii）更正了转换率定义中的错误，以较早者为准。

2023 年 9 月 20 日，公司签订了公司内部签订的优先契约的第二份补充契约（“第二份高级补充契约”）， Prosomnus Holdings 和 Prosomnus 睡眠科技，作为担保人，全国协会威尔明顿信托基金作为受托人和抵押代理人。第二份优先补充契约对优先契约进行了修订，除其他外，允许出售可转换债券（“证券”）和交易所的证券。

次级可转换票据

2022年12月6日，公司与作为担保人的Prosomnus Holdings和Prosomnus Sleep Technologies以及作为受托人和抵押代理人的全国协会威尔明顿信托基金签订了2026年4月6日到期的次级有担保可转换票据的某些契约（经修订的 “次级契约”），并发行了次级有担保可转换债券 2026年4月6日到期的票据（“现有次级可转换票据”），以及现有的优先可转换票据，“现有可转换票据”票据”），本金总额约为美元17.5百万美元，根据先前披露的2022年8月26日次级证券购买协议。在发行结束时，公司发行了 290,244普通股和 1,745,310认股权证（“次级可转换票据认股权证”，以及与优先可转换票据认股权证一起的 “可转换票据认股权证”），用于向某些可转换债务持有人购买普通股。债务的利率为最优惠利率，外加额外利率 9每年百分比，期限为 3 年。利息每季度以现金或实物形式支付，由公司选择。

2023 年 6 月 6 日，根据次级契约，次级可转换票据的转换率从大约86.95665次级可转换票据本金总和每1,000美元的普通股股数约为192.3808次级可转换票据本金总额中每1,000美元的普通股。

2023 年 6 月 29 日，公司签订了第一份补充契约，截止2023年6月29日，由公司、作为担保人的Prosomnus Holdings和Prosomnus Sleep Technologies以及全国协会威尔明顿信托基金共同签发（那个”第一份附属补充契约”），除其他外，它（i）影响了最低息税折旧摊销前利润和最低收入财务契约的某些变化，（ii）更正了转换率定义中的错误。

2023 年 9 月 8 日，公司发行了230,494与公司次级可转换票据持有人发出的转换通知相关的普通股，根据该通知，该持有人不可撤销地行使了兑换美元的权利1.0百万本金。公司记录了本金的公允价值和折算后的应计利息0.9百万美元作为普通股和额外的实收资本。

2023 年 9 月 20 日，公司签订了次级契约的第二份补充契约（“第二附属补充契约”），根据该契约，公司发行了现有的次级可转换票据。第二附属补充契约对次级契约进行了修订，除其他外，允许出售证券和交易所。

2023 年 12 月 6 日，根据次级契约，次级可转换票据的转换率从大约192.3808次级可转换票据本金总和每1,000美元的普通股股数约为222.22222次级可转换票据本金总额中每1,000美元的普通股。

可转换票据包括以下嵌入式功能：


嵌入式功能	自然	描述
可选兑换 — 公司选举	兑换功能（嵌入式看涨期权）	在 (i) 中较晚者之后的任何时候十八个月首次发行日的周年纪念日以及 (ii) 优先债不再偿还的日期，前提是公司普通股的每日交易量加权平均价格至少为20一段时间内的交易日（无论是否连续）30连续交易日超过美元18.00，公司可以赎回部分或全部本金（包括应计和未付利息），外加任何违约金和任何其他应付的与可现金兑换的票据相关的任何其他应付金额。
强制兑换 — 违约事件	兑换功能（嵌入式应急看涨期权）	在与破产相关的违约事件中，公司必须预付所有未偿本金余额以及应计和未付利息。
贷款人的可选赎回——违约事件	兑换功能（嵌入式应急看涨期权）	至少持有者25票据本金总额百分比可能要求公司在任何与破产无关的违约事件中支付所有未偿本金余额以及应计和未付利息。
贷款人的可选转换	转换功能	根据每个贷款人的期权，在特定条件下，它可以按初始转换率转换其全部或任何部分票据，初始转换率在不同日期降低（仅降低），在特定事件中会对转换率进行某些调整。如果票据被转换，公司将调整转换率，以考虑该票据的任何应计和未付利息以及与该票据相关的任何整体利息。
合并事件发生时贷款人的可选转换	其他功能	合并事件发生时，每美元的票据持有人1,000票据本金有权转换此类票据加上应计利息，再加上与多股普通股持有人在该事件发生前夕生效的转换率本应拥有或有权获得的参考财产相关的总额和参考财产金额。
某些与信贷无关的事件的额外利率	其他功能	发生违约事件时，将产生额外利息。如果票据不可自由交易，还将产生额外利息。
支付实物利息的能力（PIK 利息）*	其他功能	公司可以选择以现金或实物支付利息。

*PIK利息功能仅存在于次级可转换票据中，不适用于优先可转换票据。

公司评估了这些可转换票据中的嵌入特征，并确定了以下内容：

●

可选赎回功能（1）、强制赎回功能（2）和贷款人的可选赎回功能（3）符合衍生品的定义，与主办合同没有明确和密切的关系，需要单独核算。此外，赎回功能以现金结算，因此不符合股票指数和股票分类范围的例外情况。因此，得出结论，这些赎回特征是嵌入式衍生品，应与贷款分开，并定期按公允价值单独核算。

●

贷款人的可选转换功能（4）和贷款人合并后的可选转换（5）事件功能也符合衍生品的定义，与主办合同没有明确和密切的关系，需要单独核算。贷款人可选转换功能（4）的经济特征（4）和贷款人合并事件后可选转换的整体溢价（5）基于标的股票的公允价值。整体利息的结算金额不与发行人的权益挂钩，而是基于规定的利息现金流。贷款人合并后可选转换事件功能视合并事件而定。这种应急行动是允许的，因为它不是基于市场或可观察的指数。该公司指出，功能（4）和（5）不符合股票和股票分类指数范围的例外情况。因此，得出结论，这些转换功能是嵌入式衍生品，应与贷款分开，并通过合并运营报表定期按公允价值单独记账。

●

某些非信贷相关事件（6）的额外利率是根据财务信息的及时提交和票据的可交易性触发的，这些与债务的经济特征无关。因此，这一特征与债务主体没有明确和密切的关系。额外利息以现金结算，因此不符合衍生品范围的例外情况。但是，由于可转换票据可自由交易或公司未能及时申报的可能性估计小于 5%，该公司得出结论，该功能的公允价值并不重要。因此，尽管这一额外利息特征被认定为嵌入式衍生品，但其单独估值不合理。

●

支付PIK利息的能力显然与债务密切相关，没有作为衍生特征单独评估。

该公司确定这些票据包含多种需要分叉的嵌入式衍生品，其中两个是转换功能。根据ASC 815的规定，如果需要对转换功能进行分组，则现金转换功能和受益转换功能指南不适用于此类转换功能，并且允许进行公允价值选择，前提是债务不是以高额溢价发行。由于这些可转换票据发行时获得的收益不超过到期时将要支付的本金，因此没有实质性的溢价。

此外，ASC 815-15-25规定，如果一个实体拥有混合金融工具，需要根据ASC 815对嵌入式衍生品进行分支，则该实体可以不可逆转地选择最初和随后按公允价值对混合金融工具进行全面计量，公允价值的变化在收益中确认。根据ASC 815-15-25，公司选择按公允价值对优先和次级可转换票据进行全面衡量，公允价值的变动在每个资产负债表日的合并运营报表中确认为非营业损益。

融资交易

2023 年 9 月 20 日，公司签订了证券购买协议（“证券购买协议”，以及证券购买协议所考虑的交易，即 “融资交易”），与某些第三方和关联方投资者（“投资者”），根据该协议，公司共发行了（i） 10,426公司A系列优先股的股份，面值 $0.0001每股（“A系列优先股”），总收购价为 $10.4百万美元，每股收购价为 $1,000，以及 (ii) (A) 对于持有现有可转换票据的投资者，除此类新票据外，其条款与此类票据持有人投资者现有可转换票据基本相似的新可转换票据将转换为普通股，转换价格为 $1.00每股须遵守公司与每位票据持有人投资者签订的交换协议（合称 “交易所协议”）和/或（B）认股权证所依据的适用新契约（“新票据”）的条款和条件，以换取该票据持有人投资者在现有可转换票据（“交易所”）未偿还本金中所占的部分以行使价购买普通股 $1.00每股（此类认股权证，“交易认股权证”）.

公允价值选举

公司已选择按公允价值对包括新票据在内的可转换票据进行全面衡量，公允价值的变动在简明合并运营报表中被确认为非营业损益（如果适用，因特定工具信用风险变动而产生的变动部分单独记入其他综合收益）。

可转换债务的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法确定的。该公司使用几何布朗运动模拟股价，直到到期。对于每种模拟路径，公司计算了到期时的可转换债券价值，然后将其折现回估值日。最后，可转换债券的价值是通过平均所有模拟路径的贴现现金流来确定的。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，使用了以下假设：


	蒙特卡罗仿真假设
	资产		有风险		预期		无风险
截至 2024 年 3 月 31 日	价格		收益率		波动率		利率
高级可转换票据	$	0.57	29.20	%	65	%	4.73	%
次级可转换票据		0.57	38.50	%	70	%	4.59	%

		蒙特卡罗仿真假设
	资产		有风险		预期		无风险
截至 2023 年 12 月 31 日	价格		收益率		波动率		利率
高级可转换票据	$	0.98	25.00	%	65	%	4.27	%
次级可转换票据		0.98	34.30	%	55	%	4.17	%

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月可转换票据公允价值变动摘要（以千计）：


	资深可转换票据		从属的可转换票据
期初公允价值，2023 年 12 月 31 日	$	14,277	$	18,320
实物实收利息		—		572
债务公允价值的变化		(1,543)		(4,341)
期末公允价值，2024 年 3 月 31 日	$	12,734	$	14,551


	资深可转换票据		从属的可转换票据
期初公允价值，2022年12月31日	$	13,651	$	10,356
实物实收利息		—		724
债务公允价值的变化		827		1,000
期末公允价值，2023 年 3 月 31 日	$	14,478	$	12,080

可转换票据受最低收入、现金和息税折旧摊销前利润财务契约的约束。从2023年7月1日起，可转换票据要求公司将最低现金余额维持在美元4.5每个日历月的第一天为百万。截至2024年3月1日，公司违反了最低现金契约。2024年3月25日，贷款人同意（i）豁免自2024年3月1日起至2024年6月30日期间的最低现金契约，前提是公司的现金余额保持在美元以上2.5在此期间，百万美元；以及（ii）放弃因公司在2024年3月1日之前可能发生的任何违约行为而导致的契约下的任何违约。

附注8 — 普通股认股权证

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已经11,966,611未履行的认股权证。

以下是截至2024年3月31日公司负债分类和权益分类认股权证活动的摘要：


			杰出															杰出
		发行	十二月三十一日															3月31日
责任分类认股证		时期	2023				已授予			已锻炼				已取消				2024		到期
可转换票据认股权证-优先债务		12 月 22 日			169,597			—				—				—		169,597		12 月 27 日
可转换票据认股权证-次级债务		12 月 22 日			1,745,310			—				—				—		1,745,310		12 月 27 日
					1,914,907			—				—				—		1,914,907

				杰出															杰出
	发行			十二月三十一日															3月31日
股票分类认股权证	时期			2023				已授予			已锻炼				已取消				2024		到期
私人认股权证	12 月 22 日					196,256			—				—				—		196,256		12 月 27 日
其他私人认股权证	12 月 22 日					300,685			—				—				—		300,685		12 月 27 日
公开认股权证	12 月 22 日					4,100,239			—				—				—		4,100,239		12 月 27 日
交易认股权证	九月至十月 -23 日					5,454,524			—				—				—		5,454,524		9 月 28 日
						10,051,704			—				—				—		10,051,704

归类为负债的未偿认股权证的估计公允价值

归类为负债的未偿认股权证的估计公允价值在每个合并资产负债表日确定。自最近公布的资产负债表日以来，认股权证负债估计公允价值的任何减少或增加均作为认股权证负债公允价值的变动记录在简明合并运营报表中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日计为负债的未偿认股权证的公允价值使用三级输入，并使用Black-Scholes期权定价模型计算，假设如下：


	运动		资产		分红		预期		无风险		预期
截至 2024 年 3 月 31 日	价格		价格		收益率		波动率		利率		生活
可转换票据认股证	$	11.50	$	0.57	0	%	70	%	4.30	%	3.68	年份

	运动		资产		分红		预期		无风险		预期
截至 2023 年 12 月 31 日	价格		价格		收益率		波动率		利率		生活
可转换票据认股证	$	11.50	$	0.98	0	%	65	%	3.90	%	3.93	年份

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归类为负债的未偿认股权证的公允价值变化如下（以千计）：


		可转换票据认股权证-优先债务		可转换票据认股权证-次级债务		总计
认股权证责任，2023 年 12 月 31 日	$	9	$	87	$	96
公允价值的变化		(5)		(53)		(58)
认股权证责任，2024 年 3 月 31 日	$	4	$	34	$	38


		可转换票据认股权证-优先债务		可转换票据认股权证-次级债务		总计
认股权证责任，2022年12月31日	$	177	$	1,815	$	1,992
公允价值的变化		75		768		843
认股权证责任，2023 年 3 月 31 日	$	252	$	2,583	$	2,835

注释9 — 普通股

公司已授权发行 150,000,000面值为美元的普通股0.0001截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的每股。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已为以下用途预留普通股：


		3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
2022年股权激励计划储备金		5,889,525		5,889,525
盈利股票储备		3,000,000		3,000,000
行使公共认股权证储备金		4,100,239		4,100,250
行使私人认股权证和额外私人认股权证的储备金		496,941		496,941
交易认股权证储备金		5,454,524		5,454,524
为行使水疗认股权证准备金		2,262,585		2,262,585
可转换债务储备		15,761,044		15,766,509
员工股票购买计划		500,000		500,000
A系列可转换优先股储备		9,436,000		9,436,000
总计		46,900,858		46,906,334

注 10 — 优先股

公司已授权发行1,500,000面值为美元的优先股0.0001截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的每股。

公司董事会已指定25,000优先股作为A系列优先股。A系列优先股没有到期日，不受任何偿债基金或赎回的约束，除非持有人或公司兑换或以其他方式回购A系列优先股，否则将无限期保持未偿还状态。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，不优先股的发行。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司已经9,436已发行的A系列优先股股份，清算优先权为美元14.2百万。

分红

A系列优先股每股的股息按以下利率支付8美元购买价格的百分比（“股息率”）1,000.00每股（“规定价值”）。股息每半年在3月1日和9月1日向登记在册的持有人支付一次

分别为每年的3月15日和9月15日，首次支付日期为2024年3月15日，其股息反映了从收盘到2024年3月15日的期间。

股息以普通股支付（“PIK股息”）。股息股份的数量等于每股此类A系列优先股的规定价值乘以股息率 8.0每年百分比，除以 $1.00，不时根据任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他方式进行调整，按360天的一年和十二个30天月计算。PIK股息的任何小数份额将四舍五入至最接近的整数。所有为支付PIK股息而发行的普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评税。无论公司是否有收益，是否有合法资金可用于支付这些股息，以及这些股息是否由公司董事会宣布，股息都将累积。

根据A系列优先股指定证书的条款，如果公司无法按期发行PIK股息，则将调整A系列优先股转换为普通股的比率，以反映原本可以发行的普通股。由于截至2024年3月1日，公司净股东价值为负数，以及其他考虑，包括适用的特拉华州法律，公司无法发行2024年3月1日的PIK股息。因此，A系列优先股转换为普通股的比率根据A系列优先股的条款进行了更新。

转换功能

A系列优先股的每股可随时根据持有人自行决定转换为普通股，转换率为美元1.00每股（“转换率”）加上任何应计但未发行的PIK股息，在转换后，在公司获得股东批准之前，对转换有某些限制。如果公司以低于当前转换率美元的价格发行或出售普通股1.00每股转换率将在摊薄发行后立即向下调整。新的转换率将根据公式计算，该公式考虑了先前的转换率、发行前后的已发行股票数量以及公司收到的与摊薄发行相关的对价。某些类型的按市场定价出售普通股的协议将按季度或在清算活动前夕进行评估，以确定它们是否共同构成稀释性发行。

当有效的注册声明涵盖已发行普通股的转售时，公司可以随时启动强制转换，也可以根据第144条（或继任规则）不受数量限制的出售，具体由公司法律顾问决定。A系列优先股将按转换率自动转换为普通股，如下所示：(i) 50如果普通股在全国交易所交易的交易量加权平均价格（VWAP）交易价格高于美元，则已发行和流通的A系列优先股的百分比将转换为普通股4.50每股二十股收取三十连续交易日，以及（ii）如果普通股的VWAP交易价格在全国交易所的交易价格超过美元，则剩余已发行和流通的A系列优先股将转换为普通股6.00每股二十股收取三十连续交易日。

该公司分析了ASC 815-15 “衍生品和套期保值” 下用于衍生品会计对价的嵌入式转换期权，并确定转换期权是股票分类的。

投票权

每位A系列优先股股东都有权获得整数选票，等于该持有人的A系列优先股在记录日期以美元转换价格进行股东投票或同意的普通股数量1.04普通股每股四舍五入至最接近的整股。

清算优惠和赎回权

A系列优先股的排名高于公司的普通股，次于公司的债务，在每种情况下，均用于分红、分派和清算事件中的支付。

如果发生清算事件，A系列优先股的持有人有权从公司的合法可用资产中获得现金，无论是资本还是可供分配给股东的收益，然后才向其支付任何款项

普通股持有人，A系列优先股的每股现金金额等于以下两项中较大值：(i) 150规定价值的百分比和 (ii) 在清算活动中支付给普通股持有人的每股对价的价值，就好像该持有人持有的A系列优先股在清算活动之前已转换一样，但公司A系列优先股指定证书中规定的某些例外情况除外。

A系列优先股可在公司进行以下任何交易或一系列关联交易时兑换：（i）在公司不是幸存实体的情况下对公司进行任何合并或合并，（ii）出售其全部或几乎全部资产，或（iii）对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交易以将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（“基本交易”）。如果进行基本交易，A系列优先股的持有人有权获得以下最大额度的现金：（i） 150规定价值的百分比， (ii) A系列优先股的规定价值，加上普通股持有人将在基本交易中获得现金对价以换取其普通股、等于任何应计但未付股息价值的现金对价，以及 (iii) 基本交易中支付给普通股持有人的每股对价的价值，就好像该持有人持有的A系列优先股在基本交易之前已转换一样。

作为公司分析A系列优先股分类的一部分，公司考虑了ASC 480-10-S99-3A，特别是第2段和第3f段中的指导方针，其中要求可兑换现金或其他资产的优先证券如果在发生不完全由发行人控制的事件时可以赎回，则将其归类为永久股权以外的资产。由于基本交易需要支付对价，而且A系列优先股的清算优惠规定在向普通股股东付款之前支付A系列优先股，因此公司无法利用ASC 480-10-S99-3A-3F段的有限例外情况。因此，公司得出结论，A系列优先股受ASR 268的约束，即在财务报表中列报的 “可赎回优先股”，应归类为永久股权以外的股权。

附注 11-盈利股票

就业务合并而言，公司的某些原始股东有权获得最多 3,000,000赚取股份三一部分:

(1)

第一批 1,000,000当公司普通股的每股成交量加权平均价格为时，将发行盈利股票 $12.50或更大于 20任何连续交易日 30交易日时段开始 6 个月闭幕后至闭幕三周年时结束；

(2)

第二批 1,000,000当公司普通股的每股成交量加权平均价格为美元时，将发行盈利股票15.00或更大于 20任何连续交易日 30交易日时段开始 6 个月闭幕后至闭幕三周年之际结束；以及·

(3)

第三批的 1,000,000当公司普通股的每股成交量加权平均价格为美元时，将发行盈利股票17.50或更大于 20任何连续交易日 30交易日时段开始 6 个月闭幕后到闭幕三周年时结束。

盈利股份将根据收盘时向其发行的继续持有的股票数量按比例分配给公司股东。

由于结算时盈利股票数量的变化可能因控制事件而发生变化，因此收益安排包含的和解条款违反了ASC 815-40的指数化指南，因此需要进行负债分类。公司最初按公允价值记录收益负债，随后在每个报告期使用简明合并运营报表中记录的公允价值变动来重新衡量负债。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收益负债的公允价值变化如下：


	金额
收益负债，2023 年 12 月 31 日	$	620
公允价值的变化		(490)
收益负债，2024 年 3 月 31 日	$	130


	金额
收益负债，2022年12月31日	$	12,810
公允价值的变化		(1,500)
收益负债，2023 年 3 月 31 日	$	11,310

附注 12 — 基于股票的薪酬

2023年5月，该公司发行了 20,000向顾问提供普通股，以获得服务。已发行股票的公允价值 $0.2百万美元被确认为出售、一般和管理费用，并相应地抵免额外实收资本。

2022 年股权激励计划

2022年，公司制定了2022年股权激励股票计划（“2022年计划”），该计划授权为收购普通股发行激励性和非合格股票期权和限制性股票单位（“RSU”），并向公司的员工、高级职员、董事和顾问发放限制性普通股单位。2022年计划规定，激励性股票期权的行使价不能低于100对于拥有本公司股票总投票权的10％以下的参与者，其在奖励之日占普通股公允市场价值的百分比110% 适用于拥有公司投票权10％以上的参与者。该期权的归属期限在授予通知中以分期付款百分比列出。该期权只能在既得和可行使的范围内行使。受让人有权在期权到期或终止之前行使期权，只要该期权是既得和可行使的。股票期权的到期时间通常不超过十年自授予之日起，拥有公司股票和到期票据总投票权的10％以下者5 年自授予之日起，谁拥有公司10％以上的投票权。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 6,000,000保留的股份和5,889,525可用于2022年计划下的未来补助金。

截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动如下：


				加权平均值
股票薪酬	的数量	加权平均值		剩余的		聚合
	选项	行使价格		合同期限		内在价值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	1,562,497	$	4.67	9.2年份	$	35
已授予	—		—
已锻炼	—		—
已取消	(8,186)		5.20
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清	1,554,311	$	4.67	8.9年份	$	—
可于 2024 年 3 月 31 日行使	—		—
已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属	1,554,311	$	4.67	8.9年份	$	—

截至2024年3月31日，与未归属股票期权相关的未摊销薪酬支出为美元2.9百万，预计将在加权平均期内予以确认2.86年份。

股息率— 假设预期的股息率为零，就像公司所做的那样不t 此前曾支付过普通股股息，并有不目前计划这样做。

预期波动率—预期的波动率源自公司行业内几家上市公司的历史股票波动率，公司认为这些波动率在相当于股票期权授予的预期期限内的业务波动率。

无风险利率—无风险利率基于到期日约等于期权预期期限的零息美国国债授予之日的有效利息收益率。

预期期限—预期期限代表公司股票期权的预期到期时间。被视为 “普通期权” 的期权授予的预期期限是使用简化的方法确定的。简化的方法将期限视为期权的授予时间和合同期限的平均值。对于其他不被视为 “普通期权” 的期权授予，公司将预期期限定为期权的合同期限。

没收率— 公司在没收行为发生时予以认可。

公司的2022年计划有 “回扣政策”，根据该政策，公司可以向参与者追回从任何股票权利（无论是否结算）中获得的任何补偿，或者在公司当时有效的回扣政策被触发的情况下，促使参与者没收任何此类股权。公司的回扣政策符合适用法律的规定，包括纳斯达克股票市场公司治理规则上市规则第5608条中规定的要求。

限制性股票单位

在 2023 年 10 月和 2024 年 2 月期间，公司批准了736,250和 2,653,067根据2022年计划，分别向某些员工发放限制性股份。在 2023 年 10 月发放的限制性股票单位中，543,7502025 年 10 月 25 日的悬崖背心，其余部分 192,500在授予之日全部归属。2024 年 2 月批准的 RSU 有效期为二到三年。根据2022年计划的条款，董事会有权随时加快未归属限制性股票单位的归属。RSU代表获得公司普通股的权利，但在RSU归属之前，参与者无权获得付款。归属的限制性股票单位将以普通股的全股形式支付60 天归属日期。如果参与者不再是服务提供商，则未归属的限制性股票单位将被公司免费没收，并且参与者将没有奖励协议规定的其他权利。

截至2024年3月31日的三个月，RSU的活动如下：


	的数量	加权平均值
	单位	行使价格
2023 年 12 月 31 日未归属	543,750	$	0.86
已授予	2,653,067		0.73
既得	—		—
被没收	—		—
截至 2024 年 3 月 31 日的未归还余额	3,196,817	$	0.75

公司在简明合并运营报表中记录了截至2024年3月31日的三个月中与向员工和非员工发放股票期权奖励相关的股票薪酬支出如下（以千计）：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
收入成本	$	(5)	$	—
销售和营销		56		27
研究和开发		93		47
一般和行政		270		152
	$	414	$	226

在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与既得RSU相关的股票薪酬支出（美元）0.2百万。截至2024年3月31日，与未归属股票期权相关的未摊销薪酬支出为美元2.2百万，预计将在加权平均期内予以确认 2.2年份。

在截至2023年3月31日的三个月中，基于股份的薪酬支出为零与限制性普通C股有关。

该公司做到了不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，不确认与股票薪酬支出相关的任何税收优惠。

2023 年员工股票购买计划

公司董事会此前通过了公司2023年员工股票购买计划（“2023年ESPP”），并获得公司股东的批准。

2023年ESPP是一项基础广泛的计划，通过定期的工资扣除为公司及其指定关联公司的员工提供成为股东的机会，该扣除适用于以低于当时市场价格的折扣购买公司普通股。对于某些资本化事件，共计500,000在通过2023年ESP时，普通股可供购买。该计划的第一个发行期于2023年6月15日开始.有不根据该计划在2024年3月31日的三个月内发行的股票。截至2024年3月31日，500,000根据2023年ESPP，普通股仍可供发行。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算ESPP补助金在授予日的公允价值。ESPP补助金的估计公允价值在补助金的必要服务期内按直线摊销。公司会定期审查所使用的假设，并在认为适当的情况下更新这些假设。该公司利用其在Black-Scholes期权定价模型中的估计波动率来确定ESPP补助金的公允价值。截至2024年3月31日的三个月，ESPP的薪酬支出为零因为公司在截至2024年3月31日的三个月中终止了2023年ESPP。在发行任何股票之前，公司将收到的所有现金退还给了员工。

附注13 — 归属于普通股股东的净收益（亏损）

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
分子：
归属于普通股股东的净收益（亏损）——基本	$	3,441	$	(6,892)
利息支出和优先和次级可转换票据负债的重新计量		(4,931)		—
归属于普通股股东的净亏损——摊薄	$	(1,490)	$	(6,892)

分母：
已发行普通股的加权平均值——基本		17,392,983		16,041,464
可转换A系列优先股		9,436,000		—
高级可转换票据		16,959,807		—
次级可转换票据		20,830,141		—
已发行普通股的加权平均值——摊薄		64,618,931		16,041,464

每股净收益（亏损）——基本	$	0.20	$	(0.43)
每股净亏损——摊薄	$	(0.02)	$	(0.43)

摊薄后的每股收益反映了可能分享实体收益的证券的潜在稀释。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，盈利股价为 3,000,000普通股不包括在摊薄后的每股收益中，因为它们受报告日未实现的业绩或市场条件的限制。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三股普通股股东的摊薄后每股净亏损计算中未包括的潜在普通股股票如下：


	截至3月31日的三个月
	2024	2023
杰出的 RSU	3,196,817	—
购买普通股的认股权证	11,966,611	6,512,087
购买普通股的期权	1,554,311	—
优先和次级可转换票据	—	3,179,410
	16,717,739	9,691,497

注释 14 — 后续事件

自愿重组申请

2024年5月7日，公司自愿与（i）其某些现有关联公司和子公司（如RSA所规定，与公司一起称为 “公司各方”）签订了RSA；以及（ii）某些赞助票据持有人。

根据RSA的规定，公司和赞助票据持有人已同意公司自愿重组（“重组”）和提交预先谈判的第11章重组计划（“计划”）的主要条款。尽管公司打算根据RSA中规定的条款进行重组，但无法保证公司会成功完成重组，无论其条件与RSA规定的条件相同还是不同。

公司将继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，作为 “持有债务人” 管理其业务和财产。在申请日，公司向法院提交了某些动议，这些动议通常是为了便利公司当事人审理第11章案件。这些动议寻求法院的授权，要求公司获得债务人持有的融资，并偿还或以其他方式履行在申请日之前产生的某些义务，包括与员工工资、薪水和福利、税收以及某些供应商和其他商品和服务提供商相关的债务，这些义务过去和在某些情况下仍然是公司业务必不可少的。

将我们的普通股从纳斯达克退市

正如先前披露的那样，纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）通知公司，该公司未遵守纳斯达克上市证券的最低市值5000万美元、纳斯达克公开持股的最低市值15,000,000美元，或纳斯达克最低出价1.00美元，每股要求都是继续在纳斯达克上市所必需的。由于这种不合规行为，纳斯达克通知该公司将退市。在公司要求举行上诉听证会，暂停退市行动之后，该公司继续评估其在纳斯达克上市的选择，并最终决定撤回听证请求。此后，该公司收到了纳斯达克的一封信，称其普通股和认股权证将在2024年4月18日开盘时暂停交易。 2024年4月25日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了25号表格，通知美国证券交易委员会，纳斯达克决定取消该公司的证券在纳斯达克的上市。除名在提交25号表格后的10天内生效。

优先担保可转换票据

2024 年 4 月 17 日，公司向某些现有的 ProsomNUS 投资者发行并出售了美元2,000,000公司到期的优先有担保可转换票据的本金总额 2025 年 12 月 6 日，并于2024年4月29日，公司向此类投资者额外发行并出售了美元2,000,000与之相关的此类票据（统称为 “额外票据”）的本金总额

高级契约，作为补充。在发行附加票据方面，公司与其其他系列现有可转换票据的某些持有人签订了协议，除其他外，同意发行此类补充票据。

DIP 信贷协议

经法院批准，作为借款人的公司以及作为担保人的公司的某些直接子公司和债务人子公司（连同本公司，“DIP贷款方”），预计将不时与贷款人（“DIP贷款机构”）和威尔明顿储蓄基金协会（F.S.Wilmington Savingfund Society Society）签订该特定次级有担保债务人持有的定期贷款协议（“DIP信贷协议”）B.，作为行政代理人和抵押代理人，遵守其中规定的条款和条件。根据DIP信贷协议，DIP贷款人已同意根据其中规定的条款和条件，包括法院的批准，向公司提供本金总额为美元的高级次级有担保债务人持有的定期贷款信贷额度13百万，如上所述。根据DIP信贷协议提供的借款将用于（a）为第11章案件提供资金，（b）支付与批准DIP信贷协议有关的法院命令中更全面地规定的某些其他款项，以及（c）在第11章案件待决期间为DIP贷款方提供营运资金，所有这些都要根据批准的预算（视允许的差异而定）以及其中另有规定。除某些例外情况外，DIP信贷协议下的债务将由DIP贷款方几乎所有不动产和个人财产的留置权担保（“DIP留置权”）。DIP留置权将优先于担保次级票据债务的留置权，优先于担保优先票据债务的留置权。

根据DIP信贷协议的借款将于以下日期到期 2024年11月7日，或某些特定终止事件的最早发生。DIP信贷协议下的借款利率将为最优惠利率+ 9.00%.

DIP信贷协议包括此类债务人持有贷款协议的惯常负面契约，包括限制公司及其受限制子公司承担额外债务、设定资产留置权、进行投资、贷款、垫款或担保、进行合并、合并、出售资产和收购以及支付股息和分红等能力的契约，但每种情况都受债务人持有贷款协议的惯例例外情况的约束这种类型。DIP信贷协议还包括惯例陈述和担保、肯定承诺和违约事件。某些与重组相关的事件也是违约事件，包括但不限于法院驳回第11章中的任何案件，将第11章的任何案件转换为该守则第7章规定的案件，根据该守则第11章任命受托人，以及与DIP信贷协议下授予的DIP贷款人的权利或留置权受到损害有关的某些其他事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的陈述，包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（即《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类声明包括但不限于：

● ProSomnus在破产法院进行的第11章重组的结果；

●Prosomnus 满足客户、合同和供应商需求并提供相关服务的能力；

●与ProsomNUS有关的预计财务信息的不确定性；

●Prosomnus 继续作为持续经营企业的能力；

●Prosomnus 扩大其销售网络和产品线的能力；

●Prosomnus维持和增加其销售Prosomnus口服器械的利润率的能力；

●Prosomnus 的国际扩张能力；

●Prosomnus业务的推出和预期业务里程碑的时机；

●	Prosomnus 制定、实施和修改有效的销售、营销和战略计划以推动收入增长的能力；

●	对使用Prosomnus口服器械进行OSA治疗的有效性以及患者在完成治疗后复发的可能性的期望；

●	牙医和其他医疗保健专业人员对用于轻度至中度 OSA 的 Prosomnus 口腔设备的理解和采用；

●Prosomnus 吸引和留住关键人员的能力；

●与上市公司相关的义务增加；

●Prosomnus 遵守其债务契约或成功重新谈判此类契约的能力；

●Prosomnus 获得额外资金的能力；

●Prosomnus恢复遵守纳斯达克上市规则的计划和能力；

●Prosomnus的知识产权和未来创造的知识产权的可行性；

●	政府法规以及Prosomnus获得适用监管部门批准和遵守政府法规（包括医疗保健法律和美国食品药品监督管理局规章制度）的能力；以及

●可能对Prosomnus提起的任何法律诉讼的结果。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素，这些因素以引用方式纳入本文中。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及 “风险因素” 中描述的其他风险可能并不详尽。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本报告中所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能无法代表后续时期的业绩或发展。

最近的融资交易

证券购买协议

2023年9月20日，我们与某些第三方和关联方投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”，以及证券购买协议所考虑的交易，即 “融资交易”），根据该协议，我们发行了 (i) 共计10,426股A系列优先股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），总收购价为1,040万美元，每股收购价为1,000美元；（ii）（A）对于持有现有可转换票据的投资者，其条款与该票据持有人投资者现有可转换票据基本相似的新可转换票据除此类新票据可转换为股票外该公司的

普通股，面值0.0001美元（“普通股”），转换价格为每股1.00美元，受发行适用系列新票据（“新票据”）所依据的适用新契约（“新票据”）的条款和条件的约束，以换取该票据持有人投资者根据交易协议和/或（B）认股权证在现有票据（“交易所”）的未偿本金中所占的部分来购买股票以每股1.00美元的行使价购买普通股（此类认股权证，“交易认股权证”）。

投资者包括我们董事会（“董事会”）的某些成员和我们的某些执行官，以及持有我们现有可转换票据的人员的关联公司和投资工具。代表优先可转换票据本金约340万澳元和次级可转换票据本金约1,210万澳元的可转换票据持有人参与了融资交易.

融资交易在多个日期结束：2023年9月20日、2023年9月26日和2023年10月20日。现有可转换票据的交换，包括新票据契约的签订，于2023年10月11日进行。

根据融资交易，2023年9月，票据持有人投资者向公司实际捐赠了总额为640万美元的现金，以换取6,376股A系列优先股、可行使的交易认股权证共计1,404,524股普通股以及可转换票据转换功能的重新定价，而其他投资者共向我们出资320万美元的现金，以换取3,150股可行使的A系列优先股和交易认股权证的股份共计3,150,000股普通股。

发行可转换票据

2024年4月17日，我们向某些现有Prosomnus投资者发行并出售了公司于2025年12月6日到期的优先有担保可转换票据（“过渡票据”）的本金总额为200万美元。在这次融资中，我们向Spring Mountain Capital的投资基金发行了本金总额为661,773美元的票据（我们董事会成员杰森·奥查德担任该基金的董事总经理）。

2024年4月29日，公司向某些现有的Prosomnus投资者额外发行并出售了公司过渡票据总额为200万美元的本金。

DIP 信贷协议

经法院批准，作为借款人的公司以及作为担保人的公司的某些直接子公司和债务人子公司（连同本公司，“DIP贷款方”），预计将不时与贷款人（“DIP贷款机构”）和威尔明顿储蓄基金协会（F.S.Wilmington Savingfund Society）签订该特定高级次级有担保债务人持有的定期贷款协议（“DIP信贷协议”）B.，作为行政代理人和抵押代理人，遵守其中规定的条款和条件。根据DIP信贷协议，DIP贷款人已同意根据其中规定的条款和条件，包括法院的批准，向公司提供本金总额为1,300万美元的高级次级有担保债务人持有的定期贷款信贷额度，如上所述。根据DIP信贷协议提供的借款将用于（a）为第11章案件提供资金，（b）支付与批准DIP信贷协议有关的法院命令中更全面地规定的某些其他款项，以及（c）在第11章案件待决期间为DIP贷款方提供营运资金，所有这些都要根据批准的预算（视允许的差异而定）以及其中另有规定。除某些例外情况外，DIP信贷协议下的债务将由DIP贷款方几乎所有不动产和个人财产的留置权担保（“DIP留置权”）。DIP留置权将优先于担保次级票据债务的留置权，优先于担保优先票据债务的留置权。

根据DIP信贷协议的借款将于2024年11月7日到期，或某些特定终止事件的最早到期。根据DIP信贷协议，借款利率将为最优惠利率加9.00％。

DIP信贷协议包括此类债务人持有贷款协议的惯常负面契约，包括限制公司及其受限制子公司承担额外债务、设定资产留置权、进行投资、贷款、垫款或担保、进行合并、合并、出售资产和收购以及支付股息和分红等能力的契约，但每种情况都受债务人持有贷款协议的惯例例外情况的约束这种类型。DIP

信贷协议还包括惯例陈述和担保、肯定承诺和违约事件。某些与重组相关的事件也是违约事件，包括但不限于法院驳回第11章中的任何案件，将第11章的任何案件转换为该守则第7章规定的案件，根据该守则第11章任命受托人，以及与DIP信贷协议下授予的DIP贷款人的权利或留置权受到损害有关的某些其他事件。

影响运营结果的因素

以下因素对我们的业务很重要，我们预计它们将在未来影响我们的经营业绩和财务状况：

(a)

维护北美和国际直销组织和国际扩张

我们销售计划的核心重点是维持我们在北美的直销组织。该直销组织的代表分布在高价值的大都市地区，将主要关注从事睡眠医学的牙医和医生。该计划的主要目的是通过促进牙医和医生之间的转诊关系，帮助他们扩大诊所的牙科睡眠医学方面，并教育他们了解Prosomnus口内设备的优势，从而增加这些牙医和医生的病例量。我们还打算将销售范围进一步扩大到综合卫生系统和医院网络。我们已开始在多个欧洲国家营销和销售我们的ProSomnus口腔内窥设备，并打算将我们的营销工作进一步扩展到其他国际市场。

(b)

产品线扩展和远程患者监护服务

我们打算扩大产品线，将重点放在使ProSomnus能够为OSA、打鼾和其他相关的睡眠呼吸障碍患者获得更大的治疗份额。我们预计，每个产品线的扩展都将设计为针对更广泛的病例类型、治疗理念和适应症优化Prosomnus产品。我们预计，每条产品线的扩展都将利用我们独特的制造平台，并有可能为知识产权创造更多机会。

2020年11月，我们获得美国食品药品管理局批准了一款支持远程患者监护服务的口腔内窥设备。与我们的口腔内窥设备相关的此类远程患者监护服务的销售可能会带来额外的经常性收入来源，该收入可由保险报销。我们的远程患者监护服务将基于将传感器集成到Prosomnus口腔内设备中，该设备可以持续监测医生希望和通常无法从CPAP或其他口内设备治疗设备获得的生理健康数据。我们的市场研究表明，我们的远程患者监护服务可能成为提高市场接受度和扩张的重要推动力，并带来可观的未来收入。

财务数据某些组成部分的描述

收入

我们的所有收入主要来自销售定制的精密口内医疗设备，临床医生使用这些设备来治疗被诊断为阻塞性睡眠呼吸暂停的患者。本季度报告其他部分包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表附注2及其附注中更详细地讨论了我们的收入确认政策。

收入成本

收入成本主要由材料和与口腔内窥器生产相关的成本组成，包括员工薪酬、库存薪酬、其他员工相关费用、入境运输和可分配的制造管理费用。Prosomnus的政策是将新制造业员工的初始招聘和培训成本归类为简明合并运营报表中研发费用的一部分。

研究和开发

研发费用包括原型、测试和预生产单位的生产成本、耗材、咨询、临床研究和人事成本，包括工资、奖金和福利。我们的大部分研发费用都与开发新产品和服务有关。咨询费用与研发活动、临床和监管活动以及某些第三方工程成本有关。研发费用在发生时记作支出。我们预计将继续在产品开发方面进行投资。因此，随着研发工作的增加，按美元绝对值计算，预计研发费用将略有增加。

销售和营销

销售和营销成本主要包括从事销售和营销活动以及网站、广告、会议和其他促销活动的员工的工资、奖金、福利和差旅费用。通过设计，销售和营销成本与销售业绩挂钩，并随着销售和相应收入的增加而增加。

一般和行政

一般和管理费用主要包括劳动力、奖金、福利、一般保险、办公费用和外部服务。外部服务包括审计、税务、法律和其他专业费用。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要与利息支出以及我们的可转换债务、盈利负债、归类为负债的认股权证和其他融资成本的公允价值变动有关。

利息支出的组成部分包括根据我们的可转换票据、次级票据、次级贷款和担保协议、无抵押次级本票、设备融资和资本租赁债务产生的利息支出。

所得税准备金

公司采用资产和负债方法核算所得税。递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债与为所得税申报目的而确认的此类金额以及净营业亏损结转和税收抵免结转之间的暂时差异的影响。该公司记录了估值补贴，以将递延所得税资产减少到据信 “更有可能变现” 的金额。递延所得税资产的变现取决于未来的税前收益、资产和负债账面和税基之间暂时差异的逆转以及未来时期有效的已颁布的税率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录了全额估值补贴。根据现有证据，我们认为将来我们很可能无法使用所有递延所得税资产。

公司评估在编制纳税申报表过程中采取的纳税状况，以确定适用的税务机关是否更有可能维持税收状况。未被视为达到 “可能性大于不大” 门槛的职位的税收优惠将在本年度记作税收支出。确认的金额取决于对每种不确定税收状况可能产生的结果的估算和管理层的判断。个人不确定的税收状况或所有不确定的总体税收状况最终维持的金额可能与最初确认的金额不同。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款（如果有）在合并经营报表中被归类为所得税支出。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千美元计）的比较：


	三个月已结束
	3月31日				改变
	2024		2023			$	%
收入	$	7,458	$	5,808	$	1,650	28.4	%

运营费用：
收入成本		3,833		2,756		1,077	39.1	%
销售和营销		1,976		2,824		(848)	(30.0)	%
一般和行政		2,485		3,353		(868)	(25.9)	%
研究和开发		955		1,019		(64)	(6.3)	%
运营费用总额		9,249		9,952		(703)	(7.1)	%

其他收入（支出）
利息支出，净额		(1,146)		(1,172)		26	2.2	%
收益负债公允价值的变化		490		1,500		(1,010)	n/m
债务公允价值的变化		5,885		(1,827)		7,712	n/m
认股权证负债公允价值的变化		58		(843)		901	n/m
其他费用，净额		(55)		(406)		351	n/m
其他收入（支出）总额，净额		5,232		(2,748)		7,980	290.4	%

净收益（亏损）	$	3,441	$	(6,892)	$	10,333	149.9	%

（n/m = 没有意义）

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，收入增加了170万美元，增长了28.4％。这一增长主要是由我们的精密设备采用率的提高、销售和营销投资的增加以及向EVO产品的结构转移所推动的，所有这些都促成了单位产量的增加。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司最大客户的收入分别为4.6％和5.6％。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，总收入成本增加了110万美元，增长了39.1％。增长主要是由于与我们的设备销量增加相关的产品成本以及材料和用品成本的增加。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用减少了80万美元，下降了30.0％。这一下降的主要原因是人事和咨询相关费用减少了30万美元，分销和广告费用减少了30万美元，差旅和面对面活动费用减少了10万美元，销售和营销活动费用减少了10万美元。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用减少了90万美元，下降了25.9％。下降的主要原因是将30万美元的支出重新分配给各自的职能成本中心，这些费用以前分配给了一般和管理费用。具体而言，这些费用，包括信用卡费用、招聘、软件、公用事业、租金和折旧，现在分配给：销售和营销、研发以及一般和管理成本中心。这种重新分配反映了更准确地将费用归因于各自职能领域。此外，人事成本和奖金减少了110万美元，投资者关系费用减少了10万美元，但被专业服务增加10万美元、与律师费相关的40万美元以及股票薪酬增加10万美元所抵消。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用减少了10万美元，下降了6.3％。这一下降主要是由与员工相关的人员和咨询费用减少20万美元以及其他研发相关费用增加10万美元所致。

截至2024年3月31日的三个月，其他总收入净增长800万美元，达到520万美元，增长290.4％，而截至2023年3月31日的三个月，其他支出总额为270万美元。增长主要是由于债务和认股权证负债的公允价值分别增加770万美元和90万美元，但部分被盈利负债公允价值减少100万美元、资产处置成本减少10万美元、减值支出减少20万美元以及利息支出减少10万美元所部分抵消。

流动性和资本资源

持续经营和管理层的计划

我们的流动性需求是为我们正在进行的业务计划提供资金。从历史上看，我们的现金来源主要是股票证券的发行和债务的产生，我们使用现金为运营需求提供资金和偿还债务。我们预计将根据第11章案件收到的资金、运营现金流，并使用现有现金为我们的业务提供资金。我们经常遭受运营亏损，经营活动经常出现负现金流。我们预计，在可预见的将来，营业亏损和运营产生的负现金流将持续下去。

我们继续作为持续经营企业的能力主要取决于我们成功退出第11章重组的能力。我们的计划须经破产法院批准，实施第11章计划，从第11章程序中脱颖而出，并产生足够的流动性以满足我们的合同义务和运营需求。除其他外，由于风险和不确定性，（i）我们有能力从各利益相关者那里获得第11章计划的必要支持，以及（ii）第11章程序对我们业务的破坏性影响，使维持业务、融资和运营关系变得可能更加困难。无法保证我们能够成功退出或按公司可接受的条件及时或根本退出。

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
净现金用于：
经营活动	$	(2,522)	$	(3,092)
投资活动		(34)		(975)
筹资活动		(330)		(289)
现金净变动	$	(2,886)	$	(4,356)

用于经营活动的净现金

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为250万美元，主要归因于340万美元的净收入，被120万美元的运营资产和负债变动以及480万美元的非现金调整所抵消。运营资产和负债的变化主要是由110万美元的应计费用和其他流动负债以及50万美元的应收账款推动的，被50万美元的应付账款和30万美元的预付费用和其他流动资产所抵消。非现金项目主要包括20万美元的折旧和摊销、40万美元的股票薪酬、640万美元的盈利负债、债务和认股权证公允价值变动、40万美元的使用权资产减少以及60万美元的非现金利息支出。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为310万美元，主要是由于净亏损690万美元和运营资产负债变动30万美元，被360万美元的非现金调整所抵消。运营资产和负债的变化主要是由20万美元的预付费用和其他流动资产推动的。非现金项目主要包括50万美元的折旧和摊销、20万美元的股票薪酬、220万美元的变动

按盈利负债、债务和认股权证的公允价值计算，30万美元的租赁资产减值，10万美元的财产和设备处置损失以及非现金利息支出。

用于投资活动的净现金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金分别为3万美元和100万美元，完全与购买不动产和设备有关。

用于融资活动的净现金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金30万美元来自融资租赁和设备融资义务下的本金支付。

合同义务

以下是截至2024年3月31日的合同义务下的短期和长期预期现金需求摘要：



	2024		2024 年之后		总计
记录在案的合同义务：
高级可转换票据	$	16,960	$	—	$	16,960
次级可转换票据		20,404		—		20,404
其他*		1,957		10,454		12,411
总计	$	39,321	$	10,454	$	49,775

* (1) 代表财务和运营租赁负债、设备融资债务

截至2024年3月31日，我们没有任何对我们简明的合并财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能对当前或未来产生重大影响的资产负债表外安排。

关键会计政策与重要判断和估计

我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日的某些报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。欲了解更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表的 “附注2——会计基础和重要会计政策”。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

根据《证券法》第2（a）条的定义，Prosomnus是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS Act”）修改，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守该节的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯奥克斯利法案》第 404 条，减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列入高管薪酬，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。

《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。Prosomnus已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司的ProsomNus可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Prosomnus的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，其中（i）截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（ii）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的经营业绩或财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。我们不持有、发行或订立任何用于投机或交易目的的金融工具。

利率风险

截至2024年3月31日，我们的无限制现金包括350万美元的银行账户。我们认为，我们对这些资产的公允价值变动没有任何实质性风险。我们认为，假设的10％利率变动不会对我们的合并现金流或经营业绩产生重大影响。

我们的次级可转换票据按最优惠利率计算可变利率，每年额外支付9％。结果，随着利率的提高，我们的利息支出增加。我们的次级可转换票据的利息每季度以实物形式支付；因此，提高利率会导致次级可转换票据的未清余额增加。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本和研发费用，从而影响我们。我们认为通货膨胀对我们在本文件中列出的期间的经营业绩没有实质性影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序。

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，由于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的重大缺陷，我们的内部控制和程序无效。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期的任何控制有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度下降，控制措施可能会变得不足。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条，管理层评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份提起的诉讼或针对我们的任何财产的诉讼。

第 1A 项。风险因素

除下述风险因素外，先前在 “第一部分——第1A项” 中披露的风险因素没有实质性变化。风险因素” 载于我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

我们正在根据《破产法》进行第11章的重组，这可能会导致我们的证券价值下降，并可能使我们的普通股和其他股权证券一文不值。

正如我们在2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中报告的那样，我们于2024年5月7日根据《破产法》第11章在破产法院启动了自愿诉讼。根据主要案件，第11章的诉讼由破产法院共同管理 关于 ProSomnus。Inc.，案例编号 24-10972 (JTD)。我们提议的破产后资本结构将根据需要破产法院批准的重组计划制定。如果我们提议的重组计划获得破产法院的批准，我们现有股权的持有人将无法获得追偿。因此，在第11章的重组中，我们的股权证券的持有人将无法获得任何回报，我们的股权证券，包括普通股和认股权证，将一文不值。

在第11章重组待定期间，我们的证券的任何交易都是高度投机性的，并对购买者构成重大风险，因为我们的证券价格可能会贬值或变得一文不值。除其他外，在第11章重组中，我们的证券（包括普通股和认股权证）持有人的回收额（如果有）将取决于我们完成与第11章重组有关的重组计划的能力和资产的价值。我们未来的业绩还取决于我们成功实施重组计划。

我们在破产法院的保护下长期经营可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。只要与第11章重组相关的程序继续进行，我们的高级管理层就必须花费大量的时间和精力处理重组，而不是只专注于我们的业务运营。在破产法院的保护下长期运作也可能使我们更难留住业务成功和发展所必需的管理层和其他关键人员。此外，与第11章重组相关的程序持续的时间越长，我们的客户、投资者、战略合作伙伴和服务提供商就越有可能对我们成功重组业务和寻求建立替代咨询和/或其他商业关系（如适用）的能力失去信心。此外，只要第11章的重组继续进行，我们将需要承担大量的专业费用和其他与第11章重组管理相关的费用。

在第11章重组期间，由于重组活动和支出、合同终止和驳回以及索赔评估对合并财务报表产生重大影响，我们预计我们的财务业绩将波动。因此，我们的历史财务表现可能无法表明我们在提交第11章重组之日之后的财务业绩。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

None.

第 6 项。展品

参见展览索引。

展览索引


展览没有。		描述

3.1		经修订和重述的ProSomnus, Inc. 公司注册证书（此前作为ProsomNus于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1提交）。
3.2		经修订和重述的《Prosomnus, Inc. 章程》（此前作为ProsomNus于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录3.2提交）。
3.3		指定证书（之前作为公司于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交）。
10.1		重组支持协议表格，日期为2024年5月7日（此前作为公司于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交）。

31.1†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

31.2†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

32.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证

101.INS†		XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH†		XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL†		XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF†		XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB†		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE†		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104†		封面交互式数据文件（采用内联 XBRL 格式并包含在附录 101 中）

†

随函提交。

随函提供

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 20 日


	PROSOMNUS, INC.

	来自：	/s/ Brian Dow
	姓名：	布莱恩·道
	标题：	首席财务官
		（首席财务官）

截至3月31日的三个月

与经营租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：

来自经营租赁的运营现金流

融资租赁产生的运营现金流（利息）