附录 5.1
托马斯·A·科尔
+1 858 550 6013
collta@cooley.com
2024 年 5 月 20 日
雷古鲁斯疗法公司
4224 校园角球场，210 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司Regulus Therapeutics Inc. 的法律顾问（公司），与 公司在 S-8 表格上提交注册声明有关（注册声明) 与证券交易委员会（佣金），涵盖公司高达9,500,000股普通股的 发行，面值为0.001美元（ “股份”），可根据公司2019年股权激励计划（ ）发行“计划”).
关于本意见，我们研究并依据了 (a) 注册声明和 相关的招股说明书，(b) 计划，(c) 公司目前有效的公司注册证书和章程，以及 (d) 我们 判断中的其他文件、记录、意见、证书、备忘录和文书，以使我们能够发表下述观点。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件 与原件相符，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和 交付是其生效的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。
我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律 适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。
基于上述情况，我们认为，根据本计划和 注册声明和相关招股说明书出售和发行的股票，将有效发行、全额支付且不可估税（根据延期付款安排发行的股票除外，在全额支付此类延期付款 时，这些股票将全额支付，不可估税）。
Cooley LLP 加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道 10265 号 92121
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