展品99.4
此 说明性声明非常重要，需要您立即注意。
本说明性陈述不得用于 任何证券的出售要约或购买或申请要约，也不构成要约。本说明性声明中提及的任何证券不得在任何司法管辖区内违反适用的法律进行出售、发行或转让。根据安排方案承保的证券将不会根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或任何 州或其他司法管辖区的证券法在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册，并在获得证券法注册要求 豁免的情况下转让和交付。
|
解释性声明
关于 与以下设置方案的关系
BW LPG 有限公司(“本公司”)
和
计划股东(在本说明性声明中定义)
日期：2024年5月21日
|
除非上下文另有要求，否则本说明性声明中使用的所有大写术语应具有中给出的含义附录1-定义和解释 此解释性声明。本说明性陈述的附录是本说明性陈述的组成部分，除非另有明文规定，否则对本说明性陈述的引用应被解释为对说明性陈述的引用，包括其附录。
1
目录表
| 重要通知 | 3 |
| 重要的《证券法》通知 | 4 |
| 概述 | 6 |
| 要采取的行动 | 7 |
| 预期的 时间表 | 10 |
| 摘要 | 11 |
| 说明 某些税务考虑因素 | 18 |
| 问题 和答案 | 38 |
| 此处 您可以找到详细信息 | 43 |
| 附录 1-定义和解释 | 44 |
| 附录 2-安排方案 | 48 |
| 附录 3-计划会议通知 | 49 |
| 附录 4-代理卡 | 50 |
| 附录5-BW液化石油气新加坡章程 | 52 |
| 附录 6-召集令 | 53 |
2
重要 通知
本说明书乃根据本公司及其计划股东根据1981年百慕大公司法第99条就安排计划提出的建议而编制。
本说明性声明包括符合《1981年百慕大公司法》第99条和第100条的说明性声明(本说明性声明)。它是提供给作为计划股东(如本文定义)的人士。本说明性声明中包含的信息应结合本说明性声明发表之日的实际情况进行考虑，并且 不会进行更新以反映本说明性声明发布之日之后可能发生的重大事态发展。
更多重要信息列于 标题为“证券法重要通知“在本解释性说明第4至5页(首尾两页包括在内)。
计划会议的日期、时间和地点，请参见“摘要“。”有关如何出席计划会议并亲自投票的信息， 计划会议将表决的事项的标识以及董事会对这些事项的建议， 请参阅标题为“问答“和”摘要”
计划股东应就本说明性声明所述事项咨询其专业顾问，包括安排计划在其特定情况下的法律、财务及税务后果 。
3
重要的《证券法》通知
本说明性声明不得用于任何证券的目的，也不构成出售或邀请购买任何证券的要约。未根据本说明性声明在任何司法管辖区提供或出售普通股 。
本说明性声明中提及的任何证券不得违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让。
一般信息
本说明性说明 的分发受限制，除非经相关证券监管机构的登记或授权或豁免，否则不得发布。因此，建议可能获得本说明性声明的人员咨询他们自己的法律顾问，了解适用于他们的限制，并遵守这些限制。在任何未经授权的情况下，不得将本说明性声明 用于要约或邀请的目的。
本说明性声明的内容不得解释为法律、商业或税务建议。计划股东应就安排计划在其特定情况下的法律、财务及税务后果咨询其本身的法律、财务及税务顾问。
美国证券法的考虑因素
本公司拟根据《证券法》第3(A)(10)节有关完成《安排计划》的登记要求而获得豁免，而该项豁免将以最高法院对《安排计划》的批准为依据。本公司的美国股东应注意，该安排计划是根据百慕大法律 针对百慕大公司的证券。安排计划须受百慕大的披露规定所规限，而百慕大的披露规定可能与美国的规定不同。
本说明性 报表中包含的任何财务信息均根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制，可能无法 与美国公司的财务报表相比较。美国公认会计准则在某些方面与国际财务报告准则有所不同。
您可能很难执行您的权利 以及您根据美国联邦证券法可能产生的任何索赔，因为本公司是在百慕大注册成立的。您可能无法 以违反美国证券法为由起诉公司或其董事和高级管理人员。可能很难迫使本公司及其附属公司接受美国法院的判决。
美国证券交易委员会或任何其他美国联邦或州证券委员会或其他监管机构均未对本说明性声明的准确性或充分性进行登记、批准、不批准或通过。在美国，任何相反的陈述都是刑事犯罪。
4
证券法对某些其他司法管辖区的考虑
百慕大群岛
本说明性声明不受百慕大金融管理局或公司注册处处长批准，且未获百慕大金融管理局或公司注册处处长批准，亦未获授权就此作出任何明示或隐含的相反声明。
新加坡
本说明书并未根据《2001年新加坡证券及期货法》向新加坡金融管理局登记 作为招股说明书。因此，在新加坡，本说明性声明仅针对新加坡股东且仅供新加坡股东使用。这些文件不应 分发、分发或分发给新加坡境内除新加坡股东以外的任何人。
挪威
挪威金融监督管理局或挪威任何其他机构均未对本说明性声明进行任何形式的审查、控制、批准或登记。 未授权在这方面作出任何明示或暗示的相反声明。
5
概述
本说明书旨在 解释本公司拟寻求百慕大最高法院(“最高法院”)批准的安排计划的效力，惟须于计划会议上取得所需的法定批准(定义见 )。
本公司建议终止自百慕达 成立，并根据百慕达1981年公司法第132G条(“公司法”)及新加坡1967年公司法第10A部(分别为“新加坡公司法”及“迁册”)根据新加坡法律继续注册为公司，方式为本公司与 公司已发行及已发行普通股(“计划股东”)持有人之间的安排计划，该计划根据公司法第99条附于本文件附录 2(“安排计划”)。
安排计划的理由及好处
公司董事会(“董事会”) 认为，迁址将增加公司的战略灵活性，同时不会对公司的运营模式、长期战略和保持具有竞争力的全球有效公司税率的能力构成明显风险。新加坡也有完善的法律制度，鼓励高标准的公司治理。董事会已审慎考虑迁址对其计划股东的影响。迁址后，BW LPG新加坡将继续遵守IFRS报告要求、OSE和NYSE的公司治理规则以及挪威公司治理守则。董事会 已考虑搬迁的潜在好处和风险，并以安排计划的方式一致批准搬迁。
百慕大法律下的安排方案
根据百慕达法律，本公司建议的那种安排方案是公司法第99条所规定的折衷或安排。《公司法》第99条规定，在下列情况下，计划可在公司及其成员(或任何类别的成员)之间生效，并对计划适用的所有成员具有法律约束力：
| ● | 代表成员(或一类成员)价值的四分之三的多数(或一类成员)亲自或委托代表出席并投票，经最高法院许可，在召开的会议上投赞成票。 |
| ● | 最高法院随后批准了这一妥协或安排，并将最高法院的这一命令的副本送交有关公司注册处进行登记。 |
《安排方案》全文载于附录2。
《安排方案》的先决条件
《安排方案》必须满足或放弃(如果法律允许)本说明性说明书第12页所列的条件。
6
法庭会议
于二零二四年五月十五日，本公司向百慕达最高法院(“最高法院”)提出申请，要求根据公司法第99条召开计划会议(“计划会议”)，以考虑及如认为合适，批准经最高法院批准或施加的任何修订或增补或条件的安排计划。2024年5月15日，最高法院批准本公司召开计划会议的召集令，并指示每名计划股东应计为一人， 如果以代名人身份持有其股份，则应按照该等股份的实益拥有人收到的多数指示投票。本公司将于2024年6月12日召开计划会议，以安排计划的方式就建议的搬迁进行表决。
如本公司于计划会议上获得所需批准 ，本公司将进一步向最高法院申请于百慕大举行制裁聆讯(定义见下文) 以批准安排计划。在制裁听证之后，最高法院可酌情批准《安排方案》。未经最高法院批准，《安排方案》不能完成。
计划的成效
于向公司注册处处长提交制裁令后，安排计划将对计划股东具有约束力 ，而安排计划将于满足安排计划最后一项条件之日(“生效日期”)生效。
要采取的行动
您将采取的行动将取决于您的普通股在下午5：00的持有情况。(纽约时间)2024年5月16日(“创纪录日期”)。尤其是：
| (a) | 如果您登记为您的普通股的法定所有人，这意味着您的普通股由您名下的账簿条目代表，以便您在Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)保存的公司股东名册上显示为股东(即您是计划股东)，请参阅下面标题为“计划股东须采取的行动 “你将要采取的行动； |
| (b) | 如果您的普通股在VPS中注册并在OSE交易(即您是VPS的股东)， 请参阅下面标题为“VPS股东须采取的行动“您将采取的行动 ；或 |
| (c) | 如果您的普通股是通过银行、经纪公司或作为DTC参与者的其他被提名人持有的 (即以“街道名称”持有)，请参阅下面题为“实益拥有人通过DTC参与者以“街道名称”采取的行动 “为了你将要采取的行动。 |
7
计划股东须采取的行动
于记录日期于本公司股东名册上登记的计划股东有权于计划大会上投票，以考虑及(如认为合适)批准安排计划以实施迁册及采纳BW LPG新加坡章程(定义见本文 )，由生效日期起生效。
将于2024年6月12日举行的计划会议的通知载于附录3。截至记录日期的计划股东可亲身出席计划会议 或委派代表投票。
代理卡
于记录日期，计划股东可 提交随附于附件4(“委托卡”)的代表委任卡(“委托卡”)，或授权本公司百慕大营运部总裁副董事Susan Barit，或如未能获授权，则本公司秘书Shawn Angiers，或如未能获本公司授权的其他人士，根据已呈交的委托卡所载条款，代表彼等投票。
代理卡也可在公司网站(www.bwlpg.com)、证券交易所的信息系统(NewSweb)(http://newsweb.oslobors.no))和公司于年月日或前后向美国证券交易委员会提供的6-K表格(www.sec.gov)上获得。于记录日期，透过递交代理卡行使投票权的计划股东无需向计划会议提交单独的参与通知。 代理卡构成有效的参与通知。
为了计算该委托书，委托书 必须按照其中的说明填写，并由Equiniti通过邮寄方式(Equiniti Trust Company，LLC，55 Challenger Rd，Ridgefield Park，NJ 07660，USA)在不迟于下午5：00之前由Equiniti提供的返回信封中收到。(纽约时间) 2024年6月10日(在该时间之后收到的委托书将不被考虑)。代理不得附带特殊说明或条件 。如果是这样的话，投票无效。
其他说明和条件包含在代理卡中 。
请注意，如果您没有指定 代表，并且没有在计划会议上投票，您仍将受到结果的约束。因此，强烈建议您亲自或由代理人投票。
VPS股东须采取的行动
VPS股东(如本文定义)，其股票 在VPS注册并于记录日期在OSE交易，将不能直接行使投票权。此类人员 需要通过将代理卡提交给DNB Bank ASA登记员部门来提供投票指示。若要生效，登记人部门的DNB Bank ASA必须按挪威奥斯陆0191号Dronning Eufeias 30号登机口的地址或通过电子邮件Vote@dnb.no收到 委托书表格，每种情况下均不得迟于上午10：00。(奥斯陆时间)2024年6月10日。
希望参加计划 会议的VPS股东必须从持有其股份的银行、经纪公司或其他被提名人那里获得“法定委托书”，才能在会议上投票 并出示其投票信息卡。正式任命的代表持有人亲自出席会议将在提出要求时获得投票。
8
实益拥有人通过DTC参与者以“街道名称”持有 时须采取的行动
在记录日期，通过银行、经纪公司或其他被提名人间接持有 公司普通股的人将不能直接行使投票权。该等以“街道名义”持有 公司普通股的人士，必须透过其银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示，按照该机构提供的相关指示，交回一份从该机构收到的投票指示表格，并鼓励 在计划会议前尽早与其指定的被提名人联络。
持有本公司普通股并希望出席计划会议的人士，必须获得持有其股份的银行、经纪公司或其他代名人的“法定代表”，方可于大会上投票，并出示其投票资料卡。 正式委任的代表持有人如有要求，将可亲自出席会议投票。
关于安排方案的建议
董事会已考虑迁址的潜在好处及风险，并以安排计划的方式一致批准迁址。
请注意，本说明性声明中有关安排或迁移计划时间表的日期和时间框架 为指示性日期和时间框架，可能会因公司无法控制的情况而更改 。
9
预期的 时间表
| 事件 | 预期时间和日期 |
| 发表本解释性声明 | 2024年5月21日 |
| 方案会议记录日期 | 下午5：00(纽约时间)2024年5月16日 |
| 最后一次收到VPS股东的委托书的时间和日期 | 上午10点(奥斯陆时间)2024年6月10日 |
| 收到计划股东委托卡的最迟时间及日期(“委托书截止日期”) | 下午5：00(纽约时间)2024年6月10日 |
| 方案会议 | 下午4：002024年6月12日 |
| 制裁计划的法庭聆讯 | 上午9：30。2024年6月20日 |
| 建议计划生效日期 | 2024年7月1日 |
除非另有说明，否则本说明性说明中提及的所有时间均为百慕大时间。
计划会议将在华盛顿购物中心第二期4楼举行，地址为百慕大哈密尔顿HM 1189教堂街22号400套房。提供的日期基于当前预期 ，可能会发生变化。如预期日期有任何改变，本公司将向计划股东发出有关改变的通知。
10
摘要
本摘要重点介绍了本解释性声明中的部分信息 。它并不包含对您很重要的所有信息。为更全面地了解迁居情况，以及更完整地了解《安排方案》的法律说明，您应仔细阅读完整的说明性说明，包括附件。《安排方案》作为本说明性说明的附录2，是管辖《安排方案》的法律文件。
我们鼓励您仔细阅读这些文件。
本公司的公司历史
本公司于2008年8月21日根据《公司法》于百慕大注册成立为获豁免股份有限公司，注册号为42302，名称为“BW Gas LPG Holding Limited”。公司其后于二零一三年九月三日更名为“BW LPG Limited”。
本公司的股票目前在泛欧交易所奥斯陆证券交易所(“OSE”)和纽约证券交易所(“NYSE”)上市。
该公司的注册办事处位于HM 1189，教堂街22号，HM 1189，汉密尔顿，彭布罗克，HM ex百慕大，华盛顿购物中心第二期4楼C/o。
本公司的法定股本为1,620,000美元，包括162,000,000股每股面值0.01美元的普通股。于本说明书日期，本公司已发行股本总额为140,000,000股普通股，其中8,247,446股普通股为库存股。
BW LPG新加坡将成为迁址后成立的新加坡公司。
计划摘要
《安排方案》是实施迁移的一种手段。
迁入理由及建议
董事会相信，迁址将增加本公司的策略灵活性，同时不会对本公司的经营模式、长期战略及维持具竞争力的全球有效公司税率的能力构成明显风险。董事会已审慎考虑搬迁对其计划股东的影响。新加坡拥有完善的法律制度，鼓励高标准的公司治理 。此外，迁址后，BW LPG新加坡将继续遵守国际财务报告准则的报告要求以及OSE和NYSE的公司治理规则以及挪威公司治理守则。董事会已考虑迁址的潜在好处及风险，并已一致批准以安排计划的方式进行迁址，并建议有权于计划会议上投票的计划股东投票赞成安排计划。
11
《安排方案》的先决条件
《安排方案》必须满足或放弃(如果法律允许)下列条件：
| (a) | 在计划会议上以代表计划股东价值至少75%的 计划股东人数的简单多数批准安排计划，并亲自或委托代表出席 计划会议投票； |
| (b) | 最高法院对《安排计划》的批准，不论是否经过修改； |
| (c) | 公司通过《BW LPG新加坡章程》(在此定义)，该章程将于 生效日期(定义如下)生效； |
| (d) | 将制裁令的正式文本送交公司注册处处长登记； |
| (e) | 根据《公司法》第132H条向公司注册处处长提交《公司停业通知书》，其中载有《公司法》第132H(1)条所要求的资料和文件； |
| (f) | 在提出注册申请之前(如下文(G)分段所述)，根据《新加坡公司法》第357条的规定，批准本公司向ACRA提出保留“BW LPG Limited”名称的申请； |
| (g) | 本公司应已根据《新加坡公司法》第358条向ACRA提交注册申请； |
| (h) | 根据《新加坡公司法》第359条，ACRA就BW LPG新加坡公司发出规定格式的注册转让通知和注册确认证书；以及 |
| (i) | 本公司已收到新加坡证券业议会根据《关于新加坡收购和合并守则适用第2节的说明》的豁免， |
(统称为“计划条件”)。
计划的成效
根据《公司法》第99条的规定，《安排计划》一经送交百慕大公司注册处处长，《安排计划》即具约束力 ，并在满足或放弃(如法律允许)所有其他计划条件后(“生效日期”)生效。
本公司目前预期于制裁聆讯后在切实可行范围内尽快完成 安排方案。
12
《安排方案》的效果
自生效之日起，应发生下列情况：
| (a) | 本公司应根据《新加坡公司法》第359(1)条通过转让登记的方式进行登记，本公司在新加坡的继续有效； |
| (b) | 公司的注册办事处将停止位于HM1189，HM400，教堂街22号，华盛顿购物中心第二阶段，仁科纳服务有限公司，公司在新加坡的注册办事处 应位于新加坡丰树商务城#17-02 Pasir Panjang路10号，新加坡117438； |
| (c) | 公司在百慕大法律下的公司章程将被BW LPG新加坡章程取代； |
| (d) | 已发行的每股BW LPG百慕大股份将成为并继续存在，每名计划股东将有权从所持每股BW LPG百慕大股份中获得一股BW LPG新加坡股份；以及 |
| (e) | BW LPG新加坡将指示其登记及转让代理根据安排计划的条款将BW LPG百慕大股份转换为BW LPG新加坡股份，以登记BW LPG新加坡股份于 计划股东的姓名。 |
作为该安排计划的结果，在彼等不采取任何行动的情况下，计划股东将持有紧接生效日期前所持有的BW LPG新加坡股份(定义见此)的相同数目，而彼等于本公司的经济权益将保持不变。BW LPG新加坡股票将继续在OSE和NYSE上市，所有BW LPG新加坡股票将以簿记形式登记 。公司的登记和转让代理将把股票的电子账簿记入您之前持有的BW LPG百慕大股票的同一账户 。公司的注册号和ISIN、CFI、CUSIP和FISS代码将因迁移而更改，但公司将保留其LEI代码。
迁址完成后，适用于本公司的适用法律将从百慕大法律改为新加坡法律。百慕大法律与新加坡法律、本公司的组织章程大纲和公司细则以及BW LPG新加坡章程之间存在差异。请参阅“股东权利与董事会权力比较 获取其中一些差异的摘要。
方案会议
本公司已获得最高 法院的指示(“召集令”)，就召开计划会议以批准安排计划 (不论是否经修改)作出规定。召集令的副本载于附录6。
13
本公司鼓励您阅读附录2所附的安排计划，以了解其条款和条件的完整说明。
时间、日期和地点
计划会议将在华盛顿购物中心2、4期举行这是百慕大哈密尔顿HM 1189教堂街22号400室，2024年6月12日下午4点。计划会议的通知载于附录3。
计划会议的法定人数及表决
只有于记录日期 的计划股东才有权在计划会议或计划会议的任何延会或延期上投票。
根据召集令，本公司已获得最高法院的指示，尽管本公司细则对股东大会有法定人数要求，但计划会议的法定人数应为一名或多名亲身或委派代表出席的人士，占本公司已发行及已发行流通股总数的至少33%。
安排计划需要有权在计划会议上投票的计划股东人数的简单多数批准 ，代表至少75%的计划股东亲自或委派代表出席计划会议并投票。
《安排方案》的法院批准
如果在计划会议上获得所需的法定批准，本公司将需要进一步向最高法院申请批准安排计划。 未经百慕大最高法院批准，安排计划无法完成。
制裁听证会预计将于上午9：30举行。2024年6月20日。在决定是否行使其酌情决定权并批准安排计划时，最高法院将决定安排计划是否对计划股东总体公平。在制裁 聆讯中，最高法院可就安排计划施加其认为适当的条件，但未经本公司及计划股东共同同意，不得施加任何重大改变。在任何适用 法律限制的规限下，本公司可同意最高法院决定批准或强制代表计划股东对安排计划作出任何修订。
如最高法院批准该安排计划，本公司拟于2024年6月26日或前后向百慕大公司注册处处长提交批准该安排计划的命令。
14
计划股东和通过计划股东作为被提名人持有股份的人应注意，他们将有权出席制裁听证会，该听证会预计将于上午9：30举行。2024年6月20日。如果您希望参加制裁听证会，公司鼓励您采用以下说明的程序之一：
| ● | 亲自出现在最高法院，并在 提前48小时通过电子邮件通知公司法律顾问您打算这样做：Guy.Cooper@conyers.com或Jonathan.O‘Mahony@conyers.com。 在这种情况下，您将被要求提供一份宣誓书，列出您在听证会上寻求依赖的证据； |
| ● | 在制裁请愿书的听证日期前至少48小时向最高法院提交宣誓书，列出您反对的理由。在提交誓章的同时，您应将誓章的副本送达公司，将其留在Conyers Dill&Pearman Limited的办公室，Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM 11，百慕大，注意：Jonathan O‘Mahony和Guy Cooper；或 |
| ● | 指示律师代表您在最高法院出庭，该律师至少在制裁听证前48小时向Conyers Dill&Pearman Limited提供他们打算出庭的通知，同时提供律师在宣誓书中列出的证据的副本。 |
此外，最高法院拥有广泛的自由裁量权，可以听取有关各方的意见。
一旦安排计划具有约束力，计划股东即可启动获准程序，但须提前五(5)个工作日以书面通知本公司其意向 。
如根据《安排计划》的任何条文，某事项在生效后须由本公司决定，则本公司有权以其认为公平合理的方式解释《安排计划》下的该等事项，而本公司的决定对所有有关的 均具约束力。
安排方案的修订或终止
公司和最高法院可对《安排方案》进行修订、修改或补充。然而，经计划股东于计划股东大会上批准后，未经批准，不得作出或作出任何需要计划股东进一步批准的修订、修改或补充。
根据百慕大法律，董事会可在向百慕大公司注册处处长送达制裁令前的任何时间终止及 放弃安排计划。然而， 本公司已决定，不会在计划股东批准安排计划后终止及放弃安排计划 。如计划条件未获满足或获豁免，董事会亦可终止或放弃安排计划，而如该等条件于2025年6月30日或之前或经本公司同意并经最高法院批准的较后日期未获满足或获豁免，则安排计划将按其条款失效。
税务方面的考虑
请参阅“部分”。说明 某些税务考虑事项“有关美国联邦所得税的实质性说明，请参阅挪威、百慕大和新加坡税 迁址的后果。确定搬迁对您造成的实际税收后果可能很复杂，并将取决于您的具体情况。建议您咨询您的税务顾问，以全面了解搬迁对您造成的税务后果。
15
股东权利
BW LPG百慕大股票和BW LPG新加坡股票的许多主要属性将是相似的。然而，新加坡法律和百慕大法律规定的股东权利之间存在差异。此外，公司的组织章程大纲和公司细则与BW LPG新加坡章程之间存在差异。见“”一节股东权利与董事会权力之比较了解更多信息。
没有评价权
根据百慕达法律，本公司股东 无权获得与安排计划有关的股份价值评估或付款。然而，股东可以就安排方案出席最高法院的听证会。
《安排方案》的会计处理
本公司综合资产及负债的账面值将不会因迁址而产生会计影响或改变。本公司的综合业务、资本、资产、负债及财务报表将于迁址后立即维持不变。
美国证券法的考虑因素
本公司拟根据《证券法》第3(A)(10)节规定的与完善该计划有关的登记要求豁免 ，而该豁免将基于法院对安排计划的批准。本公司的美国股东应注意，该安排计划是根据百慕大的法律就百慕大公司的证券而制定的。 该安排计划受百慕大的披露要求所规限，而百慕达的披露要求可能与美国有所不同。
本说明性 报表中包含的任何财务信息都是根据IFRS编制的，可能无法与美国公司的财务报表相比较。美国公认的会计原则在某些方面与国际财务报告准则有所不同。
您可能很难执行您的权利 以及您根据美国联邦证券法可能产生的任何索赔，因为本公司是在百慕大注册成立的。您可能无法 以违反美国证券法为由起诉公司或其董事和高级管理人员。可能很难迫使本公司及其附属公司接受美国法院的裁决。
美国证券交易委员会或任何其他美国联邦或州证券委员会或其他监管机构均未对本说明性声明的准确性或充分性进行登记、批准、不批准或通过。在美国，任何相反的陈述都是刑事犯罪。
16
新加坡公司的公司治理
迁移完成后，公司将成为一家新加坡公司，其股票在纽约证券交易所和OSE上市。公司治理将以新加坡法律和内部规则和指令为基础，公司还将遵守适用于外国私人发行人的纽约证券交易所公司治理规则和《挪威证券交易所发行人规则手册》，并适用《挪威公司治理守则》(以下简称《守则》)。本守则适用于所有在伦敦证券交易所上市的公司，并应全面适用于公司的上市。公司没有义务遵守守则中的每一条规则，因为守则本身规定了偏离规则的可能性，前提是描述任何此类偏离和所选择的替代解决方案，并在 公司治理报告中解释原因(根据所谓的“遵守或解释原则”)。
任何偏离本守则的情况将在本公司为2023财政年度编制的企业管治报告中报告。报告副本可在以下网址找到： ：www.bwlpg.com/investors/reports-presentation/#Annual_Reports.
监管事项
在完成迁移后，其股票仍需在OSE上市，需要获得OSE的批准。于2024年5月6日，本公司收到OSE发出的初步声明，声明股份在迁出后将继续在OSE上市，条件是OSE收到所需的最终文件和信息。
本公司不知道与迁移相关或完成迁移所需的任何其他政府批准或行动。
某些人在迁居中的利益
截至本说明书发布之日，公司高管和董事合计实益拥有公司已发行和已发行普通股的0.004%。除其他计划股东外，本公司并不知悉该等行政人员及董事在迁册中拥有任何不同或额外权益 。
17
说明 某些税务考虑因素
在第“节”下提供的资料新加坡 税务方面的考虑以下是对BW(Br)LPG新加坡有表决权股份的所有权和处置对居住在新加坡或新加坡以外国家的股东的重大新加坡税收后果的讨论。下列各节下显示的信息 “美国税收方面的考虑”, “百慕大的税务考量“和”挪威 税务方面的考虑以下是对美国、百慕大和挪威迁址的实质性税收后果的讨论。
您应咨询您自己的税务顾问， 根据适用的法律，迁址和BW LPG新加坡股份所有权的适用税收后果，包括税收条约的影响。
新加坡税务注意事项
以下讨论摘要为新加坡 与收购、拥有及处置BW LPG新加坡股份有关的所得税、商品及服务税(“GST”)及印花税考虑事项。本文中关于税收的陈述是一般性的，并基于新加坡现行税法和相关当局发布的行政指导方针的某些方面， 受该等法律或行政指导方针的任何更改或该等法律或指导方针在该日期之后发生的解释的影响，这些更改可在追溯基础上进行。本文中的陈述并不是对可能与收购、拥有或处置BW LPG新加坡股票的决定相关的所有税务考虑因素的全面或详尽的描述 ，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者(如证券交易商) 可能受到特殊规则的约束。建议潜在股东考虑其本身的特殊情况，就收购、拥有或出售BW LPG新加坡股份所产生的新加坡或其他税项的后果咨询其本身的税务顾问。 以下陈述乃根据本公司在迁册后为新加坡所得税方面的税务居民而作出的。 本公司(包括其附属公司)并不拥有任何新加坡住宅物业。谨此强调，本公司或本注册声明所涉及的任何其他人士均不对因迁册、收购、持有或出售BW LPG新加坡股份而产生的任何税务影响或责任承担责任。
在迁册
由于本公司迁往新加坡 并不会产生新的法律实体，因此，股东不会被视为转让或出售股份。预计迁址本身不会对方案股东产生任何不利的新加坡税务后果。
新加坡法律下的所得税
与股份有关的股息或其他分派
在一级公司税制下，新加坡税务居民公司支付的股息 将在股东手中免税，无论股东是公司还是个人 ，也无论股东是否新加坡税务居民。
18
新加坡不对居民和非居民股东的股息分配征收预扣税 。
出售股份时的资本收益
根据新加坡现行税法，资本利得不征收 税(处置外国资产的收益除外)。目前还没有专门的法律或法规来确定收益是收益还是资本。出售股份所产生的收益如来自可被视为在新加坡经营贸易或业务的活动，则可被解释为收入性质，并须缴纳新加坡所得税 。如果投资者在收购股份时有获利的意图或目的，则即使该等收益并非来自正常的交易或业务过程中的活动，亦可视为收益性质的收益或利润，即使该等收益并非来自正常交易或业务过程中的活动或其他商业活动的普通事故。
除指定的例外情况外，根据新加坡税法，有一项临时安全港规则，规定在2012年6月1日至2027年12月31日期间，出售公司因出售被投资公司普通股而获得的任何收益一般可获豁免缴税，前提是在紧接有关出售日期 之前，出售公司持有被投资公司至少20%的普通股连续 期间至少24个月。安全港规则仅适用于以下情况：剥离公司在新加坡递交与出售普通股发生的期间有关的所得税申报表时，提供了IRAS指定的信息和文件 。
对于根据《新加坡所得税法》第34A或34AA条因采用新加坡《财务报告准则：确认与计量》(FRS 39)或《新加坡财务报告准则：确认与计量》(FRS 109)而须接受新加坡所得税待遇的公司股东，出于会计目的，即使没有出售或出售股份，他们也可能被要求确认损益(不是收益或资本性质的亏损)。可能受制于该等规定的公司股东应就其收购所产生的新加坡所得税后果、因采用FRS 39或FRS 109而产生的股份所有权及处置，咨询其本身的会计及税务顾问。
尽管有上述规定，如果(I)外国投资者不是新加坡税务居民，(Ii)外国投资者不在新加坡设立常设机构，以及(Iii)整个 过程(包括谈判、审议、执行收购和出售等)，则外国投资者可以 声称出售其股票的收益不是来自新加坡或从新加坡获得的收益(因此该收益不需要缴纳新加坡所得税)。在实际收购之前 并在新加坡以外的地方出售股份。
此外，根据新加坡所得税法新的第10L条，相关集团的实体(下称“卖方实体”)出售或处置在出售或处置时位于新加坡境外的任何动产或不动产(下称“外国资产”)，并于2024年1月1日或以后从新加坡境外收到的收益，在特定情况下将被视为应征收所得税的收入，包括卖方实体在新加坡没有足够的 经济物质的情况下获得的收益。外国资产包括在新加坡境外注册成立的公司发行的任何股份。根据第10L条，这些股份可被视为“外国资产”。可能受新的第10L条约束的卖方实体 应就出售或处置因引入第10L条而产生的股份而产生的新加坡税务后果咨询其自己的税务顾问。
19
商品和服务税
向新加坡境内投资者 发行及转让股份可获豁免征收商品及服务税，而向新加坡境外投资者发行及转让股份则为零评级(即按0%商品及服务税收费)。因此，投资者认购BW LPG新加坡股票不应产生任何商品及服务税。投资者随后出售的BW LPG新加坡股票 同样免征商品及服务税或零评级，视情况而定。由商品及服务税注册人 为属于新加坡的投资者购买或转让BW LPG股票而提供的经纪及处理服务等服务将按现行标准税率(目前为9.0%)征收商品及服务税。根据合同向 直接为新加坡境外投资者的利益提供的类似服务应为零评级(即按0%商品及服务税收费)，前提是 投资者在提供服务时不在新加坡。
印花税
如BW LPG新加坡股份以 证书表格证明于新加坡收购，则须按BW LPG新加坡股份代价或市值的0.2%(以较高者为准)的比率，就其转让文书缴付印花税。如果转让文书(包括电子文件)是在新加坡境外签立的 ，如果转让文书在新加坡境外签立并在新加坡收到，则可能需要缴纳印花税。
印花税由买方承担，除非有相反的协议。在新加坡境外签立的电子文书在下列情况下被视为在新加坡收到：(A)在新加坡的人检索或访问该电子文书；(B)该文书的电子副本存储在设备(包括计算机)上并带进新加坡；或(C)该电子副本存储在新加坡的计算机上。
关于预提税款的税收条约
美国和新加坡之间没有达成全面避免双重征税的协议。
新加坡对OECD第二支柱框架的回应
针对OECD第二支柱框架，新加坡财政部在2024年预算声明中确认，新加坡计划实施收入包含规则(IIR)和国内充值税(DTT)，这将把在新加坡运营、集团年收入至少7.5亿欧元的跨国企业(MNE)的实际税率提高到15%，反映在最终母公司的合并财务报表中。这些计划计划从企业从2025年1月1日或之后开始的财政年度起实施。IIR将适用于在新加坡设立母公司的范围内MNE集团，涉及其在新加坡以外运营的集团实体的利润。DTT将适用于范围内的跨国公司，涉及其在新加坡运营的集团实体的 利润。新加坡财政部保留了对少税利润规则的立场，并表示将在稍后阶段考虑这一点，因为它将重点实施新加坡企业所得税制度的重大变化。
20
美国税收方面的考虑
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦 可能与美国持有者(定义如下)与重新定居相关的重要所得税考虑事项的摘要。
本摘要基于修订后的《1986年美国国税法》(下称《美国法典》)的规定，以及自本协议生效之日起生效的法规、裁决和司法解释。这些权限可以随时更改，也可以追溯更改，从而导致美国的联邦所得税后果可能与以下概述的结果不同。
本摘要不是对可能与特定投资者决定批准安排方案相关的所有税收考虑因素的全面讨论。 尤其是，本摘要仅针对持有普通股作为资本资产的美国持有者，不涉及可能适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有者的特定税收后果，例如银行、经纪商或证券或货币交易商、选择按市价计价的证券交易商、金融机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排 (或其中的合伙人)，按投票或价值计算拥有或被视为拥有公司10%或以上股票的持有人，作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分持有普通股的人，或功能货币不是美元的美国人。此外，本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，而不涉及州、地方或外国税法、美国联邦遗产税或赠与税法律产生的后果，适用于某些非公司美国持有者的净投资收入的联邦医疗保险缴费税，或替代最低纳税后果。
您应咨询您自己的税务顾问，了解搬迁的后果，包括以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性，以及根据外国、州、当地或其他税法产生的任何后果。
在迁册
如本说明性声明中所述，公司正在寻求您对实施赎回的安排计划的批准，根据该计划，除其他外，每股BW LPG百慕大股票将成为并继续作为一股BW LPG新加坡股票。根据美国法典第368(A)(1)(F)条，重组或F重组是“一家公司的身份、形式或组织地点的简单改变，无论其如何发生。” 要符合F重组的资格，交易必须满足某些要求。更具体地说，它必须只涉及一家公司， 该公司的股东不得发生变化，公司的资产不得发生变化，并且必须满足其他某些条件。根据美国财政部的规定，测试这些要求的适当时间是紧接据称的F重组之前和之后的 ，通常不考虑在该 步骤之前或之后的更大交易的其他方面。
本集团拟将迁址 视为F重组。本集团并不打算要求美国国税局就迁址所产生的任何美国联邦所得税后果作出裁决，该等界定对美国国税局或美国法院并无约束力。因此，不能保证美国国税局或法院会尊重以下规定的迁居所产生的美国联邦所得税后果。
21
假设迁移被视为F重组，美国持有人一般不会确认公司在百慕大终止并继续进入新加坡作为同一公司的任何收益或损失，美国持有人在其BW LPG新加坡股票中的总调整税基通常将等于该美国持有人在紧接迁移之前的公司普通股中的总调整税基。 美国持有人持有BW LPG新加坡股份的持有期一般与美国持有人在紧接迁册前持有本公司普通股的期间相同。根据拟议的财政部法规，处置“被动型外国投资公司”(PFIC)股票的美国持有者通常无权享受这种不可承认的待遇 。然而，拟议的财政部条例为根据F重组进行的转让规定了例外。根据本集团截至2023年12月31日止年度的财务报表，以及本集团目前对其资产价值及性质、收入来源及性质以及相关市场及股东数据的预期，本集团并不 相信本公司于2023课税年度为私人投资公司，并预期本公司在本课税年度或可预见未来不会为私人投资公司。倘若与本集团预期相反，本公司于迁址当年被归类为私募股权投资公司，而该等建议的库务规例最终以现行形式定稿，则迁址应被视为不可确认事件，而本讨论余下部分假设此描述正确。然而， 很难预测最终的金库条例是否会以何种形式和在什么日期生效(包括是否会保留F重组的这种例外)。
美国持有人应咨询他们自己的税务顾问 关于公司的PFIC地位以及PFIC规则在迁移中的潜在应用。
百慕大的税务考量
根据百慕大法律，迁址将不会对本公司或其股东产生任何所得税后果。
目前，本公司或本公司股东并无就本公司普通股支付任何百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税。2023年12月27日，百慕大颁布了《2023年公司所得税法》(“CIT法”)。CIT法案规定，从2025年1月1日或之后开始的最后四个财政年度中，至少有两个财政年度的收入超过7.5亿欧元，对跨国集团的百慕大组成实体征税。
本公司拟于生效日起实施迁入 。
由于CIT法案只适用于百慕大组成实体 ，因此，只要本公司于2024年完成迁册，将不会根据CIT法案缴纳税项， 除非本公司于2025年1月1日或之后的课税年度在百慕大设有常设办事处。本公司 认为其目前没有在百慕大设立常设机构(定义见CIT法案)，也不打算设立或维持一个机构。
22
挪威税务考虑
就税务目的而言，迁址不会对居住在挪威的股东构成任何税务影响 ，因为本集团认为迁址并非为挪威税务目的变现BW LPG百慕大股份 。因此，不会因挪威居民股东迁居而触发资本利得税。相应地，损失将不能扣除。任何挪威税务相关职位 (成本价等)与BW LPG相关的百慕大股票将继续在BW LPG新加坡股票上发行。本集团并不打算 要求挪威税务机关就迁址对挪威税务造成的后果作出裁决，亦不能 保证挪威税务机关或法院会尊重挪威税务处理办法。
对于BW LPG新加坡股份的持有者，出售该等股份所获得的股息和资本利得的税收待遇与BW LPG百慕大股份的基本相同。 然而，出于税务目的而居住在挪威的有限责任公司(和某些其他实体)的股东可以在挪威豁免 股息和资本利得的税收(且亏损将不可扣除)，前提是该股东(A)连续两年持有BW LPG新加坡10%以上的股份，并且(B)新加坡不被挪威税务机关视为低税国家。此外，如果股东是居住在挪威的有限责任公司，根据挪威/新加坡双重征税条约，股息可以豁免挪威 税，前提是股东(A)直接或间接拥有BW LPG新加坡不少于25%的股本，以及(B)控制该部分投票权。
23
股东权利和董事会权力比较
计划股东的权利及董事会的相对权力受百慕大法律及本公司的组织章程大纲及细则所规限。自生效日期起，计划股东将成为BW LPG新加坡的股东，他们的权利和BW LPG新加坡董事会的相关权力将受新加坡法律和BW LPG新加坡宪法的管辖。
BW LPG百慕大股票和BW LPG新加坡股票的许多主要属性将是相似的。然而，新加坡法律下的股东权利与百慕大公司成文法和普通法下的股东权利存在差异，百慕大公司成文法和普通法以英格兰和威尔士公司成文法的某些条款为蓝本，英格兰和威尔士普通法在百慕大法律问题上具有极强的说服力。此外，本公司的组织章程大纲及细则与BW LPG新加坡章程之间存在差异。 此外，BW LPG新加坡章程中包含的某些条款的对应部分也包含在BW LPG新加坡章程中。
以下总结了迁入后股东权利发生的重大变化。本摘要并不完整，并未涵盖影响公司及其股东的新加坡法律与百慕大法律之间的所有差异，或本公司的组织章程大纲及公司细则与BW LPG新加坡章程之间的所有差异。该公司认为这一摘要是准确的。然而，须受新加坡法律、公司法、本公司的组织章程大纲及细则及BW LPG新加坡章程的相关条文全文所规限。我们鼓励您阅读这些法律和文件。有关如何获得公司的组织章程大纲和公司细则的信息，请参阅“在那里您可以找到更多信息“。”《BW LPG新加坡章程》附于附录5。
| 百慕大--公司 | 新加坡-BW LPG新加坡 |
|
资本化
百慕大股份有限公司必须有法定股本。于本说明书日期，本公司的法定股本为1,620,000美元，分为162,000,000股每股面值0.01美元的普通股。
|
资本化
新加坡公司不需要拥有 法定股本。因此，BW LPG新加坡在迁册后将不会拥有法定股本。 |
|
董事会的职责
《公司法》包括 谨慎的法定义务，要求董事诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、 勤奋和技能。除了法定的谨慎义务外，百慕大的司法判例还将董事的职责定义为：运用合理的技能、谨慎和勤勉， 为公司真正的最大利益采取行动，为正当目的行使权力，并遵守忠诚、诚信以及避免义务和自身利益冲突的一般标准 。在这方面缺乏一套成熟的百慕大法律的情况下，英国普通法概述的原则在百慕大法院具有很强的说服力。百慕大公司董事的技能和细心标准可概括如下： |
董事会的职责
董事根据普通法负有受托责任，根据《新加坡公司法》负有法定责任。这些义务包括：诚实守信、以公司利益为重行事的义务；在履行其职能时谨慎行事并掌握适当技能的义务；不得不当利用其董事身份获得的信息的义务；为正当目的行使其受托的权力和资产的义务；以及避免将其对公司的职责与其个人利益相冲突的义务。
|
24
从历史上看，百慕大董事所期望的谨慎标准完全是主观的。近年来，英国和英联邦普通法当局已转向对董事应行使的技能和谨慎标准进行客观测试。百慕大法院很可能会效仿这些当局。因此，百慕大公司的董事所需达到的谨慎标准很可能是具备以下条件的勤奋人员：(1)执行与该董事对该公司有关的相同职能的人员应具备的一般知识、技能和经验，以及(2)该董事实际具备的具体知识、技能和经验。因此，有一个基于赋予相关董事的 功能的最低客观标准，但如果相关董事具有比通常预期更多的知识、技能和 经验，则可以提高标准。此外，基于英国和英联邦越来越多的司法判例， 董事的责任要求他们采取合理步骤，使自己处于指导和监督公司管理层的地位，而不盲目依赖他人的判断。尽管如此，注意义务并不是绝对的， 董事下放管理职能仍然是适当的，特别是在本公司这样的大公司。
根据《公司法》，董事必须遵守谨慎的法定义务 ，这要求董事诚实诚信地行事，以期实现公司的最佳利益，并 行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。董事亦须遵守普通法的受托责任，该等责任要求董事以诚信及符合公司的最佳利益行事，并在公司章程大纲及公司细则所载权力范围内，诚实地行使及履行董事的权力及职责。此外， 董事不得将自己置于与公司冲突的位置。
|
关于以公司的最佳利益行事的义务 ，在新加坡适用的检验标准是商业利益检验。该测试部分是主观的--即董事真诚地认为什么是最符合公司最佳利益的，另一部分是客观的--即处于董事位置的诚实和聪明的 人是否能够客观地得出结论，认为该行为或交易符合公司的最佳利益。值得注意的是，新加坡法院不会以事后诸葛亮的利益来取代持诚实和合理信念的董事的判断。
除公司本身外，董事在履行职责时还必须考虑股东和员工的利益，如果公司破产或处于债权人利益可能受到损害的情况下，则还必须考虑债权人的利益。如果不牺牲任何特定公司的利益，董事 也可以考虑公司企业集团内其他公司的集体利益。
此外，新加坡公司法 要求董事作出某些披露(详见下文“与高级管理人员及董事的交易”一节)，编制及提交年度账目，并向注册处提交指定资料，例如有关重要股东的资料。帐目和其他指定信息必须在规定的时间内向ACRA提交。董事还被要求在年度股东大会上向股东提交公司的财务报表。
一般而言，董事还须确保公司 遵守其所有其他法律义务，包括但不限于相关上市交易所规则、 劳动法、贿赂、腐败和反洗钱法、竞争法、消费者保护法以及环境、健康和安全法律所规定的义务。
|
25
|
董事个人责任的限制
公司法第98节规定，一般情况下，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员及核数师因任何疏忽、失责、失职或违反信托而根据法律规定须负上的任何法律责任，但如有关董事、高级职员或核数师因欺诈或不诚实行为而负上该等法律责任，则属例外。
第98条还规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)辩护时所承担的任何责任，在该诉讼中，根据《公司法》第281条的规定，百慕大最高法院判决他们胜诉，或他们被无罪释放或给予救济。
本公司的公司细则规定，本公司应就其高级管理人员及董事的作为及不作为向其作出赔偿，但因其欺诈或不诚实行为则不在此限。在证券法第14节的规限下，本公司的公司细则规定，本公司股东放弃他们可能因任何行为或未能 履行董事或高级职员的职责而针对公司任何董事或高级职员提出的任何申索或诉讼权利，但有关该等董事或高级职员的欺诈或不诚实行为除外。美国证券交易委员会表示，将这一条款作为放弃因违反联邦证券法而提起诉讼的权利而实施的做法，很可能在美国法院无法执行。
公司法第98A条允许本公司为任何高级职员或董事购买和维护保险，以应对因其疏忽、过失、失职或违反信托而导致的任何损失或责任，而不论公司是否可以以其他方式对该高级职员或董事进行赔偿。为此目的，本公司已购买并维持一份董事及高级职员责任保单。 |
董事个人责任的限制
根据《新加坡公司法》，任何旨在免除董事(在任何程度上)因与公司有关的疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的责任的条款 (无论是在章程、合同或其他方面)都是无效的。
公司直接或间接(在任何程度上)为公司高级管理人员提供赔偿的任何条款均属无效，除非新加坡公司法的条款 允许其承担与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托的责任。新加坡公司法允许公司：(I)为高级管理人员购买和维护保险，以防止该高级管理人员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担任何责任。(Ii)就其对公司以外的人所负的法律责任向该高级人员作出弥偿，但如该项弥偿是针对该高级人员(1)在刑事诉讼中须支付罚款的任何法律责任，或因不遵守任何规章性规定(不论如何产生)而须支付予监管当局作为惩罚的款项，则属例外；或(2)(A)在他被定罪的刑事诉讼中进行辩护，(B)在公司或相关公司提起的民事诉讼中对他或她作出判决，或(C)在与根据《新加坡公司法》第(Br)条提出的救济申请有关的情况下，法院拒绝给予他或她的救济。 |
|
董事的免职
根据本公司的公司细则，任何或所有董事可由有权在根据公司细则召开及举行的股东特别大会上投票的过半数股份持有人罢免 以罢免董事。必须将召开移除董事会议的通知 通知董事。通知必须包含移除董事的意图的声明，并且必须在会议前不少于 送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。 |
董事的免职
根据新加坡公司法，上市公司的董事可在其任期届满前被免职，不论是否有理由，且不论其章程或其与董事之间的任何协议有何规定，均可由股东通过普通决议案(即由出席并亲自或委派代表出席表决的股东简单多数通过的决议案)。提出该决议的意向通知必须在提出该决议的会议前不少于28天通知该公司。公司 随后应在大会召开前不少于14天向其股东发出有关该决议的通知和会议通知。 如果以这种方式移除的任何董事被任命为代表任何特定类别的股东或债券持有人的利益，则在该董事的继任者 被任命之前，移除该董事的决议将不会生效。 |
管治文件的修订
根据本公司细则，在董事会决议案及股东决议案(包括在股东大会上投下不少于三分之二的赞成票)批准前，不得对本公司的组织章程大纲作出任何更改或修订。根据本公司细则，在董事会决议案及股东以不少于75%的赞成票通过前，不得撤销、修改或修订公司细则及订立新的公司细则，惟对细则第75条(更名)作出的修订或修订除外，该修订或修订赋予BW Group Limited及其联属公司就将“BW”从本公司名称中除名所需的额外投票权，而该等额外投票权分别需要于股东大会上投票的80%。 |
管治文件的修订
根据《BW LPG新加坡章程》，不得撤销、更改或修改任何法规，不得制定新法规，除非董事会以任何成员的特别决议(即有权投票的股东至少四分之三多数通过的决议，亲自或委派代表出席会议，并给予不少于21天的书面通知)通过，否则不得制定新的法规，更改 或修订第74条(名称更改)，除非持有BW LPG新加坡不少于五分之四已发行股份并有权在有关时间于股东大会上投票的股东以决议案批准，否则无效。 |
26
|
根据百慕达法律，持有公司已发行股本或任何类别股本面值合计不少于20% 的持有人有权向百慕大最高法院申请废除股东于任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订，但根据公司法规定更改或削减公司股本的修订除外。在提出这种申请的情况下，修正案只有在百慕大法院确认的范围内才生效。
废除公司组织章程大纲修订的申请必须在修改公司组织章程大纲的决议通过之日起21天内提出，并可由持有人为此目的以书面指定的一人或多人代表有权提出申请的人提出。投票赞成修正案的股东不得提出申请。
|
|
|
股东大会
年会和特别会议 根据百慕大法律，公司必须在每个日历年召开一次年度股东大会。然而，股东可以通过决议在特定的 年或一段时间内或无限期地放弃这一要求。当有关要求获豁免后，任何股东可在通知本公司后终止豁免 ，在此情况下必须召开股东周年大会。
百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召开，且必须应持有不少于公司实收资本10%的股东的要求召开，该股东有权在股东大会上投票。百慕大法律还要求股东 至少提前五天通知股东大会，但意外遗漏通知任何人并不会使会议程序无效。 可能在百慕大或百慕大以外举行。
|
股东大会
股东周年大会 对于在新加坡上市的上市公司，所有公司都必须在其财政年度结束后四(4)个月内召开年度股东大会，如果是任何其他公司，则在财政年度结束后六(6)个月内召开股东周年大会。
特别股东大会 除年度股东大会外的任何股东大会称为“特别股东大会”。持有不少于已发行股份总数10%(不包括库藏股)的两名或以上成员(股东)可召开股东特别大会。此外，宪法通常还规定，董事可根据《新加坡公司法》召开股东大会。
|
27
告示 根据本公司的公司细则，每名有权出席股东周年大会或股东特别大会并于大会上投票的股东必须于股东周年大会或股东特别大会举行前最少 个整天前发出通知。在下列情况下，本通知规定须有能力以较短的通知时间召开该等大会：(I)如属周年股东大会，则由所有有权出席该大会并于会上表决的股东作出；或(Ii)如属特别股东大会，则须获以下人数的过半数同意： 有权出席会议并投票的股东，持有不少于有权在该会议上投票的股份面值的95%。
股东大会通知必须指明会议的地点、日期和时间 ，如属特别大会，则须注明所审议事项的一般性质。
特别股东的召唤
会议 根据本公司的公司细则，股东大会可由本公司董事长、总裁或董事会召开。百慕大法律还规定，必须应持有公司实收资本不少于10%的股东的要求召开特别股东大会，并有权在股东大会上投票。
股东提案 根据百慕达法律，股东可自费(除非公司另有决议)要求公司：(I)向所有有权收到股东可于下届股东周年大会上适当动议的股东周年大会通知 ；或 (Ii)向所有有权收到任何股东大会通知的股东分发一份声明(不超过一千字) 有关建议决议案所指的任何事项或将于该股东大会上进行的任何事务。申请所需的股东人数为不少于本公司实收资本总额10%的任何数目的股东 。
根据本公司细则，任何股东可提名 任何人士重选或当选为董事，惟须及时向本公司发出有关提名该人的意向及该人士愿意担任董事的通知。一般来说，为了及时，通知必须在公司注册的 办事处收到：(I)如果是年度股东大会，必须在本公司举行上一年度年度股东大会的周年纪念日 之前不少于90天也不超过120天(或者如果年度股东大会的召开日期不是在该周年纪念日之前或之后的30天)，通知必须在邮寄年度股东大会通知或公布年度股东大会之日之后的不超过10天内发出；如属特别股东大会，则以邮寄股东特别大会通告或公布股东特别大会日期(以先发生者为准)及(Ii)股东特别大会通告日期后十天为限。
|
尽管章程另有规定，如股东于交存附有投票权的申请书之日持有不少于本公司已缴足股份总数(不包括库存股)10%的股份(即向董事发出书面通知，要求召开会议)，则董事须在实际可行范围内尽快召开股东大会，但无论如何不得迟于公司收到申请书后两个月。如董事未于申请书交存日期后21天内召开股东大会，请求人(或任何占全部投票权总数50%以上的请求人)可自行召开不迟于该日期起计三(3)个月内举行的股东大会。
法定人数要求 新加坡公司的章程通常会明确法定人数要求。如果章程没有明确规定，《新加坡公司法》规定，公司的两(2)名亲自出席的成员应构成法定人数。
股东在会议上的权利 新加坡公司法规定，尽管章程中有任何规定，每名成员都有权出席公司的任何股东大会，并在会前就任何决议发言。 如果根据《新加坡公司法》的规定，股份持有人有权就该决议进行表决，则该股份持有人可在公司股东大会前就该决议进行表决。
通知要求 除为通过特别决议而召开的会议外，公司会议必须以不少于14天或章程规定的较长期限的书面通知召开。
如要通过特别决议，如属上市公司，则须发出不少于21天的书面通知。
|
28
法定人数要求
在任何股东大会上，要求的法定人数 业务处理是指两名或以上人士在整个会议期间亲自出席，并亲自或委派代表超过33%的已发行及已发行股份总额。 |
|
|
高级管理人员、董事和员工的赔偿
公司法第98节规定，一般情况下，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员及核数师因任何疏忽、失责、失职或违反信托而根据法律规定须负上的任何法律责任，但如有关董事、高级职员或核数师因欺诈或不诚实行为而负上该等法律责任，则属例外。
第98条还规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)辩护时承担的任何责任，如判决胜诉，或根据《公司法》第281条被最高法院宣判无罪或给予救济。
本公司的公司细则规定，公司应赔偿其高级管理人员和董事的行为和不作为，但欺诈或不诚实除外。 根据证券法第14节的规定，本公司的股东放弃他们个人或根据公司的权利可能拥有的所有债权或诉讼权，该条款使证券法的规定无效。起诉本公司任何董事或高级职员在执行董事职责时的任何作为或不作为，但有关董事或高级职员的欺诈或不诚实行为除外。美国证券交易委员会表示，将这一条款作为放弃因违反联邦证券法而提起诉讼的权利的做法，很可能在美国法院无法执行。
公司法第98A条允许本公司为任何高级职员或董事购买和维护保险，以应对因其疏忽、过失、失职或违反信托而导致的任何损失或责任，而不论公司是否可以以其他方式对该高级职员或董事进行赔偿。为此目的，本公司已购买并维持一份董事及高级职员责任保单。
|
高级管理人员、董事和员工的赔偿
根据《新加坡公司法》，任何旨在免除董事(在任何程度上)因与公司有关的疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的责任的条款 (无论是在章程、合同或其他方面)都是无效的。
公司直接或间接(在任何程度上)为公司高级管理人员提供赔偿的任何条款都是无效的，除非新加坡《公司法》的规定允许，否则该高级管理人员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或失信行为而承担的任何责任均属无效。《新加坡公司法》允许公司：(I)为公司的高级管理人员购买和维护保险，以防范该高级管理人员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任；(Ii)赔偿该高级人员对公司以外的人所负的法律责任，但如该赔偿是针对该高级人员(1)在刑事诉讼中支付罚款的法律责任，或因不遵守任何属监管性质的规定(不论如何产生)而须支付予监管当局的罚款，则不在此限；或(2)(A)在他被定罪的刑事诉讼中进行辩护，(B)在公司或相关公司提起的民事诉讼中对他或她作出判决，或(C)在与根据《新加坡公司法》特定条款提出的救济申请有关的情况下，法院拒绝给予他或她救济。
任何条款，无论是在章程或与公司签订的任何合同或其他条款中，免除公司的任何核数师或赔偿核数师因其可能与公司有关的任何疏忽、过失、失职或失信行为而根据法律规定应承担的任何责任，均属无效。
然而，公司获准赔偿该核数师在任何诉讼(不论民事或刑事)中所招致或将招致的任何责任，包括在作出对该核数师有利的判决或该核数师被判无罪的情况下，该核数师所承担或将会招致的任何法律责任，以及该核数师所承担的任何责任，或该核数师根据新加坡《公司法》特定条款提出的任何申请(法院在该申请中给予该核数师豁免)所产生的任何责任。
在对公司高管提起诉讼的情况下，《新加坡公司法》赋予新加坡法院完全或部分免除该高管因疏忽、过失、失职或违反信托而产生的后果的权力。为了获得救济，必须证明：(I)该人员的行为诚实和合理；以及(Ii)在考虑到案件的所有情况，包括与该人员的任命相关的情况后，为该人员开脱是公平的。
|
29
|
股东对股份发行的批准 根据本公司细则，在股东作出任何相反决议案的规限下，本公司董事会获授权发行本公司任何经授权但未发行的普通股，而本公司董事会获授权发行本公司任何经授权但未发行的优先股，但须事先获得股东批准才可发行该等优先股。
|
股东对股份发行的批准 新加坡公司法规定，尽管公司章程有任何规定，未经股东大会事先批准，董事不得行使任何发行股份的权力。此项授权需要亲自出席或由受委代表 出席并有权就决议案投票的股东的简单多数赞成票。一旦获得股东批准， 除非随后被公司在股东大会上撤销或更改，否则该批准将继续有效，直至批准日期后开始的下一次年度股东大会结束，或法律要求在该日期后举行下一次年度股东大会的期限届满时，两者中以较早者为准。 |
|
股东对企业合并的批准 百慕大公司 与另一家公司或公司(某些关联公司除外)合并或合并时，合并或合并协议须经公司董事会及其股东批准。 除非公司的公司细则另有规定 ，在该股东大会上投票的股东必须获得75%的批准才能批准合并或合并协议，并且该会议的法定人数必须是持有或代表公司已发行股份三分之一以上的两人或以上。 公司的公司细则规定，合并或合并不是业务合并或不适用公司细则限制的业务合并 ，已获董事会批准的股份，只须在股东大会上以简单的 多数票通过，而出席股东大会的法定人数为两名或以上亲身出席且代表超过全部已发行及已发行普通股33%的人士 。然而，如果董事会 未批准该等合并或合并，则该等合并或合并协议必须获得本公司所有已发行及已发行有表决权股份的75%的批准。
|
股东对企业合并的批准 《新加坡公司法》规定，具体的公司行为需要股东在股东大会上批准，特别是： ·尽管公司章程有任何规定，董事不得实施任何处置公司全部或基本上全部业务或财产的提议，除非这些提议已在股东大会上获得批准； ·两家或两家以上的新加坡公司可合并并作为一家公司继续经营，在符合每家合并公司章程的前提下，合并提议必须由每家合并公司的股东在股东大会上通过特别决议批准，并由合并提议需要批准的任何其他人批准； ·公司与其股东或任何类别的股东之间提出的妥协或安排，除其他事项外，必须获得代表出席法院命令的会议并亲自或由其代表投票的股东或类别股东价值的四分之三的多数批准。 ·尽管公司章程有任何规定，未经股东事先批准，董事不得行使公司发行股票或减少公司股本的任何权力。 |
30
任何是控股公司的全资子公司的公司，或者是同一控股公司的一家或多家全资子公司的公司，都可以不经股东投票或同意而合并或合并 ，前提是得到董事会的批准，并且每一家这样的公司的一名董事或高管 都要签署有关公司的法定偿付能力声明。
公司财产和资产的任何抵押、抵押或质押均可在不经股东同意的情况下授权，但须受公司细则的任何限制所规限。
本公司的公司细则载有有关与“有利害关系的股东”进行“业务合并”的条款。根据本公司的公司细则，除适用法律可能要求的任何其他批准外，在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行的任何业务合并，必须经 公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上以至少75%的公司已发行和已发行但不属于该利益股东的有表决权股份的赞成票批准，除非：(I)股东 成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易。或(Ii)于导致该股东成为权益股东的交易完成后，该权益股东于交易开始时拥有本公司至少85%的已发行及已发行有投票权股份。就这些规定而言，“企业合并”包括合并、合并、合并和某些出售、租赁、交换、抵押、质押、转让和其他资产处置、发行、股份转让和其他交易，从而为相关股东带来财务利益。利益股东“指实益拥有本公司已发行及已发行有表决权股份15%或以上的人士，以及于有关时间前三年任何时间拥有本公司已发行及已发行已发行有表决权股份15%或以上的任何与本公司有关联或有联系的人士 。
|
|
|
未召开会议的股东行动 公司法规定，股东可在获得股东书面同意的情况下采取行动，但核数师任期届满前被免职或董事在任期届满前被罢免的决议除外。书面决议案如获公司成员签署，即为获得通过，而该等成员于决议案通知日期代表如决议案已于会议上表决或经公司全体成员或公司细则可能规定的其他 多数成员签署所需的多数票数。
|
未召开会议的股东行动 新加坡《公司法》没有关于以书面方式通过适用于在证券交易所上市的上市公司的股东决议的同等规定。
|
31
|
股东诉讼 根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼 。然而，百慕大法院通常会允许 股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为，如果投诉的行为被指控 超出公司的公司权力范围或非法，或将导致违反公司的 公司章程大纲或公司细则。 此外，百慕大法院将考虑被指控对少数股东构成欺诈的行为，或者，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准的百分比。 当一家公司的事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向最高法院申请，最高法院可作出其认为合适的命令，包括规范未来公司事务行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。
|
股东诉讼 股东可以下列理由向法院申请颁令：(I)公司事务的处理或董事权力的行使压迫一名或多名股东(包括申请人)，或无视其作为公司股东的利益 ；或(Ii)公司的某些行为已被作出或受到威胁，或股东或任何类别的股东的某项决议已获通过或被提议不公平地歧视或以其他方式损害一个或多个股东 (包括申请人)。
派生诉讼和仲裁 新加坡公司法有一项条款， 提供了一种机制，允许股东向法院申请许可，以公司名义和 代表公司提起衍生品诉讼或仲裁。 申请通常由 股东提出，但法院有权酌情允许他们认为适当的人(例如， 股票的实益所有人)提出申请。 应注意的是，《新加坡公司法》的这一条款主要被少数股东用来以公司的名义和代表公司提起诉讼或仲裁，或干预公司作为当事方的诉讼或仲裁，以便代表公司起诉、辩护或终止 诉讼或仲裁。
集体诉讼 新加坡一般不存在集体诉讼的概念，即允许个人股东提起诉讼，以寻求代表一类或多类股东。 然而，作为程序问题 ，若干股东可以代表他们自己以及参与诉讼或成为诉讼当事人的其他股东提出诉讼并确立责任，这些股东通常被称为“主要原告”。此外，根据新加坡某些法规的规定，在某些情况下，如果一家公司被判刑事犯罪或有法院命令支付针对该公司的民事罚款，股东可提出并证明其索赔要求。
|
32
|
股息或其他分派;购回及赎回 根据百慕大法律，公司不得宣布或支付股息，前提是有合理理由相信：(I)公司无法或在支付股息后，无力支付到期债务，或(Ii)其资产的可变现价值将低于其负债。 根据公司的公司细则，如果公司董事会宣布股息，则每股普通股有权获得股息，受任何优先股(如有)的任何优先股息权的规限。
如果公司获得其组织章程大纲或公司细则的授权，公司可以购买自己的股票。如果一家公司购买了自己的股票，这类股票 可以被注销(在这种情况下，公司已发行的资本将相应减少，但不是其法定资本将相应减少)或作为库存股持有。此类购买只能从所购股份的实缴资本中进行，或从 公司的资金中进行，否则可用于股息或分派，或从为此目的发行新股的收益中进行。在购买时支付的任何溢价 必须从公司资金中拨付，否则可用于分红或分配，或从公司的股票溢价账户中拨付。任何公司购买其本身股份而应付股东的任何款项可以现金支付；(Ii)以转让该公司具有相同价值的业务或财产的任何部分的方式清偿；或(Iii)根据第(Ii)项及部分清偿。一家公司购买其本身股份的任何交易可由其董事会授权或以其他方式通过或根据其公司细则的规定进行。如果在进行收购之日，有合理理由相信公司无法或在收购后无力偿还到期债务，则不得进行此类收购。根据百慕大法律，如一间公司以库存股形式持有股份，则该公司应作为持有该等股份的成员载入股东名册，但该公司不得就该等股份行使任何权利，亦不得就该等股份向该公司支付或作出任何股息或其他分派(不论以现金 或其他形式)。
|
股息或其他分派;购回及赎回 分红 新加坡公司法规定，除利润外，不得向股东支付任何股息。新加坡公司法并没有明确界定“利润”的含义 ，公司通常会咨询其会计师和审计师，以确定公司是否有“可用利润” 来宣布股息。 新加坡公司的章程通常规定，公司可以通过普通决议宣布末期股息，但股息不得超过董事会建议的金额。在新加坡公司法的规限下，董事会可不时向成员支付董事认为公司利润合理的中期股息。董事会可在公司章程及新加坡公司法的规限下，宣布按股东所持普通股数目的比例向股东派发股息，股息可现金支付，或全部或部分以实物支付，在此情况下，董事会可厘定任何资产的实物分派价值。未支付的股息不得计入公司的利息。 除股息分配外，新加坡公司还可以通过股票回购或减资的方式向股东返还资本。
收购公司本身的股份 如果一家公司被其章程明确允许这样做，它可以根据《新加坡公司法》的相关规定购买或以其他方式收购其发行的股票。 根据《新加坡公司法》相关股份回购条款通过决议之日，公司在有关期间可购买或收购的普通股总数不得超过该类别普通股总数的20% ，除非 公司在有关期间以特别决议单独减少股本，或法院已作出命令 批准公司减少股本(详情见下文关于减资的讨论)。有关期间 指自根据新加坡公司法相关条文通过股东决议案之日起至法律规定举行下届股东周年大会之日止的期间，两者以较早者为准。 公司根据新加坡公司法的相关规定购买或收购的普通股，除非以国库形式持有，否则视为在购买或收购时立即注销。 只要公司有偿付能力，付款可以从公司的资本或利润中支付。 此类支付包括公司购买或收购其普通股直接产生的任何费用(包括经纪佣金或佣金)。 减资 新加坡上市公司如不受其章程限制，可减少股本，尤其是采取下列所有或任何行动：(I)解除或减少其任何股份因未缴足股本而承担的责任；(Ii)取消任何因可用资产而损失或无法代表的缴足股本；及(Iii)以特别决议案方式向股东返还任何超过其所需的缴足股本，条件是公司须符合偿付能力要求及规定的宣传要求。
|
33
|
与高级人员及董事的交易 百慕大法律和公司细则规定，如果董事在与公司或公司任何子公司的交易中有直接或间接利益，董事必须在董事会会议上或以书面形式第一时间向董事披露该权益的性质。 公司细则规定，除某些利害关系事项外，董事在作出此类利益声明后， 为确定是否有法定人数出席并就其有利害关系的交易进行表决，他被允许被计算在内， ，除非相关董事会会议的主席取消了这样做的资格。
百慕大法律禁止公司(I)向任何董事(或其控股公司的任何董事)或他们的配偶或子女或董事直接或间接拥有或控制 以上权益的公司(控股公司或进行贷款的公司的子公司除外)发放贷款，或(Ii)由任何其他人就 向上述人员发放的贷款进行任何担保或提供任何担保。未经持有合计不少于所有有权在公司任何成员会议上投票的成员总投票权的十分之九的成员同意。 这些禁令不适用于为董事提供资金以支付其为公司的目的或为了使其能够正确履行公司高管职责而发生或将发生的支出的任何行为，前提是公司在股东大会上事先批准 如果贷款、担保或担保的条件是偿还或解除贷款、担保或担保，则条件是在下一次年度股东大会结束后六个月内，担保或担保 未在此类会议上或之前获得批准。如果上述贷款、担保或担保没有获得公司的批准，授权的董事将承担连带责任，赔偿公司因此而产生的任何损失。 公司已根据《公司法》免除召开年度股东大会的要求，向董事提供贷款的， 董事会必须在规定的期限内召开股东大会披露贷款情况，并征得同意。
|
与高级人员及董事的交易 根据新加坡公司法，每名董事 或首席执行官在与公司的交易或拟议交易中以任何方式直接或间接拥有权益的，必须在该高级职员或董事获悉相关事实后，在切实可行的范围内尽快在董事会会议上申报该高级职员或董事的权益性质，或向公司发出书面通知，详细说明其在与公司的交易或拟议交易中的权益性质、性质和程度。 然而，如果董事或首席执行官(视属何情况而定)的权益只包括在与该公司的拟议交易中有利害关系的公司的成员或债权人，且该权益可被恰当地视为非重大利益，则无须披露 如果拟议交易涉及对该公司的任何贷款，则除非章程另有规定，否则董事或首席执行官 只担保或参与担保此类贷款的情况下，无需披露。 此外，如果拟议的交易是与一家关联公司(即一家普通控股公司的控股公司、子公司或附属公司)或为了该公司的利益而进行的，则除非章程另有规定，否则无需披露董事或首席执行官也是该公司的首席执行官或首席执行官的事实。 此外，每名董事或首席执行官 担任任何职务或拥有任何财产，而其职责或利益可能直接或间接与董事或首席执行官的职责或利益产生冲突时，必须在董事会会议上声明该事实以及冲突的性质、性质和程度，或向公司发出书面通知，说明事实、冲突的性质、性质和程度。 新加坡公司法扩大了董事或首席执行官披露任何利益的法定义务的范围，声明董事或首席执行官家庭成员(包括其配偶、儿子、养子、继子、女儿、养女和继女)的利益将被视为董事或首席执行官 官员(视情况适用)的利益。 除具体规定的例外情况外，《新加坡公司法》禁止公司：(I)向其董事或关系公司(即共同控股公司的控股公司、子公司或附属公司)的董事发放贷款或准贷款；(Ii)就任何其他人向相关董事提供的贷款或准贷款订立担保或提供任何担保；(Iii)为有关 董事的利益作为债权人订立信贷交易；(Iv)就 任何人为有关董事的利益而进行的信贷交易订立担保或提供任何担保；(V)参与以下(I)至(Iv)或(Vi)项交易中的任何一项，而该另一人从该公司或相关 公司获得利益的安排；或(Vi)安排向公司转让或由公司承担上述(I)至(V)项交易项下的任何权利、义务或责任。此外，公司不得与董事相关人士的配偶、儿子、养子、继子、女儿、 养女及继女进行上文第(Br)(I)至(Vi)项的交易，或为上述交易的利益而进行交易。 除具体规定的例外情况外，《新加坡公司法》禁止公司：(I)向另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司提供贷款或准贷款；(Ii)就任何其他人向另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司提供的贷款或准贷款订立担保或提供任何担保； (Iii)以债权人身份为另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司的利益进行信用交易；(Iv)就任何人为另一间公司、有限责任合伙或可变资本公司的利益而订立的信贷交易作出任何担保或提供保证； (V)参与一项安排，而该另一人订立上述(I)至(Iv)或(Br)(Vi)项中的任何一项交易，而该人从该公司或有关连公司获得利益；或(Vi)安排将上述(I)至 (V)项交易项下的任何权利、义务或责任转让予该公司或由该公司承担任何权利、义务或责任，前提是该公司的一名或多名董事于另一间公司、该有限责任合伙公司或该可变资本公司(视属何情况而定)的总投票权的20%或以上拥有或合计拥有20%或以上的投票权，除非有利害关系的董事董事及其家人在股东大会上投了弃权票，或另一家公司是该公司的子公司或控股公司或其 控股公司的子公司，否则该交易事先得到该公司的 批准。
|
34
|
不同政见者的权利 根据百慕大法律，在百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并的情况下，百慕大公司的股东如未投票赞成合并或合并，且不满意该股东股份的公允价值，可在股东大会通知后一个月内，向百慕大最高法院申请评估该等股份的公允价值。 请注意，合并或合并公司的每股股份均有权就合并或合并投票，而不论是否有其他权利。
|
不同政见者的权利 在根据折衷方案或安排收购公司股东股份的情况下，收购将需要新加坡共和国高等法院的批准。持不同意见的股东可以在法院的听证会上反对收购，以批准 计划。 如果涉及将一家公司(“转让人公司”)的全部股份或任何特定类别的全部股份转让给 一人(“受让人”)的计划或合同，在受让人就此提出要约后四个月内，对于持有不少于该等股份(不包括库藏股)或该类别股份(不包括受让人在要约日期已持有的股份，且不包括作为库存股持有的出让人公司的任何股份)总数不少于90%的股份或每类股份涉及转让的股份或每类股份，受让人可在要约如此批准后两个月内的任何时间，以规定的方式通知任何持不同意见的股东，表示其希望收购持不同意见的股东的股份。持不同意见的股东可在发出通知之日起一个月内，或在向持不同意见的股东提交陈述书后14天内(如持不同意见的股东提出要求)，向新加坡共和国高等法院申请法院作出相反的命令。 新加坡公司法没有相应的规定，持不同意见的股东可以向法院申请，要求对股份进行公允价值评估。 |
|
投票权 本公司普通股持有人每股享有一票投票权。除公司法或公司细则另有规定外，于股东大会上提交予股东的任何事项，均须经所投票数的多数 投赞成票。
除非该类别或系列股份的条款另有规定，否则任何独立类别或系列股份所附带的权利，必须获得该类别或系列所有已发行股份持有人的书面同意，或由持有相当于该类别或系列已发行股份75%的股份持有人 在另一次股东大会上通过的决议案，方可更改。该会议的必要法定人数为至少两名亲身或委派代表出席该类别或系列至少三分之一股份的持有人。持有该类别或系列股份 的每位持有人，不论是亲身或委派代表，均有权就其持有的类别或系列股份中的每一股投一票。 未偿还股份不会因增设或发行在任何方面排名在 之前或与该等股份相同的股份而被视为有所改变。 |
投票权 新加坡公司法规定，公司股份的持有者有权在公司会议上就任何决议投票表决股东持有的每股股份。，受制于公司章程中的任何其他规定。目前，公司章程规定普通股持有人每股享有一票投票权。 |
|
累计投票 根据百慕大法律，股东的投票权受公司细则的监管，在某些情况下，还受公司法的监管。百慕大公司的公司细则可 规定累计投票。然而，本公司的细则并无就累积投票权作出规定。
|
累计投票 对于在新加坡注册成立的公司，《新加坡公司法》没有相应的规定。
|
|
反收购措施 百慕大没有任何立法或守则 专门规范收购，无论是上市公司还是非上市公司，也没有监督收购的监管机构。 收购方一般可以通过下列方式强制收购公司少数股东的普通股： (I)根据《公司法》 规定的称为“安排方案”的程序。一项安排方案可透过取得本公司及 普通股持有人(合共占出席股东总数的多数及至少75%的普通股股东)的同意，并于法院下令举行的会议上投票以考虑安排方案而达成。然后，该安排方案必须得到最高法院的批准。 如果安排计划获得所有必要的协议和制裁，在向百慕大公司注册处处长提交法院命令后，根据安排计划的条款，所有普通股持有人 可能被迫出售其股份。 (2)根据要约收购收购方(要约人)或其任何附属公司尚未拥有的股份或类别股份的90%。 如果要约人在对要约人或其任何附属公司的代名人或要约人所拥有的所有股份或类别股份发出要约后四个月内，获得与要约有关的所有股份中90%或以上股份持有人的批准，要约人可：在获得批准之日起计两个月内的任何时间，除非百慕大最高法院(应要约人发出收购意向的通知之日起一个月内提出的申请)另有命令，否则不得以与原始要约相同的条款发出通知，强制 收购任何非投标股东的股份。 如果收购方持有公司不少于95%的股份或某一类别的股份，则根据向其余股东或类别股东发出的通知，收购该等剩余股东或类别股东的股份。于发出本通知时，收购方有权并有义务按通知所载条款收购其余股东的股份，除非其余股东在收到通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估其 股份的价值。这一规定仅适用于收购方向被收购股份的所有持有者提供相同条件的情况。 |
反收购措施 新加坡法律一般不禁止公司 采取可能阻止收购企图并阻止股东 实现高于其股票市值的潜在溢价的“毒丸”安排。然而，董事在履行其受托责任时， 必须考虑任何可能的交易，并以公司的最佳利益行事。 根据《新加坡收购与合并守则》 ，一般适用于在新加坡第一上市的公司、股东超过50人、有形资产净额在500万美元或以上的非上市公众公司 ，如果在要约收购过程中，甚至在要约公告日期之前，要约公司董事会有理由相信真诚的要约即将到来，董事会不得采取任何行动，除非是根据之前签订的合同 ，除非得到股东在股东大会上的批准。关于要约公司的事务 ，这可能会有效地导致任何真诚的要约受挫或股东被剥夺决定其 是非曲直的机会。
|
35
|
清盘时的权利 于本公司清盘后，在债权人获全额偿付后，本公司普通股持有人将有权按比例获得可供分配予普通股持有人的任何剩余资产。清盘人可从该等普通股的应付金额中扣除持有人对本公司或对本公司的任何负债。公司清算中的普通股持有人收到的资产可以是全部财产，也可以是部分财产。不要求所有 股东拥有相同类型的财产。股东可以在持有公司至少75%有表决权股份的情况下，决定由法院清盘或自愿清盘。董事会还可以向法院提交一份请愿书，要求公司清盘。 |
清盘时的权利 在本公司清盘时，在债权人 得到全额偿付后，任何盈余将根据本公司股东的权利和利益或本公司章程另有规定的方式分配给本公司股东。如有优先股，其权利将根据本公司章程所载条款获得兑现。普通股持有者将有权按比例获得任何剩余的可供分配的资产。
清盘可以通过成员自动清盘、债权人自动清盘或由公司本身、董事、债权人、分担人、清盘人、司法管理人或有关部长发起的强制清盘来启动。 |
|
查阅公司纪录
公众有权 查阅公司注册处位于百慕大的办公室提供的公司公开文件，其中包括公司的公司注册证书、公司的组织章程大纲(包括其宗旨和权力)、对公司组织章程大纲和董事名单的任何修改。公司成员还有权查阅公司章程、股东大会纪要和公司经审计的财务报表，这些必须提交给年度股东大会。公司的股东大会纪要也公开供公司董事查阅，每天在营业时间内免费查阅不少于两小时，但须受公司可能施加的合理限制所规限。
除非根据《公司法》的规定关闭了成员登记册 ，否则公司的成员登记册应在营业时间内(受公司可能施加的合理的 限制，以便每天允许查阅不少于两个小时)向公众免费开放供 查阅。公司在指定的报纸上刊登广告通知后，可以在一年中的任何时间或不超过30天内关闭成员登记册。公司须于百慕达保存其成员登记册 ，但如公司的股份于指定证券交易所上市，或已根据公司法的招股章程向公众发售，或受主管监管当局的规则或规定所规限，则在向百慕大公司注册处处长发出书面通知后，可在百慕大以外的任何地方备存一份或多份登记分册。由上述任何公司设立的任何成员分册 享有与百慕大公司成员总登记册相同的查阅权。任何公众可 要求提供成员名册或其任何部分的副本，该副本必须在提出请求后14天内提供，并支付《公司法》规定的适当 费用。
|
查阅公司纪录
在新加坡，股东有权查阅 某些公司文件-例如，股东可以通过ACRA的Bizfile门户网站从新加坡公司注册处 免费获取公司的登记册(例如，成员登记册、董事登记册、首席执行官登记册、秘书登记册、审计师登记册)。公众人士只须缴交指定费用，便可查阅上述登记册。
股东还有权获得股东大会所有议事程序的会议纪要，以及财务报表、资产负债表和审计师报告的副本，这些文件将至少在 提交股东大会前14天提交。 |
36
公司必须在其注册办事处保存一份董事和高级管理人员的登记册，该登记册必须在营业时间内(受公司可能施加的合理限制 限制，以便每天允许查阅不少于两个小时)免费供 公众查阅。任何公众在支付《公司法》规定的适当费用后，均可要求获得董事和高级管理人员登记册或其任何部分的副本。
如果一家其股票在指定证券交易所上市的公司根据《公司法》第87A条向其成员发送其财务摘要报表，则必须向该公司的注册办事处提供完整财务报表(以及财务摘要报表)的副本，以供公众查阅。 |
|
|
民事责任的诉讼程序和强制执行服务
本公司为获百慕大豁免的公司。因此，本公司普通股持有人的权利将受百慕大法律及本公司的组织章程大纲及细则所规限。百慕大法律规定的股东权利可能与在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利不同。许多董事会成员不是美国居民，公司及其子公司的所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能难以向在美国的该等人士送达法律程序文件，或难以在美国执行在美国法院取得的针对本公司或根据美国证券法民事责任条款作出的判决。百慕达的法院是否会根据该等司法管辖区的证券法执行在包括美国在内的其他司法管辖区取得的针对本公司或本公司董事或高级职员的判决 ，或根据其他司法管辖区的证券法受理针对本公司或本公司董事或高级职员的诉讼，实在令人怀疑。 |
民事责任的诉讼程序和强制执行服务
迁址后，公司股东的权利将受新加坡法律和公司章程管辖。新加坡法律规定的股东权利可能与在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利不同。
投资者可根据新加坡法院规则，并经新加坡法院批准(如需批准)，向新加坡境外的个人或实体送达法律程序文件。
在执行方面，外国判决可根据：(I)2016年《选择法院协议法》(“CCAA”)(收录了2005年6月30日在海牙订立的《选择法院协议公约》(“海牙公约”))；(Ii)互惠的《1959年外国判决强制执行法》(“REFJA”)；或(Iii)根据普通法。
《反垄断法》适用于任何国际案件， 在民事或商事事项中达成了排他性的法院协议(但《反垄断法》规定的某些例外除外)，并且外国判决是由《海牙公约》签署国的法院作出的。
REFJA适用于在香港、英国、澳大利亚、新西兰、斯里兰卡、马来西亚、巴基斯坦、文莱、巴布亚新几内亚和印度的 认可法院(列于REFJA)所宣判的判决。
如果外国判决不属于《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的范围，则必须根据普通法执行。 |
37
问题 和答案
问：谁需要阅读这些材料？
答：如果您在记录日期是计划股东，请阅读这些材料 。董事会现向计划股东索取随附的委托书，以便计划股东于计划会议及其任何延会或延期投票，投票时间、地点及目的载于法院命令召开会议审议安排计划的通知(“计划会议通知”)所载的时间、地点及目的。 本说明书概述计划股东在计划会议上投票所需知悉的资料。当随附的 代理卡妥为签立及交回后，代理卡所代表的BW LPG百慕达股份将于计划会议上投票表决，惟须受任何相反指示的规限 ，表决事项载于本文件所附并于本文件更全面描述的计划会议相关通告内所述事项。
本说明书、随附的计划会议通告及随附的委托书将于记录日期首次向计划股东派发。
Q：谁有权投票？
答：截至 记录日期的所有计划股东。
问：计划股东将投票表决什么？
答：计划股东现正被要求 就安排计划投票(I)以实施迁册，及(Ii)采纳BW LPG新加坡章程，该章程将于本公司于新加坡继续经营时生效。
您还可以在计划会议之前对任何其他适当的事务进行投票。
问：计划股东有多少投票权？
答：截至记录日期 ，计划股东有权就将于计划会议上表决的每一项事项，按普通股股份投一票。
问：谁来计票？
答：投票将由会议主席根据公司的公司细则和召集顺序进行点票。
问：如果我签署并退还我的代理卡，但没有指明如何投票我的股票，会发生什么？
答：退回的没有指明如何投票的代理卡将被视为对向计划会议发出的通知中指定的事项的投票。
问：需要多少多数才能批准 提案？
答：若要批准安排计划，须 有权于计划会议上投票的计划股东以简单多数票赞成，代表出席计划会议并亲自或委派代表投票的计划股东价值至少75%。
38
问：在我邮寄了我的签名代理卡或以其他方式指示如何投票后，我是否可以更改我的投票？
答：是的。在2024年6月10日或之前收到的最新代理卡将优先于以前的代理卡。
问：方案 会议如何进行投票？
答：根据本公司细则第30条的规定，投票以制表方式 将预先收到的委托卡收到的选票及有权投票的人士以公开投票方式投出。
问：谁来支付征集代理人的费用？
答：本公司承担方案会议的所有费用。计划股东须负责邮寄说明性陈述的邮费，以及为就安排计划向彼等提供意见而保留其本身顾问的费用(如有)。
在迁册
问：为什么选择新加坡作为公司的注册地？
答：董事会认为，迁址将增加公司的战略灵活性，同时不会对公司的运营模式、长期战略和维持具有全球竞争力的有效公司税率的能力构成明显风险。新加坡也有完善的法律制度 ，鼓励高标准的公司治理。
问：搬迁是否会影响我们当前或未来的运营？
答：公司在合并基础上的业务、资产和负债，以及董事会、高管、主要营业地点和会计年度，将在迁入完成后立即与迁入前相同。
问：搬迁会冲淡我的经济利益吗？
答：没有。由于每股BW LPG百慕大股份 将成为一股BW LPG新加坡股份，故不会因迁册而稀释本公司的经济权益。
问：搬迁对我来说是一项应税事件吗？
答：就美国联邦所得税事宜而言，本公司打算将 迁址视为免税的“重组”，假设这种待遇 得到尊重，则美国持有者一般不会因迁址而缴纳美国联邦所得税。
本公司认为，迁址并非为挪威税务目的变现BW LPG百慕大股份，并假设挪威税务机关会尊重这一观点 ，迁址将不会触发资本利得税。相应地，损失将不能 扣除。
请参阅“说明 某些税务考虑因素讨论美国、新加坡、百慕大和挪威迁址的税收后果。
39
问：迁址是否为公司/BW LPG新加坡的应税交易 ？
答：就美国联邦所得税事宜而言，本公司打算将 迁址视为免税的“重组”，并假设这种待遇 得到尊重，一般情况下，本公司和美国持有人都不会因为迁址而缴纳美国联邦所得税。
从新加坡税法的角度来看， 迁址本身并不会导致BW LPG新加坡的应税交易。
迁址并不是一项应课税的交易，根据百慕大法律，本公司不会有任何税务后果。
本公司认为，就挪威税务目的而言， 迁址为免税事项，并假设挪威税务机关将尊重这一观点， 本公司将不会对此次迁址进行应税交易。
请参阅“说明 某些税务考虑因素讨论美国、新加坡、百慕大和挪威迁址的税收后果。
问：我的BW LPG百慕大股票将获得什么回报？
答：自生效日期起，您在紧接生效日期前持有的每一股BW LPG百慕大股票，将换得一股BW LPG新加坡股票。
问：如果安排方案获得批准， 我是否必须采取任何措施取消我持有的BW LPG百慕大股票并获得BW LPG新加坡股票？
答：没有。在生效日期，您的百慕大BW LPG股票将成为BW LPG新加坡股票，无需您采取任何行动。所有BW LPG新加坡股份将以登记入账形式进行 登记。公司的登记和转让代理将把股票的电子账簿记入您以前持有普通股的同一个 账户。
如阁下持有的BW LPG百慕大股份以第三方为受益人而质押或以其他方式抵押，阁下应于该安排计划获批准时通知该第三方，因为BW LPG百慕大股份将成为BW LPG新加坡股份。
问：我可以在本说明性声明的日期和生效日期之间交易我的BW LPG百慕大股票吗？
答：是的。如果您的BW LPG百慕大股票是通过DTC和/或VPS持有的，您将能够在说明性声明发布之日和生效日期之间继续交易您的BW LPG百慕大股票。
于生效日期，BW LPG新加坡股份将收到与BW LPG百慕大股份不同的ISIN、CFI、CUSIP及FISS代码。
40
问：搬迁后，我可以在哪里交易我的BW LPG新加坡股票？
答：BW LPG新加坡的股票将继续在OSE和NYSE交易。
问：《安排方案》是否需要百慕大最高法院的批准？
答：是的。未经百慕大最高法院批准，《安排方案》不能 完成。在计划会议上获得必要的法定批准后，将需要举行制裁听证会，以寻求最高法院对安排计划的批准。在制裁 聆讯中，最高法院可就安排计划施加其认为适当的条件，但未经本公司及计划股东共同同意，不得施加任何重大改变。在决定是否行使酌情权及批准安排计划时，最高法院将决定安排计划对本公司一般股东是否公平 。
问：我可以参加制裁听证会吗？
答：是的。对建议投赞成票或反对票的计划股东或最高法院认为在安排计划中拥有重大经济利益的股东有权亲自或由律师出席，并在制裁听证会上陈述意见，本公司将在该听证会上寻求安排计划的批准。此外，最高法院拥有广泛的自由裁量权，可以听取利害关系方的意见。本公司已同意 不会反对任何计划股东参与制裁聆讯，理由是该等人士在其普通股中并无重大经济利益。
问：作为新加坡控股公司组织的新加坡公司 最重要的税收后果是什么？
答：新加坡控股公司通常对在新加坡应计或从新加坡获得的收入或从新加坡境外获得的收入按17%的现行企业所得税税率征税。
新加坡控股公司也是新加坡的纳税居民，也可以享受某些好处，例如：
| (1) | 新加坡税收条约网络下的条约利益； |
| (2) | 对境外派息、分支机构利润和劳务所得免税，但须满足规定的 条件；以及 |
| (3) | 外国税收抵免在外国司法管辖区缴纳的税款抵扣新加坡对同一收入应缴的税款 。 |
根据新加坡《所得税法》的一般规则，如果一家公司的业务是在新加坡进行控制和管理的，则该公司是新加坡的税务居民。 由于公司认为其业务的控制和管理将在新加坡进行，因此相信该公司在迁址后将被视为新加坡的税务居民。
41
问：新加坡公司未来的股息(如果有的话)是否需要缴纳新加坡预扣税？
答：新加坡不对居民和非居民股东的股息分配征收预扣税。
问：如果我有关于会议或搬迁的问题，我应该打电话给谁？
答：有关Redomicilation的理由和影响的问题，您可以通过电子邮件与Samantha Xu联系，电子邮件地址为Investor.Relationship@bwlpg.com
关于百慕大法律规定的安排程序方案或安排方案的实施的问题，您可以联系Guy.Cooper@conyers.com或 Jonathan.O‘Mahony@conyers.com
42
此处 您可以找到详细信息
该计划的网站位于www.bwlpg.com。 公司的年度报告、季度报告和其他文件在以电子方式提交或提供给伦敦证券交易所的信息系统(NewsPoint)或美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过其网站免费获取。本说明性声明中未引用有关本公司网站或任何其他网站的信息，也不构成本说明性声明的一部分。
我们没有授权任何人提供与本说明性声明或通过引用并入的文件中的信息 不同或添加到信息 中的任何信息 ，或就搬迁或安排方案或关于我们的信息作出任何陈述。因此，您不应依赖任何与本说明性声明或通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同的信息。
本说明性说明中包含的信息仅说明封面上的日期，除非该信息特别指出另一个日期适用。
43
附录 1-定义和解释
| 1. | 以下定义应适用于本说明性声明中使用的词语和短语，如另有定义或上下文另有要求： |
| “ACRA” | 指新加坡会计和公司监管局。 |
| “允许的法律程序” | 指计划股东为执行其在安排计划下的权利而提起或展开的任何法律程序，而任何人士未能履行其在安排计划下的责任或未能遵守安排计划的条款。 |
| “董事会” | 指本公司的董事会。 |
| “营业日” | 指纽约、奥斯陆和百慕大的银行一般营业的任何一天(星期六或星期日除外)(但网上银行的可用性不构成对一般业务的营业)。 |
| “BW LPG百慕大股份”或“普通股”或“股份” | 指本公司每股面值0.01美元的普通股。 |
| “BW LPG新加坡” | 指因迁册而成立的新加坡公司BW LPG Limited。 |
| 《BW LPG新加坡宪法》 | 新加坡法律规定的BW LPG新加坡章程，格式见附件5。 |
| “BW LPG新加坡股票” | 指BW LPG新加坡的普通股，因为该普通股将在迁册后组成。 |
| 《公司法》 | 指经百慕大修订的《1981年公司法》。 |
| “公司” | 指在百慕大注册成立的获豁免股份有限公司BW LPG Limited。 |
| “DTC” | 指存托信托公司，BW LPG百慕大股票的主要中央存托机构。 |
| “DT参与者” | 指BW LPG百慕大股份上市的DTC参与者，由DTC维持所列证券头寸。 |
| “生效日期” | 具有第7页上该术语的含义。 |
| “平等性” | 指Equiniti Trust Company，LLC。 |
| 《交易法》 | 指经修订的1934年美国证券交易法，包括美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则和条例。 |
| “解释性声明” | 指根据公司法第100条规定须向计划股东发出的与计划有关的本说明性文件(包括所有附录)。 |
44
| “团体” | 指BW LPG Limited及其合并附属公司及不时的附属业务。 |
| 《被提名者》 | 指持有本公司普通股的经纪人、银行、被提名人或其他中介机构。 |
| “OSE” | 指奥斯陆证券交易所、泛欧交易所、奥斯陆交易所。 |
| “法律程序” | 指任何程序、诉讼、法律或其他程序，包括任何仲裁、调解、替代性争议解决、司法审查、裁决、要求、执行、扣押、没收、重新进入、扣押、留置权、执行判决或执行任何担保或其他权利。 |
| “记录日期” | 意味着下午5：00(纽约时间)2024年5月16日，这是决定计划股东有权在计划会议上投票的创纪录时间。 |
| “公司注册处处长” | 指根据《公司法》第3条任命的百慕大公司注册官。 |
| “重新加入” | 具有第6页赋予该术语的含义。 |
| “制裁听证会” | 指制裁令的申请。 |
| “制裁令” | 指法院批准该计划的命令（有或没有修改）。 |
| “计划条件” | 具有第12页赋予该术语的含义。 |
| “安排计划” | 具有第6页赋予该术语的含义。 |
| “计划股东” | 指BW液化石油气百慕大股份的持有者。 |
| “计划网站” | 意味着 公司网站www.bwlpg.com。 |
| “美国证券交易委员会” | 指的是美国证券交易委员会。 |
| 《新加坡公司法》 | 指新加坡1967年公司法。 |
| 《证券法》 | 指经修订的1933年美国证券法，包括美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。 |
| “最高法院” | 指百慕大最高法院。 |
| 《美国霍尔德》 | 指作为美国公民或美国国内公司的公民或居民的普通股的受益所有人，或在其他方面就该普通股按净收入计算须缴纳美国联邦所得税的人 |
| “VPS” | 指的是泛欧证券交易所奥斯陆。 |
| “VPS寄存器” | 指由DNB Bank ASA注册商部门维护的VPS股东名单。 |
| “VPS股东” | 指在VPS名册上列为BW LPG百慕大股份登记股东的人士。 |
45
| 2. | 在本说明性声明中，除非上下文另有要求或另有明确规定： |
| (a) | 对朗诵、部分、条款和子条款的引用分别是对本计划的朗诵、部分、条款、 或子条款的引用； |
| (b) | 所指的“人”包括个人合伙企业、公司、公司、其他法人实体、非法人团体或任何国家或国家机构； |
| (c) | 该计划的股东、本公司或任何其他人士将被解释为包括其所有权上的继承人、经批准的受让人和经批准的受让人； |
| (d) | 对成文法或成文法规定的提及包括后来修改、修订或不时重新制定的相同； |
| (e) | 凡提及协议、契据或文件时，亦应视为提及经不时修订、补充、重述、核实、替换及/或更新(全部或部分)的该等协议、契据或文件，以及任何依据该等修订、补充、重述、核实、替换及/或更新的协议、契据或文件，但该等修订、补充、重述、核实、替换及/或更新 须在与计划有关的范围内，是按照计划的条款作出的； |
| (f) | 对协议、契据或文件的提及应包括该协议、契据或文件的任何附表、附件和附件； |
| (g) | 凡提及本计划(或其任何指明条文)，将被解释为对当其时有效的本计划的提述 ； |
| (h) | 单数包括复数，反之亦然，表示一种性别的词语应包括所有性别； |
| (i) | 摘要、部分、条款和子条款的标题仅供参考，不影响本计划的解释 ； |
| (j) | 除另有说明外，本计划中提及的所有时间均指百慕大时间； |
| (k) | 凡提及“$”或“US$”，即指美利坚合众国的合法货币。 |
46
| (l) | “包括”和“包括”一词应被解释为不受限制，由“其他”一词引入的一般词语不得被赋予限制性含义，因为它们之前有表示某一特定类别的行为、事项或事物的词语，而一般词语不得被赋予限制性含义，理由是它们之后有特定实例拟被一般性词语所包含；以及 |
| (m) | “或”并不是排他性的。 |
47
附录 2-安排方案
48
在百慕大最高法院
民事审判权
(商事法院)2024号
关于1981年《公司法》一案
关于BW LPG Limited的问题
安排方案
(根据《1981年公司法》第99条)
在两者之间
BW LPG Limited
和
计划股东(定义见下文)
1
1定义 和解释
| 1.1 | 在本计划中： |
| “准许的法律程序” | 指计划股东在任何人未能履行其在计划下的义务或遵守计划条款时为执行其在计划下的权利而提起或启动的任何诉讼。 |
| “营业日” | 指新加坡、纽约、奥斯陆和百慕大银行一般营业的任何一天（周六或周日除外）（前提是互联网银行的可用性不构成开放一般业务）。 |
| “BW LPG新加坡” | 指因迁册而成立的新加坡公司BW LPG Limited。 |
| 《BW LPG新加坡宪法》 | 具有第5.1条赋予该术语的含义。 |
| “BW LPG新加坡股票” | 是指BW液化石油气Singapore每股0.01美元的普通股，因为该股将在重组后构成。 |
| “普通股” | 具有第2.3条赋予该术语的含义。 |
| 《公司法》 | 指经百慕大修订的《1981年公司法》。 |
| “公司” | 指在百慕大注册成立的获豁免股份有限公司BW LPG Limited。 |
| “法庭” | 指百慕大最高法院。 |
| “生效日期” | 指安排计划根据第5条生效的日期。 |
| “解释性声明” | 是指根据《公司法》第100条发布的日期为2024年5月21日的与该计划相关的综合解释文件（包括所有附录）。 |
| “长停时间” | 指2025年6月30日或可能商定的较后日期和时间。 |
| “帖子” | 是指通过预付费一类邮件或航空邮件或普遍认可的商业快递服务交付，“邮寄”应相应解释。 |
| “法律程序” | 指任何程序、诉讼、法律或其他程序，包括任何仲裁、调解、替代性争议解决、司法审查、裁决、要求、执行、扣押、没收、重新进入、扣押、留置权、执行判决或执行任何担保或其他权利。 |
| “记录日期” | 意味着下午5：00(纽约时间)2024年5月16日，这是决定计划股东有权在计划会议上投票的创纪录时间。 |
| “公司注册处处长” | 指根据《公司法》第3条任命的百慕大公司注册官。 |
2
| “复兴” | 具有第3.1条赋予该术语的含义。 |
| “制裁令” | 指法院批准该计划的命令（有或没有修改）。 |
| “计划” | 指计划股东与公司之间根据《公司法》第99条以目前形式或受法院可能批准或施加与第13条一致的任何修改、添加或条件的约束。 |
| “方案会议” | 指法院召开的会议，以考虑并在认为合适的情况下根据法院的召集令批准该计划。 |
| “计划股东” | 指普通股持有人。 |
| “美国证券交易委员会” | 指的是美国证券交易委员会。 |
| 《新加坡公司法》 | 具有第3.1条赋予该术语的含义 |
| 《美国证券法》 | 指经修订的1933年美国证券法，包括美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。 |
| “VPS” | 指的是泛欧证券交易所奥斯陆。 |
| “网站” | 意味着公司的 网站：www.bwlpg.com。 |
| 1.2 | 在本方案中，除文意另有所指或另有明文规定外： |
| (a) | 对朗诵、部分、条款和子条款的引用分别是对本计划的朗诵、部分、条款、 或子条款的引用； |
| (b) | 提及“个人”包括提及个人合伙企业、公司、公司、其他法律实体、非法人团体或任何州或州机构; |
| (c) | 该计划的股东、本公司或任何其他人士将被解释为包括其所有权上的继承人、经批准的受让人和经批准的受让人； |
| (d) | 对成文法或成文法规定的提及包括后来修改、修订或不时重新制定的相同； |
| (e) | 凡提及协议、契据或文件时，亦应视为提及经不时修订、补充、重述、核实、替换及/或更新(全部或部分)的该等协议、契据或文件，以及任何依据该等修订、补充、重述、核实、替换及/或更新的协议、契据或文件，但该等修订、补充、重述、核实、替换及/或更新 须在与计划有关的范围内，是按照计划的条款作出的； |
| (f) | 对协议、契据或文件的提及应包括该协议、契据或文件的任何附表、附件和附件； |
| (g) | 凡提及本计划(或其任何指明条文)，将被解释为对当其时有效的本计划的提述 ； |
| (h) | 单数包括复数，反之亦然，表示一种性别的词语应包括所有性别； |
3
| (i) | 摘要、部分、条款和子条款的标题仅供参考，不影响本计划的解释 ； |
| (j) | 除另有说明外，本计划中提及的所有时间均指百慕大时间； |
| (k) | 凡提及“$”或“US$”，即指美利坚合众国的合法货币。 |
| (l) | “包括”和“包括”一词应无限制地解释，由“其他”一词引入的一般性词语不得因以下事实而被赋予限制性含义： 它们之前是表示某一特定类别的行为、事项或事物的词语，而一般性词语不得被赋予限制性含义，因为它们之后是拟被一般性词语所包含的特定范例； |
| (m) | “或”并不是排他性的。 |
A部
独奏会
2 公司
| 2.1 | 本公司于2008年8月21日根据公司法于百慕大注册成立为获豁免股份有限公司，注册号为42302，名称为“BW Gas LPG Holding Limited”。本公司其后于二零一三年九月三日更名为“BW LPG Limited”。 |
| 2.2 | 该公司的注册办事处位于华盛顿购物中心2期4号C/o Inchona Services Limited这是百慕大HMEX，汉密尔顿，彭布罗克，教堂街22号，HM 1189,400套房。 |
| 2.3 | 本公司的法定股本为1,620,000美元，包括162,000,000股每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)。截至2024年5月8日，本公司总已发行股本为140,000,000股普通股，其中8,247,446股为库存股。 |
3该计划的目的
| 3.1 | 本计划的主要目的及目的是根据新加坡公司法第132G条及新加坡1967年公司法第359(1)条及10A部(分别为“新加坡公司法”及“迁居”)，终止本公司在百慕大的营业及继续在新加坡作为根据新加坡法律注册的公司。 |
| 3.2 | 该计划将按照以下B部分第5条的规定实施。 |
B部分
该方案
4应用 和方案的有效性
| 4.1 | 本计划所达成的妥协及安排将适用于所有普通股，并对所有计划股东(包括没有出席计划会议、在计划会议上不投票或投票反对计划的股东)及本公司具有约束力。 |
| 4.2 | 于向公司注册处处长提交制裁令副本的日期，计划股东有关普通股的所有权利、所有权及权益将受计划根据其条款所载的妥协及安排 所规限。 |
4
5 方案
除第8条另有规定外，本计划将于 生效，并将发生以下情况：
| (a) | 本公司应根据《新加坡公司法》第359(1)条以登记转让的方式进行登记，本公司在新加坡的继续有效； |
| (b) | 公司的注册办事处将停止设在华盛顿购物中心第二期、第四期的C/o Inchona Services Limited。这是百慕大哈密尔顿彭布罗克百慕大HMEX教堂街22号400Suite400层，公司在新加坡的注册办事处应位于Pasir Panjang Road 10，#17-02 Mapletree Business City，新加坡117438； |
| (c) | 公司在百慕大法律下的公司章程将被BW LPG新加坡章程取代， 该章程应采用说明性声明附录“5”所附的形式(“BW LPG新加坡章程”)； |
| (d) | 每股已发行普通股将成为并继续存在，每名计划股东将有权从所持每股普通股中获得一股BW LPG新加坡股票；以及 |
| (e) | BW LPG新加坡将指示其登记及转让代理将BW LPG新加坡股份登记于 根据本计划条款将普通股转换为BW LPG新加坡股份的计划股东姓名。 |
6无权启动诉讼程序
| 6.1 | 自计划根据第4.2条具有约束力的日期起及之后，任何人士或实体，包括但不限于计划股东，均无权开始、继续、威胁或促致任何与计划有关的法律程序的开始或继续。 |
| 6.2 | 第6条中的任何规定均不得终止或以其他方式影响与任何允许的诉讼程序有关的任何权利或补救措施。计划股东可在计划根据第4.2条具有约束力的日期 之后，开始对本公司或BW LPG新加坡公司提起准许法律程序，前提是计划股东须提前 个工作日以书面通知本公司其意向。 |
| 6.3 | 公司完全有权以自己的名义执行第6.1条。 |
| 6.4 | 各计划股东被视为承认，如其或透过该计划提出申索的任何人士在违反第6.1条的情况下提起任何法律程序，受影响人士应有权取得命令，搁置该等法律程序，并就有关计划股东及透过该计划提出申索的任何人士支付因按全面弥偿基准进行该等法律程序而招致的任何费用、收费或其他开支。 |
7个未完成的 证书
自生效日期起，以前代表普通股的任何股票 (如有)将代表根据第 5条该等普通股已成为的BW LPG新加坡股票。
5
C部分
方案的条件
方案的8个条件
该计划应满足或放弃以下 条件(如果法律允许)：
| (a) | 在计划会议上以有权在计划会议上投票的计划股东人数的简单多数批准计划 ，代表至少四分之三的计划股东出席并亲自或委托代表在计划会议上投票； |
| (b) | 经修改或不经修改后，法院对该计划的认可； |
| (c) | 公司采用将于生效日期生效的BW LPG新加坡配置； |
| (d) | 在提出注册申请前(如下文(E)段所述)，本公司根据《新加坡公司法》第357条向ACRA提出的保留“BW LPG Limited”名称的申请获得批准； |
| (e) | 本公司应已根据《新加坡公司法》第358条向ACRA提交注册申请； |
| (f) | 本公司已根据《公司法》第132H条向公司注册处提交了《公司停业通知书》，其中载有《公司法》第132H(1)条所要求的信息和文件； |
| (g) | 本公司已收到证券业议会根据《新加坡收购与合并守则适用条例》第二节的说明 提出的豁免； |
| (f) | 根据《新加坡公司法》第359条，由ACRA以规定格式发出关于BW LPG新加坡的注册转让通知；以及 |
| (i) | 公司已向公司注册处处长提交认许令副本。 |
E部
一般方案条款
9计划终止
若本计划预期的生效日期及交易 并非于LongStop时间或之前发生，则本计划将会终止，而本计划项下或根据本计划各方的条款及责任将会失效，而计划股东的权利及义务将不受影响，并将恢复及保持十足效力。
10证券 法律方面的考虑
在批准该计划时，法院 获悉，本公司将依据美国证券法第3(A)(10)条的豁免，根据美国证券法 根据法院批准该计划向计划股东发行及分派BW LPG新加坡股份，以换取其普通股。
11方案 成本
本公司应支付本公司发生的所有费用，包括与计划的谈判、准备和实施相关的费用，包括召开计划会议的费用、向法院申请批准计划的费用。
12对方案的修改
本公司可于任何为制裁计划而举行的聆讯中，代表计划全体股东同意对计划作出任何修订、增补或豁免，或法院认为适合批准或施加为实施计划所必需或适宜的任何条款或条件 。
6
13进一步 保证
| 13.1 | 自本计划根据第4.2条具有约束力之日起，各计划股东 承诺向本公司及其董事、高级管理人员及其他正式委任的代表提供本公司为实施本计划而合理需要及合理要求的进一步协助(费用由本公司承担)，惟该等行动须与本计划一致。 |
| 13.2 | 计划股东授权本公司采取一切必要行动及代表彼等签署所有必要文件，以促使按本协议规定向计划股东交付BW LPG新加坡股份 。 |
14行使酌处权
当根据该计划的任何条文，某事项须由本公司 决定时，本公司将有权酌情以其认为公平及 合理的方式解释该事项，其决定对所有有关人士均具约束力。
15个通知
| 15.1 | 根据本计划或与本计划有关而发出的任何通知或其他书面通讯，应以书面形式发出，如以专人或邮递或电子邮件或通过VPS的电子方式发出，或以航空邮递(如寄往与邮寄国家不同的国家)发出，则视为已妥为发出，并以电子 邮寄至： |
| (a) | 就本公司而言： |
BW液化石油气有限公司
c/o BW液化石油气控股私人有限公司
帕西尔盘江路10号
丰树商业城，#17-02
新加坡117438
收信人：Sharon Tiong 电子邮件：Sharon.Tiong@bwlpg.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
科尼尔斯·迪尔·皮尔曼有限公司
克拉伦登庄园
教堂街2号
汉密尔顿，HM 11
百慕大群岛
收信人：盖伊·库珀
电子邮件：guy.cooper@conyers.com
-和-
BW海运私人有限公司
帕西尔盘江路10号
丰树商业城，#18-01
新加坡117438
收件人：尼古拉斯·福尔
电子邮件：nick.Fell@bw-group.com
| (b) | 如属计划股东，则为公司所知的其最后为人所知的地址；或 |
| (c) | 如属任何其他人士，则指在与本计划有关连的任何协议中为该人士所订的任何地址。 |
7
| 15.2 | 此外，根据该计划或与该计划有关而须向计划股东发出的任何通知或其他书面通讯如以电子方式透过VPS发送，应被视为已妥为发出。 |
| 15.3 | 根据本计划须发出的任何通知或其他书面通讯，须当作已送达： |
| (a) | 如果是专人交付的，在交付后的第一个工作日； |
| (b) | 如果以邮寄方式发送，则在邮寄后的第二个工作日(如果收件人在派遣国家)，否则在邮寄后的第五个工作日；以及 |
| (c) | 如果通过VPS以电子方式分发，则在分发后的第一个工作日。 |
| 15.4 | 在证明送达时，如属邮递公司发出的通知，则足以证明信封 已妥为贴上邮票、注明地址及放置在邮局内。 |
| 15.5 | 任何计划股东如意外遗漏根据第 条发送任何通知、书面通讯或其他文件或没有收到任何该等通知，均不会影响计划的任何条文或其效力。 |
| 16 | 冲突和不一致 |
如本计划的条款与说明性声明的条款有冲突或不一致，则以本计划的条款为准。
| 17 | 可分割性 |
如果在任何时间，根据任何司法管辖区的法律， 计划的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性，或该计划的任何其他 条款在该司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会因此而受到任何影响或损害。
| 18 | 管辖法律和司法管辖权 |
本计划及其各方之间的法律关系应完全由百慕大法律管辖、解释和执行。 本公司和本计划股东及其各自在此无条件地(I)同意因本计划引起或与之相关的任何诉讼或法律程序应仅在百慕大法院提起，而不应在任何其他司法管辖区的法院提起， (Ii)同意就本计划引起或与本计划相关的任何诉讼或法律程序接受百慕大法院的专属司法管辖，(3)放弃对在百慕大法院提起的任何此类诉讼或程序的任何反对意见， 和(4)放弃并同意不提出关于在百慕大法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的任何索赔。
| 19 | 法律责任的限制 |
除本文明确规定外， 本计划中的任何内容均不构成任何其他人的受托人、代理人或受信人。
8
附录 3-计划会议通知
法院下令召开计划股东大会的通知
在百慕大最高法院
民事审判权
(商事法庭)
2024年：第111号
关于BW LPG Limited的问题
以及关于1981年《公司法》第99条的问题
BW LPG Limited(“本公司”)方案会议通知
百慕大最高法院已根据《1981年百慕大公司法》第99条的规定，于2024年5月15日就上述事项作出命令(以下简称《命令》)，并指示召开会议(《计划会议》)，以审议和批准(如认为适当)修改或不修改：本公司与计划股东(定义见计划)拟订立的安排计划 (“计划”)，而计划大会将于2024年6月12日下午4时正举行。(百慕大时间)，华盛顿广场，2期，4期这是百慕大教堂街22号400室，哈密尔顿HM 1189，地址：百慕大，请于记录日期的计划股东(定义见随函发出的解释声明所界定的各股东)出席。
随附此通知的是本计划的副本 以及根据百慕大1981年公司法第100条规定须提供的说明性说明。
为在计划会议上投票， 最高法院已命令每名计划股东于下午5：00。(纽约时间)于2024年5月16日(“创纪录日期”)计为一人，如以代名人身份持有其股份，则应按照该等股份的实益拥有人所收到的多数指示 投票。
如阁下于记录日期 为计划股东，阁下可亲自出席计划大会投票，惟阁下已按照说明书所载指示发出意向的书面通知，或委任一名或多名代表(不论是否为本公司成员)出席 并代阁下投票。供计划会议使用的代表委任表格附于说明书内，亦可于本公司网站(www.bwlpg.com)下载。委托书应按照“计划股东将采取的行动”标题下的说明说明内所载的指示填写及递交。
根据该命令，最高法院已委任 苏珊·巴利特为本公司百慕大业务副总裁总裁，或如未能获其委任，则为本公司秘书 Inchona Services Limited的Shawn Angiers，或如无本公司授权的其他人士，则由她主持计划会议，并向最高法院报告计划会议的结果，包括投票赞成计划的票数及接受指示的持有人数目(如适用)、反对计划的票数及接受指示的持有人数目(如适用)。
该计划将取决于向 最高法院申请批准或批准该计划，该申请将于2024年6月20日左右开庭审理。
有关该计划的任何问题，请首先联系盖伊·库珀，Conyers Dill&Pearman Limited，2 Church Street，Hamilton HM 11，百慕大，收信人：Guy Cooper，电子邮件：Guy.Cooper@conyers.com 。
日期：2024年5月21日
根据百慕大最高法院的命令
49
附录 4-代理卡
BW LPG Limited
(“公司”)
方案会议委托书格式
本人/我们(插入 名称) (方框 个字母)
的持有人(S)(插入股份数量)公司普通股 特此指定：
正式任命的计划会议主席 或作为本人/我们的代表，在下午4：00举行的计划会议上代表本人/我们投票。(百慕大时间)于2024年6月12日及 在任何休会上，或如无任何该等指示，本人/我们的代表应按其认为合适的方式投票或弃权 。
本人/我们希望在百慕大最高法院召开的方案会议上对将提出的决议进行表决(载于日期为2024年5月21日的方案会议通知及随附的解释性说明)，具体如下：
| 决议 | 为 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1. | 批准作为说明性说明附录2所附的安排方案，以(I)根据经百慕大修订的《1981年公司法》第132G节和新加坡《1967年公司法》第10A部分的规定，以终止百慕大和继续在新加坡的方式将公司重新注册。及(Ii)采纳本公司章程 ，该章程将于本公司根据新加坡法律继续存在时生效，形式为说明书附录 5，以取代及剔除本公司现有的组织章程大纲及细则 。 | ||||||
| 签署： | 日期： |
备注：
| 1. | 如果您拥有在奥斯陆泛欧证券交易所注册并在奥斯陆证券交易所交易的公司普通股，则本委托书将由DNB Bank ASA，注册人部门，至迟于2024年6月10日上午10时(奥斯陆时间)。DNB的地址是：DNB Bank ASA，登记部，Dronning Eufeias Gate 30,0191奥斯陆，挪威。或者，也可以通过电子邮件将委托书发送到DNB Bank ASA，不迟于上述日期和时间投票@dnb. |
| 2. | 如果 您被列为您普通股的法定持有人，这意味着您的普通股 由您名下的账簿条目代表，因此您在Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)维护的公司股东名册上显示为股东， 您必须将您的委托书邮寄至Equiniti(Equiniti Trust Company，LLC，55Challenger，Ridgefield Park，NJ 07660，USA)，在Equiniti提供的回执信封中，不迟于 下午5：00。(纽约时间)2024年6月10日(该时间之后收到的委托书将不予考虑)。 |
50
| 3. | 如果您在“街道名称”中拥有公司的普通股，您必须通过您的银行、经纪公司、或其他被提名人，请按照该机构提供的相关指示 寄回从该机构收到的投票指示 表格。 |
| 4. | 如果希望委托代表任命会议主席以外的任何人，应在相关位置插入他/她的 姓名，删除对主席的提及，并对 更改进行缩写。 |
| 5. | 如 签立得当，本 委托书所代表的以本公司股本形式发行的股份(“股份”)将按股东在 委托书上指示的方式投票。委托书持有人亦有权酌情投票赞成或反对在本计划会议或其任何休会上正式提出的任何动议修正案。 如无指示，股份将于计划会议或其任何续会上正式提呈时，投票赞成董事会建议的决议案(包括经董事会批准的修订) 。委托书持有人有权在任何其他事项上就股份投票，以推进或附带 前述事项，或在计划会议或其任何续会之前适当地作出表决 。 |
| 6. | 此 委托书必须由会员或其代表签署并注明日期。如会员 为公司，代表委任表格应由获正式授权的人员或代理人签署或盖上公司印章填写。 |
| 7. | 代理人 有权在投票或举手表决。 |
| 8. | 成员 应在方框中打上“X”，标明其投票方式。 |
| 9. | 本委托书如有任何改动，应由会员草签。 |
| 10. | 填写并退回本代理表格并不妨碍成员参加 股东大会并亲自投票，前提是书面意向通知 公司已根据标题为“行动 ”的部分收到参加者 由计划股东在调查声明中采取”，并且成员已 已正式获得出席会议的授权书。 |
51
附录 5 - BW液化石油气新加坡宪法
52
《宪法》
的
BW液化石油气有限公司
2008年8月21日在百慕大成立
重新迁至新加坡 2024
目录
释义
| 1. | 定义 |
上市公司
| 2. | 公共 公司 |
股票
| 3. | 发行股票的权力 | |
| 4. | 公司购买其股份的权力 | |
| 5. | 附加到共享的权利 | |
| 6. | 对共享调用 | |
| 7. | 没收股份 | |
| 8. | 共享 证书 |
股份登记
| 9. | 注册成员 | |
| 10. | 披露 公司证券权益 | |
| 11. | 公司 调查和后果 | |
| 12. | 已注册 持有者绝对所有者 | |
| 13. | 转让登记股份 | |
| 14. | 已登记股份的传输 |
股本变更
| 15. | 改变资本的权力 | |
| 16. | 股份附着权变更 |
分红
| 17. | 分红 | |
| 18. | 搁置利润的权力 | |
| 19. | 付款方式： |
成员的会议
| 20. | 年度大会 | |
| 21. | 特别大会 | |
| 22. | 征用的 大会 | |
| 23. | 告示 | |
| 24. | 通知并访问 | |
| 25. | 电子 会议的参与和安全 | |
| 26. | 大会法定人数 | |
| 27. | 主席 主持股东大会 | |
| 28. | 投票表决决议 | |
| 29. | 要求投票的权力 | |
| 30. | 股份联名持有人的投票权 | |
| 31. | 代理的仪器 |
| 32. | 公司成员代表 | |
| 33. | 股东大会休会 | |
| 34. | 董事的 出席股东大会 |
董事及高级人员
| 35. | 选举 董事 | |
| 36. | 董事任期 | |
| 37. | 备用 个导向器 | |
| 38. | 删除 个控制器 | |
| 39. | 董事办公室空缺 | |
| 40. | 薪酬 董事 | |
| 41. | 约会中的缺陷 | |
| 42. | 董事 管理业务 | |
| 43. | 董事会的权力 | |
| 44. | 注册 董事、首席执行官、秘书和审计师 | |
| 45. | 官员的任命 | |
| 46. | 任命 秘书 | |
| 47. | 官员的职责 | |
| 48. | 军官的薪酬 | |
| 49. | 冲突 感兴趣 | |
| 50. | 董事和高级管理人员的赔偿和免责 |
董事会会议
| 51. | 董事会会议 | |
| 52. | 董事会会议通知 | |
| 53. | 电子 参加会议 | |
| 54. | 董事会会议的法定人数 | |
| 55. | 董事会 在空缺的情况下继续 | |
| 56. | 董事长 主持 | |
| 57. | 书面决议 | |
| 58. | 董事会过往行为的有效性 |
企业记录
| 59. | 分钟数 | |
| 60. | 保存公司记录的地方 | |
| 61. | 印章的形式和 使用 |
帐目
| 62. | 账户记录： | |
| 63. | 财务 年终 |
审计
| 64. | 年度审核 | |
| 65. | 预约 审计 | |
| 66. | 审计师的报酬 | |
| 67. | 职责 审计 | |
| 68. | 访问 记录 | |
| 69. | 财务 报表和审计师报告 | |
| 70. | 审计员办公室出现空缺 |
企业合并
| 71. | 业务组合 |
自愿清盘和解散
| 72. | 清盘 |
修改宪法
| 73. | 更改 到宪法 | |
| 74. | 更改名称的 | |
| 75. | 身份验证 文件 | |
| 76. | 个人数据 |
专属管辖权
| 77. | 专属管辖权 |
| BW液化石油气有限公司 | 第3页 |
释义
| 1. | 定义 |
| 1.1 | 在 在本法规中，以下词语和短语在与上下文不一致的情况下应具有以下含义， 分别： |
| 行动 | 新加坡1967年公司法，并不时修订; | |
| 替代 董事 | an 根据本条例任命的候补董事; | |
| 已批准 存管 | 已 第11条赋予它的含义; | |
| 已批准 提名人 | 已 第11条赋予它的含义; | |
| 审计师 | 意味着 公司根据该法案任命的会计实体担任公司的审计师; | |
| 冲浪板 | 根据本法规任命或选举产生的董事会，并根据法案和这些通过决议行事 法规或出席有法定人数的董事会议的董事; | |
| 主席 | 董事会主席和公司主席; | |
| 公司 | 本法规获得批准和确认的公司; |
| BW液化石油气有限公司 | 第4页 |
| 公司 证券 | (I) 任何股份(任何类别)，包括本公司普通股、优先股或其他股本证券；及。(Ii)可转换或可行使、可交换或附有认购权利的任何购股权、认股权证、可转换票据、任何类型证券或类似权利已发行的任何股份，包括普通股、优先股或本公司其他股本证券； | |
| 违约证券 | 已 第11条赋予它的含义; | |
| 存放处 | 存托信托公司(或其代名人)、泛欧交易所VPS(或其代名人)或其名称或其代名人姓名已登记为本公司成员的任何其他证券托管机构； | |
| 指示 通知 | 已 第11条赋予它的含义; | |
| 董事 | A公司的董事，并应包括备用董事； | |
| 披露 通知 | 已 第11条赋予它的含义; | |
| 泛欧交易所 VPS | 泛欧交易所(Euronext)，挪威中央证券托管所，由VerdiPapirsenralen ASA负责管理； |
| BW液化石油气有限公司 | 第5页 |
| 感兴趣 党 | 已 第11条赋予它的含义; | |
| 成员 | 在股东名册上登记为本公司股份持有人的 人，如果有两名或两名以上的人登记为股份联名持有人，则指在股东名册上作为该等 联名持有人或所有该等人士中排名第一的人(视上下文所需)； | |
| 通知 | 书面 除非另有明确说明，否则法规要求并在本法规中进一步规定的通知; | |
| 军官 | 董事长和董事会任命在公司担任职务的任何人士; | |
| 普通股 股 | 意味着 公司股本中的普通股; | |
| 首选项 股份 | 已 第5条赋予它的含义; | |
| 可赎回 优先股 | 已 第3.2条赋予它的含义; | |
| 注册 审计 | 该法提及的审计师登记册; | |
| 注册 首席执行官 | 登记处 该法案所指的首席执行官; | |
| 董事注册 | 该法案提及的董事登记册; |
| BW液化石油气有限公司 | 第6页 |
| 注册成员 | 公司的股东主登记册以及（如适用）保存在 内的该地点的任何股东分支登记册 或董事会不时决定的新加坡境外; | |
| 注册 秘书人员的 | 该法案所指的秘书登记册； | |
| 登记处 | 就任何类别股本而言，指董事会不时决定就该类别股本备存成员登记分册的地点，而除董事会另有指示外，该类别股本的转让或其他文件或业权须予提交登记及予以登记； | |
| 监管 | 指本宪法的规定； | |
| 秘书 | 获委任以履行本公司秘书的任何或全部职责的人士，包括任何副秘书或助理秘书，以及任何由董事会委任以履行秘书任何职责的人士； | |
| 法规 | 指影响或适用于公司的有关公司的法令及当时有效的其他成文法律或法规(包括但不限于证券交易所的任何规则或条例)； |
| BW液化石油气有限公司 | 第7页 |
| 股票 交易所 | 奥斯陆证券交易所或纽约证券交易所或本公司股票上市或报价的任何其他股票、证券或证券交易所； | |
| 国库股票 | 被视为或被视为已由本公司收购及持有且自如此收购以来一直由本公司持续持有且未予注销的本公司股份。 |
| 1.2 | 在 这些规定中，在与上下文不抵触的情况下： |
| (a) | 表示复数的词包括单数，反之亦然； |
| (b) | 表示男性的词语包括女性和中性性别； |
| (c) | 指人的词语包括公司、协会或法人团体，无论是否为法人； |
| (d) | 台词是： |
| (i) | “5月” 应解释为许可；以及 |
| (Ii) | “应” 应解释为命令； |
| (e) | 对法律规定的引用应被视为包括对其进行的任何修订或重新制定； |
| (f) | 与股份有关的“已发行和已发行股份”一词，是指除库存股以外的已发行股份； |
| (g) | “公司”一词是指公司，不论是否为该法所指的公司；以及 |
| BW液化石油气有限公司 | 第8页 |
| (h) | 对公司注册人和/或转让代理的引用应是对公司所有注册人和/或转让代理的引用。 |
| (i) | 除本条例另有规定外，法案中定义的词语或表述在本条例中具有相同的含义。 |
| 1.3 | 在本规章中，除非出现相反的用意，否则提及文字或其同源词的词语应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以可视形式表示文字的方式。 |
| 1.4 | 本条例中使用的标题 仅为方便起见，不得在本文中使用或依赖 。 |
上市公司
| 2. | 公共 公司 |
| 该公司是一家上市公司。 |
股份
| 3. | 发行股票的权力 |
| 3.1 | 在符合法规和章程的情况下，董事会不得在未经公司根据该法第161条事先批准的情况下发行任何股票，但须受批准的条款和条款的限制。董事可按其认为合适的条款及条件，按其认为合适的 代价(如有)，向有关人士配发及发行股份或授出购股权或以其他方式处置该等股份。除非 所有未发行股份均由董事处置，而董事可按其认为适当的时间及条款向其认为适当的人士配发(连同或不授予放弃权利)、授出购股权或以其他方式处置该等股份。不得向无记名发行任何股份。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第9页 |
| 3.2 | 在不限制第5条规定的情况下，在符合该法规定的情况下，任何优先股 可作为可赎回优先股发行，这些优先股(在可决定的日期或在本公司或持有人的 选择权下)可按本公司或持有人决定的条款及方式赎回。发行前董事会(“可赎回优先股 股”)，但该等股份的发行须经股东大会决议批准。 |
| 3.3 | 尽管有第3.1条的规定，并受法规的约束，本公司可在股东大会上通过普通决议，无条件或受决议规定的条件 授予董事会一般权力，以： |
| (a) | (i) | 以公司资本发行股份，不论是以权利、红利或其他方式；及/或 |
| (Ii) | 作出或 授予 可能或将要求发行股票的要约、协议或期权(统称为“工具”)，包括但不限于权证的设立和 发行(以及对其进行调整)，可转换为股票的债券或其他工具；和 |
| (b) | (尽管 普通决议案所授予的授权可能已停止生效)在普通决议案有效期间，根据董事会订立或授予的任何文书发行 股票， |
如果 始终：
| (c) | 配发和发行股份、授予股份期权或以其他方式处置股份的权力 受董事可能不时向本公司提出的任何限制或条件的限制或条件的约束。 |
| (d) | 根据普通决议案发行的股份总数(包括根据普通决议案订立或授予的文书而发行的股份)应 受联交所规定的限额及计算方式的规限； |
| BW液化石油气有限公司 | 第10页 |
| (e) | (在符合证券交易所或法规规定的计算方式的情况下)为确定根据上述第(Br)条第(B)(A)款可发行的股份总数，已发行股本的百分比以普通决议通过时公司的已发行股本 为基础，经调整 后： |
| (i) | 因转换或行使在普通决议案通过时已发行或存续的任何可转换证券或购股权而产生的新股 ；以及 |
| (Ii) | 任何随后的股份合并或拆分； |
| (f) | 在行使普通决议案所赋予的权力时，本公司须遵守当时有效的联交所规则及本章程的规定(除非联交所免除遵守该等规定)； |
| (g) | 除非被公司在股东大会上撤销或更改，普通决议所授予的权力在普通决议通过后的下一次年度股东大会结束后或规程规定的召开该年度股东大会的日期 之后不得继续有效，或法规或决议(以较早者为准)所规定的其他期限届满； |
| (h) | 任何其他 超过本规例所指限额的股份发行， 须经本公司在股东大会上批准，以及联交所规则所订明的限额及规定。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第11页 |
| (i) | 如果本公司的资本由不同的货币面值组成，则投票权应 以这样的方式规定：当每一类别的资本单位减少到共同的 分母时，当该权利可行使时，应具有相同的投票权。 |
| 4. | 公司购买其股份的权力 |
| 4.1 | 尽管有第4.3条的规定，本公司仍可根据公司法按董事会认为合适的条款购入本身股份注销或收购该等股份作为库存股。 |
| 4.2 | 董事会可根据公司法行使本公司所有权力购买或收购其全部或任何部分股份。 |
| 4.3 | 除公司法允许的范围外，本公司或其任何附属公司的任何资金不得直接或间接用于购买或认购或以本公司股份作抵押的贷款。 |
| 5. | 附加到共享的权利 |
| 5.1 | 普通股持有人应遵守本条例的规定(包括但不限于董事会根据第5.2条授权未来发行的任何优先股所附带的权利)： |
| (a) | 有权 每股一票； |
| (b) | 有权获得董事会可能不时宣布的股息； |
| (c) | 在公司清盘或解散的情况下，无论是自愿或非自愿的，或出于重组或其他目的，或在任何资本分配时，有权 获得公司的剩余资产；以及 |
| (d) | 一般情况下， 有权享有与股票相关的所有权利。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第12页 |
| 5.2 | 受公司法约束，并根据条例3.1获得股东大会特别决议的事先批准发行此类股票，董事会获授权 就发行一个或多个系列 的一类或多类优先股(“优先股”)作出规定，并不时厘定每个该等系列将包括的股份数目 ，以及厘定条款，包括每个类别股份的指定、权力、优先权、权利、资格、限制及限制 (为免生疑问，该等事项及发行该等优先股并不视为改变普通股所附带的权利)。除非 根据第3.1条在股东大会上通过决议事先获得发行该等股份的批准，董事会对每个 类别的权力应包括但不限于以下决定： |
| (a) | 构成该系列的股票数量和该系列的独特名称； |
| (b) | 该类别股票的股息率 ，股息是否应累积，如果是，从哪一个或哪些日期开始，以及该系列股票的股息支付的相对优先权利 ； |
| (c) | 除法律规定的表决权外，该类别是否还应拥有表决权，如果有，此类表决权的条款； |
| (d) | 该类别是否应具有转换或交换特权(包括但不限于将 转换为普通股)，如果是，转换或交换的条款和条件， 包括在董事会决定的情况下调整兑换或汇率的规定； |
| (e) | 该类别的股份是否可赎回或可回购，如可赎回或回购，则赎回或回购的条款和条件，包括在少于全部股份将被赎回或回购的情况下选择赎回或回购股份的方式，可赎回或可回购的一个或多个日期，以及赎回或回购时每股应支付的金额，该金额可能因 条件的不同以及赎回或回购日期的不同而有所不同； |
| BW液化石油气有限公司 | 第13页 |
| (f) | 该 类别是否应有用于赎回或回购该类别股票的偿债基金， ，如果有，该偿债基金的条款和数额； |
| (g) | 对公司或任何附属公司产生债务的条件和限制的利益的权利 ，发行任何额外股份(包括该系列或任何其他系列的额外股份)，以及本公司或任何附属公司就本公司任何已发行股份支付股息或作出其他分派，以及购买、赎回或以其他方式收购； |
| (h) | 该类别股份在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时的权利，以及该类别股份的相对优先受偿权(如有)；及 |
| (i) | 该系列的任何其他 相对参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制。 |
| 5.3 | 任何已赎回的任何类别的可赎回优先股(无论是通过操作偿债基金或以其他方式赎回)，或如果可转换或可交换，已被转换为或交换为任何其他类别的股票的 应具有如此转换为或交换的该类别的股票的状态，根据第3.1条，在股东大会上以特别决议案事先 批准发行该等股份。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第14页 |
| 5.4 | 根据董事会的酌情权，不论是否与发行及出售本公司的任何股份或其他证券有关，本公司可发行证券、合约、认股权证或其他证明任何股份、期权、具有转换或期权权利的证券，或按董事会确定的条款、条件和其他规定承担义务的证券，包括，在不限制本授权一般性的情况下，条件是： 排除或限制任何人拥有或提出收购特定数量或百分比的已发行普通股、其他股份、期权、具有转换或期权权利的证券，或本公司或该等人士的受让人或 人士行使、转换、转让或收取股份、期权、具有转换或期权权利或义务的证券的责任。 |
| 5.5 | 公司在持有库藏股期间以及除该法和任何其他适用法律法规所要求的情况外，应暂停库藏股所附的所有权利，且不得行使该权利。所有库存股应排除在公司股本或股份的任何百分比或部分的计算之外。 |
| 6. | 对共享调用 |
| 6.1 | 董事会可就分配给该等成员或由该等成员持有的股份的任何未付款项(发行条款及条件并非在固定时间支付)向该等成员作出其认为合适的催缴通知，以及，如催缴股款未于指定缴款日期 或之前缴交，股东可由董事会酌情决定按董事会厘定的利率向本公司支付催缴股款的利息。从支付催缴之日起至实际付款之日止。董事会可就应支付的催缴股款金额和该等催缴股款的支付次数区分持有人 。 |
| 6.2 | 根据股份配发条款于发行时或在任何固定的 日期成为应付的任何 金额，就本规例而言，应视为已正式作出催缴并于根据发行条款：在不付款的情况下，本条例中关于利息、费用和费用的支付、没收或其他方面的所有相关规定应适用，就像该 金额已因正式作出并通知的催缴而变得应支付一样。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第15页 |
| 6.3 | 股份的联名持有人须负上连带责任，支付所有催缴股款及任何利息、费用及开支。 |
| 6.4 | 公司可以安排发行股份，以改变成员之间支付催缴股款的金额和时间。 |
| 6.5 | 公司可以接受任何成员在 持有的任何股份上未支付的全部或部分金额，尽管该金额的任何部分都没有被催缴或成为 应付金额。 |
| 7. | 没收股份 |
| 7.1 | 如果 任何成员没有在指定的付款日期就该成员分配或持有的任何股份支付任何催缴股款，董事会可在催缴股款仍未支付的时间内的任何时间，指示秘书以下列形式或在情况允许的情况下尽可能接近的形式向该成员提交书面通知： |
因未付款而被没收的责任通知 BW液化石油气有限公司（“公司“)
您 未能支付的电话费 [呼叫量]制造日期[插入日期]， 关于[数]分享(S)[数字中的数字]以您的名义在本公司股东名册上登记， [插入 日期]，指定支付此类款项的日期。特此通知您，除非您按以下利率支付该通知以及利息 []按上述年率计算[插入日期]在公司的注册办事处，股份将 被没收。
| 日期 [插入日期] | ||
| [签名 书记]根据董事会的命令 |
| BW液化石油气有限公司 | 第16页 |
| 7.2 | 如 该通知的要求未获遵守，任何该等股份可于其后任何时间 于该催缴股款支付前及就该等催缴股款而到期的利息，由董事会作出决议予以没收，该等股份随即成为本公司的财产，并可由董事会决定处置。在不限制上述规定的一般性的情况下，出售可通过出售、回购、赎回或本条例和法案允许并符合的任何其他处置方式进行。 |
| 7.3 | 被没收的一股或多股股东，尽管被没收， 仍有责任向公司支付在没收时因该股或该等股份而欠本公司的所有催缴股款，连同应付的所有利息及本公司因此而产生的任何成本及开支。 |
| 7.4 | 董事会可接受交出其可按议定的 条款及条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份将被视为已被没收。 |
| 8. | 共享 证书 |
| 8.1 | 除公司法另有规定外，本公司不得发行股票，除非就某一类别的股份而言，董事会已就该等股份的全部或部分持有人(可按董事会认为合适的方式厘定)决定，该等股份的持有人可有权领取股票。如股份由多名联名持有人共同持有，则向数名联名持有人中的一人交付证书即为向所有人交付证书。 |
| 8.2 | 根据条例8.1的规定有权获得股票，公司应在(I)配发或转让(视属何情况而定)后60天内完成与配发或转让(视属何情况而定)有关的适当股票证书，并准备好交付。在向本公司递交其股份转让(第13.5条中的 除外)的日期后30天。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第17页 |
| 8.3 | 如任何股票经证明并获董事会信纳已损坏、遗失、遗失或损毁，董事会可安排发出新股票，并在其认为合适时要求赔偿遗失股票。 |
| 8.4 | 尽管 本条例有任何规定： |
| (a) | 董事会应始终遵守该法和任何其他适用的法律和法规以及相关制度的设施和要求，有权实施任何安排 董事会可行使绝对自由裁量权，对于簿记股份所有权的证明和转让，包括但不限于通过托管或任何其他相关系统，以及在此类安排如此实施的范围内，认为合适，在任何方面与以未经证明的形式持有或转让股份相抵触的范围内，本规例的任何条文 均不适用或生效。董事会可不时根据其绝对酌情决定权，就任何此类安排的运作采取及作出董事会认为适当的行动及事情； |
| (b) | 董事会有权将任何持有人持有的本公司股份(包括但不限于本公司任何股份的法定所有权)移入或移出任何存托机构或任何其他与上市或接纳有关的系统，或于任何退市 或停止任何认可时，在指定的证券交易所买卖本公司股份(或实益权益、存托权益或本公司股份的任何该等其他权益)。每名成员授权董事会以及董事会任命和/或授权的任何人作为该成员的代理人签署任何转让文书，如有必要或需要，关于根据本条例第8.4条为股东或其代表转让股份的事宜。该转让文书应 有效，如同它是由登记持有人签立的一样，受让人的所有权不应因与其有关的程序的任何不规范或无效而失效。在将某一成员的股份(S)转让给任何托管机构或任何其他相关系统之前，应向该成员发出通知，但如果意外遗漏了向 发送通知，或未收到通知，任何有权收到此类通知的人 不得使任何此类转让无效。成员可以书面通知董事会秘书：(I)不得根据本条例将该成员的股份转让给任何托管机构或任何其他相关系统；和/或(Ii)随后根据任何该等储存库或任何其他相关系统的规则、规定、设施和要求，将该会员的股份转让至该储存库或任何其他相关系统，或从该等储存库或任何其他相关系统转让。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第18页 |
| (c) | 除非董事会另有决定并经该法案及任何其他适用法律和法规允许， 任何人均无权领取任何股份的股票，只要该股票的所有权并非以股票证明，且该股票的转让可由书面文书以外的其他方式进行，则任何人士均无权领取该股票。 |
股份登记
| 9. | 注册成员 |
| 9.1 | 董事会应安排在一个或多个账簿中保存一份成员名册，并应在其中记入公司法要求的详情。在联交所法规及任何适用规则的规限下，本公司可在新加坡境内或境外的任何地方备存一个或多个登记分册，而董事会可就备存该等登记分册订立、修订及撤销其认为合适的任何有关规定。 |
| 9.2 | 受制于并符合联交所的法规及任何适用规则，除非董事会另有批准(批准可按董事会行使其绝对酌情权不时厘定的条款及条件而定)，(br}董事会在不给出任何理由的情况下，有权绝对酌情给予或拒绝批准)，会员名册上的股份不得转让到任何会员分册，任何会员分册上的股份也不得转让到会员名册或任何其他会员分册，所有转让和其他所有权文件应提交登记，并进行登记， 如为股东名册分册上的任何股份，则于有关的登记办事处，以及如为股东名册上的任何股份，则于办事处或根据法规备存股东名册的其他地方 。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第19页 |
| 9.3 | 成员名册应在公司的注册办事处免费开放供查阅，如果是登记办公室的分册，则可通过公司注册处的登记人员查阅，或根据法规于每个营业日备存股东名册的其他地方 ，但须受董事会可能施加的合理限制 所规限，以便在每个营业日内有不少于两小时的时间供查阅。会员名册，包括任何海外或本地或其他分支机构登记册 可在按照任何证券交易所的要求在指定报章或任何其他报章以广告方式发出通知后，或以联交所可接受的方式以电子方式 发出通知后，关闭 一年中不超过整整三十天的任何时间或次数。 |
| 9.4 | 股份可在托管系统或任何其他相关系统登记为分支机构 登记，如有必要，股份可以本公司登记人的名义登记在股东名册上。为免生疑问，本章程的任何规定均不得解释为对股份或股份的任何实益权益(视情况而定)在托管系统中的转让施加任何限制，以便利股份或股份的实益权益的交易。视属何情况而定，在任何证券交易所上市。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第20页 |
| 10. | 披露 公司证券权益 |
| 10.1 | 成员 应就其在公司证券中的权益向本公司发出通知 ，这是根据 公司受其约束的所有适用规则和法规所要求的。 |
| 10.2 | 第10.1条的规定是根据法案、本条例或其他规定产生的任何其他权利或义务的补充，并与之分开。 |
| 11. | 公司 调查和后果 |
| 11.1 | 董事会有权发出通知，要求董事会全权酌情决定，要求其有合理理由相信的任何成员或任何其他人士在公司证券(“利害关系方”)中拥有权益，向本公司披露该等权益的性质及董事会认为有需要核实利害关系方身份的任何文件 。 |
| 11.2 | 如在任何时间，董事会信纳任何成员或利害关系方已根据第11.1条(“披露通知”)获妥为送达通知，而 未能在第条例11.6在向本公司提供所要求的信息时，或者，在声称遵守披露通知的情况下， 作出了由董事会自行决定的在任何要项上虚假或不充分的陈述，则董事会可以，在此之后的任何时间，其绝对酌情决定权 向收到相关披露通知的成员 或向持有本公司证券的成员 送达进一步通知(“指示通知”)已收到相关的披露通知 似乎有兴趣指示： |
| (a) | 关于发生违约的公司证券(“违约证券”，该表述包括在披露通知日期后就该等公司证券发行的任何公司证券)会员无权 亲自或委托代表出席股东大会或在单独的会议上投票该类别股份的持有人或以投票方式表决；和 |
| BW液化石油气有限公司 | 第21页 |
| (b) | 如果违约证券至少占其类别已发行股份的0.25%(按面值计算)，则《指示通知》可另外指示，对于违约证券： |
| (i) | 如果公司正在或已经就任何股息或部分股息提出有权选择接受公司证券而不是现金的要约，则该成员根据该要约就该违约证券作出的任何选择应无效；和/或 |
| (Ii) | 就违约证券 应付的任何股息(或股息的任何部分)或其他金额应由公司扣留，公司没有义务为其支付利息，而该等摊还债款或其部分只须在该指示通知书对若非因该指示通知书本应有权获得该股息的人不再具有效力的情况下支付；和/或 |
| (Iii) | 董事会不得承认或登记任何该等成员所持有的任何公司证券的转让，除非：(1)转让属例外转让(如第11.6条所界定)；或(2)该成员本人在提供本条例所要求的必要信息方面没有违约，并且在提交注册时， 转让随附一份由股东以董事会满意的形式发出的证明书，表明经过适当而仔细的查询后，股东信纳转让标的之公司证券并无 为违约证券。 |
| 11.3 | 公司应将指示通知发送给似乎与违约证券 有利害关系的每个人，但公司未能或遗漏发送指示通知不会使该通知无效。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第22页 |
| 11.4 | 任何指示通知应在公司收到以下通知后不超过7天内停止生效： |
| (a) | 请注意， 违约证券受例外转让的约束(如第11.6条规定)，但仅限于受该例外转让约束的违约证券 ，不受同一指示通知所涵盖的任何其他公司证券的约束；或 |
| (b) | 以董事会满意的形式，提供有关披露通知所要求的所有资料。 |
| 11.5 | 董事会可随时发出通知，取消指示通知，前提是董事会自行决定是否合适。 |
| 11.6 | 就第10及11条的目的而言： |
| (a) | “规定的 期限”是自披露通知被视为送达之日起14天； |
| (b) | 对在公司证券中“有利害关系”或拥有“权益”的人的提及包括在公司证券中的任何形式的权益； |
| (c) | 在以下情况下，公司证券的转让 为“例外转让”： |
| (i) | 它 是根据接受收购要约而转让公司证券(要约人在要约之日已持有的公司证券除外)的全部 股份或任何类别的所有股份，按与要约有关的所有公司证券 相同的条款提出要约，或在该等公司证券包括不同类别的公司证券的情况下，对每一类别的所有公司证券的条款相同；或 |
| BW液化石油气有限公司 | 第23页 |
| (Ii) | a 转让，经董事会证明其是由于以下原因进行的 将公司证券的全部受益权益出售给以下人士： 与已收到披露通知的会员以及任何 无关 似乎对违约证券感兴趣的其他人;或 |
| (Iii) | 因以下原因而进行的转账：善意的在指定的证券交易所上市或允许交易的公司股票。 |
| 11.7 | 如果 看似对公司证券有利害关系的人已根据条例11.1向其送达通知，以及他看来有利害关系的公司证券 由董事会批准的托管人或代名人(分别为“经批准的托管人”和“经批准的代名人”)持有，第11.1条的规定将被视为仅适用于由核准托管人或核准代名人持有的公司证券，而该人似乎有利害关系 ，而不适用于(只要该人的表面利益)出售给任何其他公司 核准托管人或核准代名人持有的证券。 |
| 11.8 | 虽然根据条例11.1向其送达通知的成员是经批准的托管机构或经批准的代名人，核准托管人或核准代名人作为成员的义务将限于向本公司披露与其持有的本公司证券有利害关系的人的任何信息，已由其按照其获董事会委任为核准存管人或核准代名人的安排记录。 |
| 12. | 已注册 持有者绝对所有者 |
| 本公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，因此，本公司并无义务承认任何其他人士对该股份的衡平法申索或其他申索或于该股份的权益。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第24页 |
| 13. | 转让登记股份 |
| 13.1 | 在公司法及该等规例所载适用限制的规限下， 任何股东均可透过通常 普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份。赎回股份或本公司购买股份时，不需要任何该等票据。记账式股份的所有转让应符合并遵守通过托管机构或任何其他相关系统转让此类股份所有权的便利和要求，并在符合条件的情况下，按照董事会根据第8条作出的任何安排。 |
| 13.2 | 转让文书应由转让人和受让人签署(如果转让文书的一方是公司，则应代表其签署)，但如果是缴足股款的股份， 董事会可接受仅由转让人或其代表签署的文书。转让人 应被视为该等股份的持有人，直至该股份已在股东名册上登记为 并转让予受让人为止。 |
| 13.3 | 董事会可拒绝承认任何转让文书，除非该文书附有与转让文书有关的股票(如已发行)的证书，以及董事会可能合理要求的其他证据。证明转让方 有权进行转让。 |
| 13.4 | 任何股份的联名持有人可将该等股份转让予一名或多名该等联名持有人，而其先前与已故成员共同持有的任何股份的尚存持有人可将任何该等股份转让予该已故成员的遗嘱执行人或遗产管理人。 |
| 13.5 | 董事会可行使绝对酌情决定权，拒绝登记未缴足股款或根据第 11.2条规定转让的股份，而无须给予任何理由。董事会应拒绝登记转让，除非已获得新加坡任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可。如果董事会拒绝登记任何股份的转让，秘书应在向本公司提交转让之日起30天内，向转让人和受让人发出拒绝通知。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第25页 |
| 13.6 | 董事会可拒绝登记任何股份的转让，并可指示本公司的登记机构和/或转让代理机构拒绝(该登记机构和/或公司的转让代理机构，在其能力范围内，如提出要求，应拒绝)登记通过托管机构持有的股份的任何权益的转让，如果该转让不是根据第11.2条的规定 ，或者董事会认为该转让将 很可能导致公司已发行和已发行股本总额的50%或以上，或公司股票附带公司所有已发行和已发行股票投票权的50%或50%或以上，由居住在挪威的个人或法人出于税务目的直接或间接持有或拥有，或者，此类 股份与挪威的商业活动有效相关，或公司，否则被视为受控外国公司，因为该术语是根据挪威税法定义的 法规。 |
| 13.7 | 在第13.6条的规限下，但即使本条例有任何相反规定，公司在证券交易所上市或获准交易的证券可根据该证券交易所的规则和规定转让。在托管机构登记的所有股份转让均应按照托管机构或任何其他相关系统转让该类别股份所有权的便利和要求进行，并在符合条件下，根据董事会作出的任何安排。 |
| 13.8 | 根据第8.4条，董事会可行使绝对酌情权转让股份，并登记股份转让。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第26页 |
| 14. | 已登记股份的传输 |
| 14.1 | 在成员死亡的情况下，在已故成员为共同持有人的情况下，尚存的一名或多名幸存者，以及在已故成员为唯一持有人的情况下，已故成员的合法遗产代理人，应为本公司认可为对已故股东于股份权益拥有任何 所有权的唯一人士。本章程所载条文并不免除已故联名持有人的遗产就该已故股东与其他人士共同持有的任何股份所负的任何责任。在公司法条文 的规限下，就本规例而言，法定遗产代理人指已故股东的遗嘱执行人或遗产管理人，或董事会根据其绝对 酌情决定权决定获适当授权处理已故股东股份的其他人士。 |
| 14.2 | 任何因任何成员的死亡或破产而有权获得股份的人 可根据董事会认为充分的证据登记为股东，或可选择提名某人登记为该股份的受让人，在这种 情况下，有权的人应签立一份以该代名人为受益人的书面转让文书，其格式或在情况允许的情况下尽可能接近以下格式： |
成员去世/破产时有权转让的人 BW LPG Limited(“公司“)
本人/我们， 由于以下原因有权[死亡/破产]的[已故/破产成员的姓名或名称及地址]至[数]以S名义在公司股东名册上登记的股份(S)[已故/破产成员姓名]而不是自己注册， 选择[受让人姓名或名称](“受让人”)已登记为该股份的受让人(S)，本人/吾等 据此将该股份(S)转让予受让人，并将该股份转让予受让人、其遗嘱执行人、遗产管理人及受让人，但须受签立本协议时持有该等股份的条件所限；而受让人特此 同意在符合相同条件下认购该股份(S)。
日期为 此[插入日期]
| 签名者 ： | 在 中，存在： | |
| 转让人 | 见证人 | |
| 受让方 | 见证人 |
| BW液化石油气有限公司 | 第27页 |
| 14.3 | 在向董事会提交上述材料，并附上董事会可能要求的证据以证明转让人的所有权后，受让人应登记为成员。尽管有上述规定，董事会在任何情况下均享有拒绝或暂停注册的权利，与该成员于该成员去世或破产(视属何情况而定)前转让股份的权利相同。 |
| 14.4 | 如有两名或以上人士登记为一股或多股股份的联名持有人，则在任何一名或多名联名持有人去世的情况下，其余联名持有人将绝对有权持有该等股份，而除该等联名持有人的最后尚存人士外，本公司将不承认任何联名持有人的遗产申索。 |
股本的变更
| 15. | 更改资本的权力 |
| 15.1 | 在联交所法规及规则的规限下，本公司如获股东决议 授权，可以任何方式增加、分割、合并、细分、更改货币面额、缩减或以其他方式更改或减少其股本。 |
| 15.2 | 如股本有任何变更或减少，或出现其他困难，董事会可按其认为合适的方式处理或解决该等事宜。 |
| 16. | 股份附随权利的更改 |
| 如果股本在任何时候被分成不同类别的股份，则附于任何类别股份的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，经持有该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以过半数票通过的决议案 更改，会议所需的法定人数为至少持有或代表该类别已发行股份三分之一的两名人士 。除非 该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利应视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的其他股份而有所改变。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第28页 |
股息和资本化
| 17. | 分红 |
| 17.1 | 本公司可通过普通决议案宣派末期股息，但派息不得超过董事会建议的 金额。 |
| 17.2 | 在公司法的规限下，董事会可不时向股东支付董事认为本公司利润认为合理的中期股息。 |
| 17.3 | 董事会可在本规例的规限下并根据公司法宣布按股东所持股份数目的比例向股东派发股息，该股息可以现金或全部或部分以实物支付 ，在此情况下，董事会可厘定任何资产的实物分派价值。任何未付股息均不得计入本公司的利息。 |
| 17.4 | 董事会可将任何日期定为决定有权收取任何股息的成员的记录日期。 |
| 17.5 | 如部分股份的缴足股款较其他股份为多，本公司可按每股股份的缴足股款按比例派发股息。 |
| 17.6 | 董事会可宣布及向股东作出从本公司资产中合法作出的其他分派(现金或实物)。任何未支付的分派都不应计入对本公司的利息。 |
| 17.7 | 尽管本章程有任何规定，除本公司利润外，不得向股东支付任何股息(末期或中期) 。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第29页 |
| 18. | 将利润作废的权力 |
董事会在宣布派发股息前，可从本公司的盈余或利润中拨出其认为适当的金额，作为应付或有事项或用作股息平衡或任何其他用途的储备。
| 19. | 付款方式 |
| 19.1 | 有关股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项可透过存管系统或任何其他相关系统、支票或银行汇票寄往股东名册上股东的 地址，或股东以书面指定的人士及地址，或转账至股东以书面指示的 帐户。 |
| 19.2 | 就股份联名持有人而言，有关股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄支票或银行汇票寄往股东名册上排名第一的持有人的地址，或联名持有人以书面指示的人士及地址，或以转账至联名持有人以书面指示的帐户支付。如果两人或以上登记为任何股份的联名持有人，任何人均可就就该等股份支付的任何股息发出有效收据 。 |
| 19.3 | 董事会可从应付给任何成员的股息或分派中扣除该成员因催缴或其他原因而欠本公司的所有款项。 |
| 19.4 | 就股份而应付的任何股息及/或其他款项，如自到期支付之日起计六年内仍无人认领，则如董事会议决，将予以没收及停止继续拖欠本公司的款项。就股份支付任何无人认领的股息或其他应付款项可(但不必)由本公司存入独立于本公司本身账户的账户 。该等款项并不构成本公司为该等款项的受托人。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第30页 |
| 19.5 | 本公司有权停止以邮寄或其他方式向股东寄发股息支票及银行汇票，前提是该等票据已连续至少两次退还该股东而未交付或未兑现，或在一次该等事件后，合理查询未能确定该股东的新地址。如任何股东申领股息或兑现股息支票或银行汇票，本规例授予本公司的权利即告终止。 |
成员的会议
| 20. | 股东周年大会 |
在公司法条文的规限下， 股东周年大会须于每年(注册成立年度除外)举行，时间及地点由本公司总裁(如有)或主席或董事会指定。
| 21. | 特别股东大会 |
本公司总裁(如有) 或董事长或董事会可于其认为有需要时召开本公司特别股东大会。
| 22. | 征用的股东大会 |
如于交存申请书日期持有本公司缴足股本不少于十分之一的股东提出申请 ，董事会即有权在股东大会上投票，并立即召开股东特别大会 ，公司法条文将予适用。
| 23. | 告示 |
| 23.1 | 在规程的规限下，每名有权出席股东周年大会并于会上表决的股东，须获给予至少14天的书面通知(不包括送达或视为送达通知之日及股东周年大会当日)，并注明召开大会的日期、地点及时间， 董事选举将于会上进行，以及在可行情况下于大会上处理其他事务。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第31页 |
| 23.2 | 在规程的规限下，须向每名有权出席股东特别大会并于会上表决的股东发出至少14天的书面通知(不包括送达或视为送达通知之日及股东特别大会当日)，并述明将于大会上审议的事项的日期、时间、地点及一般性质。 |
| 23.3 | 董事会可将任何日期定为决定有权在任何股东大会上收到通知及投票的成员的记录日期，惟如董事会定出不同日期为决定有权在任何股东大会上投票的成员的日期，则该日期不得迟于大会所定日期前5天。 |
| 23.4 | 股东大会即使是以较本 规例所指定时间为短的预告召开，如(I)如属股东周年大会，则经(I)所有有权出席及表决的股东 同意；及(Ii)如属特别股东大会，获有权出席及表决的股东的过半数同意，即合共持有不少于所有有权出席 及于会上表决的股东总投票权的95%的多数，视为已妥为召开。 |
| 23.5 | 意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人士没有收到股东大会通知，均不会令该会议的议事程序失效。 |
| 24. | 发出通知及进入 |
| 24.1 | 公司可向成员发出通知： |
| (a) | 亲自交付给该成员，在这种情况下，通知应被视为已在交付时送达。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第32页 |
| (b) | 以邮寄方式寄往该成员在会员名册上的地址，在这种情况下，通知应被视为已在预付邮资的邮寄日期后五天送达；或 |
| (c) | 通过快递将通知寄送到该成员在会员名册上的地址，在这种情况下，通知应被视为已在寄存之日起两天后送达，并已支付快递费。 |
| (d) | 按照该成员为此目的向本公司发出的指示，以电子方式(包括传真和电子邮件，但不包括电话)发送通知，在这种情况下，通知应被视为已在其按正常程序发送时送达；或 |
| (e) | 按照该法关于以在网站上公布的方式交付电子记录的规定交付通知，在这种情况下，通知应被视为在满足该法在这方面的要求时送达。 |
| 24.2 | 就两名或以上人士联名持有的任何股份而言，须向股东发出的任何通知须发给股东名册上排名最先的人士，而如此发出的通知即为向该等股份的所有持有人发出的足够通知 。 |
| 24.3 | 在根据第24.1(B)、(C)和(D)条证明送达时，只要证明通知的地址和预付费用正确，如由信使邮寄或寄送，以及邮寄、寄存给信使或通过电子方式传送的时间，即已足够。 |
| 25. | 电子参与和会议安全 |
| 25.1 | 股东可透过电话、电子或其他通讯设施 或允许所有参与会议的人士同时及即时互相沟通的方式参与任何股东大会，而参与该等会议即构成亲自出席有关会议。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第33页 |
| 25.2 | 董事会可及于任何股东大会上，该等大会主席可作出任何安排及 施加其或其认为适当的任何规定或限制，以确保股东大会的安全，包括但不限于要求与会人士出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品。董事会及任何股东大会主席有权拒绝拒绝遵守任何该等安排、规定或限制的人士进入会场。 |
| 26. | 大会的法定人数 |
| 26.1 | 于任何股东大会上，两名或以上亲身出席会议并亲自或委派代表超过本公司已发行及已发行有表决权股份总数33%以上的人士应构成业务交易的法定人数。 |
| 26.2 | 如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，则应要求召开的会议应被视为取消，而在任何其他情况下，会议应延期至一周后的同一天、相同的时间和地点或秘书可能决定的其他日期、时间或地点。除非将会议延期至在休会上宣布的特定日期、时间和地点举行，否则应根据本规则向每名有权出席会议并在会上投票的成员发出复会的新通知。 |
| 27. | 主席主持股东大会 |
本公司主席或总裁(如有)应于其出席的所有股东大会上担任会议主席。 尽管有上述规定，主席或总裁(视何者适用而定)仍可委任一人担任会议主席。如董事长、总裁及本公司董事长或总裁委任的署理主席缺席，股东大会主席应由出席会议并有表决权的人士委任或选举产生。
| BW液化石油气有限公司 | 第34页 |
| 28. | 对决议进行表决 |
| 28.1 | 在公司法及本规例的规限下，于任何股东大会上提出供股东考虑的任何问题，须以根据本规例所投的过半数赞成票决定，如票数均等，则该决议案将不获通过。 |
| 28.2 | 任何成员均无权在股东大会上投票，除非该成员已就其持有的所有股份支付所有催缴股款或个人应付的其他款项。 |
| 28.3 | 于任何股东大会上，提交大会表决的决议案须首先以举手方式表决，并在任何类别股份当时合法附带的任何权利或限制的规限下及在本规例条文的规限下，每名亲身出席大会的股东及每名持有有效受委代表的人士均有权 投一票，并须举手表决。 |
| 28.4 | 如会员以电话、电子或其他通讯设施或方式参加股东大会，会议主席应指示该会员举手表决的方式。 |
| 28.5 | 在任何股东大会上，如对审议中的任何决议提出修正案，而会议主席 就拟议修正案是否不合乎规程作出裁决，则实质性决议的议事程序不应因该裁决中的任何错误而无效。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第35页 |
| 28.6 | 在任何股东大会上，大会主席宣布提出供考虑的议题已以举手方式获得通过、一致通过、或以特定多数获得通过或失败，并在载有本公司议事程序纪录的 簿册内记入此等记项，在本规例的规限下，应为该事实的确证。 |
| 28.7 | 尽管本章程另有规定，本公司不得实施任何出售本公司全部或大部分业务或财产的建议，除非该等建议已获股东于股东大会上以至少75%的本公司已发行及已发行有表决权股份的赞成票通过。 |
| 29. | 要求投票表决的权力 |
| 29.1 | 尽管有上述规定，下列人士可要求以投票方式表决： |
| (a) | 该会议的主席；或 |
| (b) | 至少五名成员亲自出席或由受委代表出席；或 |
| (c) | 任何一名或多名成员亲自出席或由代表代表出席，并持有所有有权在该会议上投票的成员总投票权的不少于5%；或 |
| (d) | 亲身出席或由受委代表代表出席的任何一名或多名股东，其持有本公司赋予 于有关会议上投票的权利的股份，即已缴足总额不少于赋予该项权利的所有该等股份已缴足股款的总额 的股份。 |
| 29.2 | 如要求以投票方式表决，但须受当其时合法附属于任何类别股份的任何权利或限制所规限，则出席该会议的每名人士均有权就其持有的每股股份或该人持有的代表的股份投一票，并按本文所述以投票方式点票，或如股东大会有一名或多名成员以电话、电子或其他通讯设施或方式出席，则可投一票。按会议主席指示的方式表决，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议，并将取代以前就同一事项作出的任何决议， 已举手表决。有权投多张票的人不需要以相同的方式使用他的所有选票或投出他使用的所有选票 。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第36页 |
| 29.3 | 为选举会议主席或就休会问题而要求以投票方式表决应立即进行。就任何其他问题要求以投票方式表决时，须按会议主席(或代理主席)指示的时间及方式进行。除要求进行投票外的任何事务，均可在投票前进行 。 |
| 29.4 | 如以投票方式表决，每位亲身出席并有权投票的人士应获提供一张选票，该人士须按会议上经考虑表决议题的性质而厘定的方式记录其投票，而每张选票须经签署或简签或以其他方式注明，以识别投票人及登记持有人(如为代表)。通过电话、电子或其他通讯设施或手段出席的每一人应按会议主席指示的方式投票。投票表决结束时，按照该等指示投票的选票及选票应由董事会委任的一名或多名监票人进行审核及点票，如无该等委任，则由会议主席为此委任的不少于两名成员或代表持有人组成的委员会进行审核及点票 ，投票结果须由大会主席宣布。 |
| 30. | 股份联名持有人的投票权 |
如果是联名持有人，则应接受参加投票的长辈的投票(无论是亲自投票还是委派代表投票)，而不接受其他联名持有人的投票，为此目的，资历应按姓名在会员名册上的顺序确定。
| BW液化石油气有限公司 | 第37页 |
| 31. | 委托书文书 |
| 31.1 | 会员可通过下列方式指定代表： |
| (a) | 书面文件基本上采用以下形式或董事会可能不时确定的其他形式 ，或者董事会或会议主席应接受： |
| 代理 | |
| BW液化石油气有限公司（“公司”） |
我/我们，[在此处插入姓名]，是本公司的成员 [数]股份，特此委任[名字]的[地址]或者让他失望，[名字]的[地址]作为我/我们的代理人，在将于 [插入日期]以及在其任何休会上。(此处插入对投票的任何限制 。)
签了这个[插入日期]
成员
或
| (b) | 董事会不时批准的电话、电子或其他方式。 |
| 31.2 | 委任代表必须由本公司于其注册办事处或本公司登记处 或于召开会议通知或本公司就于委任中点名的人士拟投票的会议发出的任何委托书中所指明的其他地点或以指定的方式收到，如未能以如此准许的方式收取，则 委任将会无效。 |
| 31.3 | 持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表代表其代表，并代表其就不同股份投票。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第38页 |
| 31.4 | 任何股东大会主席就委任代表的有效性所作的决定为最终决定。 |
| 32. | 公司成员的代表 |
身为成员的法团可通过书面文件授权其认为合适的一名或多名人士作为其代表出席任何会议，而任何获授权的人士均有权代表该法团行使该人所代表的法团所行使的权力，与该法团 如其为个人成员时可行使的权力相同，而该成员应被视为亲自出席由其授权代表出席的任何该等会议。
| 33. | 大会的休会 |
| 33.1 | 出席人数达到法定人数的股东大会主席，经持有亲身或委派代表出席的股东的多数表决权的成员同意(如持有亲身或受委代表出席的成员的多数表决权的成员的指示，亦须如此指示)，可宣布休会。 |
| 33.2 | 股东大会主席如认为下列情况，可无须成员同意或指示而将会议延期至另一时间及地点： |
| (a) | 举行或继续举行该会议可能不切实际，因为希望 出席但没有出席的成员人数很多；或 |
| (b) | 出席会议的人的不守规矩的行为妨碍或相当可能妨碍会议事务有秩序地继续进行；或 |
| (c) | 休会是必要的，这样会议的事务才能得到妥善处理。 |
| 33.3 | 除非会议延期至在被延期的会议上宣布的特定日期、地点和时间，否则应根据本规则向每名有权出席会议并在会上投票的 成员发出关于复会日期、地点和时间的新通知。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第39页 |
| 34. | 董事出席股东大会 |
董事有权收取任何股东大会的通知、出席 及于任何股东大会上陈词。
董事及高级人员
| 35. | 选举董事 |
| 35.1 | 董事会应由不少于三名董事或超过成员人数的董事组成 。董事会应于股东周年大会或任何为此目的而召开的股东特别大会上选出或委任(临时空缺除外)。 |
| 35.2 | 只有按照本规例提名或提名的人士才有资格当选为董事 。任何成员、董事会或提名委员会均可提名任何人连任或当选为董事。如拟提名任何人士(于会上退任的董事人士或董事会或提名委员会建议重选或推选为董事的人士除外)竞选董事，则必须向本公司发出通知，表明拟提名该人及表示愿意担任董事的意向。在选举董事的情况下： |
| (a) | 在股东周年大会上，上述通知必须在上次股东周年大会的周年日之前不少于90天但不超过120天发出，或如召开周年大会的日期并非在周年大会之前或之后的30天，则通知必须不迟于向会员张贴周年大会通知的日期或公开披露周年大会日期的日期之后的10天内发出；及 |
| BW液化石油气有限公司 | 第40页 |
| (b) | 于股东特别大会上，该通知必须不迟于股东特别大会通告张贴日期或公开披露股东特别大会日期后10天内发出。 |
| 35.3 | 如获有效提名重选连任或当选为董事的人士，应以获得最多票数(不超过拟选董事人数)的人士当选为董事，而所投绝对多数票不应 成为选举该等董事的先决条件。 |
| 35.4 | 本公司可于股东大会上委任提名委员会(“提名委员会”)，由股东于股东大会上不时厘定的人数组成，提名委员会成员应由股东决议委任。成员、董事会及提名委员会成员可就提名委员会董事及成员的选举推荐候选人，但该等建议须符合本公司于股东大会上不时通过的任何提名委员会指引或企业管治规则 ，而成员、董事及提名委员会成员亦可根据规例 35.2及35.3提名任何人士以供选举为董事成员。提名委员会可根据本公司于股东大会上不时采纳的任何提名委员会指引或企业管治规则，推荐或不推荐任何成员、董事会或提名委员会任何成员推荐或提名的任何候选人。提名委员会可以就候选人是否适合董事会和提名委员会以及董事会和提名委员会成员的薪酬提出建议。成员可在任何股东大会上就提名委员会的职责制定指导方针。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第41页 |
| 36. | 董事任期 |
董事的任期由股东决定，或如无该等决定，则直至下一届股东周年大会或其继任人选出或委任或以其他方式卸任为止。
| 37. | 候补董事 |
| 37.1 | 于任何股东大会上，股东可推选一名或多名人士担任董事，以替代任何一名或多名董事，或授权董事会委任该等替任董事。 |
| 37.2 | 除非会员另有决定，任何董事均可委任一名或多名人士作为董事的代理人，以代替其本人 向秘书递交通知。 |
| 37.3 | 任何依据本规例获推选或委任的人士，均享有董事或董事所享有的一切权利及权力，但在决定出席人数是否达到法定人数时，该人士不得被计算超过一次。 |
| 37.4 | 替任董事有权接收所有董事会会议的通知，并有权出席以替代方式获委任该替代董事的董事并未亲自出席的任何有关会议并于会上表决，以及 一般有权在有关会议上履行获委任有关替任董事的有关董事的所有职能。 |
| 37.5 | 董事的候补办事处将于下列时间终止- |
| (a) | 如属由成员或董事会选出或委任的候补人选： |
| (i) | 与替代董事有关的任何事件的发生，如果该事件与他被选举或任命为其代理的董事有关，则会导致该董事的董事职位终止；或 |
| BW液化石油气有限公司 | 第42页 |
| (Ii) | 如果他被选举或以替代方式任命的董事因任何原因不再是董事，则在此情况下终止其职位的替代人选可由董事会重新任命为被任命填补空缺的人员的候补人选；以及 |
| (b) | 在由董事指定的候补人选的情况下： |
| (i) | 与替代董事有关的任何事件的发生，如该事件与其委任人有关，则会导致委任人的董事职位终止；或 |
| (Ii) | 候补董事的委任人以书面通知本公司撤销委任时 ，指明委任终止的时间；或 |
| (Iii) | 如果替补董事的委任人因任何原因不再是董事。 |
| 38. | 董事的免职 |
| 38.1 | 在法规和本条例任何相反规定的规限下，有权投票选举董事的成员可在根据本条例召开和举行的任何特别大会上提前28天通知撤换董事，但为撤换董事而召开的任何此类会议的通知应 包含这样做的意图的陈述，并在公司收到旨在撤换董事的 决议的通知后立即送达该董事。在该会议上，董事有权就罢免董事的动议发表意见。 |
| 38.2 | 如果根据本规则将董事从董事会除名，则成员可在罢免该董事的 次会议上填补空缺。在没有选举或委任的情况下，董事会可填补空缺。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第43页 |
| 39. | 董事办公室出现空缺 |
| 39.1 | 董事有下列情形的，应腾出董事办公室： |
| (a) | 根据本条例被免职或者被法律禁止或取消董事的资格 ； |
| (b) | 破产或破产，或一般地与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议； |
| (c) | 精神不健全或死亡；或 |
| (d) | 向公司发出辞去其职位的通知。 |
| 39.2 | 股东大会或董事会成员有权委任任何人士为董事，以填补因任何董事身故、残疾、丧失资格或辞职或因董事会规模扩大而出现的董事会空缺 ，并有权委任一名替任董事至如此委任的任何董事，惟由董事会委任的任何有关董事 的任期仅至下届股东周年大会或其继任人选出或委任 或其职位以其他方式空出为止。 |
| 40. | 董事的酬金 |
董事的酬金(如有)应由本公司于股东大会上厘定，据此有关提供或提高董事酬金(如有)的决议案应获批准为与其他事项无关的决议案。董事的酬金(如有)应视为按天计提。董事亦可获支付因出席董事会会议、董事会委任的任何委员会会议或股东大会，或与本公司业务或一般董事职责有关而适当产生的所有旅费、住宿及其他开支。
| BW液化石油气有限公司 | 第44页 |
| 41. | 委任欠妥之处 |
董事会真诚作出的所有行为、 任何董事、董事会委任的委员会成员、董事会可能已转授其任何权力的任何人士或以董事身分行事的任何 人士，即使其后发现任何 董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或其本人或其中任何一人丧失资格，均属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合资格成为董事或以相关身分行事。
| 42. | 董事须管理业务 |
本公司的业务由董事会管理和执行。在管理本公司业务时，董事会可行使公司法或本规例规定本公司不须在股东大会上行使的本公司所有权力。
| 43. | 董事会的权力 |
在不损害第42条的原则下，董事会可：
| (a) | 任命、停职或免去公司的经理、秘书、文员、代理人或雇员，并可确定他们的报酬和职责； |
| (b) | 行使本公司的一切权力，就其业务、财产及未催缴股本或其任何部分进行借贷及抵押、押记或以其他方式授予担保权益，并可发行债权证、债权股证及其他证券，不论是直接发行或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押； |
| (c) | 任命一名或多名董事担任董事的管理职务或首席执行官， 在董事会的控制下，监督和管理公司的所有一般业务和事务； |
| (d) | 委任一人担任本公司日常业务的经理，并可将其认为适合处理或处理该等业务的权力及职责委托及授予该经理； |
| BW液化石油气有限公司 | 第45页 |
| (e) | 藉授权书委任任何直接或间接由董事会提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)、期限及条件按董事会认为适当而定，而任何该等授权书可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人将所有或任何权力转授，赋予律师的权力和自由裁量权； |
| (f) | 促使本公司支付发起、成立本公司和将本公司股票上市所产生的所有费用； |
| (g) | 将其任何权力(包括再转授的权力)转授给由董事会委任的一个由一名或多名人士组成的委员会，该委员会可部分或全部由非董事组成，但每个该等委员会须遵守董事会向其施加的 指示，并进一步规定任何该等委员会的会议及议事程序须受规管董事会会议及议事程序的本规例条文 管辖，惟该等条文适用且未被董事会所施加的指示所取代； |
| (h) | 按董事会认为合适的条款和方式，将其任何权力(包括再转授的权力)转授给任何人； |
| (i) | 提出任何与公司清算或重组有关的请愿书和申请。 |
| (j) | 就任何股份的发行支付法律允许的佣金和经纪佣金； |
| (k) | 授权任何公司、商号、个人或团体代表公司为任何特定目的行事，并在相关情况下代表公司签署任何契据、协议、文件或文书；以及 |
| BW液化石油气有限公司 | 第46页 |
| (l) | 在其控制范围内采取一切必要或可取的行动，以确保本公司不被视为受控制的外国公司，因为该术语是根据挪威税法定义的。 |
| 44. | 董事、行政总裁、秘书及核数师名册 |
董事会应安排将董事名册、成员名册、行政总裁名册、秘书名册及核数师名册 存放于本公司注册办事处的一本或多本簿册内，并须载入公司法规定的详情。
| 45. | 高级船员的委任 |
主席由 名成员从董事中委任。董事会可按董事会认为合适的条款委任董事会可能决定的其他高级职员(可能是或可能不是董事) 。
| 46. | 秘书的委任 |
秘书须由董事会不时委任，任期由董事会认为适当。
| 47. | 高级船员的职责 |
该等高级人员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事会不时转授的权力及履行该等职责。
| 48. | 高级船员的薪酬 |
在符合该法和本章程的情况下，主管人员应获得董事会确定的报酬。
| 49. | 利益冲突 |
| 49.1 | 任何董事或董事的任何商号、合作伙伴或与董事有关联的任何公司，均可按双方商定的条款(包括薪酬)以任何身份为本公司行事、受雇于本公司或向本公司提供服务。本协议并不授权董事或董事的商号、合作伙伴或公司担任董事的审计师。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第47页 |
| 49.2 | 董事或首席执行官如直接或间接与本公司订立合约或拟订立的合约，应按公司法规定申报该等权益的性质。 |
| 49.3 | 在公司法的规限下，在根据本规例作出声明后，除非有关董事会会议主席取消有关董事的资格 ，否则该董事可就该董事拥有权益的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。 |
| 49.4 | 尽管有第49.3条的规定，且除本条例另有规定外，董事不得就下列事项在会议上投票、计入法定人数或担任主席：(A)其获委任在本公司或本公司拥有股权的任何法人团体或其他实体担任任何职务或受薪职位，或(B)任何此等委任或其拥有重大利害关系的任何合约或安排的条款获批准(因其于本公司的股份、债券或其他证券的权益而获批准者除外)，董事有权对涉及下列任何事项的任何决议投 票(计入法定人数并担任主席)，即： |
| (a) | 就其为公司利益而借出的款项或承担的义务而向其提供任何保证、担保或弥偿；或 |
| BW液化石油气有限公司 | 第48页 |
| (b) | 与他直接或间接有利害关系的任何其他法人团体有关的任何建议， 作为高级管理人员、股东、债权人或其他身份，但该人并不是该法人团体(或其权益所衍生的任何第三法人团体)任何类别的已发行股本超过1%的股份的持有人或实益权益(就他并无实益权益的股份而言除外)，或该有关法人团体的所有已发行股份所附的投票权(就本规例而言，任何该等权益在所有情况下均当作为重大权益)； 和 |
如果是替代董事， 被其替代的董事的权益应被视为该替代董事的权益，此外，替代董事原本可能拥有的任何权益也应视为该替代董事的权益。
| 49.5 | 如果在任何会议上就董事权益的重要性或任何董事的表决权产生任何问题，而该董事自愿同意放弃投票并不计入该会议的法定人数，该问题不能得到解决，该问题应提交会议主席(除非该董事也是会议主席，在这种情况下，应提交给出席会议的其他董事) 和他(或他们，视情况而定)对有关董事的裁决应为最终及决定性的，除非有关董事的权益性质或程度尚未完全披露。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第49页 |
| 50. | 董事及高级人员的赔偿及免责 |
| 50.1 | 就本公司或其任何附属公司的任何事务行事的董事、秘书及其他高级人员(包括由董事会委任为任何委员会成员的任何人士)，以及与本公司或其任何附属公司的任何事务有关行事的清盘人或受托人(如有) ，他们当中的每一人(不论是当时或以前)，及其继承人、遗嘱执行人及管理人(每一人均为“受弥偿一方”)应获得赔偿，并确保从公司资产中提取不受损害的一切行动、费用、收费、损失、他们或他们中的任何一人、其继承人、遗嘱执行人或管理人因在履行其职责或假定的职责或在各自的职务或信托中所做、同意或遗漏的任何行为或因此而将或可能招致或承受的损害和费用，受保障方不对他们中其他人的行为、收据、疏忽或违约负责，也不为为符合规定而加入任何收据负责。或任何银行或其他人士，任何属于本公司的款项或财物将或可能存放或存放以作安全保管，或因董事会命令为或代表本公司取得的任何财产的所有权不足或不足，或因本公司的任何款项或属于本公司的任何款项或投资于其上的任何抵押不足或不足，或因任何人的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害 任何款项、证券或财物须存放或留下，或任何其他损失，在履行各自职务或 信托或与此相关的过程中可能发生的不幸或损害，但这一赔偿不得延伸至与本公司有关的任何疏忽、失责、失职、违反信托、欺诈或不诚实的任何事项，而该等疏忽、过失、失职、欺诈或不诚实可能会牵涉到任何受赔偿方。每名成员 同意放弃该成员可能因董事或高级职员采取的任何行动，或该董事或高级职员在履行其与公司或其任何附属公司的职责时未采取 任何行动而可能对 任何董事或高级职员提出的任何索赔或诉权，无论是个别的，还是根据公司的权利或根据公司的权利提出的，包括根据适用法律，最大限度地包括任何董事或高级职员签署的与招股说明书、登记声明或类似文件有关的责任陈述所产生的或与之相关的任何责任，但该豁免不得延伸至与董事有关的任何疏忽、失责、失职、失信、欺诈或不诚实的事宜 或有关人员。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第50页 |
| 50.2 | 公司可为任何董事或高级人员的利益购买和维持保险，以保障其根据法令以董事或高级人员的身分就 董事或高级人员可能犯下的与公司或其任何附属公司有关的疏忽、失责、失职或违反信托行为而产生的损失或承担的法律责任而招致的任何法律责任，或弥偿该董事或高级人员凭借任何法律规则而蒙受的损失或法律责任， 但如弥偿所针对的是- |
| (a) | 该人员支付以下款项的法律责任- |
| (i) | 刑事诉讼中的罚款；或 |
| (Ii) | 因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而以罚款的方式向监管当局支付的款项；或 |
| (b) | 该人员所招致的任何法律责任- |
| (i) | 在他或她被定罪的刑事诉讼中辩护； |
| (Ii) | 对公司或其任何附属公司提起的民事诉讼进行抗辩，并在该诉讼中作出败诉判决。 |
| (Iii) | 关于法院拒绝给予他或她的救济的救济申请。 |
| 50.3 | 本公司可向董事或高级职员预支款项，以支付该董事或高级职员因就针对其提出的任何民事或刑事诉讼进行抗辩而招致的费用、收费及开支，条件是董事或高级职员在任何与本公司有关的欺诈或不诚实指控经证明对其不利时，须偿还预支款项。 |
董事会会议
| 51. | 董事会会议 |
董事会可因处理事务而开会、休会或以其认为适当的其他方式规管其会议。在符合此等规定的情况下，于董事会会议上表决的决议案须以所投票数的过半数赞成票通过，如票数均等，则该决议案即告失败。
| BW液化石油气有限公司 | 第51页 |
| 52. | 有关董事会会议的通知 |
董事可以，而董事的秘书应在任何时间召集董事会会议。董事会会议通知如以口头(包括亲身或电话)方式发给董事，或以其他方式以邮递、电子方式或其他方式传达或发送至有关董事最后为人所知的地址，或按照有关董事为此向本公司发出的任何其他指示以可见形式表达文字，则被视为已正式发给该董事。
| 53. | 以电子方式参加会议 |
董事可透过电话、电子或其他通讯设施或方式参与任何会议 ，以容许所有参与会议的人士同时及即时地互相沟通，而参与该等会议即构成亲自出席该会议。
| 54. | 董事会会议的法定人数 |
董事会会议处理事务所需的法定人数为当时在任董事的过半数。
| 55. | 委员会在出现空缺时须继续留任 |
即使董事会人数出现 个空缺，董事会仍可行事，但倘若及只要董事会人数减至低于本规例厘定的处理董事会会议事务所需的法定人数 ，则继续留任的董事或董事可就(I)召开股东大会或(Ii)保全本公司资产的目的行事。
| 56. | 由主席主持 |
除出席董事会会议的董事 过半数另有协议外，本公司董事长或总裁(如有)应担任其出席的所有董事会会议的 主席。如董事缺席，则由出席会议的董事委任或选举会议主席。
| BW液化石油气有限公司 | 第52页 |
| 57. | 书面决议 |
由至少66%的董事签署的书面决议的效力和作用与在正式召开的董事会会议上通过的决议相同，条件是批准该决议的董事人数足以构成法定人数，并且该决议的副本已发给或其内容已传达给当其时有权接收 董事会会议通知的所有董事，其方式与本条例要求发出会议通知的方式相同，并且还规定董事 不得批准决议知悉或已收到任何董事对决议的反对。该决议案可载于一份文件或多份类似形式的文件内，每份文件均由一名或多名董事或替任董事签署，就此目的而言，董事或替任董事的传真签署应视为有效。
| 58. | 委员会过往作为的有效性 |
本公司在股东大会上订立的任何规例或对该等 规例作出的任何修改，均不会令董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为在没有作出该等规例或修改的情况下是有效的。
企业记录
| 59. | 分钟数 |
董事会应安排将会议纪要正式记录在为此提供的账簿中：
| (a) | 所有官员的选举和任命； |
| (b) | 出席每次董事会会议和董事会委任的任何委员会的董事的姓名； |
| (c) | 董事会委任的股东大会、董事会会议及委员会会议的所有决议案及议事程序。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第53页 |
| 60. | 公司记录保存的地方 |
根据该法案和本条例编写的会议记录应由秘书保存在公司的注册办事处。
| 61. | 印章的形式和使用 |
| 61.1 | 本公司可采用董事会决定的形式的法团印章。在该法案的约束下，董事会可采用一个或多个公章和/或复印章在新加坡境内或境外使用，但复印章必须是公司公章的复印件，并在印章正面加盖“股份印章”字样，公章必须是公章的复印件，并加盖使用地点名称，加盖公章的人必须亲笔签名，在附贴的文书上证明附贴的日期和地点。 |
| 61.2 | 在第61.1条的规限下，每份加盖印章的文书均须由董事 签署，并须由秘书、第二名董事或董事为此委任的其他人士加签。为免生疑问，不论此等条文有何规定，任何须在印章下签立或签立的文书或文件，如以法案，特别是法案第41B及41C条授权的方式签立，应被视为已符合盖章签立的要求。 |
帐目
| 62. | 帐项纪录 |
| 62.1 | 董事会应安排保存本公司所有交易的适当账目记录 ，尤其是关于： |
| (a) | 公司收支的所有金额以及与收入和支出有关的事项； |
| BW液化石油气有限公司 | 第54页 |
| (b) | 公司所有货物的销售和购买；以及 |
| (c) | 公司的所有资产和负债。 |
| 62.2 | 该等账目记录须存放于本公司注册办事处或在公司法的规限下，存放于董事会认为合适的其他地方，并于正常营业时间供董事查阅。 |
| 62.3 | 此类会计记录应保留至少五年，自编制之日起计。 |
| 63. | 财政年度结束 |
本公司的财政年度结束可由董事会决议决定，如不通过该决议，则为31ST 每年的12月。
审计
| 64. | 年度审计 |
除根据公司法放弃呈列账目或委任核数师的任何权利外，本公司的账目须至少每年审核一次。
| 65. | 委任核数师 |
| 65.1 | 在公司法的规限下，股东须委任一名本公司核数师，任期为股东认为合适的任期或直至委任继任人为止。 |
| 65.2 | 核数师可以是成员，但董事、本公司高管或雇员在其连续任期 期间均无资格担任本公司核数师。 |
| 66. | 核数师的酬金 |
| 66.1 | 股东委任的核数师的酬金应由本公司在股东大会上厘定 或由股东厘定的方式。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第55页 |
| 66.2 | 董事会根据本条例或公司法委任填补临时空缺的核数师的酬金应由董事会厘定。 |
| 67. | 核数师的职责 |
| 67.1 | 本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计准则作出书面报告。 |
| 67.2 | 本条例所指的公认审计准则可以是新加坡以外的国家或司法管辖区的审计准则，也可以是该法规定的其他公认审计准则。如果是这样的话，财务报表和审计师的报告应确定所使用的公认审计标准。 |
| 68. | 查阅纪录 |
核数师应在所有合理的 时间查阅本公司保存的所有簿册以及与之相关的所有账目和凭证，并可要求董事或高级管理人员提供他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。
| 69. | 财务报表和审计报告 |
该法案规定的财务报表和/或核数师报告应在年度股东大会上提交给成员。
| 70. | 审计员办公室的空缺 |
在该法案的约束下，本公司可 填补审计师职位的任何临时空缺。
| BW液化石油气有限公司 | 第56页 |
企业合并
| 71. | 企业合并 |
| 71.1 | (A)在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易发生后三年内，与该股东的任何业务合并必须经董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少75%的已发行和已发行有表决权的股份的赞成票批准，且该股份并非由该有利害关系的股东拥有，除非： |
| (i) | 在该人成为有利害关系的股东之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易；或 |
| (Ii) | 于完成导致该人士成为有利害关系股东的交易后， 于交易开始时，该有利害关系的股东拥有本公司至少85%的已发行及已发行有表决权股份，为厘定已发行及已发行股份的数目， 不包括(I)董事及高级职员所拥有的股份，及(Ii)雇员参与者无权决定根据该计划持有的股份将以投标或交换要约方式提出的雇员股份计划。 |
| (b) | 在下列情况下，本条例第71条所载的限制不适用： |
| (i) | 成员无意中成为有利害关系的股东，并且(I)在切实可行的范围内尽快放弃对足够股份的所有权，使该成员不再是有利害关系的股东；以及(Ii)在紧接本公司与该成员之间的业务合并之前的 三年内的任何时间，如果不是无意中获得所有权，该成员就不会成为有利害关系的股东 ；或 |
| BW液化石油气有限公司 | 第57页 |
| (Ii) | 企业合并是在公开公告或本协议规定的通知完成或放弃之前和之后提出的，建议的交易(I)构成以下句子所述的交易之一；(Ii)由在过去 三年内不是有利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系的股东的人进行或由其进行；及(Iii)获当时在任(但不少于一名)且于过去三年内任何人士成为有利害关系股东前的董事的大多数(br})批准或反对，或获该等董事中多数成员批准的董事会决议案推荐或推选继任该等董事。上一句所指的拟议交易仅限于： |
| a. | 公司的合并、合并或合并(根据该法，不需要成员投票的合并或合并除外)； |
| b. | 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一笔交易或一系列交易中)，无论是否作为解散的一部分，本公司或本公司直接或间接全资拥有或由本公司直接或间接全资拥有的任何实体(本公司或本公司直接或间接全资拥有的任何实体除外)的资产，其总市值等于在综合基础上确定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行和已发行股票的总市值的50%或以上；或 |
| c. | 对 公司50%或以上已发行和已发行有表决权股份的拟议投标或交换要约。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第58页 |
本公司须于完成本段第二句a或b段所述的任何交易前，向所有有利害关系的股东发出不少于20天的通知。
| (c) | 仅就本条例第71条而言，术语： |
| (i) | “附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人、由另一人控制或与另一人共同控制的人； |
| (Ii) | “联营公司”用于表明与任何人的关系时，是指：(1)任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体，而该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份的15%或以上；(2)该人拥有至少15%实益 权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信身分担任受托人的任何信托或其他财产；以及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同； |
| (Iii) | “企业合并”指的是本公司和本公司任何有利害关系的股东 ，意思是： |
| a. | 本公司或本公司直接或间接全资拥有或控股的任何实体(无论在何处注册成立)与(A)有利害关系的股东或其任何关联公司，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体(如果合并、合并或合并是由有利害关系的股东引起)的任何合并、合并或合并； |
| BW液化石油气有限公司 | 第59页 |
| b. | 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作为本公司的股东，将本公司或本公司直接或间接全资或多数股权的任何实体的资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置给有利害关系的股东或与其一起 资产的总市值等于或超过按综合基础确定的本公司所有资产总市值或本公司所有已发行和已发行股票的总市值的10%或更多； |
| c. | 导致本公司或任何实体直接或间接全资或间接全资拥有或转让本公司任何股份或该等实体的任何股份予有利害关系的 股东的任何交易，但下列情况除外：(A)根据可为本公司股份或任何该等实体股份行使、交换或转换的证券的行使、交换或转换而进行，而该等证券是在有利害关系的 股东成为股份或股份之前已发行及发行的；(B)根据与本公司全资拥有的直接或间接实体的合并或合并 以成立控股公司；。(C)根据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为本公司股份或任何该等实体的股份而作出的证券的行使、交换或转换，在有关股东成为 股份后按比例分配予某一类别或一系列股份的所有持有人；。(D)根据本公司向该等股份的所有持有人提出的以相同条款购买股份的交换要约；或 (E)本公司发行或转让股份；但在任何情况下，本分段(C)至(E)项下的有利害关系的股东在任何类别或系列股份中的比例股份不得增加； |
| BW液化石油气有限公司 | 第60页 |
| d. | 涉及本公司或本公司直接或间接全资或多数股权的任何实体的任何交易，其直接或间接效果是增加任何类别或系列股票的比例份额，或 可转换为本公司任何类别或系列股票的证券，或任何此类实体的股票，或可转换为此类股票的证券，由有利害关系的股东拥有，但因零碎股份调整 或由于任何股份的回购或赎回而导致的非有利害关系股东直接或间接导致的非实质性变动除外；或 |
| e. | 有利害关系的股东直接或间接(作为本公司股东按比例 除外)收到的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(a.-d段明确允许的利益除外)。本段)由本公司或由本公司直接或间接全资拥有或持有多数股权的任何实体提供； |
| (Iv) | “控制”，包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股份、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理层和个人的政策的权力。持有任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体15%或更多已发行和已发行有表决权股份的人，在没有相反证据的情况下，应推定为控制该实体；但尽管有上述规定，上述控制权推定不适用于该人以代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人的身份真诚持有有表决权的股份，而该等代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人并非个别或作为一个团体控制该等实体； |
| BW液化石油气有限公司 | 第61页 |
| (v) | “有利害关系的股东”是指(I)持有本公司15%或以上已发行及已发行有表决权股份的任何人士(本公司及任何直接或间接全资或由本公司间接全资拥有或持有多数股权的实体除外)。(Ii)为本公司的联营公司或联营公司，并于紧接拟决定该人士是否为有利害关系的股东或(Iii)上文(I)或(Ii)所列任何人士的联营公司或联营公司的日期前三年内的任何时间，拥有本公司15%或以上的已发行及已发行有表决权股份 。但条件是，“有利害关系的股东”一词不应包括(I)因本公司单独采取行动而导致股份拥有量 超过本文规定的15%限制的任何人士，除非本 但书提及的该等人士并非因并非由该人士直接或 间接导致的进一步公司行动而取得额外的本公司有表决权股份；或(Ii)BW Group Limited及/或其联属公司或联营公司。为了确定某人是否为有利害关系的股东，被视为已发行和已发行的本公司的有表决权股份应包括通过以下第(Viii)段的应用被视为由该人拥有的有表决权股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他未发行股份； |
| BW液化石油气有限公司 | 第62页 |
| (Vi) | “个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体； |
| (Vii) | “有表决权的股份”对任何公司来说，是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股份，但在用于表决批准公司的合并或合并时，该词须经成员批准，包括根据该法有权就该事项投票的任何股份，而不论它们是否有权以其他方式投票，对于非公司的任何实体，包括有权在该实体的管理机构选举中一般有权投票的任何股权；凡提及“有表决权股份”的百分比，应理解为具有该百分比投票权的股份； |
| (Viii) | “所有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股份时，指个人或与其任何关联公司或联营公司或通过其任何关联公司或联营公司： |
| a. | 直接或间接实益拥有该等股份；或 |
| b. | 有权(A)根据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，获得该等股份(不论该等权利可立即行使或在 经过一段时间后方可行使)；但任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联系人作出的投标或交换要约而投标的股份的拥有人，直至该等投标股份被接受购买或交换为止；或(B)根据任何协议、安排或谅解投票表决该等股份的权利；但是，如果投票的协议、安排或谅解完全源于可撤销的委托书或对10人或更多人的委托书或征求同意书而给予的同意，则不应因为某人有权投票而被视为任何股份的所有者；或 |
| BW液化石油气有限公司 | 第63页 |
| c. | 与直接或间接实益拥有该等 股份的任何其他人士订立任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票(根据本段b分段(B)项所述可撤回委托书或同意而投票的 除外)，或出售该等 股份。 |
| 71.2 | 对于条例71.1中所包含的限制不适用但该法要求经成员批准的任何企业合并： |
| (a) | 如该等业务合并已获董事会批准，则所需的股东大会法定人数及成员批准须分别载于第26及28条；及 |
| (b) | 如该等业务合并未获董事会批准，则所需的股东批准须获得本公司所有已发行及已发行有表决权股份至少75%的赞成票(除非公司法规定更高的票数)。 |
| 71.3 | 对于非企业合并但该法要求成员批准的任何合并或合并： |
| (a) | 如该等合并或合并已获董事会批准，则所需的股东大会法定人数及成员批准须分别载于第26及28条；及 |
| BW液化石油气有限公司 | 第64页 |
| (b) | 如该等合并或合并未获董事会批准，则所需的股东批准 须获得本公司所有已发行及已发行有表决权股份至少75%的赞成票。 |
自动清盘及解散
| 72. | 清盘 |
在新加坡2018年破产、重组及解散法令的规限下，如本公司清盘，清盘人可在股东决议批准下，以实物或实物在股东之间分配本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)，并可为此目的为将按上述方式分配的任何财产设定其认为公平的价值，并可 决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割。清盘人可在获得类似批准的情况下，将该等资产的全部或任何部分归属受托人，并以清盘人认为适合的信托形式为成员的利益，但不会强迫任何成员接受任何有任何责任的股份或其他证券或资产。
修改宪法
| 73. | 修改宪法 |
| 73.1 | 除规例73.2另有规定外，任何规例不得撤销、更改或修订，亦不得订立新规例 ，直至该规例获董事会决议及股东特别决议案批准为止。 |
| 73.2 | 如董事会以当时在任董事的过半数通过决议案，并有资格 就该决议案表决，批准撤销、修改或修订规例第74条，则撤销、修改或修订将不会生效，除非持有不少于五分之四本公司已发行股份的股东以决议案方式批准，并有权于有关时间在股东大会上投票。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第65页 |
| 74. | 更改名称 |
当BW Group Limited及其关联公司在本公司的持股比例降至本公司全部已发行及已发行股本的30%或以下时，应BW Group Limited的书面要求，本公司应在该书面请求发出之日起，在切实可行的范围内尽快召开 本公司股东大会，更改本公司的名称，删除以本公司名义对“BW”的提及 ，并在该股东大会上，仅就本公司拟更改名称的任何决议案召开。BW Group Limited及其关联公司持有的股份的投票数应被视为等于出席该会议的 股份总数的十(10)倍。
| 75. | 文件的认证 |
董事、秘书或董事会为此目的任命的任何人有权认证任何影响本公司章程的文件和本公司或董事通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，并且如果任何簿册、记录、文件或 账目在本公司注册办事处以外的地方，保管该等股份的本地经理及本公司其他高级职员应被视为根据本规例由董事委任的人士。任何文件如看来是董事决议案的副本或董事会议纪要的摘录，并根据上一项规例的 条文予以核证，即为所有与本公司交易的人士胜诉的确证，前提是该等决议案已获正式通过，或(视属何情况而定)该摘录为正式组成的董事会议的真实及准确纪录。
| BW液化石油气有限公司 | 第66页 |
| 76. | 个人资料 |
| 76.1 | 作为自然人的成员被视为已同意本公司(或其 代理人或服务提供商)出于以下任何目的而不时收集、使用和披露其个人数据(无论该等个人数据是由该成员提供还是通过第三方收集)： |
| (a) | 执行和管理公司(或其代理或服务提供商)的任何公司行动； |
| (b) | 公司(或其代理商或服务提供商)进行的内部分析和/或市场研究； |
| (c) | 公司(或其代理人或服务提供商)进行的投资者关系沟通； |
| (d) | 公司(或其代理人或服务提供商)对该成员持有的公司资本中股份的管理； |
| (e) | 实施和管理本公司(或其代理或服务提供商)向成员提供的任何服务，以接收会议通知、年度报告和其他股东通信和/或委任代理人， 通过电子传输或其他方式； |
| (f) | 公司(或其代理或服务提供商)处理、管理和分析任何股东大会(包括其任何续会)的委托书和代表，并编制和汇编与任何股东大会(包括其任何续会)有关的出席名单、会议纪要和其他文件； |
| (g) | 实施、管理和遵守本条例的任何规定； |
| (h) | 遵守任何适用的法律、法规和/或准则；以及 |
| (i) | 与上述任何目的合理相关的目的。 |
| BW液化石油气有限公司 | 第67页 |
| 76.2 | 为任何股东大会和/或其任何续会指定代表和/或代表的任何成员被视为已保证该成员向本公司(或其代理或服务提供商)披露该代表和/或代表的个人数据，该成员已事先征得该代表和/或代表的同意，以便公司(或其代理或服务提供商)收集、使用和 披露该代表和/或代表的个人数据，以达到第76.1(F)条规定的目的。并被视为已同意就因该成员违反保修而导致的任何处罚、责任、索赔、要求、损失和损害赔偿公司。 |
专属管辖权
| 77. | 专属管辖权 |
如果 因本章程或与本章程相关的任何争议，包括任何关于任何法规的存在和范围的问题，和/或高级管理人员或董事是否违反了法令或本法规的问题(无论 是以成员的名义还是以公司的名义提出)，任何此类争议应受新加坡法院的专属管辖权管辖。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订的《1933年证券法》或修订的《1934年证券交易法》提出的任何申诉的独家法院。
附录6-传召令
53
在百慕大最高法院
民事管辖权
商事法庭
2024：第111号
关于BW LPG Limited的问题
以及有关1981年公司法第99条的事宜
召开会议的命令
应BW LPG Limited (“该公司”)由单方面发出的传票提出的申请。
并在听取了公司律师的意见后。
在阅读原始传票和第一份宣誓书萨曼莎·魏旭(“第一份SWX宣誓书”)和证物后(包括，除其他外，《1981年公司法》第100条规定的计划和说明性说明)。
现下令：
| 1. | 本公司可根据1981年公司法第99条召开计划会议(“计划会议”)，以审议及(如认为合适)批准(不论是否经修订)根据1981年公司法第99条建议本公司与本公司已发行及已发行普通股持有人(分别为“计划股东”及“计划”)订立的安排计划。 |
| 2. | 为确定是否已符合根据1981年《公司法》第99(2)条规定获得多数股东批准计划的要求，每名计划股东应将 计为一人，如以代名人身份持有股份，则应根据该等股份的实益 拥有者所收到的多数指示投票赞成或反对该计划。 |
1
| 3. | 计划大会将于2024年6月12日(或本公司可能决定的不超过本订单日期起计三个月的 日期)在百慕大哈密尔顿HM 1189教堂街22号4楼400室Washington Mall第二期(或如没有该地点，则在百慕大的其他合适地点或本公司可能选择的其他地点)举行。 |
| 4. | 在计划会议前不少于14个日历日， 应向有权在计划会议上投票的计划股东提供以下计划文件，每份文件基本上以第一份SWX宣誓书的形式展示： |
| a. | 该计划； |
| b. | 《公司法》第100条规定的解释性说明； |
| c. | 计划会议的通知；及 |
| d. | 在方案会议上使用的代理卡的格式，(连同方案文件) |
| 5. | 计划文件应通过电子邮件和/或电子邮件提供给有权在计划会议上投票的计划股东 ，并应按如下方式提供： |
| a. | 在公司网站www.bwlpg.com上，所有计划股东 均可访问； |
| b. | 通过奥斯陆证券交易所的信息系统(NewSweb)以电子方式进行；以及 |
| c. | 通过电子方式向美国证券交易委员会(www.sec.gov)提交Form 6-K文件。 |
| 6. | 为确定有权在计划会议上投票的计划股东，记录日期应为下午5：00。(纽约时间)于二零二四年五月十六日或通知计划股东的其他日期及/或时间(“记录日期”)，惟记录日期不得早于计划会议日期前14个历日。 |
2
| 7. | 计划会议的法定人数为一名或多名亲身或委派代表出席的人士，代表至少占本公司已发行及已发行股份总数的33%。 |
| 8. | 本公司百慕大营运副总裁总裁苏珊·巴利特或如未能履行其职务，则由本公司秘书、Inchona服务有限公司的肖恩·安吉尔斯或本公司授权的其他人士主持计划会议，并 向法院报告计划会议的结果，包括赞成计划的票数及反对计划的票数。 |
| 9. | 有权在计划会议上投票并希望投票的计划股东必须： |
| a. | 出席计划会议(只要按照说明性说明发出书面通知)并亲自投票，或由代表(以会议主席接受的表格提供的填妥的代表表格(“代表”)送交)；及 |
| b. | 按照说明性说明和/或委托书中指定的指示和时间表，将说明性声明中提供的适当文件和(如果适用)完整的委托书表格提交给公司秘书或公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，通过电子邮件或其他方式，如属股份有限公司(或为计划股东的存托信托公司的其他代名人)，则其可按其正常程序安排一项综合或其他委托书，使其持有法定所有权的本公司股份可于计划会议上表决。 |
| 10. | 除非法院另有命令，否则意外遗漏向有权在计划会议上投票的任何计划股东送达有关计划会议的通知或与计划会议有关的委托书，或计划股东没有收到计划会议的通知或与计划会议有关的委托书，并不会令 会议的议事程序失效。 |
| 11. | 采用首份SWX誓章所示形式或实质上以该等形式展示的代表委任表格，以及将会作出的规定，准许有权在计划会议上投票的计划股东委任代表，包括以邮寄、电话、电子或其他方式，现获批准在计划会议上使用。 |
3
| 12. | 计划股东可委任任何人士作为其代表，如获委任人士并非主席，则 可在委任中规定获委任人士可行使获委任人士的绝对酌情决定权投票。任何获有效委任为有权在计划会议上投票的计划股东的代表 的人士均可出席计划会议并在会上发言。 |
| 13. | 主席应： |
| a. | 监督投票； |
| b. | 有自由裁量权(在不损害下文第(Br)13(D)段一般性的情况下)： |
| i. | 接受计划股东寻求表决的全部或部分价值，即使该计划股东未能遵守委托书表格中的要求； |
| 二、 | 接受其他不完整或迟交的委托书(但为免生疑问，但须在计划会议结束前收到委托书表格 )； |
| 三、 | 就cede&Co Ltd.(或为计划股东的存托信托公司的其他代名人)而言，接受可能提交给本公司或本公司的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC的任何委托书和任何委托书的价值，根据其正常程序，并通过总括或其他委托书，其持有的公司股票可在计划会议上投票(但为免生疑问，所有此等委托书必须在计划会议结束前收到)；以及 |
| c. | 可自由依赖电子确认书(就电子形式的委托书)或 签名(关于委托书的硬拷贝形式)，以保证签字人(或提交该确认书的人)已获得有关部门的正式授权有权在计划会议上投票的计划股东 ，视属何情况而定； |
4
| d. | 负责并酌情决定任何有权在计划会议上投票的计划 股东获准在计划会议上投票的权利和价值； |
| e. | 可自由允许无权出席计划会议并在会议上投票的人出席，但条件是，未经主席许可，该人无权在计划会议上发言，且没有收到有权出席相关计划会议的人的反对意见； |
| f. | 可自由将计划会议延期至百慕大的同一地点或另一地点，但如延期，则计划会议在其后于合理的切实可行范围内尽快复会；及 |
| g. | 有权申请他认为需要或适当的进一步指示。 |
| 14. | 本公司一名具有适当资历的代表将担任审核人，负责确认计划会议的结果，并向主席提交一份列明计划会议结果的报告。 |
| 15. | 主席须于任何制裁聆讯前提交计划会议报告(假设在计划会议上取得所需的法定多数计划股东支持计划)。 |
| 16. | 该说明性声明实质上与第一份SWX宣誓书的形式相同，现视为符合《公司法》第100节的要求。 |
| 17. | 除本命令另有明文规定外，计划会议应根据本公司细则 召开及举行(如有决议，则续会)。 |
日期：15年这是2024年5月1日
5
在百慕大最高法院
民事管辖权
商事法庭
2024：第111号
关于BW LPG Limited的问题
以及关于1981年《公司法》第99条的问题
召开会议的命令
科尼尔斯·迪尔·皮尔曼有限公司
Clarendon House
2教堂街
百慕大汉密尔顿
公司律师
JSOM/axs/374605/24385167.1
6