正如 于 2024 年 5 月 20 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-279292

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

生效前 第 1 号修正案至

表格 S-3

注册 声明

根据 1933 年的《证券法》

HYCROFT 矿业控股公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

特拉华 82-2657796

（州 或其他司法管辖区

of 注册或组织）

(I.R.S. 雇主

身份 编号)

水峡谷路 4300 号，单元 1

温尼马卡， 内华达州 89445

(775) 304-0260

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

黛安 R. Garrett

总裁 兼首席执行官

Hycroft 矿业控股公司

水峡谷路 4300 号，单元 1

温尼马卡， 内华达州 89445

(775) 304-0260

（Agent For Service 的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

劳拉 安东尼，Esq。

Craig D. Linder，Esq。

安东尼， Linder & Cacomanolis，PLLC

棕榈滩湖大道 1700 号，820 号套房

西部 佛罗里达州棕榈滩 33401

(561) 514-0936

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。:

大型 加速过滤器 ☐ 加速 过滤器 ☐
非加速 过滤器 规模较小的 报告公司
新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到本注册声明在证券交易委员会依照以下规定生效之前 这样的第8 (a) 条可以决定。

解释性 注释

Hycroft 矿业控股公司特此提交最初于2024年5月10日提交的S-3表格注册声明（注册 编号333-279292）（“注册声明”）生效前的第1号修正案，以修改最初在注册声明中提交的 附录107。因此，本生效前的第1号修正案仅包括对页、本解释性说明、 注册声明第二部分和注册声明的签名页。注册声明 的余额保持不变，已被省略。

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14.发行和分发的其他费用。

下文 是与发行和分销特此注册的已发行证券相关的费用和开支的估计（美国证券交易委员会的注册费除外），但与出售已发行证券相关的承保折扣和佣金（如果有 ）除外。所有这些款项将由特拉华州的一家公司 Hycroft Mining Holding Corporation 承担。

金额
美国证券交易委员会注册费 $ 443
FINRA 申请费 (1)
法律费用和开支 (1)
会计费用和开支 (1)
受托人的费用和开支 (1)
认股权证代理费用和开支 (1)
印刷费用 (1)
杂项开支 (1)
总计 (1)

(1) 这些 费用将根据所提供的证券和发行数量确定，因此目前无法估计。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿。

经修订的 DGCL 第 145 节授权我们在某些规定情况下对任何董事或高级管理人员进行赔偿，但须遵守某些费用和开支的特定限制，包括 与 个人因担任我们的董事或高级管理人员而参与的任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）相关而实际和合理产生的律师费如果确定该人的行为符合适用的行为标准 在这样的法律条款中。公司的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，公司将在特拉华州法律授权的最大范围内为其 高管和董事提供赔偿，该法律目前存在或将来可能会修改。此外，第二经修订和重述的公司注册证书规定，公司董事 对于因违反董事信托义务而给公司或其股东造成的金钱损失不承担个人责任， 除外，DGCL不允许免除责任或责任限制。

公司已与其高管和董事签订协议，除了章程中规定的赔偿 外，还提供合同赔偿。公司的经修订和重述的章程还允许公司代表 任何高级职员、董事或雇员为因其行为而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许 此类赔偿。公司已购买了一份董事和高级职员责任保险单，该保险为其 高级管理人员和董事在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用，并向公司 提供保险，使其履行向我们的高管和董事提供赔偿的义务。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对公司董事提起诉讼。 这些条款还可能减少对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管 这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿 条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到 不利影响。

公司认为，这些条款、董事和高级职员责任保险以及赔偿协议是吸引和留住有才华和经验的高管和董事所必需的。

II-1

项目 16.展品。

以下 是作为本注册声明的一部分在表格S-3上提交的所有证物的清单，包括通过 引用纳入此处的证物。

展览

数字

 描述
1.1* 承保协议表格
2.1 穆德里克资本收购公司、MUDS Acquisition Sub, Inc.和Hycroft Mining Corporation于2020年1月13日签订的截至2020年1月13日的收购协议（参照注册人于2020年1月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1并入）。
2.2 穆德里克资本收购公司、MUDS Acquisition Sub, Inc.和Hycroft Mining Corporation自2020年2月26日起生效的收购协议修正案（参照注册人于2020年4月7日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-236460）上的联合委托书/招股说明书附件A-1纳入）。
3.1 第二份经修订和重述的海克罗夫特矿业控股公司注册证书（参照2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的注册人8-K表附录3.1注册成立）。
3.2 2022年4月22日对海克罗夫特矿业控股公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书（参照注册人于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-265434）上的注册声明附录3.2纳入）。
3.3 经修订和重述的海克罗夫特矿业控股公司（f/k/a Mudrick Capital Acquisition Corporation Corporation）章程（参照注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。
4.1 自2015年10月22日起，由Hycroft Mining Corporation、Computershare Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company N.A.（一家联邦特许信托公司）共同作为认股权证代理人签订的认股权证协议（参照注册人于2020年4月7日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-236460）的联合委托书/招股说明书附录10.11合并）。
4.2 Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC于2018年2月7日签订并双方签署的认股权证协议（参照注册人于2018年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
4.3 Hycroft Mining Holding Corporation（f/k/a/ Mudrick Capital Acquisital Capital Acquisition Corporation Corporation）与大陆证券转让信托公司有限责任公司于2020年5月28日签订的认股权证协议（参照注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录4.3合并）。

II-2

4.4 Hycroft Mining Holding Corporation与大陆股票转让与信托公司于2020年10月6日签订的认股权证协议（参照注册人于2020年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入。）
4.5 Hycroft Mining Holding Corporation与American Multi-Cinema, Inc. 于2022年3月14日签订的认股权证协议（参照注册人于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入）。
4.6 Hycroft Mining Holding Corporation与2176423 Ontario Limited于2022年3月14日签订的认股权证协议（参照注册人于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录4.6纳入）。
4.7 Hycroft Mining Holding Corporation于2020年11月9日向大陆证券转让和信托公司签发的认股权证调整证书（参照注册人于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.5合并）。
4.8 Hycroft Mining Holding Corporation于2021年1月19日向大陆证券转让和信托公司签发的认股权证调整证书（参照注册人于2021年1月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1合并）。
4.9 证券描述（参照注册人于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录4.9纳入）。
4.10 Hycroft Mining Holding Corporation向大陆证券转让和信托公司签发的截至2022年8月3日的认股权证调整证书（参照注册人于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.3合并）。
4.11 优先契约表格（参照注册人于2024年5月10日提交的S-3表格注册声明附录4.11纳入）。
4.12* 优先票据表格
4.13 附属契约表格（参照注册人于2024年5月10日提交的S-3表格注册声明附录4.13纳入）。
4.14* 附属票据的表格
4.15* 认股权证协议的表格
4.16* 版权代理协议表格
4.17* 版权证书表格
4.18* 优先股指定证书
4.20* 优先股证书表格
4.20* 存托协议表格
4.21* 存托凭证表格
4.22* 股票购买合约表格
4.23* 股票购买单位协议表格
4.24* 单位协议表格
5.1 Anthony、Linder & Cacomanolis, PLLC关于基本招股说明书的意见（参照注册人于2024年5月10日提交的S-3表格注册声明附录5.1纳入）。
5.2 Anthony、Linder & Cacomanolis律师事务所关于市场发行招股说明书补充文件的意见（参照注册人于2024年5月10日提交的S-3表格注册声明附录5.2纳入）。

II-3

10.1 作为借款人的海克罗夫特矿业控股公司、作为担保人的Autar Gold Corporation（f/k/a Muds Holdco Inc.）、Hycroft Resources & Development, LL和Allied VGH LLC，作为贷款人的Sprott Private Lending II（Collector），LP和作为安排人的Sprott Resources Lending Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation，LLC，Allied VG参见注册人于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.1）。
10.2 作为借款人的海克罗夫特矿业控股公司、MUDS Acquisition, Inc.、Hycroft Resources & Development, LLC和Allied VGH LLC作为担保人，Sprott Private Resources Lending, LLC作为贷款人，Sprott Resource Lending Corp.，作为贷款人，Sprott Resource Lending Corp.，作为安排人，Sprott Resource Lending Corp.（注册于 2020 年 5 月 29 日）的经修订和重述的信贷协议参考注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。
10.3 Hycroft Mining Holding Corporation 与 Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP 于 2021 年 11 月 9 日签（参照注册人于 2021 年 11 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入其中）
10.4 Hycroft Mining Holding Corporation与Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP于2022年1月6日签订的豁免和修正案（参照注册人于2022年1月10日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.1纳入）。
10.5 Hycroft Mining Holding Corporation、Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP和Sprott Private Resource Lending II（Co）有限公司于2022年2月28日签订的豁免和修正案（参照注册人于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.1纳入）。
10.6 Hycroft Mining Holding Corporation与Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP于2022年3月11日签订的信函协议（参照注册人于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入）。
10.7 注册人Hycroft Resources & Development, LLC和Sprott Private Resource Lending II（Co）公司于2020年5月29日签订的Sprott特许权使用费协议（参照注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.2纳入）。
10.8 2020年5月29日由穆德里克资本收购公司、穆德里克资本收购控股有限责任公司、坎托·菲茨杰拉德公司和受限制股东签订的经修订和重述的注册权协议（参照注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.5纳入）。
10.9 赔偿协议表格（参照注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.6纳入）。
10.10 Hycroft Mining Holding Corporation和American Multi-Cinema, Inc. 于2022年3月14日签订的订阅协议（参照注册人于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。
10.11 Hycroft Mining Holding Corporation与2176423 Ontario Limited于2022年3月14日签订的订阅协议（参照注册人于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入）。
10.12 MUDS Acquisition Sub, Inc.、Hycroft Mining Corporation、L.P.、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital Management, LLC、Aristeia Capital, LLC和Wolverine Asset Management, LLC附属或管理的某些投资基金于2020年1月13日签订的交换协议（参照注册人当前报告附录10.3并入 2020 年 1 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格）。

II-4

10.13 注：Hycroft Mining Corporation与Mudrick Capital Management, L.P.、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital, LLC、Aristeia Capital, LLC或Wolverine Asset Management, LLC关联或管理的某些投资基金于2020年1月13日签订的交换协议（参照S-4/A表格上的联合委托书/招股说明书附录10.7）注册人的文件编号333-236460），于2020年4月7日向美国证券交易委员会提交）。
10.14 MUDS Acquisition Sub, Inc.、Hycroft Mining Corporation及其某些直接和间接子公司以及隶属于或由穆德里克资本管理有限责任公司、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital Management, LLC、Aristeia Capital, LLC和Wolverine Asset Management, LLC于2020年5月28日签订的票据购买协议和票据交换协议的综合修正案，均为其签署方（注册成立）参照注册人向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.142020 年 6 月 4 日）。
10.15 对截至2022年3月14日海克罗夫特矿业控股公司、海克罗夫特矿业控股公司的某些子公司和票据持有人签订的10％优先担保票据和票据交换协议的修正案，包括与Mudrick Capital Management、LLP、Whitebox Advisors, LLC、Highbridge Capital Management, LLC、Highbridge Capital Management, LLC和Wilmington National Trust, LLC有关联或管理的某些基金协会，以抵押代理人的身份（参照附录成立）注册人于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的10.2份）。
10.16† HYMC 2020年绩效和激励薪酬计划（参照注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.7纳入）。
10.17† Hycroft Mining Corporation和Jeffrey Stieber于2019年2月20日签订的限制性股票单位协议（时间）（参照注册人于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-239840）注册声明附录10.29纳入）。
10.18† Hycroft Mining Corporation与杰弗里·斯蒂伯之间于2020年5月29日对截至2020年5月29日的限制性股票单位协议（履行）的修正案（参照注册人于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-239840）注册声明附录10.30纳入）。
10.19† 对海克罗夫特矿业公司和杰弗里·斯蒂伯于2020年5月29日签订的限制性股票单位协议（时间）的修正案（参照注册人于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-239840）注册声明附录10.31纳入）。
10.20† Hycroft Mining Corporation与杰弗里·斯蒂伯于2019年3月25日签订的雇佣协议（参照注册人于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.10）。
10.21† 兰迪·巴芬顿与Hycroft Mining Holding Corporation和Autar Gold Corporation于2020年7月1日签订的过渡和继承协议（参照注册人于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.22† 兰迪·巴芬顿与海克罗夫特矿业控股公司于2020年7月1日签订的限制性股票单位协议（时间归属）（参照注册人于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.23† 兰迪·巴芬顿与海克罗夫特矿业控股公司于2020年7月1日签订的咨询协议（参照注册人于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。

II-5

10.24† Hycroft Mining Holding Corporation与兰迪·巴芬顿之间截至2021年10月6日签订的过渡和继承协议及咨询协议的豁免和修正案（参照注册人于2021年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）
10.25† 黛安·加勒特与海克罗夫特矿业控股公司于2020年8月31日签订的雇佣协议（参照注册人于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。
10.26† 黛安·加勒特与海克罗夫特矿业控股公司于2020年8月31日签订的限制性股票单位协议（时间归属）（参照注册人于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.27† Stanton Rideout与Hycroft Mining Holding Corporation于2020年10月20日签订的雇佣协议（参照注册人于2020年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.28† Stanton Rideout和Hycroft Mining Holding Corporation于2020年10月20日签订的限制性股票单位协议（时间归属）（参照注册人于2020年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.29† Hycroft Mining Holding Corporate与约翰·威廉·亨里斯于2021年1月11日签订的雇佣协议（参照注册人于2021年1月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.30† 初始限制性股票单位协议（时间归属）表格（参照注册人于2021年1月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.2纳入）。
10.31 Hycroft Mining Holding Corporation和American Multi-Cinema, Inc. 于2022年4月8日签订的订阅协议的第一修正案（参照注册人于2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.32 Hycroft Mining Holding Corporation与美国多影院公司于2022年4月8日签订的认股权证协议的第一修正案（参照注册人于2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.33 Hycroft Mining Holding Corporation与2176423 Ontario Limited于2022年4月8日签订的认股权证协议的第一修正案（参照注册人于2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。
10.34 Hycroft Mining Holding Corporation与Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP于2022年5月3日签订的信函协议（参照注册人于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.9纳入）。
10.35 HYMC 2020年绩效和激励薪酬计划的第一修正案（参照注册人于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-265434）上的注册声明附录4.2纳入）。
10.36 附注2022年11月28日Hycroft Mining Holding Corporation与Highbridge Capital Management, LLC于2022年11月2日签订的买卖协议（参照注册人于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。

II-6

10.37 注册人与Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP和Sprott Private Resource Lending II（Co）公司于2023年3月9日签订的信函协议（参照公司于2023年3月15日提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。
10.38 注册人与Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP、Sprott Resource Lending Corp.以及作为担保人的注册人的某些子公司于2023年7月1日签订的《第二修正和重述信贷协议》第二修正案（参照公司于2023年7月3日提交的8-K表最新报告附录10.1）。
10.39 根据B. Riley Securities, Inc.和Hycroft Mining Holding Corporation于2024年5月9日签订的市场发行销售协议（参照注册人于2024年5月10日提交的S-3表格注册声明附录10.39纳入）。
23.1 独立注册会计师事务所——莫斯·亚当斯律师事务所的同意（参照注册人于2024年5月10日提交的S-3表格注册声明附录23.1纳入）。
23.2 Anthony、Linder & Cacomanolis, PLLC 的同意（已纳入附录 5.1）。
23.3 Anthony、Linder & Cacomanolis, PLLC 的同意（已纳入附录 5.2）。
23.4 第三方合格人员的同意——美国南方奥森科工程有限公司（参照注册人于2024年5月10日提交的S-3表格注册声明附录23.4并入）。
23.5 第三方合格人员的同意——独立矿业顾问公司（参照注册人于2024年5月10日提交的S-3表格注册声明附录23.5）。
23.6 第三方合格人员的同意——韦斯特兰工程与环境服务有限公司（参照注册人于2024年5月10日提交的S-3表格注册声明附录23.6）。
24.1 委托书（参照注册人于2024年5月10日提交的S-3表格注册声明附录24.1并入）。
25.1** 受托人根据优先契约在1939年《信托契约法》T-1表格上的资格声明
25.2** 受托人根据次级契约在1939年《信托契约法》T-1表格上的资格声明
96.1 海克罗夫特房地产初步评估技术报告摘要内华达州洪堡县和潘兴县，生效日期为2023年3月27日（参照注册人于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.1纳入）。
107 申请费表

† 管理 合同、薪酬计划或安排。
* 应通过修订本注册声明或作为根据《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条 提交的报告的证物提交。
** 应根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条以及相应的规则和条例 单独提交。

项目 17.承诺。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括经修订的193年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；

II-7

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果交易量和 价格的总体变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费用计算 费用” 表中规定的最高总发行价格的变更注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息 包含在注册人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用”) 以引用方式纳入注册声明 ，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册 声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条规则提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行以提供所需信息 根据《证券法》第 10 (a) 条，自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合约之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或 修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在生效前不久在 中签订任何此类文件日期。

(6) 为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分配 中对任何购买者的责任：

下签名注册人承诺，在根据本注册 声明对下列签名注册人进行首次发行证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券通过以下任何通信向该买方发行或出售 ，则下列签名的注册人将是买方的卖方， 将被视为要约或出售此类证券向该买家提供的证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

II-8

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交 的年度报告（以及，在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告 ，该报告以引用方式纳入 注册声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行 有关的新注册声明届时应视为初次 善意为此提供。

(h) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(j) 下列签名的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据该法第 305 (b) (2) 条规定的规章和条例 提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“法案”）第 310 条 (a) 款行事 。

II-9

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月20日在内华达州温尼马卡代表其签署本注册声明， 经正式授权。

HYCROFT 矿业控股公司
来自： /s/ 黛安·加勒特
黛安 R. Garrett，博士
总裁 兼首席执行官

根据1933年《证券法》的 要求，本S-3表格的注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

签名 标题 约会
/s/ 黛安·加勒特 总裁、 首席执行官兼董事 2024 年 5 月 20 日
黛安 R. Garrett，博士 （主要 执行官）
* executive 副总裁兼首席财务官 2024 年 5 月 20 日
Stanton K. Rideout （主要 财务和会计官员）
* 董事会主席 2024 年 5 月 20 日
Stephen A. Lang
* 导演 2024 年 5 月 20 日
肖恩 D. 古德曼
* 导演 2024 年 5 月 20 日
迈克尔 哈里森
* 导演 2024 年 5 月 20 日
大卫 C. 纳卡拉蒂
* 导演 2024 年 5 月 20 日
Thomas S. Weng
* 导演 2024 年 5 月 20 日
Marni Wieshofer

来自： /s/ 黛安·加勒特博士
黛安 R. Garrett，博士
事实律师*

II-10

附录 索引

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107 申请费表

II-11