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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加将于山区时间2024年7月26日下午2点举行的美国锑业公司2024年年度股东大会。年会将是一次完全虚拟的会议，使我们的股东能够在世界各地方便的地方参加。

年度股东大会通知和委托书描述了会议上要交易的正式业务。

无论您是否参加年会，无论您拥有多少股票，都必须有股票。为确保您的股票有代表性，我们敦促您立即投票。您可以通过填写并邮寄、传真或通过互联网提交所附的代理卡来对股票进行投票。如果您参加会议，即使您之前已经提交了代理人，也可以在会议上投票。随附的代理信息还提供了在线提交投票的说明。

请详细阅读所附的通知和委托书，这些通知和委托书将于 2024 年 6 月 6 日左右首次邮寄给我们的股东。无论您拥有多少股票，您的投票对我们都非常重要。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您按照所附材料中的说明授权代理人尽快进行投票，以确保您的股票在年会上有代表。您可以按照发送给您的代理卡或投票指示表上的说明在线、电话、传真或邮寄方式进行投票。如果您参加年会并希望更改代理投票，则可以通过在年会上进行虚拟投票来实现。

我们期待在会议上见到你。

美国锑公司

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2024年年度股东大会通知

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致美国锑业公司的股东：

美国锑业公司（“USAC” 或 “公司”）2024年年度股东大会将于山区时间2024年7月26日下午2点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，使我们的股东能够在世界各地方便的地方参加。

我们举行年会是出于以下目的，本通知附带的委托声明对此进行了更全面的描述：

只有在2024年5月27日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得年度大会的通知并在年会上投票。截至年会之日，任何股东均可在公司主要办公室查阅截至记录日的股东名单。股东必须注册参加年会才能参加。如果您的USAC普通股或优先股未以您的名义注册，则必须在年会上提供您对这些股票的所有权证明，以便登记出席和投票。您应要求持有普通股或优先股的经纪人、银行或其他机构向您提供有效的代理卡，以允许您在年会上投票。参加年会时，请随时获取该文件。

你的投票很重要。无论您是否希望参加年会，我们都敦促您尽早对股票进行投票。通过签署、注明日期和归还随附的代理卡来迅速对您的股票进行投票，将有助于确保会议达到法定人数。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在会议上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的代理权。无需保留代理人即可进入会议或在会议上进行身份证明。

关于将于2024年7月26日举行的年会代理材料可用性的重要通知。10-K表格的委托书和2023年年度报告可在以下网址查阅：http://www.iproxydirect.com/UAMY。

委托声明

的

美国锑公司

47 Cox Gulch，邮政信箱 643

蒙大拿州汤普森瀑布 59873

(406) 827-3523

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2024 年年度股东大会

2024年7月26日

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美国锑业公司（“USAC” 或 “公司”）董事会（“董事会”）正在使用本委托书向股东征集代理人以供2024年年度股东大会使用。

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有关 2024 年年会的信息

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年会的时间和地点

我们的年会将举行如下：

日期：2024 年 7 月 26 日

时间：山区时间下午 2:00

地点：虚拟在 https://agm.issuerdirect.com/uamy

年会将要考虑的事项

在会议上，您将被要求考虑以下提案（“提案”）并进行投票：

提案 1.选举委托书中提名的五名董事，每人的任期为一年。

提案 2.批准对我们的第二修正和重述公司章程（“重述条款”）的修正和重述，以符合现行的《蒙大拿州商业公司法》。

提案 3.批准重述章程以扩大董事会的最大规模。

提案 4.批准重述的章程，仅允许董事会更改董事会的规模。

提案 5.批准重述条款，根据我们的章程为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。

提案 6.批准重述章程的修正案，由董事会酌情决定对公司普通股进行反向拆分，面值为每股0.01美元，比例在1比5至1比30之间，该比率（“最终比率”）将在适当的时候由董事会自行决定（“反向拆分提案”）。

提案 7.批准对重述章程的修正案，以增加公司批准发行的股票数量。

提案 8.批准选择Assure CPA, LLC作为我们的2024年独立审计师。

我们还将处理可能在年会之前适当处理的任何其他业务。截至本委托书发布之日，除了本委托书中描述的事项外，我们不知道还有其他事项要提交年会审议。

为了遵守1934年《证券交易法》中关于如何将单独事项提交股东批准的适用规则以及美国证券交易委员会根据该法发布的指导，我们要求您对与我们的重述条款（不包括与重述条款分开的提案6和7除外）相关的四项单独提案进行投票，而不是仅对一项提案进行投票。您可以对其中任何提案投赞成票或 “反对”（或 “弃权”）。我们打算向蒙大拿州国务卿提交重述的条款，以反映提案2至5，这些提案将在获得股东批准后立即获得股东批准。但是，在重述证书生效之前，董事会可以在股东通过和批准之前的任何时候放弃重述证书中反映的修正案或其中任何修正案。

代理材料

我们将于2024年6月6日左右在www.iproxydirect.com/UAMY上向股东提供本委托书及其随附材料和委托书表格。本委托书中包含以下文件：

1。年度股东大会通知；

2。随附的代理人名称（“代理人”）；以及

3.表格 10-K 的 2023 年年度报告的副本。

谁有权投票？

只有2024年5月27日USAC普通股和优先股的登记持有人才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。您有权为自己拥有的每股USAC普通股和C系列优先股获得一票投票。

在记录日期，以下股票已流通并有权在年会上投票：（i）108,438,984股普通股和（ii）177,904股C系列优先股（代表转换为普通股后每股投票一票的权利）。公司的A系列优先股或D系列优先股没有已发行或流通的股票，公司的B系列优先股没有投票权。

我如何在年会上投票？

你有几种投票选项。你可以通过以下方式投票：

请代理人为在记录日登记在册的所有股东提供就计划在年会上举行并在这些材料中描述的事项进行投票的机会。如果您以您的名义持有USAC普通股和/或优先股，则您是登记股东。如果您是经纪商、银行或其他被提名人持有的USAC普通股或优先股的受益所有人（即，在 “街道名称” 中），请参阅以下问题下的说明。

USAC普通股和优先股的股票只能在年度会议上通过代理人或当面进行投票，前提是股东出席年会，年度会议将完全以虚拟方式举行。为确保您在年会上有代表，即使您计划参加年会，我们也建议您通过代理人进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以随时在年会上更改投票。

由正确执行的代理人代表的USAC普通股和优先股将由代理卡上注明的个人根据股东的指示进行投票。如果向我们退还了正确执行的委托书，但没有就如何在年会上进行投票的具体指示，则委托书中提名的人员将投票选出股份 “支持” 我们五名指定董事候选人中的每位候选人，并对提案2至8的每一项进行 “赞成” 批准。如果在年度会议上正确提出任何其他事项以供采取行动，则所附委托书中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断酌情对这些事项进行表决。我们目前预计不会在年会上妥善提出任何其他事项以供采取行动。

您可能会收到多张代理卡，具体取决于您的股票持有方式。例如，您可以单独持有部分股份，部分是与配偶共同持有的，还有一些是信托给子女的。在这种情况下，您将收到三张单独的代理卡进行投票。

如果我的股票以街道名称持有怎么办？

如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则您的经纪人作为股票的记录持有人，必须按照您的指示对股票进行投票。如果您不向经纪人下达指示，则您的经纪人仍可以根据全权项目对股票进行投票，但根据当前的行业惯例，不允许对您的股票进行非全权委托项目进行投票。对于非全权委托项目，未投票的股票将被视为 “经纪人无票”。

如果您的股份以街道名称持有，则需要所有权证明才能获准参加年会。您的股票记录持有者最近的经纪声明或信函就是所有权证明的示例。如果您想在年会上亲自对以街道名义持有的USAC普通股或优先股进行投票，则必须获得持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人以您的名义提供的书面代理人。

必须有多少股票才能举行会议？

要开展任何业务，会议必须达到法定人数。截至记录日，有权在年会上投票的至少大部分USAC普通股和优先股亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数。收到但被标记为弃权或经纪人未投票的代理人将计入考虑出席会议的股票数量的计算中。

如果会议未达到法定人数怎么办？

如果在预定会议时间未达到法定人数，则会议主席或出席会议或由代理人代表出席会议的大多数股东均可休会，直到达到法定人数为止。休会的时间和地点将在休会时宣布，除非会议休会60天或更长时间，否则不会发出任何其他通知。休会对会议可能开展的事务没有影响。

批准提案需要投票；弃权和经纪人不投票的影响

董事（提案1）由有权在年会上投票的股份的多数票选出。可以对每位被提名人投赞成票或拒绝投票。被扣留的选票和经纪人不投票对选举结果没有影响。

如果 “赞成” 的票数多于 “反对” 提案，则提案2、3、4、5、6、7和8的每一项都将获得批准。弃权票和经纪人无票对提案2、3、4、5、6、7或8的结果没有影响。

当为他人持有股票的经纪人或其他被提名人不对股票进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”

特定的提案，因为该持有人对该提案没有自由表决权，也没有收到股份受益所有人的表决指示。

我可以撤销我的代理吗？

在由以下人员投票之前，您可以撤销您的代理：

如果您是股票的受益所有人，则必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理人。

如何获得 10-K 表格上的 2023 年年度报告的副本？

公司的2023年10-K表年度报告，包括财务报表，可在互联网上查阅，本委托书网址为 http://www.iproxydirect.com/UAMY。该表格还可在公司网站www.usantimony.com和美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。

应任何在记录日拥有股份的股东的书面要求，公司将免费向该股东提供公司向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告的纸质副本，包括财务报表，但不包括证物。如果要求，公司将以合理的费用提供证物的副本。

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提案 1 — 选举董事

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董事会目前的组成情况如何？

董事会已将董事人数定为五名。

谁在参加今年的选举？

董事会已提名以下五名现任董事会成员参加 2024 年年会选举，任期至下届年会：

如果被提名人无法或不愿任职怎么办？

我们所有的被提名人目前都担任USAC董事。每位被提名人都同意在本委托书中被提名，并同意在当选后任职。如果被提名人无法参选，董事会可以减少当选的董事人数，也可以选择替代候选人。如果选择了替代被提名人，除非您没有授权，否则代理持有人将把您的股票投票给替代被提名人。目前，我们不知道有任何被提名人当选后可能无法任职的原因。

被提名人是如何选出的？

董事由有权在年会上投票的已发行股份持有人在年会上亲自或通过代理人通过多数票选出。

董事会建议

董事会建议对五名提名候选人进行投票。

关于董事会的信息

下表列出了与本委托书中提名的董事有关的某些信息。

在评估潜在董事（包括股东推荐的董事）时，董事会和提名与公司治理委员会会考虑各种因素，包括董事会和公司不断变化的需求以及董事会制定的其他标准。其中包括潜在董事的判断力、独立性、商业和教育背景、公共服务、利益冲突、道德和公司股票所有权，以及他或她对股东价值创造的承诺水平及其投入足够时间在董事会任职和公司事务的能力和意愿。董事会和提名与治理委员会要求每位董事都必须是公认的高度诚信人士，并在其所在领域有良好的成功记录。

每位董事的任期，如果当选，将在我们下次年会上届满，或者直到其继任者获得任命并获得资格为止。董事的年龄显示了截至2024年5月27日的年龄。

每位董事候选人的传记如下所示。每份传记都包括经验（包括目前的主要职业和过去五年的其他业务经验）、资格、特质和技能，这些经验使董事会得出被提名人应担任董事的结论。尽管每位被提名人的全部经验和技能都很重要，但下文列出了有助于提高董事会效率的特定经验和技能。

Gary C. Evans — 联席首席执行官兼董事长 — 加里·埃文斯于2022年11月加入董事会，自2023年7月起担任董事会主席，自2024年3月起担任联席首席执行官。他是一位连续创业者。在他的整个职业生涯中，他已将三家独立的能源公司在纽约证券交易所上市。自2016年以来，他一直担任董事会主席兼首席执行官，并且是长荣可持续企业有限公司（“Evergreen”）的最大股东。埃文斯先生创立了Evergreen，是从他的大麻公司Generation Hemp, Inc.演变而来的，同时开发了多元化的绿色能源工厂，旨在使用大麻生物质作为生物燃料来发电来开采比特币。在他的整个职业生涯中，埃文斯先生在华尔街筹集了超过70亿美元的各种形式的资本。埃文斯先生曾在Novavax Inc.（纳斯达克股票代码：“NVAX”）担任董事24年。Novavax Inc.（纳斯达克股票代码：“NVAX”）是一家临床阶段的疫苗生物技术公司，涉及 COVID-19 疫苗的开发，在疫情期间实现了超过180亿美元的市值，此前他还曾担任该公司的董事长、首席执行官和首席董事。他在公共和私人金融业务领域拥有丰富的经验，以及从初创企业到数十亿美元企业的创业专业知识。此外，Gary C. Evans有成功与投资者关系和金融机构打交道的历史。埃文斯先生被安永会计师事务所评为2004年西南地区能源行业年度企业家，随后入选安永企业家世界名人堂。埃文斯先生还在2013年被评为年度能源行业领袖，并于2013年被《金融月刊》选为最受尊敬的首席执行官之一。2013年，埃文斯先生被德克萨斯州顶级制片人选为 “大公司” 类别的最佳首席执行官。他还在 2013 年获得了《金融月刊》颁发的年度交易制定者奖。埃文斯先生是南卫理公会大学马奎尔能源研究所董事会成员，现在在大麻行业会议、广播网络和播客上就大麻行业的时事发表演讲。

劳埃德·约瑟夫·巴德斯威奇 – 联席首席执行官兼董事- 劳埃德·约瑟夫·巴德斯威奇于2021年2月加入董事会，自2024年3月起担任联席首席执行官，在采矿、采矿工程、管理、钻探、冶金和工厂设计方面拥有丰富的经验。他是一名注册的专业采矿工程师，可以担任符合 NI43-101 标准的 QP（合格人员），并曾担任矿山安全工程师、矿山领班、矿山经理和采矿顾问。自2015年7月15日起，他一直担任蒙大拿州L.J. Bardswich矿业顾问公司的总裁，该公司是一家为采矿业提供咨询服务的蒙大拿州南方公司。他目前还担任Golden Vertex Corp. 的总裁，该公司自2017年7月10日起拥有Elevation Gold Mining Corporation（多伦多证券交易所-ELVT）（亚利桑那州C公司）的子公司。他还在 2010 年至 2021 年 2 月期间担任北顶矿业公司 (TSXV-NEE) 的董事，当时北方顶点矿业公司 (TSXV-NEE) 收购了 Eclipse Gold Mining Corporation (EGLD-TSXV)。2021 年 9 月 24 日，Northern Vertex 矿业公司 (TSXV-NEE) 更名为 Elevation Gold Mining Corporation TSXV-ELVT。（场外交易代码：NHVCD）。自2019年10月14日起至今，他目前还担任亚利桑那州S公司弗里斯科黄金公司的总裁兼董事。

布莱斯·阿吉雷博士 – 导演— 布莱斯·阿吉雷博士于2019年8月加入董事会，是哈佛医学院精神病学助理教授，也是马萨诸塞州贝尔蒙特麦克莱恩医院3East的创始医学主任。2011 年，阿吉雷先生当选为投资者资本控股有限公司的董事会成员，并在该董事会被出售给 RCS Capital Corporation 之前一直任职。此外，阿吉雷博士是多家私人控股公司的董事会成员。他与机构资金经理、风险投资家、天使投资者建立并维持了关系，并作为拥有7和63系列证券牌照的经纪人作为小盘股分析师积累了专业知识。他于1989年获得南非约翰内斯堡威特沃特斯兰德大学医学博士学位，并于1991年至1994年在波士顿大学医学院住院。

Joseph A. Carrabba — 董事 — 约瑟夫·卡拉巴于 2024 年 2 月加入董事会。2007年5月至2013年11月，他是Cliffs Natural Resources, Inc.（前身为克利夫兰-克利夫斯公司）的退休董事长、总裁兼首席执行官。他还曾在2006年至2007年期间担任Cliffs总裁兼首席执行官，并在2005年至2006年期间担任总裁兼首席运营官。在担任这些行政职位之前，卡拉巴先生曾在2003年至2006年期间担任戴维克钻石矿业的总裁兼首席运营官。他在包括纽蒙特矿业和铁姆肯钢铁在内的其他几家纽约证券交易所上市公司以及多家多伦多证券交易所上市公司AECON和NioCorp的董事会任职或曾任职。

迈克尔·麦克马纳斯 — 董事 — 迈克尔·麦克马纳斯于 2023 年 8 月加入董事会。他是公认的企业领导者和建设者，曾担任上市公司首席执行官、高级政府经验、律师、新产品开发负责人，并曾担任多家公司的董事会成员。他曾担任 Novavax 的董事会成员。Novavax 是一家生物技术公司，致力于通过发现、开发和向全球患者交付创新疫苗，帮助全球应对严重传染病。麦克马纳斯先生自 1998 年起担任超声波和空气污染系统的医疗、科学和工业供应商Misonix, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。在此任职之前，他在1991年至1998年期间担任纽约银行公司的总裁兼首席执行官。从1990年到1991年11月，麦克马纳斯先生在Jamcor Pharmicals Inc.担任总裁兼首席执行官。此前，麦克马纳斯先生在1982年至1985年期间担任美国总统助理，并在辉瑞公司和露华浓集团任职。麦克马纳斯先生拥有圣母大学的经济学学士学位和乔治敦大学法律中心的法学博士学位。从 1968 年到 1970 年，他在美国陆军步兵队服役。他还是埃利斯岛荣誉勋章的获得者。

公司治理

董事会

董事会通过董事会会议及其委员会开展业务。董事会由五名董事组成。

董事独立性

截至记录日期，我们有五名董事，其中包括三名被视为独立的董事，如下所示：

“独立” 董事是指董事会认定符合《纽约证券交易所美国公司指南》第803A条规定的独立要求的董事。

董事会会议和董事会成员出席年会

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事会举行了 11 次例会。每位现任董事都出席了该人在此期间任职的董事会和委员会会议总数的至少 75%。

鼓励但不要求董事会成员参加年度股东大会。加里·埃文斯和劳埃德·约瑟夫·巴德斯威奇出席了公司于2023年12月29日举行的上一次年度股东大会。

与董事会的通信

有兴趣与董事会成员或董事会整体进行直接沟通的股东可以直接写信给美国锑业公司的个人董事会成员兼公司秘书，邮政信箱643，蒙大拿州汤普森福尔斯市59873。我们的秘书将直接将通信转发给相应的董事会成员。如果信函不是发给特定成员，则信函将转发给至少一名董事会成员，以提请全体董事会注意此事。我们的秘书将审查所有来文，然后再将其转发给相应的董事会成员。

委员会和委员会章程

董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审计委员会成立于2011年12月，薪酬、提名和公司治理委员会成立于2012年。

审计委员会和审计委员会财务专家

我们有常设审计委员会和审计委员会章程，该章程符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条以及纽约证券交易所美国证券交易所的要求。审计委员会由迈克尔·麦克马纳斯、布莱斯·阿吉雷和约瑟夫·卡拉巴组成，他们都是独立的（根据交易法第10A-3条和纽约证券交易所美国公司指南第803A条的要求），财务状况良好（根据纽约证券交易所美国公司指南第803B条的要求）。麦克马纳斯先生符合S-K法规第407（d）（5）项所定义的 “审计委员会财务专家” 的要求。

我们的审计委员会与我们的管理层和外部审计师会面，审查影响财务报告、内部会计和财务控制体系和程序以及审计程序和审计计划的事项。我们的审计委员会审查我们的重大财务风险，并参与高级财务主管的任命。

我们的审计委员会监督我们的审计、财务报表的编制以及美国证券交易委员会文件中包含的所有财务披露。我们的审计委员会任命我们的外部审计师，监督他们的资格和独立性，并确定适当的薪酬水平。外部审计师直接向审计委员会报告。我们的审计委员会有权终止外部审计师的聘用，并事先批准外部审计师提供的与审计无关的任何服务。

在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了五次会议。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.usantimony.com上查阅。

审计委员会报告

我们的审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。2023年，该委员会有三名成员，根据《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所美国证券交易所的规定，每位成员都是 “独立的”。该委员会根据董事会通过的书面章程运作。

委员会通过以下方式协助董事会：(1) 监督我们的财务报告和内部控制的完整性，(2) 监督我们的独立审计师的独立性和业绩，以及 (3) 提供管理层、独立审计师和董事会之间的沟通渠道。

在履行对2023年财务报表的监督责任的过程中，委员会与管理层和我们的独立审计师一起审查了2023年经审计的财务报表，这些报表出现在10-K表的2023年年度报告中。委员会审查了会计原则、惯例和判断以及财务报表附注的充分性和清晰度。委员会审查了负责就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见的独立审计师的独立性和业绩，以及根据第61号审计准则声明要求独立审计师沟通的其他事项，这些事项已被经修改或补充的《审计准则第114号声明》（审计师与负责治理的人员的沟通）所取代。

委员会定期与独立审计员会面，讨论他们的审计计划、范围和时机，不论管理层是否在场。委员会已收到上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的独立审计师的书面披露和信函，这些信息可以修改或补充。

根据上述审查和讨论，委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表提交给美国证券交易委员会的年度报告，董事会已批准。委员会和董事会还建议选择Assure CPA, LLC作为公司截至2024年12月31日的财年的独立审计师。

由审计委员会成员提交

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由以下董事组成，每位董事都是独立的（根据纽约证券交易所美国公司指南第803A条）：布莱斯·阿吉雷、迈克尔·麦克马纳斯和约瑟夫·卡拉巴。

我们的薪酬委员会章程符合纽约证券交易所美国证券交易所的要求。我们的薪酬委员会负责考虑和批准执行官的雇用条款和薪酬，并就我们运营所在的各个司法管辖区的薪酬结构提供建议。我们的联席首席执行官在投票决定或审议其薪酬时可能不在场；但是，我们的薪酬委员会在确定和建议董事和其他执行官的薪酬时会与我们的联席首席执行官协商。

此外，我们的薪酬委员会会审查我们的总体薪资目标和对员工福利计划（包括适用于执行官的计划）所做的重大修改，并提议授予股票期权（如果有）。薪酬委员会已确定，公司针对员工的薪酬政策和做法，不仅是针对执行官的薪酬政策和做法，通常不太可能鼓励可能给公司带来异常风险的行为。

薪酬委员会没有也不能下放其决定董事和执行官薪酬的权力。

在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了两次会议。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.usantimony.com上查阅。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由以下董事组成，根据《纽约证券交易所美国公司指南》第803A条的规定，每位董事都是独立的：约瑟夫·卡拉巴、迈克尔·麦克马纳斯和布莱斯·阿吉尔。

我们的提名和公司治理委员会负责制定我们处理公司治理问题的方法。委员会评估董事职位潜在候选人的资格，并向董事会提名人推荐在下届年会或任何股东特别会议上进行选举，以及任何应考虑填补因死亡、残疾、免职、辞职或董事会规模增加而出现的董事会空缺的人员。委员会的章程描述了董事会在考虑候选人时将评估的标准，包括候选人的诚信、声誉、判断力、知识、独立性、经验、成就、承诺和技能，所有这些都是在评估董事会当时的预期需求的背景下进行的。

我们没有关于董事候选人选择多元化的正式政策。但是，提名和公司治理委员会确实将多元化视为其总体甄选战略的一部分。在考虑将董事会多元化作为选择提名人的标准时，提名和公司治理委员会考虑了各种因素和观点，包括观点、专业经验、教育、个人和专业技能以及其他导致董事会异质性的个人素质和特征以及种族、性别和国籍的差异。提名和公司治理委员会寻求在各种背景下具有领导经验的人员。提名和公司治理委员会认为，这种多元化的概念化是实现董事会多元化的最有效手段。提名和公司治理委员会将在其章程年度审查中评估这种方法的有效性。

如果股东和其他人符合委员会章程中规定的标准，委员会将考虑这些人对董事候选人的建议。提名股东或其他人必须向公司秘书办公室提供有关被提名人的信息，包括推荐候选人的详细背景信息，以证明该个人如何符合我们的董事提名标准，以供委员会考虑。如果股东提出的候选人符合标准，则该个人将在与其他候选人相同的基础上得到考虑。无论是个人还是总持有我们已发行股票5％或以上的股东，均未推荐提名人参加董事会选举。

本委托书附带的代理卡上包含的所有五名被提名人均由提名和公司治理委员会提名，并由本届董事会推荐。

在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了四次会议。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站www.usantimony.com上查阅。

董事会领导结构

董事会根据董事会的构成、规模、业务性质、运营监管框架、股东基础、同行群体和其他相关因素，对我们目前的董事会领导结构进行了审查。考虑到这些因素，我们决定聘请联席首席执行官和董事会主席。此时，加里·埃文斯和劳埃德·约瑟夫·巴德斯威奇担任公司联席首席执行官，加里·埃文斯也担任董事会主席。根据个人的背景和过去的经验，我们已确定该结构是公司目前最合适的董事会领导结构。审计委员会在作出决定时注意到以下因素：

董事会在风险管理监督中的作用

对风险的理解、识别和管理是公司成功管理的基本要素。风险监督始于我们的董事会及其委员会，负责处理各自监督领域的固有风险，例如运营、财务、法律、网络安全和合规。

审计委员会审查和讨论有关风险评估和风险管理的政策。审计委员会通过以下方式协助董事会：(1) 监督我们的财务报告和内部控制的完整性，(2) 监督我们的独立审计师的独立性和业绩，以及 (3) 提供管理层、独立审计师和董事会之间的沟通渠道。我们的提名和公司治理委员会审查与继任计划和董事会独立性相关的风险。薪酬委员会审查与我们的各种薪酬计划相关的风险。如果向委员会分配了审查和分析特定风险的责任，则该委员会将在定期向整个董事会报告时报告相关的风险敞口，这便于整个董事会进行适当的风险监督。

根据对我们运营性质的审查，我们认为公司的任何领域都没有动力承担可能对我们的运营产生重大不利影响的过度风险。

董事薪酬

以下是截至2023年12月31日止年度公司董事的费用、现金支付和股票奖励摘要：

⁽¹⁾哈特穆特·拜蒂斯于 2023 年 7 月 17 日辞去董事会职务。

⁽²⁾ 蒂莫西·哈萨拉自2023年11月3日起辞去董事会职务。

自 2023 年 4 月 1 日起，董事会修改了董事薪酬，以现金支付方式如下：每位董事会成员每年额外支付 65,000 美元，主席年度额外预付金 70,000 美元，首席董事年度额外预付金 30,000 美元，审计、薪酬、提名和治理委员会主席年度预付金 20,000 美元、13,500 美元，分别为 10,000 美元, 分别为审计, 薪酬, 提名和治理委员会的每位成员每年增加7,500美元和5,000美元,每位董事会成员参加每次董事会会议 2,500 美元，审计委员会主席出席每次审计委员会会议可获得 2,000 美元，每位审计委员会成员参加每次审计委员会会议，1,500 美元，每位薪酬、提名和治理委员会主席和成员，用于参加每次薪酬、提名和治理委员会会议。

董事会的每位成员在2024财年第一季度获得了限制性股票单位（“RSU”）和股票期权的授予，这些授予是根据2023年股权激励计划（“计划”）授予的。下表列出了截至2024年5月16日每位董事持有的每份未归属股票奖励的信息：

高管薪酬

我们截至2023年12月31日的执行官、他们截至2024年5月27日的年龄以及在公司的职位见下表和表格下方文字中列出的其他传记描述。

约翰·古斯塔夫森 — 锑事业部总裁- 约翰·古斯塔夫森自 2024 年 3 月起担任我们的锑事业部总裁。他于 2011 年 11 月加入本公司，担任公司副总裁之一，并于 2020 年 6 月至 2024 年 3 月担任我们的首席执行官。他还于 2022 年 8 月至 2023 年 8 月在我们董事会任职。他于1970年毕业于罗格斯大学，获得化学学士学位，并开始在主要的三氧化二锑生产商哈肖化学（被Amspec化学公司收购）工作，他于1983年出任总裁兼财务主管，并于1990年晋升为首席执行官。

理查德·艾萨克 — 高级副总裁、首席财务官— 理查德·艾萨克自2023年7月起担任公司高级副总裁兼首席财务官。Rick的职业生涯始于安永会计师事务所，在保险和咨询业务服务领域担任注册会计师12年，在管理上市公司审计和美国证券交易委员会报告方面拥有丰富的经验，主要为大型跨国公司提供服务。继安永会计师事务所之后，Rick在20年内曾在四家不同的公司担任过多个高级领导职务，包括首席财务官、首席会计官、财务总监、财务主管和投资者关系主管。

薪酬摘要表

以下是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的公司指定执行官的年度薪酬摘要：

首席执行官向董事会薪酬委员会建议除首席执行官职位以外的所有执行官的薪酬。薪酬委员会就首席执行官的薪酬提出建议。薪酬委员会已经确定了一组矿业公司，以帮助审查首席执行官对高管的薪酬建议，并审查首席执行官的薪酬。董事会全体成员批准薪酬委员会建议的赔偿金额。截至2023年12月31日，执行管理层的薪酬仅包括基本工资和健康保险。在截至2023年12月31日的年度中，公司没有基于绩效的年度加薪、基于绩效的长期现金激励、递延薪酬、退休金或伤残津贴，截至2023年12月31日，公司没有未偿还的股权激励奖励。但是，公司已于2024年开始基于绩效的年度加薪和股权激励奖励。下表列出了截至2024年5月16日每位指定执行官持有的每份未归属股票奖励的信息：

目前，我们每三年举行一次咨询投票，批准指定执行官的薪酬（“按薪投票”），下一次此类按薪投票将在2025年年度股东大会上进行。股东有机会至少每六年就按薪投票的频率进行一次咨询投票，而下一次关于按薪投票频率的此类咨询投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。

回扣政策

董事会通过了一项回扣政策，涵盖向我们的执行官支付的薪酬。根据该政策，如果由于严重不遵守美国证券法的财务报告要求而重报我们的财务报表，则在重报所涉期间向该高管支付的任何基于绩效的现金薪酬和任何基于绩效的股票奖励都将重新计算，董事会可以要求收回任何多余的薪酬。

该公司没有：

其他治理事项

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的公司道德守则。我们认为，我们的《道德守则》设计合理，旨在遏制不当行为，促进诚实和道德的行为，在公开报告中提供充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用的法律，确保及时对违反守则的情况进行内部举报，并为遵守守则提供问责制。我们的《道德守则》提供了经过合理设计的书面标准，旨在阻止不当行为并促进：

我们的《道德守则》可在我们的网站www.usantimony.com上查阅。根据我们执行办公室的书面要求，任何人都可以免费获得《道德守则》的电子副本：美国锑业公司，邮政信箱643，蒙大拿州汤普森福尔斯市59873。我们打算披露对我们道德守则条款的任何豁免，该条款适用于以下任何高管：我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行与我们的道德守则任何内容相关的类似职能的人员。

薪酬与绩效表

(1) 为确定我们指定执行官每年的平均薪酬，包括的非 PEO 指定执行官如下：

2023 年：理查德 ·R· 艾萨克、凯利 ·J· 斯托弗

2022年：罗素 ·C· 劳伦斯、凯利 ·J· 斯托弗

2021 年：罗素·劳伦斯

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及10％或以上普通股的持有人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。该法规要求高管、董事和持有我们普通股10％以上的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对2023年期间或与之相关的表格3、4和5副本的审查以及向公司提供的书面陈述，公司已确定理查德·艾萨克和迈克尔·麦克马纳斯在本附表14A之前延迟提交了表格3，而大卫·韦尔奇未能提交表格3。

薪酬联锁和内部人士参与

董事会成员之间没有薪酬委员会或董事会互锁。

某些关系和相关交易

自2023财年初以来，没有任何我们参与的交易，也没有任何交易中我们任何类别的百分之五（5％）或以上的有表决权证券的任何董事、执行官或受益所有人或我们的董事、执行官或百分之五（5％）的受益所有人的亲属拥有直接或间接的重大利益。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年5月16日我们普通股的受益所有权信息：（i）我们所知的每位受益拥有B和C系列优先股或普通股超过5％的人；（ii）我们每位指定的执行官和董事；以及（iii）我们作为一个整体的所有执行官和董事。除非另有说明，否则每个人的地址均为美国锑业公司，邮政信箱 643, 47 Cox Gulch, Tompson Falls, Montana 59873。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表汇总了截至2023年12月31日我们股东批准的股权薪酬计划和未经股东批准的股权薪酬计划：

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提案 2 — 重述的条款（法定合规性）

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董事会一致批准并建议我们的股东批准本委托书附录A所附的重述条款，其中规定修订管理公司优先股的条款和公司内部事务的监管，每种情况的目的是使此类条款与《蒙大拿州商业公司法》的法定要求和措辞保持一致。对现有条款的拟议修改，新增内容以下划线表示，删除部分以删除线表示，载于附录B。本摘要参照附录A和附录B进行了全面限定。

作为对公司治理标准和惯例内容的持续审查的一部分，提名和治理委员会得出结论，应更新现有章程第四和第五条的规定，以反映某些技术和管理方面的变化，并建议董事会修订此类条款以实施变更。部分基于该建议，董事会认为，修改第四条和第五条以进行技术、管理和更新修改符合公司及其股东的最大利益。拟议修正案摘要如下。

优先股条款

公司现有的第二经修订和重述的公司章程（“现有条款”）第四条第2节规定了1,000万股授权优先股，面值每股0.01美元。现有章程赋予董事会酌情决定适用于根据本章程发行的任何优先股的条款和权利。重述条款保留了这一概念，但是，如《蒙大拿州商业公司法》（“蒙大拿州法案”）所规定，董事会的权限将受到蒙大拿州法案的明确限制。

内部事务

现有章程第五条规定了有关公司股本、负债义务以及股息和分配的某些权限和要求。由于这些权限和要求是在《蒙大拿州法案》中规定的，因此无论公司的管理文件中是否有明确规定，它们都将适用于公司。由于法定权利和义务可能会不时发生变化，因此董事会认为，在重述条款中删除这些条款符合公司及其股东的最大利益。

本摘要并不自称完整，并参照现有条款和重述条款对其进行了全面限定。重述条款作为附录A附于此，现有条款与重述条款的比较（新增部分用下划线表示，删除部分以删除线表示）作为附录B附于此。

必选投票

本提案2的批准要求该提案获得亲自出席或由代理人代表的多数股份持有人的 “赞成” 票，他们有权在对本提案2进行表决的年会上对该事项进行表决。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数，但不会影响本提案2的结果。

董事会一致建议投赞成票，批准本提案 2 中反映的现有条款修正案。

如果在年会上获得股东的授权和批准，则本提案2中反映的事项将在向蒙大拿州国务卿提交重述条款后生效。在本次年会上，公司打算在收到股东的此类授权和批准后立即提交此类申报。

与其他提案分开

本提案 2 与提案 3、4 和 5 是分开的。您对提案 2 的投票不会影响您对提案 3、4 或 5 的投票，反之亦然。您可以对这些提案投赞成票或 “反对” 票。

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提案 3 — 重述的文章（最大董事会规模）

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董事会一致批准并建议我们的股东批准本委托书附录A所附的重述条款，其中规定将董事会的最大规模从七名董事增加到九名董事。对现有条款的拟议修改，新增内容以下划线表示，删除部分以删除线表示，载于附录B。本摘要参照附录A和附录B进行了全面限定。

作为对公司治理标准和惯例内容的持续审查的一部分，提名和治理委员会得出结论，应修订第七条，以扩大董事会的最大规模。部分基于该建议，董事会认为修改第七条符合公司及其股东的最大利益。拟议修正案摘要如下。

现有章程规定，公司董事的授权人数可以在三到七名董事之间。《重述条款》将把董事人数上限增加到九名。董事会已决定，公司的提名和公司治理委员会可以确定有资格担任董事的人员，这将提高董事会在战略、专业技能或有益经验方面的能力。如果发现此类人员超过两人，则董事会将被要求对现有章程提出修正案，允许董事人数超过七人。为避免这种潜在结果，董事会提议，将扩大董事会潜在规模的修正案与拟在年度会议上批准的其他修正案一起进行审议和批准。

我们目前有五名董事会成员。董事会认为，增加董事人数上限将为其未来增加更多合格董事提供更大的灵活性。只要确定了优秀和合格的候选人，新任董事将增加现任董事所拥有的技能、经验、领导能力和战略愿景的多样化。董事会认为，这种增长符合公司及其股东的最大利益。重述章程还使董事会能够灵活地在董事会出现合格个人时在董事会退休或以其他方式终止服务之前或可能在董事会中增加新董事，而不必等到任何此类情况发生。

除了本拟议修正案外，《重述条款》还重申，根据我们的章程，因董事会规模扩大而产生的任何空缺均应由董事会填补。如前所述，这已经是我们的章程所要求的。

本摘要并不自称完整，并参照现有条款和重述条款对其进行了全面限定。重述条款作为附录A附于此，现有条款与重述条款的比较（新增部分用下划线表示，删除部分以删除线表示）作为附录B附于此。

必选投票

本提案3的批准要求该提案获得亲自出席或由代理人代表的多数股份持有人的 “赞成” 票，他们有权在对本提案3进行表决的年会上对该事项进行表决。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数，但不会影响本提案3的结果。

董事会一致建议投赞成票，批准本提案 3 中反映的现有条款修正案。

如果在年会上获得股东的授权和批准，本提案3中反映的事项将在向蒙大拿州国务卿提交重述条款后生效。在本次年会上，公司打算在收到股东的此类授权和批准后立即提交此类申报。

与其他提案分开

本提案 3 与提案 2、4 和 5 是分开的。您对提案 3 的投票不会影响您对提案 2、4 或 5 的投票，反之亦然。您可以对这些提案投赞成票或 “反对” 票。

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提案 4 — 重述的条款（董事会规模调整）

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董事会一致批准并建议我们的股东批准本委托书附录A所附的重述条款，其中规定只有董事会有权更改董事会规模。对现有条款的拟议修改，新增内容以下划线表示，删除部分以删除线表示，载于附录B。本摘要参照附录A和附录B进行了全面限定。

作为对公司治理标准和惯例内容的持续审查的一部分，提名和治理委员会得出结论，应修订第七条，将调整董事会规模的唯一权力授予董事会。部分基于该建议，董事会认为修改第七条符合公司及其股东的最大利益。拟议修正案摘要如下。

现有章程规定，董事会和公司股东都有权决定董事会的规模，但须遵守其中规定的最小和最大规模。重述条款将限制董事会在规定范围内确定董事会适当规模的权力。董事会认为，根据提名和治理委员会的建议，它最有能力确定董事会的适当规模。如果我们的股东想要新的领导层，他们有权投票反对现任董事，并提名和选举他们选择的董事。但是，董事会本身熟悉公司的治理流程和惯例，并认为其在不时确定适当的董事人数方面处于独特的地位。对现有条款的修订还加强了董事在支持长期规划方面的作用，并确保了治理的连续性。尽管该修正案在一定程度上限制了我们的股东对公司治理的参与，但董事会认为，将这一权力赋予董事会符合公司及其股东的最大利益。

我们不知道目前有任何或威胁的第三方计划来获得对公司的控制权，因此不建议使用本提案4来应对任何此类计划或威胁。

本摘要并不自称完整，并参照现有条款和重述条款对其进行了全面限定。重述条款作为附录A附于此，现有条款与重述条款的比较（新增部分用下划线表示，删除部分以删除线表示）作为附录B附于此。

必选投票

本提案4的批准要求该提案获得亲自出席或由代理人代表的多数股份持有人的 “赞成” 票，他们有权在对本提案4进行表决的年会上对该事项进行表决。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数，但不会影响本提案4的结果。

董事会一致建议对本提案 4 中反映的现有条款修正案投赞成票。

如果在年会上获得股东的授权和批准，本提案4中反映的事项将在向蒙大拿州国务卿提交重述条款后生效。在本次年会上，公司打算在收到股东的此类授权和批准后立即提交此类申报。

与其他提案分开

本提案 4 与提案 2、3 和 5 是分开的。您对提案 4 的投票不会影响您对提案 2、3 或 5 的投票，反之亦然。您可以对这些提案投赞成票或 “反对” 票。

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提案 5 — 重述的条款（董事赔偿）

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董事会一致批准并建议我们的股东批准本委托书附录A所附的重述条款，其中要求公司根据我们的章程对公司的董事和高级管理人员进行赔偿。对现有条款的拟议修改，新增内容以下划线表示，删除部分以删除线表示，载于附录B。本摘要参照附录A和附录B进行了全面限定。

公司的章程要求公司在《蒙大拿州法案》允许的最大范围内对公司的董事和高级管理人员进行赔偿。重述条款包括一项与章程一致的条款。董事会认为，该修正案符合上市公司的惯例，将增强公司吸引和留住合格董事和高级管理人员的能力。

作为对公司治理标准和惯例内容的持续审查的一部分，提名和治理委员会得出结论，应修订现有条款，以符合我们关于董事和高级管理人员薪酬的章程。部分基于该建议，董事会认定，在现有条款中增加第八条符合公司及其股东的最大利益。拟议修正案摘要如下。

根据该修正案，公司必须在现有法律允许的最大范围内对任何人进行赔偿，无论是刑事、民事、行政还是调查诉讼或诉讼的当事方，因为该人是或曾经是公司或公司任何前身的董事或高级职员，或者作为任何其他企业的董事或高级职员，或作为一名在其他企业任职或任职应公司或公司任何前任的要求提供董事或高级职员。

《蒙大拿州法》第8部分第850至856条规定，公司可以赔偿任何以任何方式参与或曾经参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查的，因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员或雇员，或或应公司或公司任何前任的要求担任董事、高级管理人员、合伙人，受托人、其他国内或外国公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体的雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，并以其合理地认为符合或不反对该公司最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼中没有合理的理由，则该人与该诉讼相关的所有费用、判决、罚款和支付的和解金额认为他或她的行为是非法的。但是，公司不得以最终被判定为收取不当个人利益的行为或不作为为由或与该公司的诉讼或其权利有关的作为或不作为提供此类赔偿，该人被判定对该公司负有责任。《蒙大拿州法案》和我们的章程的赔偿条款包括受保人有权根据适用法律在诉讼最终处置之前获得与诉讼相关的任何费用的支付。

本摘要并不自称完整，并参照现有条款和重述条款对其进行了全面限定。重述条款作为附录A附于此，现有条款与重述条款的比较（新增部分用下划线表示，删除部分以删除线表示）作为附录B附于此。

必选投票

本提案5的批准要求该提案获得亲自出席或由代理人代表的多数股份持有人的 “赞成” 票，他们有权在对本提案5进行表决的年会上对该事项进行表决。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数，但不会影响本提案5的结果。

董事会一致建议对本提案 5 中反映的现有条款修正案投赞成票。

如果在年会上获得股东的授权和批准，本提案5中反映的事项将在向蒙大拿州国务卿提交重述条款后生效。在本次年会上，公司打算在收到股东的此类授权和批准后立即提交此类申报。

与其他提案分开

本提案 5 与提案 2、3 和 4 是分开的。您对提案 5 的投票不会影响您对提案 2、3 或 4 的投票，反之亦然。您可以对这些提案投赞成票或 “反对” 票。

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提案 6 — 反向拆分提案

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董事会一致通过了《第二修正和重述公司章程》的修正案，并将该修正案提交股东批准，该修正案将由董事会自行决定，以1比5至1比30的比例进行反向股票分割（“反向股票拆分”），最终比率将由董事会自行决定。根据最终比率，在拆分生效时（定义见下文），不少于每5股且不超过每30股的公司普通股（“普通股”），包括我们库中持有的股份，将合并为一股普通股。在上述范围内（而不是固定比率）寻求股东批准反向股票拆分的目的是为公司提供灵活性，以实现反向股票拆分的预期结果。董事会认为，批准这种批准符合公司和我们的股东的最大利益。如果股东批准反向拆分提案，董事会可以自行决定选择生效反向拆分提案，或者董事会可以自行决定不处理反向拆分提案。只有在董事会（或董事会正式授权的委员会）授权向蒙大拿州国务卿提交公司第二修正和重述的公司章程（“拆分修正案”）的修正条款，以及修正案提交并生效（“拆分生效时间”）之后，反向股票拆分才会生效。拟议的拆分修正案的形式作为附录C附于本委托书中。董事会保留在拆分生效时间之前随时放弃反向拆分提案的权利，即使股东在年会上批准了该修正案，也无需股东采取进一步行动。如果重述条款在年会上获得股东的批准，并且公司随后向蒙大拿州国务卿提交了重述的章程，则应对《拆分修正案》进行修订，以反映对重述条款的修订，而不是现有条款的修订。

反向拆分提案的原因

董事会建议股东批准反向拆分提案，原因如下。

改善对普通股作为投资证券的看法。董事会认为，反向股票拆分可能会导致每股交易价格上涨，这旨在激发投资者对公司的更大兴趣，主要来自机构投资者，同时提高股票对更广泛投资者的适销性。此外，董事会认为，普通股流通股的减少将使我们的已发行股票数量与业内收入和总市值相似的公司更好地保持一致。此外，由于普通股的流通股减少，我们预计将在证券交易所上市、股东会议费用和其他管理费用方面实现可观的节省。

吸引更广泛的投资者，以激发投资者对公司的更大兴趣。董事会认为，反向股票拆分导致的股价预期上涨将有助于增加经纪商对普通股的兴趣。我们认为，更高的股价可能会使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为我们认为，普通股的当前市场价格可能会影响其对某些专业投资者、投资银行公司和其他投资公众的接受程度。特别是，我们认为，股价上涨将使我们能够吸引更多的机构投资者和投资基金，由于我们的低交易价格，他们可能不考虑购买我们的普通股。例如，某些机构投资者和投资基金可能不愿投资，在某些情况下可能被禁止投资价格较低的股票，而经纪公司可能不愿向其客户推荐价格较低的股票。此外，交易佣金通常设定为固定价格，其性质往往会对低价证券的持有人产生不利影响，因为出售低价证券的经纪佣金在销售价格中所占的比例通常高于价格相对较高证券的佣金，这可能会阻碍此类低价股票的交易。此外，减少已发行股票将减少那些根据实际交易的股票数量为普通股交易支付佣金的投资者的实际交易成本。较低的交易成本与机构投资者和投资基金利息的增加相结合，最终可以改善我们普通股的交易流动性，我们认为这将使所有股东受益。

避免从纽约证券交易所美国退市。我们认为，如果交易价格低于一定门槛，公司可能容易将我们的普通股退市。管理层和董事会已经考虑了如果纽约证券交易所美国证券交易所将普通股从纽约证券交易所退市，可能会对我们和我们的股东造成损害。退市可能会对普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉单等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在场外市场上出售普通股或寻求买入普通股时获得准确报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出普通股。董事会认为，反向拆分是我们提高普通股每股交易价格的潜在有效手段。

减少价格波动。董事会认为，反向股票拆分导致的股价预期上涨可能会减少价格波动，因为目前普通股价格的微小变化会导致股价的百分比变动相对较大。

边际性。如果公司的股价高于每股3.00美元，在大多数情况下为每股5.00美元，那么投资者利用其股票所有权获得保证金或借款的能力就会增加。这反过来又为股票创造了潜在的新流动性，否则可能无法获得。

与反向股票拆分相关的某些风险

无法保证反向股票拆分如果完成，会带来上述预期收益，包括：

您还应记住，反向股票拆分的实施不会影响我们业务的实际或内在价值或股东在公司的比例所有权（视部分股份的处理而定）。但是，如果在拟议的反向股票拆分后普通股的总价值下降，那么您持有的普通股的实际或内在价值也将因整体价值下降而相应减少。

董事会考虑了上述所有因素，并确定寻求股东批准反向拆分提案符合公司和股东的最大利益，并建议予以批准。

如果反向拆分提案未获批准

如果反向拆分提案未获批准，公司将放弃对公司第二次修订和重述的公司章程的修订，以实施反向股票拆分。在这种情况下，纽约证券交易所美国证券交易所可能会将公司普通股退市。

如果反向拆分提案获得批准

将军。如果反向拆分提案获得批准并实施，其主要影响将是：（i）股东拥有的普通股将根据最终比率合并为一股普通股，所有零股将按以下方式处理；（ii）普通股的已发行和已发行总数将根据最终比率减少。

根据截至记录日的股票信息，下表包含与我们的已发行和流通普通股相关的近似信息，这些信息基于股东授权的反向股票拆分比率范围，但不影响小额股份的处理：

我们所有普通股的反向股票拆分将同时生效，所有普通股的交换比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比。普通股持有人的相应投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响，除非是分股处理的结果。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评税。我们不会因反向股票拆分而发行任何零碎股票，取而代之的是，任何本来有权获得部分股票的股东都有权将其反向股票拆分后的股票金额四舍五入到最接近的整股（我们在下文标题为 “部分股份” 的段落中对此进行了描述）。除了分股处理的名义效果外，每位股东在反向股票拆分后立即持有的普通股比例将与反向股票拆分前不久持有的普通股比例相同。

此外，反向股票拆分本身不会立即影响我们的整体市值，也就是说，我们在反向股票拆分之前的市值将与反向股票拆分后的市值相同，除非是下文所述对部分股票进行四舍五入的结果。但是，如果我们的交易价格在反向股票拆分后随着时间的推移而上涨或下跌，则根据该交易价格，我们的市值将更高或更低。

《交易法》和《股票上市》分拆生效后，我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告和其他要求，普通股将继续在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “UAMY”。

新的 CUSIP 号码。在拆分生效时间之后，反向股票拆分后的普通股将有一个新的CUSIP号码，该数字用于识别我们的股权证券。

反向股票拆分的有效性。如果获得股东批准，反向股票拆分将在董事会确定的日期生效，如果法律要求或董事会认为可取，则将在向蒙大拿州国务卿提交第二修正和重述公司章程的修正条款后生效。提交修正条款的确切时间将由董事会根据其对何时此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果董事会在拆分生效时间之前的任何时候自行决定继续执行反向拆分提案不再符合我们和我们的股东的最大利益，则董事会保留选择不执行反向拆分提案的权利，即使股东批准也无需采取进一步行动。

对公司股票计划的影响。截至2024年5月16日，通过行使已发行股票期权和归属已发行限制性股票单位，约有5,283,333股股票可供发行，根据我们的股票激励计划，另有约262.5万股股票已根据未来奖励预留和发行。根据公司2023年股权激励计划（“计划”）的条款，董事会薪酬委员会（或为管理该计划而任命的另一个或多个董事会委员会（“计划委员会”）或董事会（视情况而定）将公平调整本计划下所有奖励的普通股的最大数量以及根据本计划获得任何奖励的普通股数量，以保留必要的范围为限此类裁决的经济意图。

对已授权但未发行的普通股的影响。目前，我们在第二修正和重述的公司章程中被授权发行总额不超过1.5亿股普通股。普通股的授权总数不会因反向股票拆分而发生变化。截至2024年5月16日，我们有108,438,984股已发行普通股，国库中持有0股普通股。如上所述，反向股票拆分将减少已发行普通股的数量、国库中持有的普通股数量以及根据我们的股票计划预留发行的普通股数量。因此，由于反向股票拆分不会导致普通股的授权总数发生变化，因此在反向股票拆分生效后，未发行和流通或预留待发行的授权普通股数量将增加。所有未预留发行的已获授权但未发行的股票将随时可供董事会自行决定在未经股东批准的情况下发行用于一般公司用途。如果董事会授权发行任何此类股票，此类发行可能会削弱普通股持有人的所有权权益。

对普通股面值的影响。反向股票拆分不会影响普通股的面值，普通股的面值将保持在0.01美元。

对优先股的影响。反向股票拆分不会影响公司优先股的授权数量或面值，优先股将分别保持在10,000,000美元和0.01美元。如果实施反向股票拆分，则任何已发行的优先股系列都不会受到影响，因为任何此类系列都不能转换为普通股。

对普通股认股权证的影响。根据公司掌握的文件，如果进行反向股票拆分，我们认为，通常需要对每股行使价和普通股认股权证行使普通股时可发行的股票数量进行相应的调整。这将导致此类证券在行使或转换时需要支付的总价格大致相同，并且在反向股票拆分之后立即交割的普通股价值与反向股票拆分之前的普通股价值大致相同。根据这些证券预留发行的股票数量将根据最终比率按比例进行调整，但要视我们对零碎股份的处理而定。

潜在的反收购效应。该提案如果获得通过和实施，将导致已授权但未发行的普通股数量相对于普通股的已发行股票数量相对增加，并且在某些情况下可能产生反收购效应。例如，发行大量普通股可能会削弱寻求改变董事会组成或考虑就公司与另一家公司合并进行要约或其他交易的人的股票所有权。但是，规定反向股票拆分的反向拆分提案并不是为了回应公司所知的任何累积普通股或获得公司控制权的努力。

零碎股票。为避免因反向股票拆分而流通的任何普通股（即少于一股普通股），将不发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，我们将向任何有权通过该程序获得部分股份的股东发行反向股票拆分后的全部一股普通股。每位普通股持有人在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与该股东在反向股票拆分之前持有的已发行普通股的百分比相同，但由于部分股的处理而需要发行额外的净股份额，因此略有调整除外。

对面值的影响；法定资本减少。反向股票拆分不会影响我们的普通股和优先股的面值，普通股和优先股的面值将保持在每股0.01美元，优先股每股0.01美元。因此，我们资产负债表上归属于普通股的既定资本，即普通股每股面值乘以已发行和流通的普通股总数，将根据董事会选择的最终比率按比例减少。相应地，我们的额外实收资本账户，包括我们的申报资本与发行所有当前已发行普通股时向公司支付的总金额之间的差额，将增加法定资本的减少金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。

不进行私下交易。尽管在拟议的反向股票拆分后，普通股的已发行数量有所减少，但董事会不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

没有评估或持不同政见者的权利。根据蒙大拿州法律，普通股持有人无权获得与反向拆分提案有关的持不同政见者的权利或评估权。

对注册持有人和受益持有人的影响。如果反向股票拆分生效，我们打算将受益持有人（即通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股份的股东）与以其名义注册股份的注册股东的待遇相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持股的受益持有人实施反向股票分割。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人可能有自己的程序来处理反向股票拆分，特别是在零股的处理方面。鼓励持有银行、经纪商或其他被提名人股票的股东如对股票实施反向股票拆分的程序有任何疑问，请联系其银行、经纪商或其他被提名人。

对注册账面记账持有人的影响。在证券直接注册系统下，我们的一些注册股东可能以账面记账形式以电子方式持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明其对普通股的所有权。相反，他们会收到一份反映其账户中注册股票数量的报表。如果您以账面记账形式持有股票，则无需在拆分生效时间之后采取任何行动，即可调整股票以反映反向股票拆分，但须视部分股票的待遇而定（如果适用）。如果您有权在拆分后获得股票，则交易对账单将自动发送到您的登记地址，注明您在拆分生效时间之后持有的股票数量。

对普通股证书持有人的影响。在反向股票拆分的分拆生效时间过后，过户代理人将向以认证形式持有我们普通股的股东发送送文函。送文函将包含有关股东应如何向过户代理人交出其代表我们普通股的证书（“旧证书”）的说明。除非股东特别要求新的纸质证书或持有限制性股票，否则在股东向过户代理人交出所有股东的旧证书以及正确填写和执行的送文函后，过户代理人将以账面记账形式以电子方式注册适当数量的反向股票拆分后普通股，并向股东提供一份反映股东账户中注册股份数量的声明。任何股东都无需支付转让或其他费用即可交换其旧证书。在交出之前，我们将把股东持有的未偿还的旧证书视为取消，仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的数量。任何提交交换的旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动兑换成适当数量的反向股票拆分后的普通股。如果旧证书的背面有限制性图例，则将颁发具有相同限制性图例的新证书。

股东不应销毁任何股票证书，除非有人提出要求，否则不应提交任何股票证书。

保留放弃反向拆分提案的权利

董事会保留在拆分生效时间之前的任何时候放弃反向拆分提案的权利，而无需股东采取进一步行动，即使股东在年会上批准了该修正案。通过对反向拆分提案投赞成票，股东们还明确授权董事会决定不继续审议反向拆分提案，如果董事会做出这样的决定，则可以放弃反向拆分提案。

董事和执行官的利益

我们的某些高管和董事由于拥有普通股而对反向拆分提案感兴趣。但是，我们认为我们的高级管理人员或董事在《拆分修正案》中的权益与任何其他股东的利益不同或更大。

反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响

以下讨论概述了拟议的反向股票拆分对我们以及出于美国联邦所得税目的持有普通股作为资本资产（通常为投资目的持有的财产）的美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）、根据该法颁布的《美国财政条例》、司法裁决以及美国国税局（我们称之为国税局）发布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本委托书发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对我们或美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院不会对下文讨论的拟议反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股的受益所有人是（i）是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或任何其他被视为公司的实体或安排）；（iii）遗产，收入无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（1）其管理受以下约束对美国境内法院及其所有实质性裁决的主要监督受一个或多个 “美国人”（根据该法第7701 (a) (30) 条的定义）的控制，或者 (2) 根据适用的美国财政部法规，该法院有被视为美国人的有效选择。本讨论并未涉及与美国持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。

此外，它不涉及与受特殊规则约束的美国持有人相关的后果，包括但不限于金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、设保人信托、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或交易者、作为跨界头寸或作为美国联邦所得税目的对冲、转换或综合交易的一部分持有普通股的股东、职能人员货币不是美元美元，或实际或建设性地拥有我们10％或以上的有表决权股票的美国持有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应就拟议的反向股票拆分对他们的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

此外，以下讨论未涉及拟议的反向股票拆分对美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税或州、地方和非美国税法的影响。此外，以下讨论未涉及在拟议的反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税收后果，无论它们是否与拟议的反向股票拆分有关。这种讨论不应被视为税收或投资建议，拟议的反向股票拆分的税收后果可能对所有股东都不一样。

每位股东应就反向股票拆分的特定美国联邦税收后果以及任何其他税收司法管辖区的法律产生的后果，包括任何州、地方或外国的税收后果，咨询自己的税务顾问。

对公司的税收影响。根据《守则》第368（a）（1）（E）条，拟议的反向股票拆分旨在被视为 “资本重组”。因此，我们不应确认与拟议的反向股票拆分相关的应纳税所得额、收益或损失。

对美国持有人的税收影响。假设反向股票拆分符合《守则》第368（a）（1）（E）条规定的 “资本重组”，则美国持有人通常不应出于美国联邦所得税目的确认拟议反向股票拆分的收益或损失。美国持有人根据拟议的反向股票拆分获得的普通股的调整后总税基应等于以此交换的普通股的调整后总税基数。美国持有人在根据拟议的反向股票拆分获得的普通股中的持有期应包括以该反向股票进行交易的普通股的持有期。美国财政部条例为将资本重组中交出的普通股的税基和持有期分配给资本重组中获得的股票提供了详细规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的普通股。在某些情况下，因持有一些不能被反向股票拆分比率均匀分割的股票而有权获得普通股的部分股东将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到反向股票拆分后的下一个全部普通股。目前尚不清楚获得如此额外一部分普通股的美国联邦所得税后果。

鉴于股东的情况和所得税情况，上述美国联邦所得税讨论并未讨论可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面，而且我们对反向股票拆分的美国联邦所得税后果的看法对美国国税局或法院没有约束力。因此，我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分可能给您带来的美国联邦、州、地方和外国税收后果。

本摘要并不完整，并参照本文附录C所附的《授权股票修正案》对本摘要进行了全面限定。

必选投票

本提案7的批准要求该提案获得亲自出席或由代理人代表的多数股份持有人的 “赞成” 票，他们有权在对本提案7进行表决的年会上对该事项进行表决。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数，但不会影响本提案7的结果。

董事会一致建议对 “反向拆分提案” 的批准投赞成票。

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提案 7 — 增加法定股份

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董事会一致通过了《第二修正和重述公司章程》的修正案，并将该修正案提交股东批准，该修正案旨在将普通股的授权数量从1.5亿股增加到2.5亿股（“授权股份增加”）。董事会认为，批准这种批准符合公司和我们的股东的最大利益。如果股东批准增持授权股份，董事会可自行决定选择实施授权增股，或者董事会可自行决定不进行授权股份增持。只有在董事会（或董事会正式授权的委员会）授权向蒙大拿州国务卿提交公司第二经修订和重述的公司章程（“授权股份修正案”）的授权股份章程修正案，以及《授权股份修正案》提交并生效（“授权股票生效时间”）之后，授权股份的增加才会生效。拟议的授权股份修正案的形式作为附录D附于本委托书中。即使股东在年会上批准了该修正案，董事会保留在授权股份生效时间之前随时放弃授权股份增持的权利，而无需股东采取进一步行动。如果重述条款在年会上获得股东的批准，并且公司随后向蒙大拿州国务卿提交了重述的章程，则应对《拆分修正案》进行修订，以反映对重述条款的修订，而不是现有条款的修订。

《授权股份修正案》无意修改现有股东在任何重大方面的权利，也不会对公司优先股的授权股份数量产生任何影响。根据拟议的《授权股票修正案》批准的额外普通股将与根据现有条款目前批准和流通的普通股相同，这些普通股都没有收购新授权股票的优先权或类似权利。

根据蒙大拿州法案，我们的股东无权就旨在增加普通股授权股份数量的拟议授权股份修正案获得评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

授权股份修正的原因

董事会正在提出《授权股票修正案》，将我们的普通股的授权股份数量从1.5亿股增加到2.5亿股。截至2024年5月16日，在目前根据现有条款授权发行的1.5亿股普通股中，有108,438,984股已发行和流通，7,908,333股留待根据我们现有的股票期权和股权激励补偿计划发行。截至本委托书发布之日，除了根据股权激励计划发行外，我们目前没有关于根据本提案批准的任何额外普通股的发行计划、安排或谅解，也没有就出于任何目的发行普通股进行任何谈判。除非董事会认为符合公司及其当时现有股东最大利益的条款，否则董事会不打算发行任何普通股。

董事会认为，增加普通股授权数量的提议还将提高我们在考虑需要发行普通股的机会方面的灵活性，从而使公司受益。额外的授权股票将不时可供发行，以使我们能够应对未来需要发行股票的商机，包括完成涉及普通股或可转换为普通股或可行使的证券（“股票挂钩证券”）的股权融资，包括涉及发行普通股或股票挂钩证券的收购或战略合资交易，向公司当前和未来的员工发放普通股和股票挂钩证券和顾问，或用于董事会不时认为适宜的其他一般用途。如果不增加普通股的法定股数量，公司及时筹集资金的能力可能会受到限制，甚至可能失去重要的商机，这可能会对我们的财务业绩和增长产生不利影响。

在确定拟议的授权增股规模时，董事会考虑了许多因素，包括上述因素、公司的历史股票发行量和公司的潜在未来需求，包括多年来，公司可能需要更多股份来进行一项或多项未来股权交易、收购或其他战略交易以及未来根据股权补偿计划发行。如果股东不批准该提案，则公司将不需要额外的可用股份，也无需就任何此类交易寻求股东批准，这可能会延迟或以其他方式对此类交易或公司产生重大不利影响。

不批准授权股份修正案的潜在影响

如果公司股东不批准增加普通股的法定股份，则公司将无法将普通股的授权总数从1.5亿股增加到2.5亿股，因此，公司使用普通股进行融资、发行股票期权或其他一般公司用途的能力可能会受到限制。

批准授权股份修正案的潜在影响

增加普通股授权股份数量的提议不会对我们现有股东的权利产生任何直接影响。但是，除非我们的证券可能上市的任何证券交易所（包括纽约证券交易所美国证券交易所）的适用法律或规则有要求，否则董事会将有权发行额外的普通股，无需未来股东批准此类发行。增发普通股可能会降低我们现有股东的相对股权所有权百分比，从而削弱其普通股的投票权。认为现有股东可能会进一步稀释，这可能会给我们的股价带来压力。

尽管增发普通股可能被视为具有潜在的反收购影响，包括通过随后发行这些股票来推迟或阻止公司控制权的变动，以及上述其他原因，其中可能包括在一项或多笔交易中发行会使公司控制权变更变得更加困难，因此不太可能，但增加授权普通股的提议并不是由任何具体原因提出的我们知道这些努力是要积累的我们的普通股股份或获得公司的控制权。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的求婚者可能会向这些股东提供与当时市场价格相比的普通股溢价。尽管在某些情况下，增发普通股可能产生反收购效应，但本次通过《授权股票修正案》的提议并不是对公司所知积累普通股或获得公司控制权的任何努力的回应。

普通股的额外授权股如果以及何时发行，将成为现有普通股类别的一部分，将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权。股东对我们的普通股没有先发制人的权利。因此，如果董事会决定增发普通股，现有股东将没有任何优先权购买此类股票，以维持其相应的所有权。

我们无法保证我们将成功修改现有条款以增加可供发行的普通股数量，也无法保证《授权股票修正案》不会对我们的股价产生不利影响。

我们的董事和执行官在本拟议修正案中规定的事项中没有直接或间接的实质性权益，除非他们在普通股和普通股可转换或可行使的证券中的所有权范围内。

保留放弃增持授权股份的权利

即使股东在年会上批准了此类修正案，董事会保留在授权股份生效时间之前的任何时候放弃授权股票增持的权利，而无需我们的股东采取进一步行动。股东们对授权股份增持投赞成票，也明确授权董事会决定不继续进行或放弃授权股份的增持。

本摘要并不完整，并参照本文附录D所附的《授权股票修正案》对本摘要进行了全面限定。

必选投票

本提案7的批准要求该提案获得亲自出席或由代理人代表的多数股份持有人的 “赞成” 票，他们有权在对本提案7进行表决的年会上对该事项进行表决。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数，但不会影响本提案7的结果。

董事会一致建议投赞成票，批准授权增股。

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提案 8 — 批准独立审计师的甄选

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董事会和审计委员会已选择Assure CPA, LLC作为截至2024年12月31日的年度的独立审计师，该选择已提交股东批准。尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但出于良好的公司惯例，董事会将Assure CPA, LLC的选择提交给我们的股东批准。如果选择未获批准，董事会将考虑选择另一家注册会计师事务所是否合适。即使选择获得批准，如果董事会确定这种变更符合USAC和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的注册会计师事务所。

必选投票

本提案8的批准要求该提案获得亲自出席或由代理人代表的多数股份持有人的 “赞成” 票，他们有权在对本提案8进行表决的年会上对该事项进行表决。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数，但不会影响本提案8的结果。

董事会一致建议您投赞成票，批准任命Assure CPA, LLC为我们的2024年独立审计师。

会计费用和服务

下表列出了Assure CPA, LLC就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的专业服务向公司收取的总费用。

审计费

审计费用包括为审计我们的财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务而收取的费用，这些服务通常由首席会计师在法定和监管申报或业务中提供。

税费

税费包括为税务合规、税务咨询和税收筹划方面的专业服务收取的费用。

所有其他费用

所有其他费用包括未以其他方式报告为审计或税收费用的费用。

董事会审计委员会确定，Assure CPA, LLC在2023财年提供的所有服务与Assure CPA, LLC维持其独立性并无不相容。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所在 2023 年提供的所有审计和税务服务。

住户

除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则具有相同地址的登记股东只能收到一份关于代理材料可用性的通知或10-K表上的委托声明和年度报告（如适用）的副本。该程序降低了公司的印刷和邮寄成本及其年会对环境的影响。参与住房持股的股东继续收到单独的委托书。

任何希望在今年和未来几年的共享地址向其单独交付《关于代理材料可用性的通知、委托声明或10-K表年度报告》副本的股东都可以选择致电406-827-3523或写信给首席财务官来这样做。在收到股东的书面或口头请求后，将立即向股东发送材料可用性通知、委托声明或10-K表格年度报告的副本。如果股东收到任何一份文件的多份副本，共享地址的股东也可以使用上述联系信息来要求交付《关于代理材料可用性的通知》、《委托书或10-K表年度报告》的单一副本。

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股东提案

____________________________________

除非我们在《交易法》报告中更新了截止日期，否则我们必须不迟于2025年2月6日（上年度会议通知邮寄日期的120天前）收到股东提案（董事提名除外），才能被考虑纳入与2025年年度股东大会相关的委托书。如公司章程第2.09节所规定，提案（包括未要求包含在委托书中的董事提名）必须不早于2025年3月28日且不迟于2025年4月27日提交，但前提是，如果我们将2025年会议的日期推迟到2024年周年日的30天以上，才能考虑在2025年年会上提交会议，提案通知必须在不早于120日营业结束之前送达此类年会的前一天，不迟于该年会前第90天或我们公开宣布会议日期之后的第10天营业结束，以较晚者为准。未及时收到的提案将不会在2025年年会上进行表决。所有股东提案都应标明给美国锑业公司国务卿注意，邮政信箱643，蒙大拿州汤普森福尔斯59873。

根据董事会的命令

加里·埃文斯劳埃德·约瑟夫·巴德斯威奇

联席首席执行官联席首席执行官

兼董事会主席兼董事

蒙大拿州汤普森瀑布

2024年6月6日

附录 A

第三份重述的公司章程

的

美国锑公司

根据《蒙大拿州商业公司法》的适用条款（”MBCA”），下列签署人修订并完整重申了最初于1970年1月14日提交的美国锑公司第二份重述公司章程，随后于1984年3月28日、1986年1月13日、2000年11月3日、2003年12月19日、2008年9月24日、2011年12月27日和2020年12月31日修订：

第一：公司的名称是：

美国锑业公司（”公司”)

第二：其持续时间是永久的。

第三：公司成立的目的是在美国境内外收购、拥有、经营、管理和处置不动产和个人财产权益，包括但不限于矿产权益，以及从事法律未禁止的所有其他业务。

第四：

1。普通股。公司有权发行的普通股总数为一亿五千万股（1.5亿）股，每股此类股票的面值应为0.01美元。

2。优先股。公司有权发行的优先股总数为一千万股（10,000,000）股，每股的面值应为0.01美元。此类股份可由公司董事会酌情决定（”板”），分为系列发行。此类股份不可评税，没有优先购买权，或须按认购价以外的通知付款，并且此类股份可以以现金、服务或财产的形式发行。未经股东批准，董事会有权将（a）将任何未发行的股票归类为一个或多个类别或类别中的一个或多个系列；（b）将任何类别的任何未发行股票重新分类为一个或多个类别中的一个或多个系列；或（c）将任何类别的任何系列的任何未发行股票重新分类为一个或多个类别或一个类别中的一个或多个系列。如果董事会根据前一句话行事，则应在MBCA允许的范围内，确定以下方面的条款，包括优先权、权利和限制：（a）任何类别的股票在发行该类别的任何股票之前；或（b）在发行该系列的任何股票之前，该类别中的任何系列。

2A。根据本第四条授予的授权，公司有权发行其A系列优先股的4500股，该优先股应具有以下名称、权力、优惠和相关权利：

2A.1 兑换。A系列优先股不可兑换，自发行之日起三年后可提前六十（60）天进行赎回，赎回价格等于每股10.00美元加上累计股息。

2A.2 分红。A系列优先股的每股有权优先于普通股持有人获得累计股息，年利率为每股1.00美元，如果董事会宣布则每半年拖欠一次。

2A.3 清算。如果公司进行任何清算或清盘，A系列优先股的持有人有权获得每股10.00美元外加累计股息，优先于普通股持有人。

2A.4 投票。A系列优先股的每股都有权获得一票表决。

2B。根据本第四条授予的授权，公司有权发行75万股B系列优先股，这些优先股应具有以下名称、权力、优惠和相对权利：

2B.1 股息和资产分配。B系列优先股优先于普通股，但受A系列优先股持有人的偏好，当董事会宣布时，如果董事会宣布，则有权从公司的净利润中获得按每股0.01美元的年利率支付的累计股息，将于12月31日支付。

如果公司进行清算，B系列优先股的持有人有权获得每股1.00美元加上所有累计股息，但须视A系列优先股持有人的优先权而定，然后再向普通股持有人分配任何金额。

2B.2 投票权。除非《蒙大拿州商业公司法》的规定另有规定，否则B系列优先股的任何持有人均无权获得公司任何股东大会的通知或投票；但是，前提是任何B系列优先股的应付股息违约，此后在支付任何B系列优先股的所有违约股息之前，持有人应支付任何B系列优先股的所有股息在当时已发行的B系列优先股中，按类别进行表决，应有权投票, 直至所有拖欠此类股息的行为完全得到纠正.

2B.3 反稀释条款。在本股票发行期间，公司不会通过发行任何额外的B系列优先股或这些股票的任何优先股来稀释公司的资产。公司重新收购后，B系列优先股的股票不得重新发行。

2B.4 转换权限。在1995年12月31日之前的任何时候，持有人可以选择将B系列优先股转换为已全额支付且不可估税的普通股，以一（1）股B系列优先股发行一（1）股普通股。B系列优先股的股票应在向公司交出经适当认可的一份或多份代表股票的证书之日营业结束时被视为已转换。交出的B系列优先股持有人的权利将在那时终止，以其姓名或姓名签发普通股证书的一个或多个个人无论出于何种目的均应被视为当时已成为公司普通股的记录所有者。但是，如果在公司股票转让账簿关闭的当天交出证书，则交出应被视为在股票转让账簿开放的第二天交出。

2B.5 普通股的保留公司应始终储备和保持可用性，仅用于在转换B系列优先股时发行所有已发行的B系列优先股转换后可发行的普通股数量。

2C。根据本第四条的授权，公司有权发行177,904股C系列优先股，这些股票应具有以下名称、权力、优惠和相对权利：

2C.1 可选转换。C系列优先股的持有人有权在发行后的18个月内随时根据持有人选择将C系列优先股转换为普通股，比例为1：1，但须按如下所述进行调整。转换后，C系列优先股的股票不得重新发行。

2C.2 投票权。C系列优先股的持有人有权获得等于转换此类C系列优先股后可发行的普通股数量的选票数。

2C.3 清算优先权。如果公司进行任何清算或清盘，C系列优先股的持有人有权优先获得相当于0.55美元的每股金额，但须视公司已发行的A系列和B系列优先股持有人的优惠而定。

2C.4 注册权。当公司为其证券或任何其他股东的证券提交注册声明时，转换C系列优先股后可发行的标的普通股的百分之二十（20％）有权获得 “搭便车” 注册权。

2C.5 兑换。公司不可赎回C系列优先股。

2C.6 反稀释条款。如果公司以低于适用的转换价格（根据董事会批准的计划和安排向员工、顾问和董事发行的股票以及向董事会批准的贷款或租赁机构发行的证券除外），C系列优先股的转换价格应进行调整，以防止稀释。在这种情况下，转换价格应根据加权平均值公式进行调整，前提是C系列优先股的持有人按比例购买稀释融资中出售的证券的份额。C系列优先股的初始转换价格为0.55美元。

2C.7 保护条款。任何行动（i）以重大和不利的方式改变或更改C系列优先股的权利、优惠或特权；或（ii）创建任何优先股优先股优先股优先股优先股优先股或与C系列优先股平价的新股类别的行动，均需征得C系列优先股持有者的多数利益的同意。

2C.8 普通股的保留。公司应始终储备和保持可用性，仅用于在转换C系列优先股时发行所有已发行的C系列优先股转换后可发行的普通股数量。

2D。根据本第四条的授权，公司有权发行其2,500,000股D系列优先股，这些优先股应具有以下名称、权力、优惠和相对权利：

2D.1 可选转换。但是，D系列优先股的持有人有权在发行后的任何时候将D系列优先股的股票转换为已全额支付和不可评估的普通股，该数量由持有人选择，无需支付额外对价，但须视已授权但未发行和不受限制的普通股的可用性而定，该数量由转换时有效的转换价格除以0.20美元确定。最初，D系列优先股转换后普通股的交割价格（”转换价格”）应为每股普通股0.20美元。应按照第 2D.7 条的规定不时调整转换价格。转换后，D系列优先股的股票不得重新发行。

2D.2 投票权。除非本文另有规定或法律要求，否则在公司任何年度或股东特别会议上，D系列优先股应与公司普通股进行平等的投票，而不是作为单独的类别，并且可以在书面同意下以与普通股相同的方式行事，无论哪种情况，都应遵循以下基础：D系列优先股的每位持有人都有权获得相等的选票数至该持有人总数的普通股总数D系列优先股的数量可在该会议确定的记录日期或该书面同意的生效日期营业结束后立即兑换。

2D.3 清算优先权。

(a) 如果 (i) 公司发生任何合并、出售、清算或清盘，或 (ii) 出售公司的全部或几乎所有资产（包括子公司、合资企业或合伙企业），或（iii）下文第2D.3（c）条所定义的任何其他公司变动，无论是自愿还是非自愿的，D系列优先股的持有人都有权从资产中获得报酬公司优先于普通股持有人，但在支付和满足普通股持有人的清算优惠之后公司已发行的A系列、B系列和C系列优先股，每股金额（经任何股票分红、组合、拆分、资本重组等因素调整后）等于2.50美元或每股D系列优先股可转换成普通股数量的等值市值，以较高者为准。

(b) 根据上文第2D.3（a）条的规定，在支付了D系列优先股的全部清算优先权后，D系列优先股的持有人有权优先于普通股持有人从公司资产中获得支付，但在支付并满足了公司已发行的A系列、B系列和C系列优先股持有人的股息优惠后，所有此类股票的已申报和未付股息 D系列优先股（经任何股票分红、组合调整后，对他们持有的每股D系列优先股进行拆分、资本重组等。

(c) 根据本第2D.3条，以下事件应视为公司的清算、解散或清盘：

(i) 公司与任何其他公司、实体或个人进行的任何合并或合并，或任何其他公司重组，在此类合并、合并或重组之前，公司的股东在此类合并、合并或重组后立即拥有的公司投票权不到百分之五十（50％）；或

(ii) 转让超过公司投票权百分之五十（50％）的任何交易或一系列关联交易；或

(iii) 通过单一交易或一系列关联交易进行出售，此后，公司百分之五十（50％）以上的已发行股权证券由在该交易或一系列交易开始之前不是公司股东的一个或多个第三方持有；或

(iv) 公司全部或几乎全部资产的出售、租赁、转让或其他处置；或

(v) 一系列出售或关联交易，之后出售公司的全部或几乎所有资产。

2D.4 注册权。

(a) 在公司普通股注册生效之日之前转换持有人的D系列优先股后，向该持有人发行的标的普通股的百分之百（100％）有权参与公司或任何其他股东普通股的任何注册或承保（”Piggyback 对吧”），除非本条款或适用法律的另一项规定限制、减少或禁止在注册中纳入持有人的普通股。

(b) 如果注册涉及承销商，那么 (i) 公司有权选择承销商，(ii) 所有参与注册的持有人应签订承保协议，(iii) 承销商有权限制出售或分销的普通股数量（”向右缩减”），该限制首先适用于与持有人参与注册的普通股成比例的普通股持有人，然后适用于公司的普通股，（iv）持有人保留退出任何注册的权利，并且（v）持有人应签订停顿协议并遵守公司或承销商的任何要求，不要直接或间接出售、要约出售、出售合同、授予购买期权或以其他方式转让持有人在公司的普通股或其他证券期限不超过 180 天。

(c) 与任何注册有关的所有费用（不包括承销商的折扣和佣金）应由公司支付。公司应根据联邦证券法注册普通股，并尽最大努力根据任何州证券法注册普通股，并应向持有人提供所有注册文件、修正案和补充文件的副本。

2D.5 分红。未偿还的D系列优先股的持有人应每年从合法可用资金中拖欠支付，因此每股股息为0.0235美元（经任何股票分割、股票分红、资本重组等因素调整后），无论董事会是否宣布，均从发行之日起按比例分配，优先于支付给普通股持有人的任何股息，但在支付并满足股息优惠之后公司优秀的A系列、B系列和C系列优先股。未偿还的D系列优先股的股息如果未支付，则为累积分息，不得累积利息。

2D.6 兑换。除非公司和D系列优先股的个人持有人共同同意赎回，否则公司不可赎回D系列优先股。

2D.7 反稀释条款。

(a) 在以下情况下，应调整第2D.1条规定的转换价格：(i) 公司以低于每股普通股0.20美元的价格发行或被视为发行额外普通股的价格发行额外普通股；(ii) D系列优先股的持有人按比例全部参与发行额外普通股的融资。这句话”普通股的额外股份” 是指公司在2002年12月31日之后发行或视为发行的所有普通股，包括但不限于（i）行使认购、购买或以其他方式收购普通股的权利、期权或认股权证时可发行的普通股，认购、购买或以其他方式收购普通股，(ii) 转换或交换公司债务时可发行的普通股，证券或其他股票，（iii）根据股票分红发行的普通股，细分、重新分类或其他方式，（iv）向普通股持有人发行的普通股以外的证券股票，以及（v）由于普通股的任何重新分类、交换或替代而可发行的非普通股证券股票。这句话”普通股的额外股份” 不指根据董事会在2002年12月31日之前或之后批准的计划和安排向员工、顾问和董事发行或视为发行的普通股；（ii）根据董事会在2002年12月31日之后批准的协议向贷款或租赁机构发行或视为发行的普通股；（iii）在行使2002年12月31日未偿还的认股权证时发行或视为发行的普通股。

(b) 如果公司在不对价的情况下发行额外普通股，或以每股普通股的对价低于0.20美元，则发行前夕生效的转换价格应与此类发行同时按比例降低至价格（计算至最接近的美分），方法是将发行前生效的转换价格乘以分数，(i) 其分子应为普通股的数量在此类发行前夕的已发行股票（包括根据第 2D.7 (a) 条视为发行的普通股（正在调整的额外普通股除外）加上公司按发行的额外普通股总数获得的总对价将按发行前立即生效的转换价格购买的普通股数量；以及（ii）其分母应为普通股的数量在此类发行前夕未清偿的（包括根据第2D.7（a）条被视为发行的普通股（调整中的额外普通股除外）加上以这种方式发行的此类额外普通股的数量。出于上述计算的目的，此类发行前夕已发行的普通股数量应在全面摊薄的基础上计算。

(c) 如果通过重新分类或其他方式，将已发行普通股合并或合并为较少数量的普通股，则合并或合并前夕生效的转换价格应按比例提高。

(d) D系列优先股的持有人未能按比例全部参与发行额外普通股的融资，即构成放弃根据本第2D.7条对D系列优先股的任何特定股份调整转换价格的权利，无论是前瞻性还是追溯性，一般或在特定情况下。本第2D.7（d）条规定的豁免将对放弃调整转换价格权利的D系列特定股票的所有未来持有人具有约束力。由于这项豁免，不同的D系列优先股可能有不同的转换价格，公司应在股票分类账上记录每股D系列优先股的转换价格。如果由于本第2D.7条规定的豁免转换价格调整而导致D系列优先股的不同股票有多个转换价格，则触发未免除转换价格调整的D系列优先股转换价格的未来调整的转换价格应为D系列优先股有效的最低转换价格。

2D.8 保护条款。任何行动（i）以重大和不利的方式改变或更改D系列优先股的权利、优惠或特权；或（ii）创建任何优先股优先股优先股优先股优先股优先股或与D系列优先股平价的新股类别的行动，均需征得大多数股东的同意。

2D.9 普通股的保留。公司没有义务保留或尽最大努力争取股东批准其公司章程修正案，以批准额外的普通股，使公司能够发行所有已发行的D系列优先股转换后原本可以发行的普通股。

第五： [保留的].

第六：该公司目前的注册办事处地址是蒙大拿州汤普森福尔斯斯斯斯廷博特路49号59873；其目前在该地址的注册代理人的姓名是约翰·古斯塔夫森。

第七：公司的授权董事人数可能在三（3）到九（9）之间；董事人数可以不时地在最小和最大值范围内固定或更改，只能由董事会决定。董事会的任何空缺，包括因董事会董事人数增加而产生的空缺，只能由董事填补。

第八：公司应在现有法律允许的最大范围内对任何人进行赔偿，无论是刑事、民事、行政还是调查诉讼或诉讼的当事方，因为该人是或曾经是公司或公司任何前任的董事或高级职员，或者在任何其他企业担任董事或高级职员，或者在任何其他企业担任董事或高级职员公司或公司任何前身的要求。对本节的任何修订、废除或修改均不得对任何人在此类废除或修改之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

这些第三次重述的公司章程已过时 [●], 2024.

证书

下列签名人， [标题]美国锑业公司特此证明美国锑业公司上述第三次重述的公司章程：

附录 C — 反向拆分修正案

修正条款

到

[第三]重述公司章程

的

美国锑公司

美国锑业公司（”公司”），一家根据《蒙大拿州商业公司法》正式组建和存在的公司（”MBCA”），特此证明：

首先：在公司董事会会议上（”板”）决议已正式通过，授权公司执行并向蒙大拿州国务卿提交修正案（”修正案”) 到公司的 [第三]¹重述的公司章程（”公司章程”）在《公司章程》第四条第 1 款中添加一段。

第二：特此对公司章程第四条第1款进行修订和重述如下：

“1。普通股。公司获准发行的普通股总数为一亿五千万股（1.5亿）股，每股此类股票的面值应为0.01美元。

在《修正条款》生效时立即生效。将本款添加到本第 IV 条第 1 款中 [第三]重述的公司章程（”生效时间”），每个 [●]²在生效时间前夕发行和流通的普通股（”旧普通股”）应重新归类并合并为一股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，但须按下文所述对部分股权的处理（”反向股票分割”）。反向股票拆分应自动进行，公司或其股东无需采取任何进一步行动，也不论是否向公司交出任何代表此类旧普通股的证书。反向股票拆分还应适用于任何可转换为普通股或可交换或可行使的未偿还证券或权利。重新分类和合并后，不得发行任何零碎股票。每位原本有权通过反向股票拆分获得部分普通股的股东将获得整股普通股以代替这种小部分股份。生效后，旧普通股的每股应代表旧普通股应重新分类和合并的普通股数量，前提是如上所述取消部分股权。”

_________________________

¹如果重述的条款未经公司股东批准并提交给蒙大拿州国务卿，则将参考现有条款

²成为 5 到 30 之间的数字。

第三：根据董事会的一项决议，根据MBCA第35-14-701条和第35-14-705条正式召开了公司年度股东大会，并在接到通知后举行了年度股东大会，在该修正案中，按法规要求的必要数量的股东会议投了赞成票。

第四：该修正案是根据MBCA第35-14-1003节的适用条款正式通过的。

第五：该修正案在向蒙大拿州国务卿提交申请后生效。

第五：除非另有修改，否则公司章程应保持完全效力和效力。

本修正条款 [第三]重述的公司章程已过期 [●], 202[●].

[签名页面如下]

以下签署的公司授权官员已于202年________日执行并承认了这些修正条款，以昭信守[●].

证书

下列签名人， [标题]美国锑业公司，特此证明《美国锑业公司修正条款》的上述修正条款 [第三]美国锑业公司重述的公司章程：

(i) 于当天通过 [●]，2024 年并修改 [第三]美国锑公司的重述公司章程最初于 1970 年 1 月 14 日提交，随后于 1984 年 3 月 28 日、1986 年 1 月 13 日、2000 年 11 月 3 日、2003 年 12 月 19 日、2008 年 9 月 24 日、2011 年 12 月 27 日修订，以及 [●];

(ii) 已根据《蒙大拿州商业公司法》第 35-14-1003 条获得董事会的正式授权和通过；以及

(iii) 已按照《蒙大拿州商业公司法》第35-14-1003条和公司章程所要求的方式获得股东的正式批准。

附录 D — 授权股份修正案

修正条款

到

[第三]重述公司章程

的

美国锑公司

美国锑业公司（”公司”），一家根据《蒙大拿州商业公司法》正式组建和存在的公司（”MBCA”），特此证明：

首先：在公司董事会会议上（”板”）决议已正式通过，授权公司执行并向蒙大拿州国务卿提交修正案（”修正案”) 到公司的 [第三]¹重述的公司章程（”公司章程”）在《公司章程》第四条第 1 款中添加一段。

第二：特此对公司章程第四条第1款进行修订和重述如下：

“1。普通股。公司获准发行的普通股总数为二亿五千万股（2.5亿）股，每股此类股票的面值应为0.01美元。”

第三：根据董事会的一项决议，根据MBCA第35-14-701条和第35-14-705条正式召开了公司年度股东大会，并在接到通知后举行了年度股东大会，在该修正案中，按法规要求的必要数量的股东会议投了赞成票。

第四：该修正案是根据MBCA第35-14-1003节的适用条款正式通过的。

第五：该修正案在向蒙大拿州国务卿提交申请后生效。

第五：除非另有修改，否则公司章程应保持完全效力和效力。

本修正条款 [第三]重述的公司章程已过期 [●], 202[●].

[签名页面如下]

________________________

¹如果重述的条款未经公司股东批准并提交给蒙大拿州国务卿，则将参考现有条款

以下签署的公司授权官员已于202年________日执行并承认了这些修正条款，以昭信守[●].

证书

下列签名人， [标题]美国锑业公司，特此证明《美国锑业公司修正条款》的上述修正条款 [第三]美国锑业公司重述的公司章程：

(i) 于当天通过 [●]，2024 年并修改 [第三]美国锑公司的重述公司章程最初于 1970 年 1 月 14 日提交，随后于 1984 年 3 月 28 日、1986 年 1 月 13 日、2000 年 11 月 3 日、2003 年 12 月 19 日、2008 年 9 月 24 日、2011 年 12 月 27 日修订，以及 [●];

(ii) 已根据《蒙大拿州商业公司法》第 35-14-1003 条获得董事会的正式授权和通过；以及

(iii) 已按照《蒙大拿州商业公司法》第35-14-1003条和公司章程所要求的方式获得股东的正式批准。