正如 2024 年 5 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样

编号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

CORE SCIENTIFIC, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		86-1243837
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

沃克路838号，21-2105套房

特拉华州多佛 19904

(512) 402-5233

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

Core Scientific

2024 年股票激励计划

（计划的完整标题）

亚当沙利文

总裁 兼首席执行官

Core Scientific

沃克路838号，21-2105套房

特拉华州多佛 19904

（服务代理的名称和 地址）

(512) 402-5233

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

约瑟夫·迈克尔斯

盛德奥斯汀律师事务所

One South Dearborn

伊利诺伊州芝加哥 60603

(312) 853-7000

埃里克·温伍德

Sidley 奥斯汀律师事务所

2021 麦金尼大道

2000 套房

德克萨斯州达拉斯 75201

(214) 981-3300

Todd M. Duchene

首席法务官兼首席行政官

Core Scientific

沃克路838号，21-2105套房

特拉华州多佛 19904

(512) 402-5233

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册声明根据 S-8表格的要求向美国证券交易委员会（委员会）提交，要求注册Core Scientific, Inc.（以下简称 “公司”）的4000万股普通股，面值每股0.00001美元（普通股），这些普通股可能根据Core Scientific, Inc. 2024年股票激励计划（2024年计划）发行。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

本第一部分中规定的信息将按照经修订的 （证券法）的1933年《证券法》第428（b）（1）条的规定发送或提供给参与者。根据委员会的规章制度以及S-8表格的指示，此类文件不得作为本 注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

我们向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a)

我们于2024年3月13日向委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

(b)

我们于2024年5月9日向委员会提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

(c)

我们于 2024 年 1 月 17 日 3（不包括第 7.01 项）、2024 年 1 月 23 日（不包括第 7.01 项）（经我们在 2024 年 1 月 25 日提交的 8-K/A 表最新报告修订）、2024 年 4 月 3 日和 2024 年 5 月 2 日向委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

(d)

我们于2022年3月30日向委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.13中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本注册声明发布之日之后以及本注册声明的生效后修正案提交之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（ ）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件均应为以引用方式被视为已纳入本注册声明，并自提交此类声明之日起成为本注册声明的一部分文件。

就本注册声明而言，本注册声明、本注册声明修正案或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或 已取代，前提是此处、随后提交的本注册声明的补充文件中包含的声明或同样以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或 取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述.

不适用。

第 5 项。指定专家和 法律顾问的利益.

执行副总裁、首席法律和行政官、首席合规官兼注册人秘书 Todd M. Duchene已就本注册声明中登记的普通股的有效性发表了意见。DuChene先生是注册人的员工，有资格参与2024年计划。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿.

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院裁定 董事和高级职员的赔偿，或公司董事会授予足够宽泛的赔偿，允许在某些情况下对《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行此类赔偿。

我们的章程规定在《特拉华州通用 公司法》允许的最大范围内向我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人提供赔偿，而我们修订和重述的章程则规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。

我们已经与所有董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律、章程和章程允许的最大范围内， 对每位董事、执行官和其他关键员工因其董事、执行官、 或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用进行赔偿。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将预付 其董事、执行官和其他主要员工在涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律诉讼中产生的所有费用。

第 7 项。已申请注册豁免.

不适用。

第 8 项。展品

展览 数字		展览
4.1		Core Scientific, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书，日期为2024年1月23日 23（参照公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格（文件编号：001-40046）最新报告附录3.1纳入）。
4.2		Core Scientific, Inc.第二经修订和重述的章程，日期为2024年1月23日（参考公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格（文件编号：001-40046）最新报告的附录3.2）。
4.3		Core Scientific, Inc. 2024年股票激励计划，日期为2024年4月26日（参照公司于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号：001-40046）的 最新报告附录10.1纳入其中）。
5.1		Todd M. Duchene Esq 的观点
23.1		Todd M. Duchene Esq 的同意（包含在附录5.1中）。
23.2		Marcum LLP 的同意。
23.3		安永会计师事务所的同意。
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页中）。
107		申请费表

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向{ br} 委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向{ br} 委员会提交的招股说明书的形式中 有效的 申报费计算表中规定的最高总发行价格注册声明；

(iii) 在本注册声明中包括以前未在 中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是， 已提供，如果注册人 根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告包含在本注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时 此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何 责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以引用方式纳入本注册声明）应被视为与其中提供的证券相关的新 注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人成功辩护 任何诉讼、诉讼或诉讼所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决通过控制 的先例，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月21日在德克萨斯州奥斯汀市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名如下所示的每位人士均授权亚当·沙利文、丹妮丝·斯特林和托德·杜琴以当时担任公司高管或董事的人的名义执行死刑，签署和提交本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并采取与之有关的所有其他必要或建议的行动，以使 使公司能够遵守《19年证券法》33，经修订，以及证券交易委员会的任何规则、规章和要求，就此而言，关于本注册声明所涉的 证券的发行和出售的注册，这些修正案可能会对该律师认为适当的注册声明进行修改。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

签名		容量		日期
/s/ 亚当·沙利文 亚当沙利文		总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官)		2024年5月21日
/s/ 丹妮丝·斯特林 丹妮丝·斯特林		首席财务官 (首席会计和财务官)		2024年5月21日
/s/ 托德·贝克尔 托德·贝克尔		导演		2024年5月21日

/s/ 杰夫·布斯 杰夫·布斯		导演		2024年5月21日
/s/ 乔丹·利维 乔丹·利维		导演		2024年5月21日
/s/ Jarrod Patten 贾罗德·帕顿		导演		2024年5月21日
/s/ 亚丁·罗佐夫 亚丁·罗佐夫		导演		2024年5月21日
/s/ 埃里克·韦斯 埃里克·韦斯		导演		2024年5月21日