1 日期为 2024 年 2 月 12 日 TRX 香港投资有限公司 （天祥香港）投融资有限公司） （“买方”） 和 悦富有限公司 （“卖方”） *********************************** 全部已发行股本的买卖协议 还有 PEAK CONSULTING SERVICES LIMITED (Hong.br} ******************************************************* H.Y. Leung & Co. Mess. H.Y. Leung & Co.LLP Solicitors 单位 2202-06 单元，香港港湾道 1 号会展广场 办公大楼 办公大楼 22 楼。 电话：3612 9612 传真：3619 1595 参考：HYL/21898/23/COMM/TPL/NHM (LHC)

2 本协议于 2024 年 2 月 12 日签订。 BETWEEN: (1) TRX 香港投资有限公司（天祥香港）投资有限公司），一家根据香港法律注册成立的公司 ，商业登记号为 70484913，注册办事处位于香港上环 湾宝咸街 111 号 MW 大厦 9 楼（“买方”）；以及 (2) Yuefu Company Limited，一家根据英属维尔京群岛 法律注册成立的公司，英属维尔京群岛公司编号为 2123986，注册办事处设在英属维珍航空托尔托拉岛罗德城邮政信箱 116 号海草地大厦的 ICS 企业服务 (BVI) 有限公司岛屿（“供应商”）。 鉴于：- (A) PEAK CONSULTING SERVICES LIMITED（港口咨询有限公司） （“公司”）是一家在香港注册成立的私人有限公司，其 注册办事处位于香港新界粉岭和泰街 45 号 1 楼。 截至本文发布之日，公司已发行60万股普通股， 实收资本总额为600,000.00港元。公司的更多详情载于 附表 1。 (B) 该公司是一家持牌保险经纪公司（定义见下文），持有 牌照号 GB1052（“保险中介执照”），详情见 附表 2。 (C) 卖方是公司总计 600,000 股 普通股（“销售股份”）的注册和受益所有人，这是 公司的全部已发行股本。 (D) 卖方已同意出售，买方同意根据下文 规定的条款和条件购买销售股份 和销售债务（定义见下文）。 现在特此商定如下：- 1.解释 1.1 在本协议中，除非上下文另有要求： “账户日期” 指 2023 年 3 月 31 日； “经审计的账目” 是指截至账目日的公司 经审计的资产负债表以及经审计的 公司损益表

3 个期限，从 2023 年 4 月 1 日起至开户日期； “银行账户” 指 公司在星展银行（香港）有限公司 和大新银行有限公司开设的银行账户； “工作日” 指商业银行在香港营业的日子（不包括星期日、 公众假期和发出 八号台风信号的任何工作日在上午 9:00 至下午 5:00 期间，香港 随时悬挂或悬挂黑色暴雨警告或黑色暴雨警告 发出或仍然有效）; “英属维尔京群岛” 是指英属维尔京群岛； “完成” 是指卖方和买方根据 第 5 条履行各自的义务，完成 销售股份和销售债务（如果有）的出售和购买； “竣工账户” 是指包含公司该期间利润 和亏损账户的管理账户 从 2023 年 4 月 1 日起至完成日期，以及公司截至完成日期 的资产负债表； “完成日期” 是指之后的第五（5）个工作日 先决条件由 买方根据条款满足（或免除） [4.4]) 或双方商定的其他 日期； “先决条件” 是指第 4.1 条中规定的条件； “对价” 是指买方就第 3.1 条中规定的销售股份和销售债务 支付给 供应商的款项； “对价股” 是指 TRX CAY 给 be 的 A 类普通股发行和计算基于 日前一天在纳斯达克报价的每股 股TRX CAY的30天 加权平均收盘价，总和 的总和 等于考虑；

4 “转让契约” 是指由 供应商作为转让人为买方（或其 被提名人）签订的转让契约，涉及 公司应予卖方的销售债务，其形式与附表 5 中的 基本相同； “赔偿契约” 是指补偿契约 卖方将以与附表 6 中列出的 基本相同的形式执行，以有利于买方 和本公司的 责任的契约人身份执行赔偿； ”抵押权” 是指任何抵押贷款、押金、质押、留置权、 转让、抵押权、股权、不利索赔、 任何性质的其他优先权或担保权益 、延期购买、所有权保留、租赁、 售后购买、售后回租安排 任何性质 或任何相同性质的任何协议 和 “Encumber” 应据此解释； “香港” 指中华人民共和国香港特别行政区 地区； “持牌保险经纪人的含义与 公司”（《保险条例》（香港法例第 41 章）第 2 条的定义相同； “双方” 是指本协议的当事方及其中任何一方为 “当事方”； “买方律师” 指梁振英先生。LLP，香港港湾道 1 号会展广场 办公大楼 22 楼 2202-06 单元的律师 ； “销售债务” 是指 公司在竣工时欠卖方的免息和无抵押债务； “出售股份” 的含义与叙文 (B) 中赋予的含义相同； [“租赁协议” 指注明日期的租赁或租赁协议 [*]介于 之间 [房东]以及 公司作为持牌保险经纪公司运营的营业地址，位于 [地址];]

5 “TRX CAY” 指买方的最终 控股公司天瑞祥控股有限公司，其股份在纳斯达克上市（股票代码：TIRX）； “担保” 指卖方在本协议（包括但不限于条款6和附表3中列出的 ）中 作出或作出的保证、陈述和 承诺； br} “HK$” 指港元，是 香港的合法货币； “US$” 指美元， 美利坚合众国的合法货币。 1.2 对法定条款的提及应解释为对经修订或重新颁布的条款 的引用，或者其适用范围不时被其他条款 （无论是在本文发布之日之前还是之后）修改，并应包括重启的任何 条款（无论是否经过修改）。 1.3 除非上下文另有要求，否则此处提及的条款、附表和叙述均指本协议中的条款、附表和 叙文。 1.4 在上下文允许的情况下， 应包括其各自的继任者、个人代表和获准的受让人。 1.5 插入标题仅为方便起见，不应影响 本协议的解释。 1.6 除非上下文另有要求，否则导入单数的词语包括复数 ，反之亦然，表示性别的词语包括所有性别。 2。出售股份和销售债务 2.1 根据本协议的条款和条件，卖方应作为受益人 所有者出售，买方应购买出售的股份免除所有抵押权 以及现在或将来附带的所有权利，包括在 限制的前提下，获得 随时申报或发放的股息和其他分配的权利在本协议签订之日或之后的时间。 2.2 根据本协议的条款和条件，卖方应作为受益 所有者进行转让，买方应根据转让契约的条款和条件购买销售债务，免除所有 负债。 2.3 除非出售股份的购买和出售的转让，否则买方没有义务完成任何销售股份 或销售债务的购买

6 债务同时完成。 3。对价 3.1 买方应向卖方支付的销售股份和 销售债务的对价仅为一百五百 千美元（1,500,000.00 美元）（“对价”）。 3.2 对价将通过向卖方（或其被提名人）发行 的对价股份进行结算，计入已全额付清的股票，与TRX CAY 的现有已发行和实缴的A类普通股（包括投票权和在 分配对价股份之日之后可能宣布的所有股息）计入账款。 3.3 如果在 完成日期之前TRX CAY的资本结构发生任何变化，无论是资本化发行、红利发行还是供股， 将根据第3.2条发行的对价股的实际数量以及 的发行价格进行必要的调整，使供应商获得与TRX CAY发行资本相同的 比例在引起此类调整的事件发生之前 ，它将有权获得与 对价相同的价值。对本协议的任何调整均应由双方以书面形式正式确定。 4。先决条件 4.1 完成的前提条件是满足以下每项条件先例 并在完成时或之前继续满足（或买方豁免）：- (a) 买方已完成对业务、 公司财务、法律和所有其他方面的尽职调查审查，并对其 结果感到满意； (b) 公司是该公司的持有者保险中介人牌照，在香港 保险业的 持牌保险中介人（公司）登记册中列出作为持牌保险经纪公司的权限； (c) 卖方已要求该公司遵守所有适用于持牌保险经纪公司的适用法律 ，包括《保险条例》（香港法例第 41 章） 和《保险（持牌保险 经纪公司的财务及其他规定）规则（香港法例第 41L 章）规定的 条文； (d) 如果在 填写时参照事实重复，则每项担保在所有方面都应是真实和准确的当时存在的情况； (e) TRX CAY 董事会批准收购出售 股票和销售债务，向其发行和分配对价股

7 已获得 的卖方和本协议中考虑的所有其他交易；以及 (f) 买方 已获得与 订立和履行本协议条款有关的所有其他必要同意、授权和批准（包括但不限于 股东的批准） [或独立股东（如果需要）]TRX CAY 用于 收购销售股份和销售债务，增加其法定股份 资本 [如有必要]以及向卖方发行和分配代价股 ，纳斯达克的必要同意（如果有）。 4.2 如果在本 协议签订之日起两 (2) 个月内或双方书面商定的任何其他日期内， 的任何条件（不可豁免的第 4.1 (e) 和 (f) 条除外） 未满足（或买方放弃），则买方 有权通过书面通知立即终止本协议。 4.3 为便于买方进行尽职调查审查，卖方 应在本协议成立之日起七 (7) 天内向买方或买方的 律师交付和/或提供与公司有关的所有文件供其查阅，包括但不限于 公司记录和所有附有会计支持文件的账户 协议。供应商应在完成日期之前的合理时间内尽快答复购买申请并纠正任何 违规行为。 4.4 买方可随时以书面形式通知卖方，自行决定放弃 的任何先决条件。 4.5 如果供应商知道任何事实、事项、事件和/或情况可能导致 对先决条件的履行造成任何阻碍，则供应商应在切实可行的情况下尽快以书面形式通知 买方，无论如何不得迟于自供应商得知此类事实、事项、事件 和/或情况之日起五 (5) 个工作日。 4.6 卖方应在签署 本协议后，尽快启动获得TRX CAY董事会批准 的收购以及TRX CAY发行和分配代价股 的程序，无论如何应在本协议签署之日起五 (5) 天内。 5。完成 5.1 应在完成日期下午 1:00 或之前在买方律师办公室 或双方以书面形式共同商定的其他地点和时间完成（无论哪种情况都必须是时间），前提是所有（但不仅限于一些）条件先例 满意。 5.2 竣工时（或下文规定的其他日期），供应商应交付或

8 向买方交付的理由：- (a) 已正式签订的向买方（或其被提名人）销售股份 的转让文书和已售票据，以及出售股份的股票证书 ； (b) 转让文书 和出售股份票据所依据的所有授权书或其他权限、转让契约（如果有）和 赔偿契约（如果有）已签署； (c) 由正式签署的辞职信（除非双方以 书面形式另有协议）) 公司所有现任董事、秘书、指定代表、负责 高管和审计师辞去公司各自职务，确认他们无条件地以失职、裁员、不公平解雇或违反 合同或任何其他理由向公司提出任何性质的 权利或索赔 ，采用附表 4 中列出的表格 ； (d) 正式填写并签署的规定表格 向公司注册处董事和秘书辞职的通知（表格 ND4）； (e)（如果完成时有销售债务）卖方和公司正式签署的 转让契约（一式两份）； (f) 卖方和公司正式签订的弥偿契约（在 副本中）； (g) 卖方和公司正式签署的弥偿契约（在 副本中）； (g) 卖方的书面决议批准以下 事项的公司唯一董事：- (A) 向 买方（或其被提名人）转让出售股份和签发股票证书，并输入其姓名公司成员登记册中的买方 （或其被提名人）； (B) 第 5.2 (c) 条中提及的公司所有董事、秘书、指定代表、 责任人员和审计师的辞职，以及任命买方可以 提名为董事、秘书、指定代表和 } 公司的负责官员； (C) 此类人员代表公司 签订和授权执行 转让契约（如果有）和 契约赔偿； (D) 将公司注册办事处的情况改为这样

买方可以提名的 9 个地方； (E) 按照买方要求的方式修改银行 账户运营的所有权限和授权； (F) 买方合理要求的任何其他事项； (h) 公司的经审计账目和所有其他经审计的账目； (i) 由独资董事认证的竣工账目公司董事； (j) 填写并签署的 IRSD 102 表格（有地物业清单）； (k) 由其注册代理人签发的卖方在职证书日期 在完成日期前不超过七 (7) 个工作日； (l) 由英属维尔京群岛 公司的注册处处长签发的卖方信誉良好的证明，日期不超过 完成日期之前七 (7) 个工作日； (m) 与卖方、其在注册地的设立和存在以及本文件的执行有关的法律意见协议以及买方可能合理要求的英属维尔京群岛 的合格律师提供的其他事项 买方可以接受，其费用和费用完全由以下方面承担卖方和 此类法律意见应采用 买方可以接受的形式和实质内容； (n) 所有法定账簿（应按时填写，但不包括 完成日期）及其他账簿和记录、财务报表、公司注册证书 、包含所有未使用股票证书、普通印章和授权签字人的股份证明书 } 排骨和 公司的任何其他文件、信函、记录和文件（包括以下任何一项上述以计算机或其他电子方式保存或保存 的内容，例如买方可能合理要求的打印件、磁盘、磁带 和其他副本）； (o) 买方律师要求并经卖方在 尽职调查期间同意的与公司有关的所有文件（无论是纸质还是电子形式）； (p) 所有与公司相关的文件（无论是纸质还是电子形式）； (p) 所有与公司相关的文件（无论是纸质还是电子形式）； (p) 所有与公司相关的文件（无论是纸质还是电子形式）获得《保险中介执照》； (q) [证据表明《租赁协议》已终止，并且与之相关的所有 押金均已毫无争议地退还给公司 ];

10 (r) 与银行账户有关的所有物品和文件，包括但不限于 银行存折（如果有）、银行对账单、支票簿和用于访问电子银行账户的安全 代码/设备（如果有）等；以及 向买方授予 销售股份和/或销售债务（如果有）的有效所有权可能需要的其他文件使买方或 其被提名人成为销售股份的注册持有人以及销售债务（如果有）的合法 和受益所有人。 5.3 完成后，根据第 5.2 条的规定，买方 应：- (a) 安排向供应商（或其 被提名人）发行代价股，并将以下内容交付给供应商：- (i) TRX CAY 董事签发的不可撤销的承诺书，承诺向供应商交付 自完成之日起 30 个工作日内，TRX CAY 董事为发行和 分配目的正式签署的代价 股份的发行和配发的 证据卖方（或其 被提名人）的对价股； (ii) “对价股” 是指TRX CAY将发行的 普通股的A股，根据截至2024年1月31日纳斯达克:TIRX收盘价54美分（43.2美分）的80％计算。 的总收入为150万美元，需要支付的 股票数量为3,472,222股。 (b) 买方应向卖方交付或安排将买方正式签订的（如果竣工时有销售债务）转让契约和 赔偿契约的对应物 交付给供应商。 5.4 买方承诺并保证，它将立即或在完成日期之后尽快 尽快努力遵守 在纳斯达克对价 股票上市和报价所需的程序。 5.5 卖方承诺或承诺采购银行账户 的签字人为买方提供一切协助，帮助买方在完成日期或完成日期后的合理时间内更新银行 账户的银行授权。 本第 5.4 条将继续有效，并在完成后继续有效。 5.6 如果 买方违反了本协议的条件，或者如果买方未能完成（除非是由于违约或违反本协议）

11（供应商方面的协议）购买根据本 协议的条款，卖方有权终止本协议，然后向其认为合适的任何人出售 销售份额和销售债务，卖方不得采取任何 行动就任何进一步的责任和/或损害赔偿或本协议的具体履行向买方索赔。 5.7 如果供应商 有任何违反本协议条件的行为，或者如果卖方未能按照本协议条款完成销售（除非买方违约或违反本协议 ）， 买方有权终止本协议并采取进一步行动 索赔或强制执行特定履约。 6。担保和承诺 6.1 供应商特此向买方保证并声明，截至本 协议签订之日，所有担保在所有方面都是 真实和准确的，在任何方面都没有误导性，并将持续到并包括完成之时。 供应商承认，买方在签订本协议时依赖于 此类陈述、担保和承诺，买方 有权将其视为本协议的条件。 6.2 卖方特此承诺，它将随时向买方赔偿 因违反担保而遭受的任何损失或损害。 6.3 每项担保均不影响任何其他担保，除非 另有明确规定，否则本协议 中包含的任何担保中的任何条款均不管辖或限制任何其他担保的范围或适用。 6.4 每项担保都是根据供应商的最佳信息、知识和 信念做出或给予的。 6.5 卖方承认，买方的尽职调查 或从卖方提供的 材料中发现或可能发现的任何内容均不符合担保的条件，除非此类事项已全部完成，且 在完成前由卖方以书面形式向买方准确披露且 已被买方接受。 6.6 卖方特此承诺，在完工日期之前，在买方未事先书面同意的情况下：- (a) 卖方应确保公司和公司的唯一董事 不得也不会提议或同意：- (i) 出售、转让、租赁、许可或以任何其他方式处置或授予任何 (i) 出售、转让、租赁、许可或以任何其他方式处置或授予任何 br} 对其资产的任何部分、 业务或企业（或其中的任何权益）或相关合同的期权或优先购买权；

12 (ii) 承担任何债务或借款； (iii) 签订任何不寻常或异常的合同或承诺，无论是 不在正常业务过程中，包括（但不限于）：- -提供、提议或同意提供任何贷款；或 -签订或提供或同意签订任何租赁、租赁 协议、租购或其他协议或安排， 特别适用于延期付款； (iv) 在 全部或部分承诺上设定任何固定或浮动费用、留置权或其他负债，公司的财产或资产 或授予或发行任何抵押贷款、费用、债券或其他证券 以换取金钱，或赎回任何此类证券，或为任何个人或公司的负债或 义务设立、提供或承担任何 担保或赔偿，或以其他方式担保； (v) 变更公司的股本； (vi) 创建、分配或发行任何从 公司的资本中提取股份或其他证券，或创建、发行或授予收购 公司任何额外股份或其他证券的期权或权利，或对于 任何类别的股份或贷款资本； (vii) 授予或发行任何抵押贷款、费用、债券或其他证券以换取 金钱，或赎回任何此类证券，或提供任何担保或 赔偿； (viii) 签订任何雇佣合同，或更改其任何董事的雇用或养老金福利条款 或雇员，或雇用或终止雇用任何人； (ix) 以任何其他方式偏离其日常业务的正常和正当流程，无论是自然人还是自然人 进行相同操作的范围或方式； (x) [同意租赁协议的任何续订、延期或变更 （除非买方提出要求）；]或 (xi) 同意对 公司与其客户、代理机构、合作伙伴、业务关联公司或 以其他方式签订的合同进行任何变更或终止（除非应买方要求）；以及 (b) 供应商不应也不会提供或同意：-

13 (i) 处置出售股份或出售 债务或其任何部分的任何权益，授予对 或抵押贷款的任何期权或优先购买权，或以其他方式抵押债务； (ii) 允许公司通过任何决议，其结果将是 公司的清盘、清算或接管，或与其债权人进行任何 组合或安排；也不 (iii) 做或不做任何会导致（或可能导致）违反任何 担保的 行为或事情，或导致或允许或不做任何会导致（或可能导致）违反 担保的行为或事情。 7。通知 7.1 根据本协议发出或发出的任何通知或其他通信均应以书面形式 亲自交付，或通过预付费邮寄或传真发送至下述相关方的地址 或传真号码（或收件人在十 (10) 个工作日之前向另一方 方指定的其他地址或传真号码 ）：- 致买方 地址：香港上环宝咸东街 111 号 MW 大厦 9 楼 传真号码： 收件人：董事会 致卖方 地址：1 楼，香港新界粉岭和泰街 45 号 传真号码： 注意：董事会 7.2 任何此类通知、要求或通信均应视为已按时送达： - (a) 如果在香港境内以信函发出或发出，则在 发布后的两 (2) 个工作日； (b) 如果在香港以外地区发出或发出， 发布后的五 (5) 个工作日；以及 (c)（如果通过传真发送或发送），则在发货时附上已确认的答复。 7.3 本第 7 条中的任何内容均不妨碍以法律允许的任何方式送达通知或其他通信或 提供此类送达的证明。

14 8.其他 8.1 卖方同意并声明，买方的律师在准备和执行本协议时仅代表买方行事，买方律师已正式要求并建议卖方 在签署 本协议之前，就本协议或本协议中包含的任何条款寻求独立的法律 建议。 8.2 与出售股份转让和 销售债务有关的所有固定和从价印花税应由双方同等份额承担。各缔约方应自行支付 成本和与编写、执行和履行 本协议及其任何附属协议和文件相关的费用。 8.3 本协议（连同此处提及的任何文件）构成双方之间的整个 协议，并明确声明，除非以书面形式作出，否则本协议的任何变更 均不生效。 8.4 本协议各条款中包含的条款应独立执行 ，且如果任何其他条款无效，则其有效性不受影响。如果其中任何条款无效，但如果删除该条款 的某些部分即有效，则有关条款应适用，但须作必要的 修改以使其生效。 8.5 双方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施 均不构成对任何权力、权利或补救措施的放弃，也不得妨碍该方对任何行为给予的任何其他或进一步的 行使或行使任何其他权力、权利或补救措施，也不得妨碍该方对任何行为给予的任何同意或根据本 协议的条款要求此类同意的事情会损害其拒绝或同意 进行任何其他类似行为的权利或者什么的。本 协议中规定的权利和补救措施是累积性的，并不排除 适用法律规定的任何权利或补救措施。 8.6 本协议的条款，包括其中包含的陈述、担保和 承诺，只要这些条款在完成时未得到充分履行 ，则尽管已完成，仍将保持完全效力和效力。 8.7 卖方和买方应在 完成之日或之后，按照 的合理要求，按照 的合理要求，采取和执行或促成实施和执行 的所有进一步的行为、契约、事情和文件，以使本协议的条款生效。 8.8 本协议的内容、根据本协议签署的所有文件 及其标的均应保密，除非向 双方的专业顾问以及（如果需要）香港监管机构披露或

15 在其他地方，根据其权力行事，或根据法律要求采取其他行动。 8.9 除非此处另有规定，否则时间在各个方面都是本 协议的精髓。 8.10 本协议可在任意数量的对应方中执行， 共同构成一项协议。任何一方均可通过签署任何 相应协议来签订本协议。 9。《合约（第三者权利）条例》 尽管本协议的某一条款旨在赋予非本协议当事方的任何人 权益，但根据《合约（第三方权利）条例》（香港法例第 623 章），非本协议一方的人无权强制执行或享受本协议任何条款的利益。 10。适用法律和管辖权 本协议受香港法律管辖，并按其解释，双方在此不可撤销地服从 香港法院的专属管辖权。 11。流程代理 供应商特此任命 []of [], Hong Kong (“Process Agent”) to be its agent to accept on its behalf service of process issued by the Purchaser in relation to this Agreement. In the event of any action being commenced in relation to this Agreement, the Vendor agrees that the process by which such action is commenced shall be sufficiently served on the Vendor, and shall be deemed to have been so served, if addressed to the Process Agent and left at or sent by post to the above address or to the registered office for the time being of the Process Agent. Notice of any change of Process Agent and/or its address for service in Hong Kong may be given to the Purchaser in writing by the Vendor, in which case the new details of the new Process Agent and/or address will only apply with effect from the fifteenth (15th) day after receipt of such notice by the Purchaser. If service of process on the Process Agent is impracticable because the address for service has ceased to exist or otherwise, the Vendor agrees that the process shall be sufficiently served by inserting an advertisement of such process in an issue of a daily newspaper in Hong Kong, whereupon service shall be deemed to have been effected on the day of publication of such advertisement. [The End]

17 IN WITNESS WHEREOF this Agreement has been executed on the day and year first above written. Purchaser SIGNED by Mr. WANG Zhe (王喆) ) for and on behalf of ) TRX HongKong Investment Limited ) (天睿祥(香港)投資有限公司) ) in the presence of: - )

Vendor SIGNED by Ms. PANG Hua for and on behalf of Yuefu Company Limited in the presence of: - 1818 Vendor SIGNED by Ms. PANG Hua ) for and on behalf of ) Yuefu Company Limited ) in the presence of: - )