美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
天瑞祥控股有限公司
（发行人名称）
A 类普通股，每股 股面价值 0.025 美元
（证券类别的标题）
G8884K128
（CUSIP 号码）
徐胜
地址：东北三环 环路25号10/F 1001室
北京市朝阳区
中华人民共和国
86-13501205319
（获授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024年5月7日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、3d-1（f）或13d-1（g）条而正在提交本附表 ，请选中以下复选框。§
注意：以纸质形式提交的附表 应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见 规则 13d-7 适用于向其发送副本的 其他方。
| * | 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 不得视为 “已提交” 本保险其余部分所需的信息， 受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
附表 13D
CUSIP 编号G8884K128
| 1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体）
悦富有限公司（“悦富”） |
| 2 |
如果是群组成员，请选中相应的复选框* (a) (b)
|
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 |
资金来源* 厕所 |
| 5 |
如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框
¨ |
| 6 |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
694,445(1) | |
| 9 |
唯一的处置力
0 | |
| 10 |
共享处置权 694,445(1) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
694,445(1) |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份*
¨ |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
30.6274%(2) |
| 14 |
举报人类型*
CO |
| (1) | 包括悦富于2024年5月7日收购的694,445股A类普通股。股票数量追溯调整为2024年5月14日生效的1比5股合并。 |
| (2) | 该类别百分比是根据截至2024年5月14日已发行的2,267,394股A类普通股计算得出的，该信息由发行人于2024年5月14日提供给申报人。 |
CUSIP 编号G8884K128
| 1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体）
Hua Pang（“Pang”） |
| 2 |
如果是群组成员，请选中相应的复选框* (a) (b)
|
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 |
资金来源* PF |
| 5 |
如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框
¨ |
| 6 |
国籍或组织地点 中国 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
694,445(1) | |
| 9 |
唯一的处置力
0 | |
| 10 |
共享处置权 694,445(1) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
694,445(1) |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份*
¨ |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
30.6274%(2) |
| 14 |
举报人类型*
在 |
| (1) | 包括悦富于2024年5月7日收购的694,445股A类普通股。庞是悦富的唯一董事兼唯一股东。股票数量将追溯调整为2024年5月14日生效的1比5股合并。 |
| (2) | 该类别百分比是根据截至2024年5月14日已发行的2,267,394股A类普通股计算得出的，该信息由发行人于2024年5月14日提供给申报人。 |
第 1 项。证券和发行人。
| 收购的证券：（i）694,445股A类普通股，面值每股0.025美元（“A类股票”） | |
| 发行人： | 田瑞祥控股有限公司（“发行人”） |
| 中国北京市朝阳区东三环北路25号10/层1001室 | |
第 2 项。身份和背景。
| (a) | 本声明由悦富有限公司（“悦富”）和庞华（“庞氏”，以及悦富，“举报人”）提交。申报人是发行人已发行A类普通股30.6274％的持有人，根据截至2024年5月14日已发行的2317,394股普通股，共占发行人投票权的21.92％，包括2,267,394股A类普通股（每股1票）和50,000股B类普通股（每股18票）。 |
| (b) | Yuefu的主要营业地址是香港新界粉岭和泰街45号一楼；Pang的主要营业地址是中国河北省沧州市苏宁县清源街2号。 | |
| (c) | Yuefu是一家控股公司，没有任何业务运营。庞是悦富的唯一董事兼唯一股东。 |
| (c) | 在过去的五年中，举报人没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。 |
| (e) | 在过去的五年中，申报人不是具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权根据联邦和州证券法进行任何违反此类法律的活动。 |
| (f) |
Yuefu 是一家在英属 维尔京群岛注册成立的公司。 庞的国籍是中国。 |
第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。
本附表 13D 第 4 项和第 5 项中规定的信息特此以引用方式纳入本第 3 项。
第 4 项。交易目的。
2024年2月12日，发行人的全资子公司TRX 香港投资有限公司（“TRX HongKong”）签订了买卖协议 （“SPA”），从目标公司的唯一股东悦富手中收购鼎咨询服务有限公司（“目标”）。 Target是一家香港的持牌保险经纪公司。根据SPA，收购（“收购”）的条件 除其他外，前提是TRX HongKong在 收购完成之前完成对目标公司的令人满意的尽职审查。此次收购的总对价为150万美元，将以发行人的3,472,222股A类普通股 股支付，该股按每股0.432美元计算，相当于纳斯达克2024年1月31日收盘价0.54美元 的80％。
2024年5月7日，根据最高法规，发行人向悦富发行了3,472,222股A类普通股，占已发行A类普通股的30.6274％，占发行人表决权的21.92％。
2024 年 5 月 14 日，发行人对其已发行和未发行股本进行了 1 比 5 的股份合并（“股份合并”）。 由于股票合并，悦富的A类普通股数量减少至694,445股。
除本 第 4 项另有规定外，申报人没有任何计划或提案涉及或可能导致：(a) 任何人收购发行人的额外 证券或处置发行人的证券；(b) 涉及发行人或其任何子公司的特别公司交易，例如合并、 重组或清算；(c) 大量金额的出售或转让发行人或其任何子公司的资产 ；(d) 发行人现任董事会或管理层的任何变动，包括任何 更改董事人数或任期或填补董事会现有空缺的计划或提案；(e) 发行人当前市值 或股息政策的任何重大变化；(f) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化，包括但不限于 ，如果发行人是注册的封闭式投资公司；(g) 发行人章程、章程或文书的变动 br} 相应的行为或可能阻碍任何人获得发行人控制权的其他行动；(h) 引起集体诉讼发行人的 证券将从国家证券交易所退市或不再被授权在注册的国家证券协会的交易商间 报价系统中上市；（i）发行人根据《交易法》第12（g）（4）条有资格终止注册的一类股权证券；或（j）与上述任何行为类似的任何行动。
第 5 项。 发行人的证券利息
| a) | 申报人实益或直接持有的股份的总数和百分比基于截至2024年5月14日的已发行2,317,394股普通股，包括2,267,394股A类普通股（每股1票）和50,000股B类普通股（每股18票）。申报人实益拥有694,445股A类普通股，占已发行A类普通股的30.6274％和表决权的21.92％。 |
| b) | 申报人对694,445股A类普通股拥有处置权，占已发行A类普通股的30.6274％。 |
| c) | 除本报告所述外，申报人在本报告发布之日前的60天内未进行任何发行人证券的交易。 |
| d) | 不适用。 |
| e) | 不适用。 |
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。
特此 以引用方式将本附表 13D 第 4 项中规定的信息纳入本第 6 项。
附表 13D
CUSIP 编号G8884K128
第 7 项。将作为展品提交的材料。
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 联合加油协议，日期为2024年5月20日。 | |
| 99.2 | 天瑞祥控股有限公司与悦府有限公司于2024年2月12日签订的买卖协议。 |
附表 13D
CUSIP 编号G8884K128
签名
经过合理的调查，尽我们所知和所信， 我们保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2024 年 5 月 20 日
| 悦富有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 庞华 | |
| 姓名： | 庞华 | |
标题：董事
| 庞华 | ||
| 来自： | /s/ 庞华 | |
| 姓名： | 庞华 | |