美国 证券交易委员会
华盛顿， DC 20549
豁免招标通知
根据规则 14a-6 (g) 提交
1。注册人姓名： Tesla, Inc.
2。依赖豁免的 人员姓名：纽约市主计长，代表纽约市雇员退休制度、新 纽约市教师退休制度、纽约市警察养老基金、纽约市消防养老基金和新 约克市教育委员会退休制度。
3.依赖 豁免的人的地址：中心街 1 号，8第四楼层，纽约，纽约 10007
4。根据规则 14a-6 (g) (1) 要求 提交的书面材料：
| · | 致特斯拉公司股东的信。 |
2024年5月20日
亲爱的特斯拉股东，
我们写信给你，敦促你在6月13日的特斯拉股东周年大会上投票反对董事连任 金巴尔·马斯克和詹姆斯·默多克以及反对批准首席执行官埃隆·马斯克的2018年期权奖励第四.
去年，我们中的一些人写信给董事会，对 缺乏独立董事和监督不力表示担忧。从那时起，治理、绩效和人力资本管理问题 仍未得到控制，并且出现了投资者必须采取行动保护股东价值的进一步迹象。尽管特斯拉的业绩 陷入困境，但董事会尚未确保特斯拉（“特斯拉” 或 “公司”）有一位全职 专注于我们公司的长期可持续成功的全职首席执行官。
一月份，特拉华州财政法院的一项裁决（”Tornetta”) 证实了投资者的担忧，即董事会已被捕获，无法或不愿对管理层进行有效的监督。 财政大臣凯瑟琳·圣裘德·麦考密克 在撤销首席执行官马斯克的2018年巨额薪酬待遇（“2018 年薪酬待遇”）的决定中发现，董事会与首席执行官埃隆·马斯克的 “广泛关系” 导致了违反信托义务的行为，而且先前的 “按薪说法” 投票没有 “完全知情，因为委托书错误地将主要董事描述为独立董事误导性地省略了有关该过程的 细节。”1特斯拉没有听从法院的批评，而是依靠一个由凯瑟琳·威尔逊-汤普森组成的董事会特别 委员会在没有薪酬顾问 的建议或任何新的分析的情况下重新批准薪酬计划，并要求股东在即将举行的会议上恢复2018年的薪酬待遇。
简而言之，特斯拉正在遭受重大治理失败之苦， 需要我们紧急关注和采取行动。因此，股东必须在即将举行的年度股东大会上拒绝提案1，即再次提名金巴尔·马斯克 和詹姆斯·默多克进入董事会以及提案4，即批准2018年薪酬待遇计划。
提案 1
特斯拉董事会缺乏独立性
特斯拉的董事会里挤满了与首席执行官埃隆·马斯克有密切的个人 关系的董事。有多种迹象表明，这些关系，加上过高的董事薪酬，阻碍了有效治理所需的批判性和独立思考水平。
即将连任的两位董事与首席执行官的个人关系特别密切。金巴尔是马斯克的兄弟，在董事会任职已有20年，詹姆斯·默多克 是首席执行官的长期私人朋友。在默多克加入董事会之前，他曾与埃隆·马斯克一起度过几次家庭度假。 实际上，正是在一次这样的假期之后，他才被邀请加入董事会。2默多克还与金巴尔·马斯克有个人关系 ，他在法庭上作证说，他参加了金巴尔的婚礼并与家人共进晚餐。
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1Tornetta 诉马斯克案，C.A. 2018-0408-KSJM，2024 年 1 月 30 日， 2024 年，味好美；可以在这里找到：https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=359340。
2同上，第28-29页。
艾拉·埃伦普雷斯、JB Straubel和Joseph Gebbia也与马斯克和特斯拉有着长期的 关系。在特斯拉董事会任职17年的埃伦普雷斯最近作证说，他与埃隆·马斯克交换了信息 ，上面写着 “爱你伙计” 之类的热情洋溢的笔记，并将第一款Model 3的版权作为生日礼物赠予了马斯克。3他还是首席执行官马斯克旗下的几家公司的早期投资者，包括特斯拉、Space X和The Boring Company。4 然而，埃伦普雷斯仍然被认为是 “独立的”，是薪酬委员会以及提名和公司治理 委员会的成员。斯特劳贝尔认为自己是埃隆·马斯克的联合创始人。斯特劳贝尔在 马斯克的领导下担任了14年的特斯拉首席技术官。根据公司披露，在2019年辞职后，他继续担任 “高级顾问” 。董事约瑟夫·盖比亚本人证实，他与埃隆·马斯克有私人关系，他为 为何辞去董事会为处理重组和 2018 年薪酬待遇而设立的由两人组成的特别委员会辩护。
除了与首席执行官马斯克的个人关系外，许多董事在担任特斯拉董事会成员期间积累的财富也可能受到损害。例如，在 2014 年至 2017 年之间，董事会主席董事 Denholm 获得的薪酬在发行时价值约为 1,700 万美元，并且 的薪酬大幅增加。5根据 Tornetta，登霍尔姆最终在2021年和2022年通过销售特斯拉部分期权获得了2.8亿美元，她形容这一数额 “改变了生活”。6
特斯拉董事仅以股票期权获得报酬，几乎 都积累了价值数亿美元的股份。根据 《华尔街日报》，现任董事会 “出售这些期权的股票总共赚了超过6.5亿美元。”7特拉华州州长麦考密克在最近关于马斯克薪酬的决定中还发现，“庞大的 董事薪酬” 是评估董事会独立性的一个因素。8 如中所述 Tornetta，人际关系和董事薪酬都损害了特斯拉 董事会的独立性。据推测，即使是董事会本身也意识到缺乏独立性，因为特别委员会仅由一位董事凯瑟琳·威尔逊-汤普森组成，董事会认为他可能以真正独立的身份通过投资者的认可。9
管理层抓捕的迹象比比皆是
有充足的证据表明，董事会过于受首席执行官马斯克的束缚。的确，特拉华州总理味好美得出结论：“马斯克的运作就像不受董事会监督一样。”10
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3CNN，“特斯拉紧密联系的领导层 团队在法庭上备受关注” https://www.cnn.com/2022/11/17/business/elon-musk-board-friends/index.html。
4Tornetta 诉马斯克案，C.A. 2018-0408-KSJM，2024 年 1 月 30 日， 2024 年，味好美；见此处：https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=359340，第 20 页。
5同上，第28页。
6同上，第25页。
7《华尔街日报》，将 埃隆·马斯克与一些特斯拉董事联系在一起的金钱和毒品，” https://www.wsj.com/tech/elon-musk-tesla-money-drugs-board-61af9ac4。
8Tornetta 诉马斯克案，C.A. 2018-0408-KSJM，2024 年 1 月 30 日， 2024 年，味好美；可以在这里找到：https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=359340 第 125-126 页。
9一位报告称，名义 “独立” 董事凯瑟琳·威尔逊-汤普森于2018年加入董事会，也是特别委员会的唯一成员，出售特斯拉 股票的收入刚刚超过5000万美元 《华尔街日报》报告 (见脚注8)。凭借未行使的期权，她将获得不到 2亿美元的收益。
10Tornetta 诉马斯克案，C.A. 2018-0408-KSJM，2024 年 1 月 30 日， 2024 年，味好美，见此处：https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=359340，第 119 页。
实际上，当首席执行官做出有利于个人但不符合特斯拉股东利益的决策时，董事会并未介入 。董事会继续 允许马斯克过度投入，而不是要求他全神贯注于作为特斯拉首席执行官和 “Technoking” 的角色。 马斯克投入了大量时间在 X、SpaceX、Neuralink、Boring Company 和其他公司任职。据报道，在 2023 年《华尔街日报》首席执行官理事会峰会上，马斯克表示，他在这些公司之间分配时间，“一天主要关注 一家公司”。11
董事会允许马斯克 质押大量特斯拉股票作为抵押品，为其其他活动提供资金，从而使股东面临不必要的风险。12如果马斯克被迫出售他的 质押股票，则可能导致股价大幅下跌，损害股东利益。13
缺乏董事会监督实际上使马斯克能够使用特斯拉 作为自己和其他业务活动的保险库，即使这些行动是以牺牲特斯拉为代价的。2022年，马斯克承认 聘请特斯拉工程师在推特（现称为X）上处理问题，并为这一决定辩护说，没有特斯拉董事会成员 阻止他为其他业务使用特斯拉员工。14最近，马斯克开始为他的新公司xAi从 特斯拉的人工智能和自主团队中偷猎顶尖工程师，其中包括曾在特斯拉担任计算机视觉主管的伊桑·奈特。15
在此之前，马斯克在X上发帖说，他 “在没有大约 25% 的投票控制权的情况下将特斯拉发展成为人工智能和机器人领域的领导者感到不舒服”，这一举动被广泛视为对推动特斯拉 董事会再给予他一笔巨额薪酬待遇的威胁。 16
的一系列文章中报道了特斯拉董事会功能失调的其他证据 《华尔街日报》，其中记载了据报道在 对董事会感到沮丧的情况下离职的董事离职情况。最近，“日本政府养老金 投资基金前首席投资官水野宏道在三年后于2023年离开特斯拉董事会，部分原因是他认为自己缺乏改善公司治理相关做法的能力。”该系列还报道说，前董事会成员琳达·约翰逊·赖斯在对马斯克吸毒的担忧被董事会其他成员 “抹去” 后离开了 董事会，一些董事会成员 感到期望与马斯克一起吸毒或冒着让他心烦意乱的风险。17
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11CNBC，“埃隆·马斯克说，他在SpaceX、特斯拉和推特之间分散时光'漫长而复杂'” https://www.cnbc.com/2023/05/23/elon-musk-splits-time-across-spacex-tesla-and-twitter-heres-how.html。
12福布斯，“埃隆·马斯克的 认捐股票将超过其他31位亿万富翁的总和” https://www.forbes.com/sites/johnhyatt/2022/04/28/elon-musk-is-about-to-have-more-pledged-stock-than-these-31-other-billionaires-combined/?sh=70dc2261fa04。
13国际空间站治理，“随着公司的镇压，股票承诺失去了知名度 ” https://insights.issgovernance.com/posts/share-pledges-lose-popularity-as-companies-clamp-down/。
14北方特斯拉，“报告称，埃隆·马斯克在推特上部署了50多名特斯拉工程师” 和 “被派到推特的特斯拉工程师在'自愿基础上'工作， 埃隆·马斯克说” https://teslanorth.com/2022/10/31/elon-musk-deploying-over-50-tesla-engineers-at-twitter-says-report/ 和 https://teslanorth.com/2022/11/17/tesla-engineers-sent-to-twitter-worked-on-voluntary-basis-says-elon-musk/。
15雅虎，“埃隆·马斯克正在为xAi偷猎特斯拉工程师 。等等，什么？”https://news.yahoo.com/tech/elon-musk-poaching-tesla-engineers-213034815.html。
16埃隆·马斯克 X Post，2024 年 1 月 15 日。https://x.com/elonmusk/status/1746999488252703098?lang=en。
17《华尔街日报》，“埃隆·马斯克使用了 非法药物，令特斯拉和SpaceX的领导人感到担忧”，https://www.wsj.com/business/elon-musk-illegal-drugs-e826a9e1 以及 “将埃隆·马斯克与一些特斯拉董事联系在一起的 金钱和毒品”，https://www.wsj.com/tech/elon-musk-tesla-money-drugs-board-61af9ac4。
如果董事会成员因为害怕疏远他们有义务监督的人而无法抗拒使用 非法药物的压力，那么很难想象当需要董事会意见和监督的公司问题受到威胁时，他们会挺身而出面对马斯克 。
比一个糟糕的季度还要糟糕得多：特斯拉的长期业绩 下降
特斯拉在过去三年中股价和运营 业绩的下降加剧了我们对特斯拉治理的担忧，尤其是董事会允许马斯克推行的许多 潜在的分散注意力的举措。尽管特斯拉的股价在2019年至2021年间以惊人的速度增长，但自2021年11月达到 峰值以来，特斯拉的股价已大幅下跌。从2020年3月19日到2021年11月4日，特斯拉的股价 从28.51美元上涨至409.71美元，每股上涨381.20美元，但此后跌至172.63美元，较峰值下跌237.08美元，跌幅62％。下表1比较了特斯拉在最近1、3年和 5年内与标准普尔500指数、通用汽车和福特的股价表现：
表 118
| 1 年 | 3 年 | 5 年 | |
| 特斯拉 | -13.95% | -40.79% | 710.79% |
| 标准普尔 500 | 31.90% | 33.80% | 86.70% |
| GM | 28.79% | -23.74% | 28.79% |
| F | 10.65% | 15.00% | 44.56% |
所有时段均于 2024 年 4 月 22 日结束
在过去的三年中，尤其是在过去的一年中，特斯拉 显然落后于竞争对手和整个市场。我们认为，马斯克的许多项目，特别是他收购Twitter的决定所造成的干扰，对特斯拉的表现不佳起了重要作用。表 2 显示了特斯拉 在与马斯克收购推特相关的关键日期以来的股价表现：
表 219
| 闭幕 (10/27/22) | 收购公告 (4/14/22) | 首次购买 Twitter 股票（1/3/22） | |
| 特斯拉 | -36.89% | -56.74% | -59.67% |
| 标准普尔 500 | 40.50% | 19.20% | 14.40% |
| GM | 13.23% | 7.68% | -26.30% |
| F | 5.57% | -11.29% | -33.91% |
所有时段均于 2024 年 4 月 22 日结束
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18特斯拉、通用汽车和福特的股价增长是在 2024 年 4 月 22 日结束日期之前计算的 。每个时段的开始日期对应于专栏标题（即 “一年” 的2023年4月22日），如果市场在确切的周年纪念日休市，则为前一天。对于标准普尔500指数，表中的数字表示截至2024年3月的每月回报率，由 https://dqydj.com/sp-500-return-calculator/ 计算。
19对于特斯拉，通用汽车和福特的股价增长是从专栏标题中的日期到2024年4月22日计算的 。对于标准普尔500指数，表中的数字表示从专栏标题中的日期到2024年3月的每月回报率 ，计算结果由 https://dqydj.com/sp-500-return-calculator/ 计算。
经营业绩
与特斯拉股价的模式类似，自疫情初期以来，特斯拉的 经营业绩有所下降。在销售方面，这采取了 “回归平均值 ” 的形式，即特斯拉的年收入增长已恢复到2019年的水平，而特斯拉的盈利能力实际上却相反，与2022年相比，2023年的毛利润和营业利润均有所下降。表 3 显示了特斯拉自 2018 年以来每年的这些 指标的年增长率：
表 320
| 年 | 收入 D | 毛利 D | 息税前利润 D |
| 2018 | 82.5% | 81.8% | - |
| 2019 | 14.5% | 0.7% | - |
| 2020 | 28.3% | 62.9% | 2338.8% |
| 2021 | 70.7% | 105.2% | 234.3% |
| 2022 | 51.4% | 53.3% | 109.4% |
| 2023 | 18.8% | -15.3% | -34.9% |
尽管 每个财年都为正数，但特斯拉的收入增长还是相当不稳定的。销售增长的波动与毛利（收入减去外部购买的投入）相匹配，毛利的增长率波动幅度更大。由于特斯拉在2019年之前没有报告息税前利润，因此其2020年的增长率 并不是一个非常有意义的指标。但是，值得注意的是，息税前利润增长率的逐年下降比销售额或毛利润的下降严重得多，这表明运营问题在特斯拉 股价下跌中起了重要作用，尽管其他因素——例如中国增长放缓或原材料成本/瓶颈增加——也起了作用。
最近，特斯拉公布了2024年第一季度 的业绩指标，令人不安的趋势仍在继续：与2023年第一季度相比，特斯拉的总收入下降了9％，汽车收入下降了13％，净收入下降了55％。
董事会未能裁员 危及特斯拉的品牌
在过去的几年中，埃隆·马斯克凭借 与监管机构的公开斗争、对Twitter的收购、关于X的有争议的声明以及他的法律和个人纠纷而成为头条新闻。特斯拉 的声誉与埃隆·马斯克的声誉深深地交织在一起，有迹象表明，与马斯克有关的 新闻报道源源不断，导致该公司在消费者中的声誉下降，这反过来又对特斯拉的 利润产生了负面影响。21
市场情报公司Calibre报告称，特斯拉的 “对价 分数” 已从2021年的70％下降到今年2月的31％。“考虑分数” 衡量消费者对品牌的 信任度，以及他们是否会考虑购买该品牌的产品。Calibre 将分数的下降部分归因于马斯克的个人声誉。根据奥本海默公司的说法高级分析师科林·拉什（Colin Rusch）不愿与埃隆·马斯克建立联系 的消费者开始寻求 “把钱花在其他地方”。22
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20计算得出 并在 Cap IQ 中报告的特斯拉财务指标的年度变化。
21路透社，“特斯拉季度交付量近四年来首次下降 ” https://www.reuters.com/business/autos-transportation/teslas-first-quarter-deliveries-miss-expectations-2024-04-02/。
22《商业内幕》，“分析师称，埃隆·马斯克的声誉 可能会将买家拒之门外”，https://www.businessinsider.com/elon-musk-tesla-reputation-turning-buyers-off-ev-caliber-2024-4。
此外，特斯拉跌至62％和在2023年Axios Harris 民意调查100中名列前茅，该调查衡量了美国最知名品牌的声誉。比它的 12 位低了 50 位第四2022年的排名 ，这本身就比第8位下降了四位第四2021 年的排名情况。最近的下降是由Axios Harris Poll 100指标中所有九个类别的 下降引起的，但降幅最大的是品格、信任、文化和 伦理类别。竞争对手本田、斯巴鲁、丰田、宝马、福特、通用和大众汽车的排名高于特斯拉。23
鉴于特斯拉第一季度令人失望，该公司的汽车产量比销量多出46,000辆， 根据分析师的说法，这可能是需求疲软的迹象，这些声誉下降的指标尤其令投资者担忧 。24随着电动汽车领域的竞争加剧，以及更便宜和 更多样化的选择可供消费者选择，特斯拉及其长期投资者无法袖手旁观，因为由于董事会未能控制首席执行官，潜在客户 被拒之门外。25
特斯拉人力资本管理监督不力的往绩
关于特斯拉工作条件恶劣的报道不断出现， 进一步危及其品牌。特斯拉目前正在与政府机构提起的两起诉讼作斗争，这些诉讼指控其位于加利福尼亚州弗里蒙特的设施 存在种族歧视。美国平等就业机会委员会和加州民权部称，黑人特斯拉 工人面临着严重的敌对工作环境，黑人工人在 弗里蒙特工厂遭受严重的种族歧视和骚扰，包括工厂部分区域的隔离，通常被称为 “种植园” 或 “奴隶船”；公共区域墙壁上写有种族主义符号和诽谤；带有种族歧视的口头虐待和骚扰；促销中的歧视 和工作分配；以及同工同酬的不平等。26特斯拉还因同一问题面临来自近6,000名现任和前任 员工的集体诉讼。272023年，在陪审团裁定320万美元后，它和解了一名黑人雇员的诉讼。28
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23Axios，“随着通用汽车，特斯拉的声誉下降， 福特攀升” https://www.axios.com/2023/05/24/tesla-reputation。
24路透社，“特斯拉季度交付量近四年来首次下降 ” https://www.reuters.com/business/autos-transportation/teslas-first-quarter-deliveries-miss-expectations-2024-04-02/。
25路透社，“随着马斯克声誉的下降，潜在的特斯拉买家冷落了公司 ” https://www.reuters.com/business/autos-transportation/would-be-tesla-buyers-snub-company-musks-reputation-dips-2024-04-01/。
26EEOC 新闻稿，2023 年 9 月 28 日，https://www.eeoc.gov/newsroom/eeoc-sues-tesla-racial-harassment-and-retaliation and 洛杉矶时报，“可怕的种族主义指控促使加州对特斯拉提起诉讼” https://www.latimes.com/business/story/2022-02-11/la-fi-tesla-race-discrimination-lawsuit。
27路透社，“特斯拉必须面对6,000名美国黑人工人的种族偏见类诉讼” https://www.reuters.com/legal/tesla-must-face-class-action-claims-by-6000-workers-race-bias-case-2024-02-29/。
28CNBC，“特斯拉与黑人工人达成和解，他们 因种族歧视赢得了两次审判” https://www.cnbc.com/2024/03/15/tesla-settles-racial-discrimination-lawsuit.html。
关于健康和安全缺陷的各种报告表明 是一个潜在的系统性问题。在美国，长期以来一直有报告称，安全违规行为高于行业平均水平，并且漏报了 的受伤情况。在过去的六年中，几家新闻机构的调查报道包括 揭示, 彭博社, 《今日美国》，以及 德州观察家发现特斯拉在加利福尼亚州、 内华达州和奥斯汀的工厂少报了受伤情况和/或贴错了标签。29此外，从2018年到2023年3月，特斯拉共收到职业安全与健康管理局的49次引文，共涉及116起安全 违规行为。 根据《德州观察家报》对联邦数据的分析，这是福特和通用汽车收到的引文总数的两倍，是违规次数的三倍。30在德国，由于需要工人至少休三天病假的工伤事故数量异常多，特斯拉受到了审查。31
最后，特斯拉拒绝与其在瑞典的机制机构谈判集体协议，这导致了团结罢工，影响了特斯拉在北欧国家的业务。
特斯拉的董事会和治理结构 限制了股东的参与
机密董事会结构和关于修改公司注册证书或章程的绝大多数投票条款 都削弱了股东追究董事会对这些缺陷负责的能力。 此外，董事会对股东其他参与尝试的反应似乎很低，这是 董事会缺乏独立性的另一个可能后果。持有价值约15亿美元的特斯拉股票的投资者去年写信给主席登霍尔姆，概述了许多同样的担忧，并要求开会，其中许多人也是这封信的签署人 。 32主席登霍尔姆 没有回应。
提案 4
一个由一个人组成的委员会和一个匆忙的程序
从 2024 年 2 月开始，董事会成立了 特别委员会，其唯一目的是在德克萨斯州重组公司。但是，在短短一个月内，特别委员会 要求扩大权限，将董事会批准的2018年薪酬待遇这一不寻常的批准请求包括在内。 从3月5日扩大特别委员会的权限到4月29日发布2024年最终委托书， 特别委员会没有 “对2018年奖励的条款或金额进行实质性重新评估”，也没有聘请薪酬 顾问。33实际上，特别委员会的行动速度如此之快，以至于当盖比亚退出特别委员会时，威尔逊-汤普森 询问是否可以增加一位新董事在特别委员会任职，但确定在 到2024年年会之前没有足够的时间。尽管最终推进了议程，但即使是特斯拉自己的特别委员会也认识到，由一名董事负责审查公司史无前例的治理变革具有不同寻常的性质，特别是考虑到 发现董事会缺乏独立性，也缺乏有关2018年薪酬待遇的披露 Tornetta。此外，就像在 中提出的 Tornetta，董事会在批准2018年薪酬待遇时似乎采用了与最初的2018年薪酬待遇评估和股东投票相同的 “鲁莽快速方法”。34
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29《今日美国》， “工人受伤、911 电话、住房危机：招募特斯拉需要付出代价” https://www.usatoday.com/in-depth/news/investigations/2019/11/12/tesla-gigafactory-brings-nevada-jobs-and-housing-woes-worker-injuries-strained-ems/2452396001/; 揭示，”特斯拉表示，其工厂更安全。但这把伤害排除在了账上” https://revealnews.org/article/tesla-says-its-factory-is-safer-but-it-left-injuries-off-the-books/; 彭博社，“特斯拉员工因工厂受伤和疾病而损失的工作日增加了三倍” https://www.bloomberg.com/news/articles/2019-03-19/tesla-factory-injuries-idled-workers-three-times-as-much-in-2018。
30德州观察家， “他在帮助建造特斯拉的超级工厂时死亡。特斯拉没有告诉当地官员。” https://www.texasobserver.org/tesla-texas-worker-death-heat/。
31斯特恩，“斯特恩 调查：特斯拉内幕” https://www.stern.de/wirtschaft/tesla-gigafactory--schwere-verstoesse---wie-kann-das-in-deutschland-moeglich-sein---33861410.html; Ipakter，“特斯拉柏林工厂工人因安全问题加入工会，公司否认报道” https://impakter.com/tesla-berlin-gigafactory-workers-join-union-over-safety-concerns-tesla-denies-reports/。
32给登霍尔姆主席的信， 2023 年 4 月 21 日，https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/644298578c858b5963c7a411/1682085975961/TSLA+23_Board+letter_FINAL.pdf。
33特斯拉 2024 年代理 声明，第 85 页。
34Tornetta 诉马斯克案 ，C.A. 编号 2018-0408-KSJM，2024 年 1 月 30 日，味好美，在这里找到：https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=359340，pp。 129-130。
董事会决定利用特别委员会 来批准马斯克的2018年薪酬待遇，这是企图通过不可预测的法律手段破坏股东的最大利益。 通过使用特别委员会的程序，特斯拉暗示最初的2018年薪酬待遇是由不偏不倚、没有影响和独立的董事审查的，这是对董事会的主要批评，从而试图抹去董事会的名单 Tornetta决定。在我们的 看来，一个人组成的委员会根本不是一个真正的委员会。我们担心，一个仅由威尔逊-汤普森 董事组成的单独委员会，既没有时间也没有经过真正的委员会审查和讨论，这可能会阻碍流程的质量。
混乱的法律格局和特斯拉长期存在的长期薪酬问题
精心设计的薪酬待遇的一个目标是 促进长期增长和稳定，这两者都是特斯拉股东所需要的，而这两个问题都无法通过批准 的2018年薪酬待遇来解决。包括杜兰大学法学教授安·利普顿在内的公司法专家提出了重要问题，即 批准2018年薪酬待遇是否会使公司面临更多基于公司浪费问题的诉讼。她指出：
“特斯拉似乎在尝试两种 方式：鉴于当今存在的事实，这既是新的薪酬方案，有新的董事会考虑，也有新的股东批准，也是旧的。如果说这是旧的，特斯拉可以声称没有必要重新考虑其实质内容；通过说 这是一个新程序，特斯拉可以声称这一过程是正确的，成立了独立的董事会委员会，并向 股东进行了全面披露。”35
然而，不可能双管齐下，这种尝试肯定会产生额外的诉讼费用。特斯拉自己表示，特别委员会及其顾问都不能 “肯定地预测 在这种新情况下，特拉华州法律将如何处理批准马斯克薪酬的投票。”36
更根本的是，对2018年薪酬一揽子计划 的批准未能开始解决特斯拉未来的问题。在今年的年会上，薪酬委员会有机会 使用新的指标制定未来的薪酬计划，但未能采纳。如果股东批准2018年薪酬一揽子计划，2025年可能会有另一项计划。鉴于特斯拉的奖项呈指数级增长，马斯克很可能会要求再获得一个奖项。 37
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35安·利普顿，“特斯拉 和废物” https://lawprofessors.typepad.com/business_law/2024/04/tesla-and-waste.html。
36特斯拉 2024 年代理 声明，第 84 页。
372012年，特斯拉 董事会授予马斯克一项类似的奖励，分为10年，当时价值为7800万美元。 国际空间站报告在建议反对2018年奖励时指出，2018年薪酬待遇的价值是2012年奖励的33倍。《2018年国际空间站报告》，第3、5页。
此外， 特斯拉面临的未解决的问题之一是马斯克实际上是一名兼职首席执行官。2018年，ISS指出：“该奖项的设计和规模的主要原因之一是在十年任期内留住马斯克并专注于特斯拉的成功。”如果这是2018年薪酬待遇的 主要原因之一，那就是一次惨败，因为六年后，马斯克的外部商业承诺 只会增加。
2018年的薪酬待遇不适用于特斯拉股东
在2018年，人们可能会争论目标的严格性， 但是到目前为止，这些目标都已实现。股东不应假装该奖项具有任何激励作用， 没有。它确实存在过度问题，这个问题从一开始就显而易见。我们注意到，机构股东服务公司和格拉斯·刘易斯这两位主要的代理 顾问此前都建议不要采用2018年的薪酬待遇。ISS的2018年报告 指出，目前尚不清楚 “ [B]董事会向投资者表示，总规模将达到数十亿美元， 是有史以来最大的。”只能通过 Tornetta我们知道董事会甚至没有与马斯克就 裁决的规模进行谈判，特别委员会的报告证实，本批准的 提案仍未解决这种缺乏谈判的问题。
结论
鉴于这些无数的担忧，我们敦促你在即将举行的股东周年大会上对金巴尔·马斯克和詹姆斯·默多克的连任以及对2018年薪酬待遇的批准投票 投反对票。作为股东， 对我们来说，确保董事会由能够提供有效监督、独立 判断并将特斯拉及其利益相关者的最大利益放在首位的人员组成至关重要。
真诚地，
合并银行
AkademikerPension
北欧资产管理
纽约市主计长布拉德·兰德
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SOC 投资集团
统一
联合教会基金
这不是代理申请，不接受任何代理 卡。
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