美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
(将 标记为一)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2024年3月31日的季度
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ,从到的过渡期
委员会 文件号:001-41534
tenX Keane 收购
(注册人章程中规定的确切姓名 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。) |
列克星敦大道 420 号,2446 套房
全新 纽约州约克 10170
(主要行政办公室的地址 )
电话: (347) 627-0058
(发行人的 电话号码)
检查 发行人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 (或注册人必须提交此类报告的较短期限),并且(2)在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内(或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是 ☒ 不是 ☐
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
股票市场有限责任公司 | ||||
股票市场有限责任公司 | ||||
股票市场有限责任公司 |
截至 2024 年 5 月 20 日的 ,6,653,077 发行了面值为每股0.0001美元的普通股, 已流通。
tenX Keane 收购
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目录
页面 | ||
第 1 部分-财务信息 | ||
项目 1. | 财务报表 | |
截至 2024 年 3 月 31 日(未经审计)和 2023 年 12 月 31 日的合并 资产负债表 | F-1 | |
截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并 运营报表(未经审计) | F-2 | |
截至2024年3月31日的三个月和 2023年3月31日止三个月的合并 股东权益(赤字)变动表(未经审计) | F-3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并 现金流量表(未经审计) | F-4 | |
合并财务报表附注 | F-5 | |
项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 |
项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 6 |
项目 4. | 控制和程序 | 6 |
第二部分-其他信息 | ||
项目 1. | 法律诉讼 | 7 |
商品 1A。 | 风险因素 | 7 |
项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 7 |
项目 3. | 优先证券违约 | 7 |
项目 4. | 矿山安全披露 | 7 |
项目 5. | 其他信息 | 7 |
项目 6. | 展品 | 7 |
签名 | 8 |
2 |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
TENX KEANE 收购
合并 资产负债表
3月31日 2024(未经审计) | 十二月 31, 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中持有的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应计发行成本 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
应付票据-赞助商 | ||||||||
应归功于股东 | ||||||||
由于关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
可能需要赎回的普通股( | 和 股票价格为 $ 和 $ 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股)||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | 面值; 授权股份; 已发行的和未决的||||||||
普通股,$ | 面值; 授权股份; 已发行和流通股份(不包括 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的股份(可能需要赎回)||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
T负债总额和股东赤字 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-1 |
TENX KEANE 收购
合并的 运营报表
(未经审计)
在结束的三个月里 3 月 31 日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
一般费用和管理费用 | $ | $ | ||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | |||||
其他收入 | ||||||||
信托账户中持有的投资的利息收入 | ||||||||
其他收入总额 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
待赎回普通股的已发行普通股、基本股和摊薄后的加权平均值 | ||||||||
受 赎回的普通股每股普通股的基本和摊薄后净收益 | $ | $ | ||||||
不受 赎回的普通股的已发行普通股、基本股和摊薄后的加权平均普通股 | ||||||||
不受 赎回的普通股每股基本和摊薄后净收益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-2 |
TENX KEANE 收购
合并 股东权益变动表(赤字)
对于 ,截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
(未经审计)
普通股 | 额外付费 | (累计赤字) 已保留 | 股东总数 公平 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收益 | (赤字) | ||||||||||||||||
余额,2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
对需要赎回的普通股进行重新估值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额,2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股 | 额外付费 | (累计赤字) 已保留 | 股东总数 公平 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收益 | (赤字) | ||||||||||||||||
余额,2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
对需要赎回的普通股进行重新估值 | — | ( | ) | ( | ||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3 |
TENX KEANE 收购
合并 现金流量表
(未经审计)
对于 三个月 已结束 3 月 31 日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: | ||||||||
信托账户中持有的投资的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
从信托账户提取的现金 | ||||||||
存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
投资活动提供的净现金 | ||||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
与赎回普通股有关的付款 | ( | ) | ||||||
赞助商票据的收益 | ||||||||
关联方预付款 | ||||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
现金净变动 | ( | ) | ||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动的补充披露: | ||||||||
重新计量可能赎回的普通股 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4 |
TENX KEANE 收购
合并财务报表附注
注 1 — 组织和业务运营及持续经营的描述
TenX Keane Acquisition(“公司”)于 2021 年 3 月 1 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。
为了完成初始业务合并, 公司不限于特定的行业或行业。该公司是 一家早期和新兴的成长型公司,因此,公司面临与早期和新兴 成长型公司相关的所有风险。
截至2024年3月31日 ,该公司尚未开始任何运营。从2021年3月1日(成立)到2024年3月31日 31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,详情见下文 。最早在初始业务合并完成之前,公司不会产生任何营业收入。 公司将以利息收入的形式从拟议的公开募股所得收益中产生非营业收入。 公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司首次公开募股的 注册声明(“注册声明”)已于2022年10月13日宣布生效 。2022年10月18日,公司完成了6,600,000个单位的首次公开募股,其中包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的额外60万个 单位(“单位”,对于所发行单位中包含的普通股,即 “公开股”),产生了66,000,000美元的总收益, 如附注3所述。
在完成首次公开募股和出售单位的同时,公司以每个配售单位10.00美元的价格 完成了向10XYZ Holdings LP(“赞助商”)的394,000个单位(“配售单位”)的私募配售(“私人 配售”),总收益为3,940,000美元。
截至2022年10月18日 ,交易成本为4,859,330美元,其中包括132万美元的现金承保费、2,922,480美元的非现金承保 费用(以向承销商发行的29.7万股股票的公允价值表示)和616,850美元的其他发行成本。这些 成本计入额外的实收资本或累计赤字,以免额外的实收资本在 完成首次公开募股后全部耗尽。
2022年10月18日首次公开募股结束后,来自首次公开募股和私募配售(定义见附注4)的 出售单位的净收益67,320,000美元(每单位10.20美元)存入信托账户。根据经修订的1940年 投资公司法(“投资公司法”)第2(a)(16)条的规定,信托账户中持有的 资金可以投资于期限为185天或更短的美国政府证券,也可以投资于本公司选择的符合投资规则2a-7条件的货币市场基金的任何 开放式投资公司公司法,由公司决定,直到:(i) 企业合并完成或 (ii) 分配(以较早者为准)信托账户,如下所述。
公司的管理层在首次公开募股 净收益和出售私募单位的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权,尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须属于一个或多个 运营企业或资产,其公允市场价值至少等于信托账户(定义见下文) (不包括信托账户所得收入的应纳税款)的80%。只有在 商业合并后公司拥有或收购目标公司已发行和流通的有表决权证券的50%或以上,或者 以其他方式收购目标业务的控股权足以使其无需根据经修订的 《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司时,公司才会完成业务合并。
F-5 |
无法保证公司能够成功实现业务合并。拟议公开发行 结束后,管理层已同意,在拟议公开发行中出售的每单位10.00美元,包括出售私人 配售单位的收益,将存入信托账户(“信托账户”),并投资于 《投资公司法》第2(a)(16)条规定的含义的美国政府证券,到期日为185天或更短,或者投资任何自称是货币市场基金的开放式投资 公司,仅投资于美国国债并满足某些要求在(i)完成业务合并和(ii) 向公司股东分配信托账户中的资金之前,《投资公司法》第2a-7条规定的条件,由公司决定,如下所述。
公司将为已发行的公开股票的持有人(“公众股东”)提供赎回 全部或部分公开股票的机会,可以是(i)与召集的股东大会批准业务合并 有关,或(ii)通过与业务合并相关的要约来赎回 的全部或部分公开股份。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权 将其公开股票兑换成当时信托账户中金额的比例部分(最初预计为每股 股10美元,加上当时信托账户中扣除应付税款后的任何按比例分配的利息)。
所有 公开股票均包含赎回功能,允许赎回与公司 清算相关的此类公开股票,前提是股东投票或要约涉及公司的业务合并以及 对公司经修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的某些修正案。 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及其关于可赎回股权 工具的指导方针(已编入ASC 480-10-S99),赎回条款不仅仅由公司控制,还要求将需要赎回的普通 股票归类为永久股权以外的股票。鉴于公开股将与其他独立的 工具(即权利)一起发行,归类为临时股权的普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益 。普通股受ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具 很可能成为可赎回工具,则公司可以选择 (i) 从 发行之日(或从该工具可能变为可赎回之日,如果更晚的话)到该工具最早的赎回日期 这段时间内累积赎回价值的变化,或者(ii)在赎回价值的变化发生时立即确认并进行调整 该工具的账面金额等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即确认公允价值。 增持将被视为股息(即留存收益的减少,或在没有留存收益的情况下,额外的 实收资本)。虽然赎回不会导致公司的净有形资产跌破5,000,001美元,但公开股票 是可赎回的,在赎回活动发生之前,将在资产负债表上归类为此类股票。
公司赎回的公开股票的金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元(因此 随后不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束)或 与业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东对业务合并的批准, 公司只有在根据开曼群岛法律获得批准 业务合并的普通决议时才会进行业务合并,这需要出席公司股东大会 并投票的大多数股东投赞成票,或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票,并且公司 出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和重述的备忘录 和公司章程,根据美国证券交易委员会( “SEC”)的要约规则进行赎回,并提交包含与委托书中包含的信息基本相同的投标文件 在完成业务合并之前与美国证券交易委员会合作。如果公司就业务合并寻求股东批准, 保荐人已同意对其创始人股份(定义见附注5)和在拟议的 公开发行期间或之后购买的任何公开股进行投票,以支持批准业务合并。此外,每位公众股东都可以选择赎回其公共 股票,不论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并,如果他们投了票。
F-6 |
尽管如此 有上述规定,但如果公司寻求股东批准业务合并且公司未按照 要约规则进行赎回,则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》( “交易法”)第13条)),将被限制赎回总额超过15%的公共 股份未经公司事先书面同意。
保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权,以及 (b) 不对经修订和重述的公司备忘录和章程 (i) 提出修正案,以修改公司允许赎回与公司初始 业务合并相关的义务的实质内容或时间,或赎回如果公司未在合并中完成业务合并,则获得 100% 的公开股份 期限(定义见下文)或(ii)与股东权利或初始业务 合并活动有关的任何其他条款,除非公司在批准任何此类修正案后为公众股东提供了按每股价格赎回其公开股票的机会,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括 信托账户中赚取的且之前未发放用于纳税的利息,除以当时已发行和已发行的公共 股的数量。
公司将有 12 个月(如果公司延长期限,则为 19 个月)来完成业务合并(“合并
期”)。但是,如果公司未在合并期内完成业务合并,公司将 (i)
停止除清盘之外的所有业务,(ii) 尽快但不超过十个工作日
兑换 100%
的公开股票,按每股价格计算,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括
已赚取但之前未向我们发放的用于缴纳税款的利息(如果有)(减去最高美元)
如果公司未能在合并期内完成业务合并, 保荐人已同意放弃其清算信托账户与 将获得的创始人股份相关的分配的权利。但是,如果保荐人或其任何 关联公司收购公开股票,则如果公司未能在合并期内完成业务合并,则此类公开股票将有权从信托账户 中清算分配。如果进行此类分配, 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的公开发行价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额,保荐人已同意,如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或出售的产品 或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少 信托账户中的资金金额,保荐人将对公司承担责任低于 (1) 每股公开发行股票10.00美元和 (2) 每股公开发行股票的实际持有金额 两者中较低的值自信托账户清算之日起的信托账户,如果每股公开股票少于10.00美元,这是由于信托资产价值减少所致,每次都扣除可能提取的用于纳税的利息。该责任不适用于对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何 索赔,也不适用于根据 公司对拟议公开发行承销商就某些负债提出的任何索赔,包括经修订的1933年 《证券法》(“证券法”)规定的责任。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ,则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 努力让所有供应商、服务提供商(公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标 企业或与公司有业务往来的其他实体,与公司签订协议,放弃任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔,以减少保荐人因债权人的索赔而必须赔偿信托账户的可能性信托账户中持有的资金。
F-7 |
Going 问题注意事项
公司已经产生并预计将继续承担巨额成本,以执行其收购计划。此外,从这些财务报表发布之日起,公司 目前还有不到12个月的时间来完成业务合并交易。 如果公司未能在2024年6月18日之前完成初始业务合并,则根据强制性清算要求, 公司必须停止所有运营,赎回公开股票,然后进行清算和解散。关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体持续经营能力的不确定性 ” 对持续经营注意事项的评估,公司没有足够的流动性 来维持运营。这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力在财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业 。无法保证公司的 筹集资金或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务 报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。
风险 和不确定性
管理层 继续监视俄罗斯入侵乌克兰及其全球影响。我们在俄罗斯、白俄罗斯 或乌克兰没有业务、员工或资产。尽管冲突继续演变,结果仍然高度不确定,但我们目前认为俄罗斯-乌克兰 冲突不会对我们的业务和经营业绩产生实质性影响。但是,如果俄乌冲突持续或 恶化,导致更大的全球经济或政治混乱和不确定性,我们的业务和经营业绩可能会因此受到 重大影响。
管理层 继续监测以色列和加沙地带冲突及其全球影响。我们在以色列 或加沙地带没有业务、员工或资产。尽管冲突继续演变,结果仍不确定,但我们目前认为加沙地带 冲突不会对我们的业务和经营业绩产生实质性影响。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ,该公司分别持有48,584,863美元和72,565,394美元的信托投资。
最初的 业务合并
2023年10月24日 ,公司宣布已于2023年10月23日与特拉华州公司TenX Merger Sub, Inc.与该公司的全资子公司(“合并子公司”)、内华达州公司Citius Pharmicals, Inc.(“Citius Pharma”)和Citius {签订了2023年10月23日的合并和重组协议和计划(“合并 协议”)br} Oncology, Inc.,特拉华州的一家公司,也是Citius Pharma(“Citius Oncology”)的全资子公司,将收购Citius Oncology。除其他外,合并协议根据其中规定的条款和条件规定,(i) Merger Sub将与Citius Oncology合并并入Citius Oncology,Citius Oncology将重命名并作为TenX 的全资子公司继续存在(“合并”),以及(ii)在合并生效之前(“生效时间”),TenX将迁移 根据《特拉华州通用公司法》第 388 条和 《开曼群岛公司法》(经修订),转变为特拉华州公司(“驯养”)。这家新合并的上市公司将命名为 “Citius Oncology, Inc.”(“合并后的公司”)。本节将合并协议中考虑的国内化、合并和其他交易 称为 “业务合并”。
在 合并中,Citius Oncology的所有股份将转换为获得合并后公司普通股的权利。因此, 在收盘时,Citius Pharma将获得合并后公司的6,750万股普通股,按每股隐含价值 10.00美元,不计费用和开支,将是合并后公司的6.75亿美元股权。作为交易的一部分,Citius Pharma将向合并后的公司出资1000万美元的现金。 合并后的公司将再承担1,260万份现有期权。Citius Pharma和合并后的公司还将签订经修订和重述的共享服务协议, 除其他外,该协议将管理Citius Pharma在生效后将继续向合并后的 公司提供的某些管理和科学服务。
F-8 |
合并协议、业务合并及其所考虑的交易得到了公司、Citius Pharma和Citius Oncology各董事会 的一致批准。该交易预计将于2024年上半年完成,前提是 获得公司股东的批准以及其他惯例成交条件,包括最终监管部门的批准和美国证券交易委员会的文件。 无法保证拟议交易的最终时间,也无法保证交易将完全完成。
我们 将有 12 个月的时间来完成初始业务合并(“合并期”)。 但是,如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并,则我们可以将 合并期最多延长七(7)次,每次延长一个月(完成业务合并最多19个月) ,而无需向股东提交此类延期提案以供批准或向公众股东提供与此有关的 赎回权。根据我们第三次修订和重述的备忘录和章程的条款,以及我们与美国股票转让与信托公司于2022年10月13日签订的信托协议 ,为了延长 我们完成初始业务合并的时间,我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期 前两天通知后,向信托账户存入66美元中较低的金额在 或适用日期之前未兑换的每股公开股票 ,667 美元或 0.03 美元最后期限,每延长一个月。任何此类付款都将以贷款的形式支付。 任何此类贷款均不计息,将在我们初始业务合并完成时支付。如果我们完成 的初始业务合并,我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果我们没有 完成业务合并,我们将不会偿还此类贷款。此外,与我们的初始股东签订的书面协议包含 一项条款,根据该条款,如果我们未完成业务合并,我们的保荐人同意放弃从信托 账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。我们的保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资 以延长我们完成初始业务合并的时间。在我们初始业务合并 之前或与之相关的贷款中, 我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事或我们或其关联公司向我们发放的最多 1,500,000 美元的贷款(包括为延长我们完成业务合并的时间而提供的贷款)可以按每单位 10.00 美元的价格由贷款人选择转换为单位。
如果 我们无法在这段时间内完成初始业务合并,我们将尽快但在 之后不超过十个工作日内,按每股价格赎回 100% 的已发行公开股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息(净利息 可能为由我们用来缴纳应纳税款和解散费用),除以当时已发行的 公开股票的数量,该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利,如果有的话),但须遵守适用法律并在本文中进一步描述,然后寻求解散 并进行清算。我们预计,按比例赎回每股公开股票的价格约为10.99美元(如果我们的赞助商选择将完成企业 合并的时间延长整整七个月,则每月最多再增加 ,约每股0.03美元),但不考虑此类资金所赚取的任何利息。但是,我们无法向您保证 我们实际上能够分配此类金额,因为债权人的索赔可能优先于我们 公众股东的索赔。
我们 预计将构建我们的初始业务组合,这样我们的公众股东拥有股份 的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业的100%的股权或资产。但是,为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因,我们可能会将初始 业务组合的结构设置为交易后公司拥有或收购不到目标 业务的此类权益或资产的100%,但只有交易后公司拥有或收购目标 50%或以上的未偿有表决权证券或以其他方式收购时,我们才会完成 此类业务合并目标的控股权足以使其无需注册作为经修订的 1940 年《投资公司法》或《投资公司法》下的投资公司 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券,在业务合并之前,我们的股东也可能集体拥有交易后公司的少数 股权,具体取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。 例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发行大量新股,以换取目标的所有已偿还 股本。在这种情况下,我们将收购目标公司的100%控股权。但是,由于大量新股的发行 ,在我们初始业务合并之前,我们的股东在我们最初的业务合并后可能拥有不到大部分 股已发行股份。如果交易后公司拥有或收购的目标 业务或企业的股权或资产不足 100%,则此类业务中拥有 或收购的部分将是 80% 净资产测试的估值。如果我们的初始业务合并涉及超过 个目标业务,则80%的净资产测试将基于所有目标业务的总价值
F-9 |
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附的已审计财务报表是根据美利坚合众国 公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
公司管理层认为,截至2024年3月31日的未经审计的简明财务报表包括所有调整, 这些调整仅具有正常和经常性质,是公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况所必需的。本财务信息应与公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所包含的合并财务报表及其附注一起阅读。 截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示 截至2024年12月31日的整个财政年度或任何未来过渡期的预期业绩。2023 年 12 月 31 日的资产负债表信息源自 2023 年经审计的财务报表。
整合原则
随附的 合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间 余额和交易均已在合并中清除。
新兴 成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”,定义见经修订的1933年《证券法》(“证券 法”)第2(a)条,该法案由经修订的2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》(“JOBS 法案”)(“乔布斯法”)修改,并且可以利用 适用于其他非新兴上市公司的各种报告要求的某些豁免公司,包括但不限于不被要求遵守第 404 条中独立注册会计师事务所的认证 要求在《萨班斯-奥克斯利法案》中,减少了其定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及 股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外, 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则,直到私营公司(即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期,这意味着当标准发布或修订时,上市公司 或私营公司的申请日期不同,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者 既不是新兴成长型公司,也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ,也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ,以影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件,管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司没有现金等价物。
信任 账户
首次公开募股和私募配售结束后,67,320,000美元(每单位10.20美元)的首次公开发行净收益和私募单位的部分收益存入了位于美国 的信托账户,由大陆证券转让与信托公司担任受托人,仅投资于 到期日不超过185天的美国政府国债或者在符合《投资公司法》第 2a-7 条特定条件的货币市场基金中, 这将是仅投资于公司确定的美国政府直接国库债务,直至:(i) 完成业务合并和 (ii) 如上所述分配信托账户,以较早者为准。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ,该公司在信托 账户中持有的投资分别为48,584,863美元和72,565,394美元。
F-10 |
延期 发行成本
延期 发行成本包括与准备首次公开募股相关的成本。这些费用以及 承保折扣和佣金在首次公开募股完成后计入额外的已付资本。截至2024年3月31日和2023年12月31日 ,公司没有延期发行成本。
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 规定的所得税的资产和负债会计方法。递延的 税收资产和负债是根据记载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异而产生的预计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用预计 收回或结算这些临时差异的年份中适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期的变现额 。
ASC 740 规定了财务报表确认和衡量 在纳税申报表中采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得到 的维持。公司将与未确认的税收优惠 相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计款项 或与其状况发生重大偏差的问题。
目前没有开曼群岛政府对收入征税。根据开曼所得税法规,不向公司征收 所得税。因此,所得税未反映在公司的财务报表中。
根据ASC 480 “区分 负债和权益” 中列举的指导方针, 公司的普通股账户可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具 ,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有 赎回权的普通股,这些股票要么由持有人控制,要么在发生非 完全由发行人控制的不确定事件时可以赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股都被归类为 股东权益。普通股包含某些赎回权,公司认为这些兑换权不在 公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,截至2024年3月31日和2023年12月31日,可能赎回的普通股分别为48,316,218美元和72,565,394美元,在公司资产负债表的股东赤字部分之外作为 临时权益列报。
可能赎回的股票时间表
可能需要赎回的普通股 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
赎回普通股 | ( | ) | ||
对需要赎回的普通股进行重新估值 | ||||
应付股东的款项 | ( | ) | ||
可能需要赎回的普通股 — 2024 年 3 月 31 日 |
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股 股普通股的净收益是通过净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。 公司采用两类方法计算每股普通股的收益。
计算每股普通股摊薄收益时未考虑与(i)首次公开发行和(ii)私募相关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。 截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司没有任何可能行使 或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券或其他合约。因此,摊薄后的每股普通股净收益与报告期内每股普通股的基本净收益相同。
F-11 |
三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
需要赎回的普通股 | ||||||||
分子:净收入的分配 | $ | |||||||
分母:基本和摊薄后的加权平均已发行股份 | ||||||||
基本和摊薄后的每股净收益 | $ | $ | ||||||
普通股无需赎回 | ||||||||
分子:净收入的分配 | $ | $ | ||||||
分母:基本和摊薄后的加权平均已发行股份 | ||||||||
基本和摊薄后的每股净收益 | $ | $ |
衍生品 金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和对冲”, 公司评估其金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品条件的功能。对于 记作负债的衍生金融工具,衍生工具最初在授予日按其公允价值入账,然后在每个报告日重新估值 ,并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类, ,包括此类工具应记为负债还是作为权益,将在每个报告期结束时进行评估。 衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债,其依据是是否需要在资产负债表之日起的12个月内对该工具进行净现金结算或转换 。超额配股权被视为一种独立的 金融工具,以可赎回的股票为索引,并将根据ASC 480记作负债。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ,该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。该公司在该账户上没有遭受损失。
金融 工具
公司根据市场参与者在对主 或最有利市场的资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值。在公允价值衡量中考虑市场参与者的假设时,以下公允价值层次结构 区分可观测和不可观察的输入,它们分为以下级别之一:
1 级输入:活跃市场中相同资产或工具的未经调整的报价。
2 级输入:活跃市场中类似工具的报价和 非活跃市场中相同或相似工具的报价,以及输入可观测或重要价值驱动因素可观察的衍生估值模型。
3 级输入:估值模型的重要输入是不可观察的。
公司没有任何经常性的二级资产或负债,有关三级资产和负债,请参阅附注8。公司金融工具(包括其现金和应计负债)的账面价值 接近其公允价值,这主要是因为 具有短期性质。
可转换本票
该公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)对其 可转换期票进行了核算。管理层已经确定, 除了转换功能外,本票是一种 “普通的” 负债。此外,本票不包含 股东特征。因此,没有任何嵌入式衍生品需要分叉或其他需要进一步考虑 的功能。
F-12 |
最新的 会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了第2020-06号会计准则更新(“ASU”),“债务——带有 转换和其他期权的债务(副主题 470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益合约 (副主题 815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”),” 它简化了通过删除现行公认会计原则要求的主要分离模型来核算可转换工具。亚利桑那州立大学 还取消了股票挂钩合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件, 它简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。ASU 2020-06 于 2022 年 1 月 1 日对公司生效。 采用亚利桑那州立大学并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
2022年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03,ASC副标题820 “受合同销售 限制的权益证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学修订了ASC 820,以澄清在按公允价值衡量股权 证券时不考虑合同销售限制,并对受合同销售限制的股权证券引入新的披露要求, 以公允价值计量。亚利桑那州立大学适用于以公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。 本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内 的过渡期内对公司生效。允许提前采用尚未发布或尚未发布 的中期和年度财务报表。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2022-03年将对其财务状况、 经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。
管理层 认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前得到采用,都不会对公司的财务报表产生重大影响 。
注意 3 — 首次公开募股
根据首次公开募股 ,公司以每单位10.00美元的价格出售了6,600,000个单位,其中包括根据承销商部分行使超额配股权 发行的额外60万个单位。每个单位由一股普通股和 一项在公司初始业务合并完成后获得十分之二(2/10)普通股的权利 一项权利(“公共权利”)组成。五项公共权利将使持有人有权获得一股普通股(见附注7)。
注意 4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时,公司完成了394,000个私募单位的私募销售。每个单位 由一股普通股和一项在 公司初始业务合并完成后获得十分之二(2/10)普通股的权利组成,即一项权利(“公共权利”)。出售私募股权 单位的收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成企业 组合,则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于 为赎回公开股票提供资金(受适用法律的要求约束)。私募股权和私人 权利(包括行使私有权利时可发行的普通股)要等到初始业务合并完成后 30 天后才能转让、转让或出售,但某些例外情况除外。
F-13 |
注意 5 — 关联方
创始人 股票
2021年3月24日,保荐人获得了公司1,437,500股普通股(“创始人股份”),以换取 25,000美元,将在日后支付。2021 年 12 月 20 日,公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人 通过一项特别决议批准了以下股本变动:
(a) | 每个 已授权但未签发 A类普通股被取消并重新指定为美元普通股 每张面值; | |
(b) | 每个 已发行的B类普通股作为发行的对价进行了交换 $的普通股 每人面值;以及 | |
(c) | 完成上述步骤后,已授权但未签发 B类普通股被取消。 |
2021 年 12 月 20 日,继上述股票交易之后,公司以 不额外对价向我们的保荐人额外发行了 287,500 股普通股,导致我们的保荐人共持有 1,725,000 股普通股(创始股)。本次发行 被视为红股发行,实质上是资本重组交易,以追溯方式记录和提交。 创始人股票总共包括最多22.5万股普通股,如果承销商的 超额配股未全部或部分行使,则将被没收。2022年10月18日,承销商部分行使了超额配股,因此 ,截至2022年11月28日,15万股普通股不可没收。
发起人已同意,除非有少数例外情况,否则不转让、转让或出售任何创始人股份 :(A)业务合并完成后一年和(B)业务合并之后,(x)上次报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票分割、股票资本化、再投资调整后)组织、 资本重组等)在任何30个交易日内的任何20个交易日内(从企业成立后至少 150 天开始)合并,或(y)公司完成清算、合并、股本交易或其他类似交易的日期 ,该交易导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他 财产。
Promissory 注释 — 关联方
2021 年 3 月 17 日,保荐人向公司发行了无抵押本票(“首次公开募股前票据”)(“本票 票据”),根据该期票,公司可以借入总额不超过 300,000 美元的本金。期票为非利息 ,在 (i) 2022年9月30日或 (ii) 拟议公开发行完成之日起计和支付,以较早者为准。本票 到期后,保荐人于2023年4月14日向公司发行了新的无抵押本票(“首次公开募股后的本票”) 。首次公开募股后的期票不计息,应在(i)2024年10月14日或(ii)公司初始业务合并或清算完成日期(例如较早的日期,“到期日”)的 日中较早者支付。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,本票下没有未清款项。
关联方预付款
发起人代表公司支付了某些组建和运营费用。这些预付款按需支付,不计息。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,应付给赞助商的款项分别为 537,149 美元和 344,875 美元。
管理 服务协议
自这些单位首次在纳斯达克上市之日起 ,公司已同意每月向赞助商支付总额为10,000美元的办公室 空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。初始业务合并或公司 清算完成后,公司将停止支付这些月度费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,该公司分别产生了3万美元的支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,应计应付金额分别为 90,000 美元和 60,000 美元。
F-14 |
相关 派对贷款
为了为与业务合并相关的交易成本融资,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以,但没有义务根据需要向公司贷款(“周转 资本贷款”)。此类营运资金贷款将以期票为证。 商业合并完成后,可以无息偿还票据,或者,贷款人可以自行决定将不超过1,500,000美元的票据转换为单位, 按每单位10.00美元的价格由贷款人选择。此类单位将与私募股权相同。如果 业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还周转 资本贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。
2023年7月18日和2023年10月18日,公司向公司的信托账户(“延期费”) 存入了66万美元,将完成业务合并的时间表从2023年7月18日延长至2023年10月18日( “延期”),然后从2023年10月18日延长至2024年1月18日。 的延期费存款由向保荐人支付的本金为66万美元的无抵押本票(“本票”)来证明。本票 票据不计利息,应在公司业务合并完成时全额支付(该日期,“到期日 日”)。期票的收款人,即保荐人,有权但没有义务将不超过150万美元的全部或部分期票 转换为公司的私人单位(“单位”),价格为每单位10.00美元,每股 包括一股普通股和一项在完成后获得十分之二(2/10)普通股的权利业务 组合,如公司招股说明书中所述。
公司的股东于2024年1月17日批准了延期修正提案。2024年1月18日,发起人存入了与延期修正案相关的20万美元 。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ,营运资本贷款项下分别有152万美元和132万美元的未偿还额。
注 6 — 承付款和意外开支
注册 权利
营运资本贷款(以及行使私募权时可发行的任何 普通股)转换后可能发行的创始人股票、私募单位和单位的 持有人将有权根据 在首次公开募股生效之前或生效之日签署的注册权协议获得注册权,该协议要求公司 注册此类证券进行转售。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求,要求公司注册此类证券,但不包括简短的 注册要求。此外,持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册 权利,并有权要求公司 根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是,注册权协议规定 在 所涵盖的证券解除封锁限制之前,公司无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
承保 协议
公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权,以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金,额外购买最多90万个单位 以支付超额配股(如果有)。承销商 在期权期内部分行使了600,000个单位的超额配股。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的现金承保折扣。
F-15 |
承销商还有权获得270,000股普通股(如果全部行使超额配股权,则为310,500股),作为其 承销费的一部分。由于部分行使,截至2022年10月18日的授予股份为29.7万股。
股权 付款信
2024年2月23日,Crone Law Group, P.C. 与保荐人签订了关于支付其律师费的股权支付信函协议。因此, Crone Law Group目前预计将收到21,428股TenX普通股,如果超过某些费用上限,则保荐人未来可能会转让TenX的额外股权,并且此类股权可能超过50,000美元。
投资 银行业务参与协议
公司与新桥证券公司(“Newbridge”)签订了一项协议,让纽布里奇担任公司在并购(“并购”)服务方面的 非独家财务顾问。在并购 交易结束时,公司应向Newbridge支付500,000美元的费用,该费用应以权益支付;普通股数量 的计算价格应与支付给收购目标的股权对价相同。
注 7 — 股东赤字
优先股 股——公司被授权发行1,000,000股优先股,每股面值为0.0001美元,其名称、投票权以及公司董事会可能不时决定的其他权利和优惠。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,没有已发行或流通的优先股。
普通股 股——公司获准发行1.5亿股普通股,面值为每股0.0001美元。普通股的持有人 有权对每股进行一次投票。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ,已发行和流通的普通股分别为2341,000股,其中总计 最多22.5万股普通股将被没收,前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使 ,因此创始人股票的数量将等于公司已发行和流通普通股的19% 在首次公开募股(不包括私募股份)之后,约为23.0%(包括私募股份)。 承销商部分行使了超额配股,因此,自2022年10月18日 起,15万股普通股不可没收。承销商还有权获得270,000股普通股(如果全部行使超额配股权,则为310,500股),作为其承保费 的一部分。承销商收到了2,922,480美元的非现金承保费,由截至2022年10月18日批准的部分行使而向承销商发行的29.7万股股票的公允价值表示。在完成 首次公开募股和出售单位的同时,我们以每个 配售单位10.00美元的价格向保荐人完成了394,000个配售单位的私募配售,总收益为3,940,000美元。
在企业合并之前,只有创始人股份的 持有人有权对董事的选举进行投票。除非法律另有规定, 普通股的持有人和创始人股份的持有人将作为一个类别共同对提交股东 表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并,我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议 或其他安排,以提供与本次发行完成时不同的投票或其他公司治理安排 。
在 中,如果额外普通股或股票挂钩证券的发行量超过了拟议公开发行中发行的金额 且与业务合并的收盘有关,则创始人股票的调整比率 (除非创始人股票当时已发行的大部分持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的 的此类调整),因此总的来说,创始人的股份数量将等于 总数之和的19%拟议公开发行完成后所有已发行的普通股以及与业务合并相关的所有普通股 和股票挂钩证券(扣除与业务合并相关的普通股 股数量),不包括在业务合并中向我们出售目标权益的任何 卖方发行或发行的任何股票或股票挂钩证券。
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权利 -除非公司不是企业合并中幸存的公司,否则每位权利持有人将在初始业务合并完成后自动 获得十分之二(2/10)普通股。公司不会发行与权利交换相关的部分 股票。根据开曼法律的适用条款,零碎股份将向下舍入至最接近的整数,或以其他方式 进行处理。
注意 8。公允价值测量
公司遵循ASC 820的指导方针,其金融资产和负债在每个 报告期内按公允价值重新计量和报告,以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司 力求最大限度地使用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的 输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构是 ,用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
等级 1: | 相同资产或负债在活跃市场上的 报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
等级 2: | 1 级输入以外的可观察 输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债 的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
等级 3: | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估,无法观察 的输入。 |
下表列出了有关公司截至2023年12月31日、 2023年和2022年12月31日按公允价值计量的资产和负债的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
按公允价值计量的资产负债表
描述 | 级别 | 3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | 1 | $ | $ |
注意 9 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至财务报表 发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查,除了下文披露的事件外,公司没有发现任何后续事件, 需要在财务报表中进行调整或披露。
2024年4月26日,Citius Pharma向公司的信托账户存入了66,667美元(“捐款”),将 完成业务合并的时间表从2024年4月18日至2024年5月18日再延长一(1)个月(“延期”)。 公司向Citius Pharma发行的本金为66,667美元的无抵押期票(“票据”)证明了此类捐款的存款。该票据不计利息,可根据合并协议的条款全额偿还。
2024年5月17日,Citius Pharma向公司的信托账户存入了66,667美元(“捐款”),将 完成业务合并的时间表再延长一(1)个月,从2024年5月18日至2024年6月18日(“延期”)。 公司发行的本金为66,667美元的无抵押本票(“票据”)证明了此类捐款的存款致Citius Pharma。该票据没有利息 ,可根据合并协议的条款全额偿还。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 TenX Keane 的收购。以下 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表 和此处包含的相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警告 说明
除历史事实陈述外,所有 陈述,包括但不限于本 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 和 等与我们或公司管理层相关的类似表述的 词语可识别前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念,以及公司 管理层的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些 因素,实际结果可能与前瞻性声明所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表公司行事的人 的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本报告其他地方的财务 报表及其附注一起阅读。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们 于 2021 年 3 月 1 日在开曼群岛注册成立,目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。
运营结果 和已知趋势或未来事件
到目前为止,我们 尚未产生任何收入,在完成和完成我们的 初始业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。截至2024年3月31日,我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股 以及自首次公开募股结束以来以及寻找业务合并目标有关。我们已经并预计将继续以利息收入和信托账户中持有的投资的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计,由于成为上市公司(法律、财务报告、会计和审计 合规),以及与寻找业务合并目标相关的尽职调查费用, 将继续增加支出。
迄今为止,我们 既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。自成立以来,我们唯一的活动是组织活动 活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开募股后,我们要等到初始业务合并完成 后才会产生任何营业收入。首次公开募股后,我们将以现金和现金等价物 的利息收入的形式产生营业外收入。首次公开募股后,我们预计由于成为一家上市公司(法律、财务报告、 会计和审计合规),以及对潜在的业务合并候选人进行尽职调查所产生的费用增加。 我们预计,首次公开募股结束后,我们的支出将大幅增加。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净收入为489,829美元,主要包括758,258美元的信托资产 的投资收益,部分被268,429美元的运营支出所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净收入为611,725美元,主要包括759,647美元的信托资产 的投资收益,部分被147,922美元的运营支出所抵消。
流动性, 持续关注的资本资源
截至 2024 年 3 月 31 日,我们的现金为 33,330 美元。
我们的 首次公开募股注册声明(“注册声明”)已于2022年10月13日宣布生效。2022年10月18日,我们完成了660万个单位的首次公开募股,其中包括根据 承销商部分行使超额配股权(对于所发行单位中包含的普通股,即 “公开股票”)而发行的额外60万个单位, 产生的总收益为66,000,000美元。
在完成首次公开募股和出售单位的同时,我们以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人 完成了394,000个配售单位的私募配售,总收益为3,940,000美元。
于2022年10月18日完成首次公开募股后,出售首次公开募股和私募中单位 的净收益中向信托账户存入了67,320,000美元(每单位10.20美元)。根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(a)(16)条的规定,信托账户中持有的资金可以 投资于美国政府证券,到期日不超过185天,也可以投资于我们选择的符合投资公司第2a-7条条件的任何开放式投资公司 作为货币市场基金持有 根据美国的决定, 在:(i)企业合并完成或(ii)信托账户分配之前采取行动,以较早者为准。
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我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托 账户所得利息的任何金额,来完成我们的初始业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作 对价来完成我们的初始业务合并,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本 ,为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2024年3月31日 ,我们有大约33,330美元的信托账户外收益可供我们使用。我们将使用这些资金来 识别和评估目标企业,对潜在目标业务进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、 工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议,以及构建、谈判和完成初始业务合并。
为了弥补营运资金短缺或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金, 我们的保荐人或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以,但没有义务按要求在 无息基础上向我们贷款。如果我们完成初始业务合并,我们将偿还此类贷款。 如果我们的初始业务合并未完成,我们可以使用信托账户 之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款,但信托账户的收益不会用于此类还款。除上述情况外, 我们的高级管理人员和董事的此类贷款(如果有)的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的 书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款,因为我们认为 第三方不愿意贷款此类资金,并豁免寻求获取我们信托 账户资金的所有权利。
我们 预计,从2024年3月31日到业务合并的完成,我们的主要流动性需求包括 300,000 美元,用于架构、谈判和记录 成功企业合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用,以及与监管报告要求相关的法律和会计费用,以及216,800美元的 营运资金,用于杂项费用和储备。此外,保荐人向公司发行了无抵押本票 (“本票”),根据该本票,如果我们需要额外资金,公司可以借入不超过30万美元的本金 。
这些 金额是估算值,可能与我们的实际支出存在重大差异。此外,我们可以将部分非 信托资金用于支付融资承诺费、向顾问支付费用以协助我们寻找目标业务或作为 首付或为特定的 条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件 “购物” 与其他公司或投资者的交易)提供资金} 提出了初步的业务合并,尽管我们目前没有任何这样做的意图。如果我们签订了一项协议,其中 我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利,那么用作首付或为 “禁止购物” 条款提供资金的金额将根据特定业务合并的条款和我们当时的可用资金金额来确定。 我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)都可能导致我们没有足够的资金来继续 寻找潜在目标企业或对潜在目标企业进行尽职调查。
在我们最初的业务合并之前,我们 可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的初始业务合并,或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量 公开股票,在这种情况下,我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并有关的 债务。此外,我们的目标是规模超出我们使用首次公开募股和出售私有单位的净收益所能收购的企业,因此可能需要寻求额外的融资来完成这种 拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下,我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成最初的业务 组合,我们将被迫停止运营并清算信托 账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头现金不足,我们可能需要获得额外的 融资以履行我们的义务。
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无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此, 对该实体在财务 报表发布或可供发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
公司已经产生并预计将继续承担巨额成本,以执行其收购计划。此外,从这些财务报表发布之日起,公司 目前还有不到12个月的时间来完成企业合并交易。 如果公司未能在2024年6月18日之前完成初始业务合并,则根据强制性清算要求, 公司必须停止所有运营,赎回公开股票,然后进行清算和解散。关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体持续经营能力的不确定性 ” 对持续经营注意事项的评估,公司没有足够的流动性 来维持运营。这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力在财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业 。无法保证公司筹集资金或完成业务合并的 计划将在合并期内成功或成功。 财务报表不包含 可能因不确定性结果而产生的任何调整。
截至2024年3月31日期间, 的现金变化增加了584美元,其中包括用于经营活动的现金191,690美元、投资活动提供的 现金24,738,789美元和用于融资活动的现金24,546,515美元。
截至2023年3月31日期间, 的现金变化减少了168,799美元,其中包括 168,799美元的经营活动中使用的现金。
关键 会计估算
根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设,以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。
在以下情况下,我们 认为会计估算至关重要:(i)会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的 事项做出假设;(ii) 不同时期之间合理可能发生的估算值的变化或使用本期合理本可以使用的不同估计值会对我们的财务状况产生重大影响 。 我们尚未确定任何 关键会计估计 下方除外.
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衍生品 金融工具
我们 评估我们的金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 ,符合ASC主题 815 “衍生品和对冲” 的要求。对于记作负债的 衍生金融工具,衍生工具最初在授予日按其公允价值入账,然后在每个 报告日进行重新估值,并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类, ,包括此类工具应记为负债还是作为权益,将在每个报告期结束时进行评估。 衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债,其依据是是否需要在资产负债表之日起的12个月内对该工具进行净现金结算或转换 。超额配股权被视为一种独立的 金融工具,以可赎回的股票为索引,并将根据ASC 480记作负债。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
截至2024年3月31日 ,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成 后,我们首次公开募股的净收益,包括信托账户中的金额,已投资于美国政府国库券、到期日不超过185天的 票据或债券或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的 短期性质,我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
商品 4.控制和程序。
披露 控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内,记录、处理、 汇总和报告根据经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交 的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官 ,以便及时就所需的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,截至2024年3月31日,我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据他们的评估, 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)截至本报告所涉期末尚未生效,原因是财务报告的内部控制存在重大缺陷 与关联方应计和预付款的会计以及复杂金融工具的会计 。具体而言,复杂金融工具的会计与2024年1月17日 17日举行的股东特别大会对股东赎回价格的计算缺乏足够的内部控制有关 。并且需要进行调整,向选择在特别 股东大会上赎回股票的投资者支付差额。
财务报告内部控制的变化
在 最近结束的财政季度中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生重大影响或合理可能对财务报告的 内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
我们 目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何合法的 程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性极小。
商品 1A。风险因素。
由于 是一家规模较小的申报公司,我们无需在本项目下进行披露。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品
附录 否。 | 描述 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | Cover Page 交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
7 |
签名
在 中,根据《交易法》的要求,注册人促使下列签署人 代表其签署本报告,并获得正式授权。
日期: 2024 年 5 月 20 日
TenX 收购基恩 | ||
来自: | /s/ 袁晓峰 | |
小峰 元 | ||
主管 执行官兼董事长 | ||
(主要 执行官) | ||
来自: | /s/ 张泰勒 | |
泰勒 张 | ||
首席财务官兼董事 | ||
(主要 财务官兼会计官) |
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