招股说明书

行使购买认股权证后可发行的5,714,286股普通股

本招股说明书涉及 转售最多5,714,286股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）， 可在Armistice Capital Master Fund Ltd.（“出售 股东”）行使购买认股权证（“购买认股权证”）时发行，该普通股是根据证券购买协议（“收购 股东”）发行的协议”) 日期为 2023 年 5 月 31 日，公司与卖方股东之间的协议。

我们不会从卖出股东出售本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何收益 。本招股说明书所涵盖的出售普通股 股票的所有净收益将归卖出股东所有。请参阅 “所得款项的使用”。

卖出股东可不时通过任何市场 在市场交易中出售本招股说明书所涵盖的全部或部分普通股，无论是谈判交易还是其他市场，其价格和条件将由 由当时的市场价格或直接或通过经纪商或通过经纪人或经纪人决定 或通过这些销售方法的组合。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “PRSO”。2023年6月15日，我们上次公布的普通股销售价格为 0.66美元。

投资我们的普通股 涉及高度的风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入本招股说明书的文件 中描述的风险和不确定性 。

证券 和交易委员会（“SEC”）和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券 ，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年6月27日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度的允许，我们提交的注册声明 包含本招股说明书中未包含的其他信息。您可以阅读我们在美国证券交易委员会网站上向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他报告 ，标题如下 “在哪里可以找到更多信息”。

我们和销售 股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正案或 补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。除 本招股说明书、本招股说明书的任何修正案或补充或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息，我们和卖方股东均不对任何信息的可靠性承担任何责任，也不能为其可靠性提供任何保证。我们和 卖出股东仅在允许出价 和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的提议。您应假设本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在各自的日期或此类文件中规定的一个或多个日期时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和卖方 股东均未提出出售或寻求购买这些证券的要约。 除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动 的司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书 的美国境外人员必须了解在美国境外发行招股说明书 ，并遵守与证券发行有关的任何限制。

除非上下文另有要求 ，否则本 招股说明书中提及的 “Peraso”、“我们”、“我们” 或 “公司” 是指 Peraso Inc. 及其合并子公司。

风险因素

投资我们的证券 包含高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑下文讨论的具体 因素，以及本招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息， ，包括 “第 1A 项” 中确定的风险。风险因素” 见我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以及截至2023年3月31日的季度期10-Q表季度报告。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩 和前景产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

无法预测我们将根据收购协议向卖出股东发行的实际 股票数量，也无法预测行使 现金购买认股权证所产生的实际总收益（如果有）。

2023 年 5 月 31 日，我们与卖出股东签订了 购买协议，根据该协议，除其他外，我们向卖出 股东发行了购买认股权证，用于购买多达 5,714,286 股普通股，每股普通股的初始行使价为每股 0.70 美元， 可从发行之日起（“初始行使日”）立即行使，为期五年初始 行使日期，受购买权证中规定的某些限制和条件的约束。根据购买认股权证可能发行 的普通股可以不时自行决定向卖出股东发行，但须遵守认股权证中规定的某些 限制和条件。

卖出股东 通常有权控制行使现金购买权证（如果有）的时间和金额。除其他外，卖出股东出售我们的普通股（如果有）将取决于卖出股东确定的市场状况和其他因素。 卖出股东最终可能会决定出售我们可能可供转售的所有、部分或不出售我们的普通股。根据当时的市场流动性，卖出股东转售这些股票可能会导致我们普通股的公开交易价格 下跌。

由于在某些情况下，卖出股东 有权在无现金基础上行使购买认股权证（其行使价有待调整，如下文将详细讨论），因此截至本招股说明书发布之日以及在任何此类行使之前，我们无法预测我们将根据收购向卖出股东发行的普通股数量协议， 卖出股东在行使收购权时将为股票支付的每股行使价认股权证，或我们将从出售股东根据购买协议进行的行使中获得的 总收益（如果有）。

此外，如果卖出股东 的收购将导致卖出股东的实益 所有权超过当时已发行和流通的普通股的4.99％，则无需收购我们的任何普通股。

在行使购买认股权证后向卖出 股东发行普通股将导致我们现有股东的稀释，而出售卖出股东收购的普通股 股票或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果卖出股东 行使其购买认股权证，则在卖出股东收购股份后，卖出股东可以随时或不时自行决定转售全部、部分、 或不转售这些股票。因此，在行使 购买认股权证后向卖出股东发行认股权证可能会严重削弱我们普通股其他持有人的利益。此外，向卖出股东发行 的大量普通股或预计会发行此类股票，可能会使我们将来更难以我们原本希望 影响销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的 价格，并可能经历不同程度的稀释。

如果卖出股东 选择在行使购买认股权证时出售我们的普通股，则卖出股东可以随时或不时自行决定以不同的价格转售 的全部、部分或不转售 的此类股票。因此，在本次发行中，在不同时间从卖出股东手中购买股票 的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现 不同的稀释水平，在某些情况下会出现大幅稀释和不同的结果。投资者在本次发行中从卖出股东那里购买的股票的价值可能会下降 ，这是因为我们未来向卖出股东出售 的价格低于此类投资者在本次发行中为股票支付的价格。此外， 如果我们根据收购协议向卖出股东出售大量股票，或者投资者预计我们会这样做 ，则股票的实际出售或我们与卖出股东的安排的存在可能会使 我们将来更难以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

在卖出股东行使认股权证换取 现金（如果有）后，我们的管理团队将对使用向卖出股东发行的普通股的净收益拥有广泛的自由裁量权 ，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理团队在向卖出股东行使 以现金购买认股权证（如果有）后向卖出股东发行普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此类收益用于本次发行开始时 所设想的目的以外的用途。因此，在使用这些 净收益时，您将依赖我们的管理团队的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用 。在使用这些净收益之前，我们可能以不会为我们带来有利或任何 回报的方式进行投资。我们的管理团队未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、 财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的普通股 股票未来可能会出售，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响，削弱股东对普通股的所有权。

由于（a）行使根据我们的股权薪酬计划向执行官和其他员工授予的任何期权或归属限制性股票单位，以及（b）任何认股权证和其他普通股的发行而导致的普通股 的出售，可能会对普通股的市场 价格产生不利影响。除标题为 “分配计划” 的部分中规定的限制外， 我们不受限制额外发行普通股，包括任何可转换为 或可兑换 的证券，或者代表获得普通股的权利的证券，前提是我们遵守纳斯达克资本 市场的要求（该市场通常要求任何可能导致发行超过 20% 的交易获得股东批准）然后我们的 已发行普通股或投票权占我们当时已发行股票的20％以上）。在公开市场上出售大量 股普通股或认为可能发生此类出售可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响 。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场 状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质。因此， 我们的股东承担着风险，即我们未来的发行将降低普通股的市场价格并稀释他们在我们中的持股量 。

我们的 普通股价格的潜在波动可能会对您的投资产生负面影响。

我们无法向您保证 我们的普通股交易市场将继续活跃。从历史上看，股票市场以及我们的普通股 经历了巨大的价格和交易量波动。在截至2023年5月30日的十二个月期间，我们的普通股的收盘市场价格从2022年8月9日的高点 2.57美元到2023年5月19日的低点0.25美元之间变化。在此期间，普通股的每股价格 从盘中低点每股0.20美元到盘中最高每股2.69美元不等。科技公司 证券的市场价格可能波动很大，并且经常达到与此类公司的经营业绩 无关的水平。这些市场价格通常是不可持续的，而且差异很大。如果我们的普通股 交易价格达到不可持续的高水平，那么我们的普通股的市场价格很可能会大幅下跌。 由于我们的普通股价格波动，您可能无法以或高于 支付的价格出售股票。此外，如果我们寻求额外的融资，包括通过出售股权或可转换证券，此类出售 可能会导致我们的股价下跌并导致对现有股东的稀释。

此外，总体而言，股票市场 ，尤其是半导体股票市场，都经历了剧烈的波动，这通常与特定公司的财务状况或经营业绩无关 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的 交易价格产生不利影响，从而对您出售在本次发行中购买的股票的价格产生不利影响。过去，在经历了市场波动或价格大幅下跌之后，通常会对公司提起证券集体诉讼 。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩 和增长前景产生重大不利影响。

我们的公司注册证书 和章程或特拉华州法律的规定可能会延迟或阻止控制权变更交易，并压低我们股票的市场价格。

我们的 公司注册证书和章程的各项条款可能会使第三方更难获得我们公司的控制权，或者阻止 第三方试图收购我们公司的控制权。这些条款可能会限制某些投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中某些条款取消了董事选举 中的累积投票，限制了股东召集特别会议的权利，并规定了股东提名董事和提交其他提案供股东大会审议的具体程序。

我们还受特拉华州法律 条款的约束，这些条款可能会推迟或增加涉及我们公司的合并、要约或代理竞赛的难度。特别是，《特拉华州通用公司法》第 203 条禁止特拉华州公司在三年内与任何 利益股东进行任何业务合并，除非满足特定条件。这些条款中的任何一项都可能产生推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，包括但不限于阻碍代理竞赛或使 收购我们大量普通股变得更加困难。

根据我们的公司注册证书， 我们的董事会可以在未经股东批准的情况下根据董事会可能确定的条款发行最多20,000,000股优先股。普通股持有人的权利将受未来可能发行的任何优先股持有人的权利 的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的某些普通股认股权证被列为认股权证负债，按公允价值入账，每期收益中报告的公允价值都会发生变化， 这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

根据美国普遍接受的 会计原则，我们需要评估我们的普通股认股权证，以确定 应将其记作认股权证负债还是股权。在每个报告期 (1) 将对认股权证进行重新评估，以便将认股权证作为负债或权益进行适当的会计处理，(2) 将重新衡量认股权证负债的公允价值。负债 公允价值的变化将在我们的运营报表和综合亏损表中记录为其他收入（支出）。这种会计 待遇可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，因为我们可能会产生额外费用。此外，我们用来确定此类负债公允价值的估值模型的输入 和假设的变化可能会对认股权证负债的估计 公允价值产生重大影响。因此，我们的财务报表和经营业绩将根据 各种因素每季度波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括普通股的股价。我们预计，我们将在每个报告期内确认我们的认股权证或任何其他类似衍生工具的 非现金收益或损失，并且此类 的收益或损失金额可能很大。我们预计，收购权证将记作负债而不是股权。公允价值变动对收益的影响 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们未能遵守纳斯达克股票市场 的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格和 进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

由于多种因素或这些因素的组合，我们的普通股可能会贬值 ，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。虽然我们的普通股 目前在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “PRSO”，但无法保证我们能够维持 这样的上市。该市场继续采用上市标准，为了维持普通股的上市，我们必须遵守这些标准。 除其他外，持续的上市标准包括每股1.00美元的最低出价要求。如果我们的普通股交易价格连续30个工作日低于1.00美元的最低收盘价要求 ，或者如果我们不符合其他上市要求，纳斯达克可能会通知我们 。2023 年 2 月 1 日，我们收到了纳斯达克的通知，表示根据过去 30 个工作日普通股的 收盘价，我们不再符合纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中规定的将最低出价 维持在每股1美元的要求（“通知”）。

根据纳斯达克 上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们获得了 180 个日历日或直到 2023 年 7 月 31 日恢复合规的期限。 为了重新遵守最低出价要求，在这180天期限内，我们的普通股的收盘出价必须至少为每股 1美元，至少连续十个工作日。如果我们未在 这 180 天期限内恢复合规，则我们可能有资格寻求延长 180 个日历日的合规期，前提是我们符合对公开持有股票市值的持续上市 的要求和纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准（投标价格要求除外 ），并向纳斯达克提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期内纠正缺陷 ，必要时进行反向股票拆分。但是，如果纳斯达克工作人员认为我们无法弥补 缺陷，或者我们没有其他资格，纳斯达克将通知我们，我们的普通股将被退市。

上述通知 并未导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。我们打算监控普通股的收盘价 ，并在普通股的收盘价保持在每股 美元以下的情况下考虑我们的可用期权。无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求或保持对其他上市要求的合规 。截至本招股说明书发布之日，我们尚未恢复合规。无法保证 我们会进行反向股票拆分或能够获得进行反向股票拆分所必需的批准。此外， 无法保证在进行任何反向股票拆分之后，我们普通股的每股交易价格将保持在每股1.00美元以上，也无法保证我们将能够继续满足其他上市要求。如果我们要退市，我们预计我们的普通股 股票将在场外交易市场上交易，这可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外， 我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

关于前瞻性陈述的警告

本招股说明书中的一些陈述和以引用方式纳入的文件构成前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、绩效、 或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些因素包括下文 “风险因素” 下以引用方式纳入的因素。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、 “打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“继续” 或类似术语等术语来识别 前瞻性陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、 或成就。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，这是由各种因素造成的 ，包括标题为 “风险因素” 的部分下的风险因素和各种其他因素，包括 但不限于关于我们未来业务运营和业绩的陈述、我们的技术市场、我们的战略和竞争。

此外，我们和任何 其他人均不对这些陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论或纳入的前瞻性事件 可能不会发生。

私募认股权证

2023 年 5 月 31 日，我们与卖出股东签订了 购买协议，根据该协议，我们同意以每股 0.70 美元的协议购买价格 向卖出股东提供和出售共计 2,250,000 股普通股（“股份”）。我们还向卖出股东提供并出售了预先注资的认股权证，以购买最多3,464,286股普通股 股票（“预先融资的认股权证”），以代替卖出股东选择的普通股。每份预先注资 认股权证均可行使一股普通股。每份预先融资认股权证的购买价格为0.69美元，每份预筹认股权证的行使价 为每股0.01美元。预先注资认股权证可立即行使，可以随时行使，直到 所有预先注资认股权证全部行使。

股票、预先注资 认股权证和行使预先出资认股权证时可发行的普通股（“预先注资的认股权证股票”） 由我们根据S-3表格（编号333-258386）的有效上架注册声明以及2023年5月31日的相应招股说明书补充文件发行。

在同时进行的私募中， 我们向卖出股东认股权证（“购买认股权证” 以及预先注资的认股权证一起出售了 “认股权证”） ，以购买多达5,714,286股普通股（“购买认股权证”，以及预先注资的认股权证 股份，“认股权证”）。购买认股权证在发行后（“首次行使日期 ”）可立即行使，行使价为每股0.70美元，并在首次行使日的五周年之际到期。

如果购买认股权证在任何时候行使 转售购买认股权证股份的有效注册声明，或者当时没有可用的转售招股说明书， 可在 “无现金” 的基础上行使。

如认股权证所述，如果发生任何股票分红或分割、反向股票分割、资本重组 或类似交易，认股权证的行使价和数量 可能会进行调整。

购买协议包含公司和销售股东的 惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权 和义务。在满足惯例 成交条件后，本次发行于2023年6月2日（“截止日期”）结束。在扣除 配售代理费用和相关发行费用之前，我们获得了约400万美元的与本次发行相关的总收益。

从收购 协议签订之日起至截止日期后六个月，卖方股东有权在第三个交易日 发出行使该权利的通知，参与我们的后续融资，金额等于此类融资总额的30％，此后卖方股东会收到有关拟议融资的通知。

从购买 协议签订之日起至截止日期后 90 天，购买协议的条款通常禁止我们发行或同意 发行普通股或普通股等价物，除非根据股权补偿计划、未行使的收购 普通股或普通股等价物的权利或与某些战略交易有关。

根据 购买协议的条款，我们还被禁止（i）在购买协议签订之日后的六 个月内（i）发行 “自动柜员机”，即以与普通股当时的市场价格相关的价格向 的现有普通股交易市场发行普通股；(ii) 发行或同意发行普通股或普通股等价物 在购买协议签订之日后的 12 个月或买方不再持有之日之前是可变的任何 认股权证。

购买认股权证和 购买认股权证股票不是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免和据此颁布的D条例发行的，或者 在无现金基础上发行认股权证时，根据第 3 (a) (9) 条规定的豁免发行) 根据《证券 法》。

关于购买 协议，我们与销售股东签订了注册权协议（“注册权协议”）。 根据注册权协议，公司必须在签署 注册权协议后的15个日历日内提交注册声明，以注册购买权证股票供卖出股东转售。公司 未能遵守注册权协议中规定的申请截止日期和其他要求可能会使公司受到 罚款。

Benchmark Company, LLC 在 “尽最大努力” 和排他性的基础上充当 的独家配售代理（“配售代理”）。配售代理有权获得支付给公司的股票和 预先注资认股权证总收益的7.0％的现金费，并报销某些自付费用。此外，我们同意向基准发行五年期认股权证 ，以每股0.70美元的行使价购买最多285,714股普通股，这些认股权证可以立即行使（“配售 代理认股权证”），前提是配售代理认股权证所依据的股票数量占已售普通股和预先融资认股权证所依据的股票总数 的5.0％。配售代理认股权证也可以在无现金的基础上行使 。

预先出资认股权证、收购认股权证、配售代理认股权证、购买协议和注册权协议 的上述摘要并不完整，参照最终交易文件对其进行了全面限定。 形式的购买协议、注册权协议、预筹资金认股权证形式、购买认股权证形式和配售代理认股权证形式 的副本分别作为附录10.1、10.2、4.1、4.2、4.2和4.3附在我们于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中，该报告以引用方式纳入此处。

所得款项的使用

我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益 。出售本招股说明书所涵盖的普通股 的所有净收益将归卖出股东所有。我们预计，卖出股东将按照 “分配计划” 中所述的 出售其普通股。

股息政策

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金 股息，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付现金分红。我们打算 保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营提供资金。因此，投资者在我们的普通股中可能获得 的任何潜在回报都将以普通股市值升值（如果有的话）的形式出现。在支付股息方面，我们不受任何法律限制 ，除非股息支付会使我们破产，我们可能不会支付股息。 未来关于支付普通股现金分红的任何决定将由我们的董事会自行决定。

股本的描述

资本存量

以下对我们股本的描述 摘自我们经修订的公司注册证书， 包括经修订的指定证书，其中规定了优先股的条款，并以此为依据对其进行了全面限定。本摘要无意 使成文法或普通法的规定完全生效。我们强烈建议您查看以下文件，因为这些文件，而不是本摘要，定义了普通股和优先股持有人的权利：

普通的

截至本招股说明书发布之日， 我们的法定股本目前由1.4亿股组成，分为两类，包括1.2亿股 普通股，面值每股0.001美元，以及20,000,000股优先股，面值每股0.01美元。

截至2023年6月9日， 共有20,684,804股已发行普通股和1股A系列特别投票优先股。截至2023年6月9日， 共有6,084,964股可交换股票可兑换6,084,964股普通股，1,473,758股普通股 可在行使未偿还的股票期权时发行，1,152,232股普通股可供未来发行，1,458,174股普通股可供未来发行经修订和重述的2019年股票激励计划， 以每股2.40美元的行使价购买多达100,771股普通股的认股权证，购买的认股权证至行使价为每股1.00美元的3,675,000股普通股，预先筹集的认股权证可购买多达3,464,286股普通股 ，行使价为每股0.01美元，购买最多5,714,286股普通股，行使价 为每股0.70美元。

普通股

截至2023年6月5日，共有68名股东已发行和持有 20,684,804股普通股。实际股东人数明显多于这个登记在册的股东人数，其中包括作为实益所有者但股票由经纪人和其他被提名人以街头 名义持有的股东。这一登记在册的股东人数也不包括其他实体可能以信托方式持有 股份的股东。

我们的普通股 股票的每位持有人都有权：

普通股持有人没有 购买或认购我们的任何普通股或其他 证券的累积投票权、赎回权或先发制人的权利。普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。我们的普通股 持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列 优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

在遵守特拉华州法律规定的任何限制的前提下，我们的董事会 有权发行一个或多个系列的优先股， 有权确定和确定构成任何待确立系列的股票的相对权利和偏好，无需股东进一步投票 或采取行动。在股息、 清算和其他权利方面，我们以这种方式发行的任何优先股都可能优先于我们的普通股。

我们的董事会可以 授权发行我们具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利 产生不利影响。尽管我们的优先股的发行可以为我们在 可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，但在某些情况下，它可能会延迟、推迟或阻止 控制权变更。

A 系列特别投票优先股和 可交换股

我们以前被称为 MoSys, Inc.（“moSys”）。2021 年 9 月 14 日，我们和我们的子公司 2864552 安大略公司和 2864555 安大略公司与根据安大略省法律存在的 私人控股公司 Peraso Technologies Inc.（“Peraso Tech”）签订了 的安排协议（“安排协议”），以收购 Peraso Tech（“Peraso Shares”）的所有已发行和流通普通股 ”），包括与转换或交换 Peraso Tech 有担保可转换债券和普通股购买认股权证有关的 Peraso 股票，视情况而定，根据《商业公司法》（安大略省），通过法定安排计划 （“安排”）。

根据该安排的完成 ，在2021年12月17日之前发行和流通的每股Peraso股份均转换为获得公司新发行的普通股或2864555 Ontario Inc.股票的权利 ，这些股票可在每位前Peraso Tech股东的选举下兑换为公司普通股（“可交换股份”）。

关于安排 协议，公司于 2021 年 12 月 15 日向特拉华州国务卿提交了 A 系列特别投票优先股指定证书（“ A 系列指定证书”），以根据安排协议的条款指定 A 系列特别投票优先股 股（“特别有表决权的股票”），以使可交换股份的持有人 行使他们的投票权。

每股可交换股均可 兑换为公司的一股普通股，在流通期间，特殊投票股份使可交换 股票的持有人能够就普通股持有人有权投票的事项进行投票，并根据与可交换股票相关的 股票条款，获得的股息在经济上等同于普通股 股票申报的任何股息。

我们在2021年10月18日向美国证券交易委员会提交的最终代理 声明中对可交换股票以及特殊投票股份的偏好、权利和限制进行了更详细的描述 。上述对A系列指定证书的描述并不意味着 是完整的，而是参照其全文进行了全面限定，其副本作为附录3.2提交给美国证券交易委员会（SEC）的 表8-K最新报告提交。

我们的 公司注册证书和章程以及特拉华州法律条款的反收购影响

我们的 章程文件和特拉华州法律的某些条款可能会产生反收购效应，可能会推迟、阻碍或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购 企图，包括可能导致向普通股市场价格支付溢价的企图。

章程。我们的 章程规定，只有我们的董事会主席、我们的首席执行官、授权董事总数的多数 或普通股已发行股份的任何个人持有人才能召集股东特别会议。这些条款 可能会将股东提案的审议推迟到下次年会。我们的章程规定了提前通知程序 ，除非由董事会提名或根据董事会的指示，提名候选人竞选董事，也规定了在年度股东大会上审议 其他股东提案。此外，根据我们的章程，在董事任期内因董事人数增加或因死亡、辞职、退休、取消资格、 免职或其他原因导致董事会空缺而导致的新设立的董事职位 可由剩余在职董事的投票填补， 并且董事会被明确授权未经股东同意修改章程。因此，这些规定可能会阻止 第三方发起代理竞赛、提出要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

特拉华州反收购 法规。特拉华州通用公司法（DGCL）第203条通常禁止特拉华州上市公司 参与收购、资产出售或其他交易，为任何与关联公司 及其关联公司一起拥有或在三年内拥有公司15.0％或更多有表决权的股票的人带来经济利益。除非业务合并以规定的方式获得批准，否则该禁令自该人成为公司 15.0％或以上有表决权股票的所有者的交易之日起持续三年。该法规可以禁止、推迟、推迟或阻止 对我们公司的控制权变更。

赔偿

参照下文提及的所有法规的全文以及经修订的公司注册证书、 和我们的章程，以下摘要对 进行了全面限定。

DGCL 第 145 条规定 ，公司有权对公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求 以相关身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人员补偿其实际和合理产生的费用 （包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 {br br} 包括他曾经或现在是当事方或被威胁成为任何诉讼当事方的诉讼、诉讼或诉讼如果该人本着诚意行事，并以他合理地认为 符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理理由相信 的行为是非法的，则该人出于这种立场威胁、结束或完成了 的诉讼、诉讼或诉讼，除非是公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，则不提供赔偿 应就该人被判定应承担责任的任何索赔、问题或事项提出 除非 ，而且仅限于大法法院或其他裁决法院认定，尽管作出了责任裁决，但 鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的公司注册证书 规定，在DGCL可能修改的最大范围内，我们的任何董事均不因违反董事信托义务而向我们 或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任。公司注册证书还规定， 我们将在DGCL第145条允许的最大范围内，赔偿所有董事并使其免受损害。在适用法律允许的范围内 ，我们还有权通过章程条款、与此类代理人或其他人达成的协议、 的股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向代理人（以及特拉华州法律允许我们提供赔偿的任何其他 个人）提供赔偿（和预支费用），金额超过 第 145 条允许的赔偿和晋升 DGCL，仅受适用特拉华州法律（法定或非法定）在以下方面设定的限制因违反对我们、我们的股东和其他人的义务而采取的行动 。

根据我们的公司注册证书 和 DGCL 的允许，我们的章程规定，我们将就第三方的行为向我们的董事和高级管理人员提供赔偿， ；对于由公司或代表公司提起的诉讼，我们将赔偿我们的董事、高级管理人员和员工。章程 还允许我们代表另一家公司、合伙企业、合资企业、 信托或其他企业的任何高管、董事、雇员或代理人获得保险，以免他或她应我们的要求任职时因其以该身份行事而产生的任何责任。 我们已经购买了高管和董事责任保险，涉及各种事项产生的责任，包括 根据《证券法》产生的事项。

我们已经与每位董事签订了协议 ，除其他外，赔偿他们在任何诉讼或程序（包括我们或我们的权利）中产生的某些费用（包括律师费）、判决、 罚款和和解金额，这些费用是 该人作为我们或该人提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级职员的服务引起的 br} 应我们的要求。

在 的正常业务过程中，我们签订合同安排，根据该安排，我们可以同意赔偿交易对手因违反 的陈述和保证、未能履行某些契约或合同中概述的 某些外部事件引起的索赔和损失，其中可能包括诉讼或与过去绩效有关的索赔所产生的损失。这种 赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。我们还与我们的官员 和董事签订了赔偿协议。截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个 个月的合并财务报表中没有反映与这些赔偿相关的重大金额。

由于先前索赔的历史有限，以及适用于每份特定协议的独特的 事实和情况，公司尚未估算这些协议下的最大潜在赔偿责任金额。迄今为止，公司尚未支付与这些赔偿 协议相关的任何款项。

卖出股东

特此登记转售的5,714,286股普通股 股票可在行使向Armistice Capital Master 基金有限公司（以下也称为卖出股东）发行的购买认股权证后发行。有关发行这些购买权证的更多信息， 请参阅上面的 “购买权证的私募发行”。我们正在登记行使 购买认股权证后可发行的普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除了参与我们于 2022 年 11 月 30 日结束的融资 外，卖方股东在过去 三年内与我们没有任何实质性关系。

下表列出了 卖出股东以及有关该卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。 第二列列出了截至2023年6月9日卖出股东实益拥有的普通股数量，假设 行使了该卖出股东在该日期持有的所有认股权证（包括购买认股权证），而不考虑任何 的行使限制。第三栏列出了卖方股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据与卖出股东签订的注册权协议 的条款，本招股说明书通常涵盖在行使购买认股权证时可发行的最大数量 股普通股的转售，确定为截至本注册声明最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日前一个交易日 已全部行使 确定，所有内容均需按规定进行调整注册 权利协议，不考虑对行使购买权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发行的所有 股票。

根据购买 认股权证的条款，出售股东不得行使购买认股权证，前提是此类行使会导致卖出股东 及其关联公司和归属方实益拥有一定数量的普通股，这些普通股将超过我们当时在发行普通股的4.99％ ，出于此类决定的目的，不包括在行使此类购买认股权证时可发行的普通股 尚未行使。第二列和第四列中的份额数量不反映 此限制。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

分配计划

卖出股东和 其各自的质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的 所涵盖的任何或全部证券。 这些销售可能按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售 证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东 还可以根据第 144 条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书 出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣 ，但除非本招股说明书的补充文件另有规定，否则如果代理交易不超过惯例 经纪佣金，则符合FINRA规则2121；主交易的加价或降价符合 FINRA 第 2121 条 。

在出售 证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出 股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券 借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖方股东和 任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》中与此类销售有关的 意义上的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何 利润都可能被视为承保佣金或折扣。卖出股东告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分销证券达成任何书面或口头协议或谅解 。

我们需要支付我们在证券注册过程中产生的某些 费用和开支。我们已同意赔偿每位销售股东 的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意保持本招股说明书 的有效期至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期， 不考虑第 144 条规定的任何数量或销售方式限制，也不要求我们遵守《证券法》第 144 条或任何其他类似规则下的 当前公开信息，或 (ii) 所有证券 是否已根据本招股说明书或《证券法》第 144 条或任何其他类似规则出售。如果适用的州证券法有要求，转售证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在 某些州，除非本协议所涵盖的转售证券已在适用的 州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据《交易法》的适用规则和 法规，在分配开始 之前，任何参与转售证券分销的人都不得在M条例所定义的适用限制期内同时从事普通股的市场营运活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规则和 法规的适用条款的约束，包括M法规，该条例可能会限制卖出股东 或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并告知他们 需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括遵守 证券法第172条）。

公司停顿

从购买 协议签订之日起至截止日期后 90 天，购买协议的条款通常禁止我们发行或同意 发行普通股或普通股等价物，除非根据股权补偿计划、未行使的收购 普通股或普通股等价物的权利或与某些战略交易有关。

根据 购买协议的条款，我们还被禁止 (i) 在购买协议签订之日后的六个月内，以与普通股当时的市场价格相关的价格进入其现有的普通股交易市场发行普通股 ，以及 (ii) 发行或同意发行普通股或普通股股票等价物 ，在购买协议签订之日或投资者签订之日后 12 个月内以较早者为准不再持有任何 预先注资的认股权证或购买认股权证。

法律事务

在此发行的普通股 的有效性将由Mitchell Silberg & Knupp LLP转交给我们。

专家们

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表 并入本S-1表注册声明中，引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 ，是根据独立注册会计师事务所Weinberg & Company, P.A. 的报告纳入的，如其报告所示，其中包括 此处依靠该公司作为审计和会计专家的权威提交上述报告。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了与特此发行的证券有关的S-1表格注册声明。本招股说明书不包含 注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们公司 以及我们在本招股说明书中提供的证券的更多信息，您应参考注册声明，包括证物 及其附表。美国证券交易委员会还维护一个互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息 。美国证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov。

我们根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交定期报告、 委托书和其他信息。这些定期报告、代理 声明和其他信息可在上面提到的美国证券交易委员会的网站地址上找到。您也可以在我们的网站 www.peraso.com 上免费访问我们的报告和 代理声明。我们网站上包含的信息不是招股说明书， 不构成本招股说明书的一部分。本文件中包含的招股说明书是我们向 美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，也可以从我们这里获得。您可以通过写信或致电以下地址免费索取我们向美国证券交易委员会提交的任何 定期报告的副本：

Peraso Inc.

2309 Bering Dr.

加利福尼亚州圣何塞 95131

电话：(408) 418-7500

注意：首席财务官詹姆斯·沙利文

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入或提供的 信息。我们未授权其他任何人向您 提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。除本招股说明书正面日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向 SEC 提交的另一份 文件向您披露重要信息。我们特此以引用方式将以下信息或文件纳入本 招股说明书，但根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项 “提供” 的信息或 “提供” 给美国证券交易委员会 的其他信息除外，这些信息未被视为已归档且未纳入本招股说明书：

只要本招股说明书或稍后提交的文件中的 中的信息修改或取代了此类信息， 上述任何文件中的任何信息都将自动被视为已修改或取代。

我们还以引用方式纳入了在本招股说明书终止证券发行之前 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报（根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及以 与此类项目相关的证据）。未来此类申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息 。在随后提交的文件中 声明修改或取代了此类先前声明的范围内，未来任何此类申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中以引用方式纳入或视为纳入此处的任何信息 。

根据书面或口头要求， 我们将免费向您提供以引用方式纳入本招股说明书 但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的附录。请求 应发送至：Peraso Inc.，注意：加利福尼亚州圣何塞 2309 Bering Dr. 首席财务官詹姆斯·沙利文 95131，电话： (408) 418-7500。

行使购买认股权证后可发行5,714,286股普通股

招股说明书

2023年6月27日