附件10.27
控制权变更雇佣协议
特拉华州的一家公司PHINIA Inc.(“公司”)与_[___]的[_______] 2023.
鉴于，本公司董事会(下称“董事会”)已决定，即使本公司可能、威胁或发生控制权变更(定义见下文)，确保本公司将继续得到执行人员的敬业精神符合本公司及其股东的最佳利益。董事会认为，当务之急是减少管理层因即将发生或可能发生的控制权变更而产生的个人不确定因素和风险，鼓励管理层对公司的充分关注和奉献，并在控制权变更时向高管提供令人满意和具有竞争力的薪酬和福利安排。
鉴于行政人员将获得有关本公司的私密及宝贵的知识及经验，以及技术、财务、客户及其他机密资料，作为本公司愿意订立本协议的条件，本公司已要求及行政人员已交付一份由本公司决定的竞业禁止协议(“雇员协议”)，根据该协议，行政人员已同意在行政人员受雇于本公司期间及在行政人员终止与本公司的雇佣关系后的一段指定期间内，不与本公司竞争或招揽本公司的雇员及客户。
鉴于，若非行政人员执行《雇员协议》，本公司不会订立本协议，因此行政人员与本公司已订立《雇员协议》。
因此，现就此达成如下协议：
1.某些定义。(A)“生效日期”应指控制权变更期间(如第1(B)节所界定)发生控制权变更(如第2节所界定)的第一个日期。尽管本协议中有任何相反规定，但如果(I)本公司终止了高管对本公司的雇用，(Ii)终止日期早于控制权变更发生的日期，以及(Iii)高管合理地证明(A)该终止是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(B)因与控制权变更相关或预期发生控制权变更而产生的，则就本协议而言，“生效日期”应指紧接该终止日期之前的日期。
(A)“控制权更改期”指自本协议生效日期起至本协议生效日期三周年止的期间；惟自本协议日期后一年起至该日期每年周年日(该日期及其每一周年周年日均称为“续期日”)起计，除非先前终止，否则本公司须于续期日期前至少60天通知行政人员，控制权变更期限将自动延长至自该续期日起计三年。
2.控制权的变更。根据本协议，“控制权变更”是指在PHINIA Inc.和本公司之间的分离和分配协议预期的交易完成后发生的下列事件：
(A)任何个人、实体或团体(指1934年《证券交易法》经修订的《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体)(“个人”)取得根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的实益所有权的20%或以上
(I)本公司当时的已发行普通股(“未发行公司普通股”)或
(Ii)当时有权在董事选举中投票的本公司当时尚未发行的有表决权证券(“未偿还公司有表决权证券”)的合并投票权；
但就本款(A)而言，下列收购并不构成控制权变更：
W.任何直接来自公司的收购，
X.公司的任何收购，
Y.由本公司或本公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购，或
Z.根据符合第(2)款第(C)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易进行的任何收购；
(B)在本协议日期构成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会的过半数成员；然而，任何在此之后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括其首次就职是由于与董事会以外的其他人的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人进行的其他实际或威胁的委托或同意征求或同意；
(C)本公司完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、法定换股、合并或合并或类似的交易，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(上述各项均为“业务合并”)，除非在该等业务合并后，
(I)在紧接该业务合并前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体，分别直接或间接实益拥有该业务合并所产生的实体(包括但不限于，包括但不限于，因上述交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的实体，在紧接未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并之前，按与其所有权基本相同的比例拥有，
(Ii)任何人士(不包括因该业务合并而产生的任何法团或本公司的任何雇员福利计划(或有关信托)或由该业务合并产生的该等法团)，不得直接或间接分别实益拥有该企业合并所产生的该实体当时已发行的普通股(或如属非法人实体，则为等值证券)的20%或以上的已发行普通股或该实体当时已发行的有投票权证券的合并投票权，但如该等拥有权在该企业合并前已存在，则属例外；及
(Iii)该企业合并所产生的实体的董事会成员(或对非法人实体而言，则为同等的管治机构)中，至少有过半数成员在签立有关该企业合并的初步协议或董事会行动时是现任董事会成员；或
(D)公司股东批准公司全面清盘或解散。
3.控制权变更对杰出奖的影响。如果高管持有公司2023年股票激励计划或任何后续激励计划下的任何未偿还奖励(“奖励”)
计划(任何“计划”)，则除非适用的授标协议为执行人提供更有利的结果，否则将适用下列规定：
(A)控制权变更交易中的继承人或买方可承担此类裁决或提供替代裁决，其条款和条件至少与控制权变更前生效的条款和条件相同，但任何此类假定裁决或替代裁决应：
(I)与赔偿金具有实质相同的经济价值(由紧接控制权变更前组成的管理局薪酬委员会(“委员会”)厘定)；
(Ii)与在(或将在控制权变更后五(5)个营业日内)在认可证券市场上市交易的一类股权有关；
(Iii)向行政人员提供实质上等于或优于根据此种奖励适用的权利和权利，包括但不限于，相同或更好的行使或归属时间表，以及相同或更好的付款时间和方法(在符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第409a条的范围内)，包括适用于此种奖励的所有规定，规定加速归属；
(4)对于在实现一个或多个业绩目标后授予的奖励，如果控制权的变更发生在适用于奖励的业绩期间内，则(A)业绩目标应被视为已达到执行人员奖励协议中规定的目标水平，如果高于，则视为已达到委员会在授予时或之后另行规定的目标水平；(B)除非委员会另有决定，否则任何假定的或替代的奖励不应包括业绩目标；和
(V)有条款和条件规定，如果在控制权变更后两(2)年内，(X)控制权变更交易中的继承人或买方(或其任何关联方)无故终止高管的雇用或服务，或(Y)高管有充分理由终止高管的雇用，则下列条款适用于本文所述的任何假定奖励或替代奖励：
(A)在执行人终止雇用或服务之日起生效，执行人的所有悬而未决的奖赏或替代奖赏应自动授予(假设授予的任何奖赏受截至终止之日业绩期间尚未结束的业绩目标制约，这些目标已在目标水平上实现)；和
(B)如果假定奖励或替换奖励涉及的是当时未在认可证券市场上市交易的一类股权，则在执行机构选择时，在行使或结算该等奖励或替换奖励时，执行机构可选择收取相当于根据该等奖励或替换奖励可发行的股权的公平市价的现金付款，以代替发行该等股权(该等付款是根据适用于根据假设奖励或替换奖励可发行的股权的“计划”下的“公平市价”(或类似定义)的定义计算的)。
(B)如果控制权变更中的继承人或购买人没有按照第3(A)条的规定承担裁决或颁发替代裁决，则在紧接控制权变更日期之前：
(I)于该控制权变更被确定发生之日尚未行使的任何购股权及股票增值权，而当时尚未行使及归属的任何购股权及股票增值权，应变为完全可行使及完全归属于原有授予的范围。
(Ii)适用于任何尚未发行的受限制股票的限制，将自该控制权变更确定发生之日起失效，而该等受限制股票将不受所有限制，并完全归属及可转让至原授权书的全部范围。
(Iii)适用于任何未清偿股票单位的限制，应自确定发生控制权变更之日起失效，该等股票单位应不受所有限制，并完全归属。因本条第3(B)(3)款而归属的股票单位的付款应在适用授予协议中另有规定的时间(S)或事件(S)进行。
(Iv)适用于任何已发行业绩单位及业绩股份的限制将于控制权变更确定发生之日失效，所有该等已发行业绩单位及业绩股份的业绩目标应被视为已达到目标水平，相关履约期应被视为已于控制权变更生效日期结束，而所有其他条款及条件应被视为已获满足。如果由于控制的变更而缩短了业绩期间，则最初为该业绩期间设立的目标业绩奖励应按比例分配，方法是将初始目标业绩奖励乘以一个分数，分数的分子是缩短的业绩期间的实际整月数，分母是原业绩期间的整月数。由于控制权变更而归属的该等业绩单位和业绩股份的支付应在实际可行的情况下尽快以现金或公司普通股(由委员会决定)的形式支付，但在任何情况下不得迟于业绩单位和业绩股份根据本条款第3(B)(Iv)条归属的下一年的3月15日。对因委员会在控制权变更之日之前放弃支付限制而在控制权变更前归属的业绩单位和业绩股份的付款应以现金或公司普通股(由委员会确定)的形式支付：
(A)如无控制权变更，履约期本应结束的下一年，或
(B)如果较早，应在行政人员离职的当年在切实可行的范围内尽快支付；但如果行政人员在离职时是“特定雇员”(《守则》第409a条所指的雇员)，而行政人员因离职而有权根据第3(B)(4)条获得业绩单位或业绩份额，则应在离职月份的下一个月的第七个月的第一天支付，或如较早，则在行政人员去世的日期后的第七个月的第一天支付。
尽管本协议有任何相反的规定，但如果根据守则第409a节的规定，奖励被视为递延补偿，并且如果该奖励下的付款本来会在控制权变更时触发，则控制权变更的定义应被视为在遵守守则第409a节所必需的程度上进行了修改。
4.聘用期。本公司同意继续聘用行政人员，而行政人员同意在本协议条款及条件的规限下，自生效日期起至该日期两周年(“聘用期”)止，继续受雇于本公司。聘用期应在高管因任何原因终止聘用时终止。
5.雇佣条款。(A)职位和职责。(I)在聘用期内，(A)行政人员的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责和责任应至少在所有实质性方面与在紧接生效日期之前120天期间的任何时间担任、行使和分配给行政人员的最重要的内容相称；(B)行政人员的服务应在紧接生效日期之前受雇的地点或距离该地点少于35英里的任何办公室或地点进行。
(Ii)在聘用期内，除行政人员有权享有的任何假期和病假外，行政人员同意在正常营业时间内为公司的业务和事务投入合理的关注和时间，并在履行本协议赋予行政人员的职责所必需的范围内，尽行政人员合理的最大努力忠实而有效地履行该等职责。在聘用期内，行政人员(A)在公司、公民或慈善机构的董事会或委员会任职，(B)发表演讲，履行演讲义务，或在教育机构任教，以及(C)管理个人投资，不违反本协议，只要这些活动不会对
根据本协议履行高管作为公司员工的责任。双方明确理解并同意，若任何此等活动由行政人员于生效日期前进行，则在生效日期后继续进行该等活动(或在性质及范围上与该等活动类似的活动)不得被视为干扰行政人员履行对本公司的责任。
(B)补偿。(一)基本工资。在聘用期内，高管应获得年度基本工资(“年度基本工资”)，按年率支付，至少相当于已支付或应支付的最高月基本工资的12倍，包括本公司及其关联公司就生效日期之前12个月期间已赚取但递延支付给高管的任何基本工资。年度基本工资应按公司支付高管薪酬的一般时间间隔支付。在聘用期内，每年基本工资的审查应不超过在生效日期之前授予行政人员的最后一次加薪后12个月，此后至少每年审查一次。年度基本工资的任何增加不应限制或减少本协议项下对执行人员的任何其他义务。在聘用期内，年度基本工资不应在任何此类增加后减少，本协议中使用的术语年度基本工资应指如此增加的年度基本工资。在本协议中，“关联公司”一词应包括由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司。
(Ii)年终花红。在生效日期之前的最后三个完整会计年度(或如果高管是在该三个会计年度中最早的一个会计年度开始后)，高管将获得至少等于根据公司的管理激励奖金计划支付或应支付给高管的奖金的平均值，或根据任何前任或继任计划支付给高管的任何可比的年度奖金的现金年度奖金(“年度奖金”)。根据该计划(S)就截至该高管受雇于本公司生效日期之前的财政年度已支付或应付的花红的平均数(“近期平均花红”)。就本节而言，如果高管在本公司完成与PHINIA Inc.的分离之前受雇于PHINIA Inc.或其附属公司，则任何前身计划下的任何可比年度奖金应包括高管在适用的前三年期间如此受雇时赚取的任何年度奖金。如果执行人员在生效日期之前的任何期间都没有资格获得此类奖金，则“近期平均奖金”指的是执行人员在生效日期所在年度的目标年度奖金。每项该等年度奖金须于获发年度奖金的财政年度结束后两个半月内支付，除非行政人员根据符合守则第409A节规定的安排而选择延迟收取该年度奖金。
(Iii)奖励、储蓄和退休计划。在受雇期间，行政人员应有权参与本公司及其关联公司的其他同行行政人员普遍适用的所有激励、储蓄和退休计划、做法、政策和计划，但在任何情况下，该等计划、做法、政策和计划均不得向行政人员提供激励机会(以常规和特别激励机会衡量，只要这种区别适用，并且对于常规激励机会，考虑到第5(B)(Ii)条规定的年度奖金)、储蓄机会和退休福利机会，在每种情况下，总体上都不太有利。本公司及其联营公司根据在紧接生效日期前120天期间内任何时间有效的计划、惯例、政策及计划向本公司及其联营公司的其他高级行政人员提供的计划、惯例、政策及计划，或如对行政人员更有利，则一般于生效日期后的任何时间向本公司及其联属公司的其他同级行政人员提供的计划、惯例、政策及计划。
(四)福利计划。在受雇期间，高管和/或高管家属(视情况而定)应有资格参加公司及其关联公司提供的福利计划、实践、政策和计划下的所有福利(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、薪资延续、员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)(“公司福利计划”)，但如果公司福利计划向高管提供总体上不太有利的福利，在紧接生效日期前120天内的任何时间，公司应向高管提供补充安排(如公司为高管购买的个人保险)，使公司福利计划与此类补充安排一起，为高管提供最有利的此类计划、做法、政策和方案(“原公司福利计划”)。
安排为高管提供的福利总体上至少与以前的公司福利计划提供的福利一样有利。
(V)费用。在聘用期内，行政人员应有权在紧接生效日期前120天期间的任何时间，根据本公司及其关联公司对行政人员有效的最优惠政策、做法及程序，就行政人员所发生的所有合理开支即时获得补偿，或如对行政人员更有利，则在生效日期后的任何时间，对本公司及其关联公司的其他同行行政人员有效。
(Vi)附带福利。在聘用期内，高管有权在紧接生效日期之前120天期间的任何时间，根据公司及其关联公司对高管有效的最有利的计划、做法、方案和政策，有权获得附带福利，包括但不限于税务和财务规划服务、支付俱乐部会费、以及(如果适用)使用汽车和支付相关费用；或者，如果对高管更有利，则在生效日期之前的任何时间，通常在对公司及其关联公司的其他同行高管生效的任何时间，享受附加福利；条件是，该等附带福利可以现金或实物形式提供，只要该等附带福利给予行政人员的税后福利总额不会减少。
(7)办公室和支助人员。于聘用期内，行政人员应有权享有一间或多间办公室，其规模及家具及其他委任，以及个人秘书及其他协助，至少相等于本公司及其关联公司于紧接生效日期前120天期间内任何时间向行政人员提供的上述最有利条件，或如对行政人员较有利，则于其后任何时间向本公司及其关联公司的其他同行行政人员提供一般情况下的最有利条件。
(Viii)休假。在雇佣期间，高管应有权享受圣诞节至1月1日期间的带薪假期和带薪假期，每种情况都符合本公司及其关联公司在紧接生效日期之前365天期间的任何时间对高管生效的最有利计划、政策、方案和做法，或者如果对高管更有利，则与公司及其关联公司的其他同行高管在之后的任何时间生效。
6.终止雇用。(A)死亡或伤残。行政人员死亡后，行政人员的雇用即自动终止。如果公司真诚地确定高管的残疾发生在受雇期间(根据下文所述的残疾定义)，则公司可根据第13(B)条的规定向高管发出书面通知，表明其终止聘用高管的意向。在此情况下，行政人员在本公司的雇用应于行政人员收到该通知后的第30天(“残疾生效日期”)终止，但在收到通知后30天内，行政人员不得恢复全职执行行政人员的职责。根据本协议，“伤残”指行政人员连续180个营业日(或任何连续365天内有180个营业日)因精神或身体疾病而丧失工作能力，并由本公司或其保险公司选定并获行政人员或行政人员的法定代表人接受的完全及永久性的行政人员缺勤。
(B)因由。公司可在聘期内无故或无故终止对高管的聘用。根据本协议，“原因”应指：
(I)在董事会或公司行政总裁向行政人员递交书面要求后，行政人员故意及持续不履行行政人员对公司或其附属公司实质履行行政人员的职责(但因身体或精神疾病或行政人员有充分理由而丧失工作能力而导致的任何该等失职除外)，而该书面要求明确指出董事会或公司行政总裁认为行政人员没有实质履行行政人员职责的方式，或
(Ii)行政人员故意从事对本公司造成重大及明显损害的违法行为或严重不当行为。
就本条文而言，行政人员的作为或不作为不得视为“故意”，除非行政人员恶意作出或遗漏作出，或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益。根据董事会正式通过的决议所赋予的授权，或如本公司并非最终母公司且并非上市公司，则本公司最终母公司(“适用董事会”)的董事会(或非公司实体，相当于管治机构)或根据本公司行政总裁或本公司高级管理人员的指示或根据本公司法律顾问的意见而作出的任何行为或没有采取行动的任何行为，应最终推定为行政人员本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的作为。除非在为终止雇用而召开的适用董事会会议上(在向执行董事会发出合理通知，并给予执行董事会机会，连同执行律师在适用董事会的真诚意见下)以不少于适用董事会全体成员四分之三的赞成票正式通过决议的副本(如果执行董事会是适用董事会的成员，则不包括执行董事会)，否则不得将停止雇用执行董事视为有理由终止雇用执行董事，直至该决议的副本已送交执行董事会。该行政人员即犯了第(I)或(Ii)款所述的行为，并详细指明该行为的详情。
(C)好的理由。行政人员可以在有充分理由的情况下被解雇，也可以在没有充分理由的情况下由行政人员自愿终止雇用。就本协议而言，“充分理由”应指：
(I)将在任何方面与第5(A)条规定的高管的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任相抵触的任何职责分配给高管，或该等职位、权限、职责或责任的任何其他减损(无论是否完全由于公司不再是上市实体而发生)，为此不包括并非出于恶意而采取的孤立、非实质性和无意的行动，并且在收到高管发出的有关通知后，公司将立即予以补救；
(Ii)公司未能遵守第5(B)节的任何规定，但并非出于恶意而发生的孤立的、无实质性的和无意的故障除外，公司在收到高管发出的有关通知后立即予以补救；
(Iii)本公司要求行政人员在第5(A)(I)(B)条规定以外的任何办公室或地点办公，或本公司要求行政人员在紧接生效日期前因公司事务而出差的程度大大超过要求；
(Iv)除本协议明确允许外，公司声称终止对高管的雇用；或
(V)公司未能遵守和满足第12(C)条的任何规定。
就本节第6(C)款而言，执行机构对“充分理由”的任何善意判定应为最终决定。
(D)丧失工作能力。行政人员在第6(C)条第(I)至(V)款所述事件发生后精神上或身体上的丧失能力，不应影响行政人员有充分理由终止雇用的能力，行政人员在有充分理由发出终止通知后死亡，不应影响行政人员遗产在有充分理由终止雇用时获得本条例规定的遣散费或福利的权利。
(E)终止通知。公司或行政人员因正当理由终止雇佣关系时，应按照第13(B)条的规定向合同另一方发出终止通知。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果终止日期(定义如下)不是收到该通知的日期，则指明终止日期(该日期不得超过30天后
发出上述通知)。高管或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应分别放弃高管或公司在本协议项下的任何权利，或阻止高管或公司在执行高管或公司在本协议项下的权利时分别主张该事实或情况。
(F)终止日期。“终止日期”系指(1)如果公司因正当理由或有充分理由终止对高管的雇用，则为收到终止通知的日期或通知中规定的任何较后日期(视属何情况而定)；(2)如果公司终止对高管的雇用，则为公司通知高管终止的日期；(3)如果高管在无充分理由的情况下辞职，则为高管通知公司终止雇用的日期；以及(4)如果高管因死亡或残疾而终止雇用，行政人员死亡日期或伤残生效日期(视属何情况而定)。尽管有上述规定，在任何情况下，除非执行人员经历了守则第409A条所指的“离职”，否则不应发生离职之日，且即使本合同中有任何相反规定，离职之日应为“离职之日”。
7.公司终止时的责任。(A)好的理由；但因由、死亡或伤残除外。如果在聘用期内，公司除因其他原因、死亡或残疾外，应终止对高管的雇用，或高管应有充分理由终止雇用：
(I)公司应在终止合同之日起30天内向高管一次性支付下列金额的总和：
(A)(1)截至终止日为止尚未支付的高管年度基本工资；(2)根据第5(B)(V)条应予报销但截至终止日公司尚未报销的高管的业务费用；(3)高管在终止日所在会计年度之前的一个会计年度的年度奖金，如果该奖金已确定但截至终止日仍未支付；(4)迄今尚未支付的任何累积假期工资(第(1)、(2)、(3)和(4)款所述数额的总和，“应计债务”)和(5)相当于(X)最近平均奖金和(Y)分数的乘积的数额，其分子是截至终止日期的本财政年度的天数，其分母为365(“按比例计算的奖金”)；但尽管有上述规定，如行政人员已根据《守则》第409A条所述的任何递延补偿安排作出不可撤销的选择，延迟支付第(1)或(3)款所述的年度基本工资或年度花红的任何部分，则就本条第7条(包括但不限于第7(B)至7(E)条)而言，该项延迟选择及适用安排的条款适用于第(1)款或第(3)款所述款额的相同部分。该部分不应视为“应计债务”的一部分，而应为“其他福利”(定义如下)；和
(B)相当于(1)2与(2)(X)行政人员年度基本薪金与(Y)近期平均奖金之和的数额；及
(C)相等于(1)2与(2)的乘积：(A)公司退休供款(定义见PHINIA Inc.退休储蓄计划(“RSP”))在终止日期后结束的首个计划年度(定义见RSP)下本应根据RSP作出的供款，若该等公司退休供款没有限制(定义见下文)，及(B)在下一计划年度根据RSP应会作出的公司匹配供款(定义见RSP)的款额终止日期(如果该公司的等额出资没有限制)，并假设为此等目的，行政人员已选择延迟支付RSP所允许的最高补偿金额(如RSP所界定)(不考虑对该延迟的任何限制)，并假设为计算(A)及(B)条所述的数额，该行政人员一直受雇于本公司直至该计划年度结束，而其补偿相等于第5(B)(I)条及
第5(B)(2)条(“限制”指的是RSP、《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)或《守则》中所载的限制)；
(Ii)在终止日期(“福利期”)后的18个月内，本公司应向行政人员及其合资格受抚养人提供医疗及牙科保险(“健康护理福利”)及人寿保险福利，但不低于行政人员及其配偶及合资格受抚养人在紧接终止日期前所领取的福利，或如对该等人士较有利，则于其后任何时间对本公司及联属公司的其他高级行政人员生效；但是，在福利期间提供医疗福利的方式应使此类福利不包括在高管的收入中，以缴纳联邦所得税；然而，如果高管重新受雇于另一雇主，并有资格根据另一雇主提供的计划获得医疗福利，则在该适用资格期限内，本协议项下提供的医疗福利应次于根据该其他计划提供的福利。获得医疗福利的条件是行政人员继续就行政人员及其配偶和合格受抚养人(如单身、一加一或家庭)选择的保险水平支付适用的眼镜蛇保费。在福利期间高管及其符合资格的家属继续获得公司医疗福利计划下的保险的部分期间，公司应每月向高管支付相当于适用的COBRA保险费的金额，该金额相当于如果高管在福利期间(例如，单身、一加一或家庭)仍是公司员工的情况下，高管及其配偶和合格受抚养人可以选择获得的最高保险水平，无论实际选择了什么保险水平，这笔款项应在每月的第一个工资单日预付。从紧接执行人员终止日期的下一个月开始。本公司应尽其合理的最大努力确保，在福利期限结束后，高管及其配偶和合格受抚养人有资格根据守则第4980B条或其他适用法律(“眼镜蛇保险”)选择继续健康保险，犹如高管在本公司的雇佣关系在该期限结束时已终止一样。就根据本公司退休福利计划(如有)厘定行政人员享有退休福利的资格(但不是福利开始的时间)而言，行政人员应被视为一直受雇至福利期结束，并于该期间的最后一天退休。就本条款而言，“适用的眼镜蛇保费”是指根据守则第4980B条及其规定向前雇员提供的针对特定承保水平(例如，单一、一加一或家庭)的保险所不时生效的每月保费。
(3)公司应自费向行政人员提供再安置服务，其范围和提供者由行政人员自行决定，但费用不得超过40,000美元；此外，此种重新安置福利不得迟于终止之日后开始的第二个历年的最后一天结束；及
(Iv)除第8节最后一句另有规定外，在迄今尚未支付或提供的范围内，本公司应根据相关计划或协议的条款，及时向高管支付或提供根据本公司及其关联公司的任何计划、方案、政策或惯例或合同或协议而需要支付或提供的或高管有资格获得的任何其他金额或福利(该等其他金额和福利以下称为“其他福利”)。
尽管有前述第7(A)(I)节和第7(A)(Ii)节的规定，如果高管是守则第409a节所指的“指定员工”(按照公司在终止之日有效的方法确定的)(“指定员工”)，在紧接终止之日之后的六个月期间内，构成守则第409A条所指的“非限定递延补偿”的数额应予以支付，否则应根据第7(A)(I)条或第7(A)(Ii)条提供的福利(应计债务除外)，并按守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率支付任何延迟付款的利息(“利息”)，或在执行人终止之日后六个月后的第一个工作日(“延迟付款日”)提供；
(B)死亡。如果高管在受雇期间因死亡而终止聘用，公司应向高管的遗产或受益人提供应计债务和按比例计算的奖金以及其他福利的及时支付或交付，并且不承担本协议下的其他遣散费义务。应计债务(在适用的范围内受第7(A)(1)(A)节所列但书的限制)和按比例奖金应在终止之日起30天内一次性支付给行政主管的财产或受益人。就提供其他利益而言，本第7(B)条所使用的“其他利益”一词应包括但不限于，行政人员的遗产和/或受益人应有权获得利益(根据计划、方案、实践或政策或个人安排)，至少等于本公司及其关联公司根据与死亡抚恤金有关的该等计划、方案、实践和政策向本公司和该等关联公司的同行高管的遗产和受益人提供的最有利的利益，于紧接生效日期前120天期间的任何时间对其他同级行政人员及其受益人有效，或如对行政人员的遗产及/或行政人员的受益人更为有利，则于行政人员去世当日对本公司及其关联公司的其他同级行政人员及其受益人有效。
(C)残疾。如果高管在受雇期间因高管残疾而被终止聘用，公司应根据相关计划或协议的条款，向高管提供应计债务和按比例发放的奖金以及其他福利的及时支付或交付，并且不承担本协议项下的其他遣散费义务。应计债务(在适用的范围内受第7(A)(1)(A)条但书的限制)和按比例奖金应在终止之日起30天内一次性现金支付给执行人员，但如果执行人员是指定的雇员，则应在延迟付款日期按比例向执行人员支付按比例计算的奖金和利息。就提供其他福利而言，本第7(C)条所使用的“其他福利”一词应包括，在残疾生效日期后，行政人员应有权获得残疾和其他福利(根据计划、方案、惯例或政策或个人安排)，至少等于本公司及其关联公司按照与残疾有关的计划、方案、惯例和政策向残疾行政人员和/或其家人提供的最优惠的福利。于紧接生效日期前120天期间的任何时间对其他同级行政人员及其家人有效，或如对行政人员及/或行政人员家属更为有利，则于其后任何时间对本公司其他同级行政人员及其家人有效。
(D)因由。如果高管在聘用期内因原因被解雇，公司应向高管提供直至终止之日为止的高管年度基本工资(在符合第7(A)(1)(A)条规定的条件下)，并及时支付或交付其他福利，且不承担本协议下的其他遣散费义务。
(E)除有好的理由外。如果高管在雇佣期间自愿终止雇佣关系(有充分理由的解雇除外)，公司应向高管提供应计债务和按比例计算的奖金以及其他福利的及时支付或交付，并且不应承担本协议项下的其他遣散费义务。在这种情况下，所有应计债务(受第7(A)(1)(A)节所列但书的限制)和按比例奖金应在终止之日起30天内一次性现金支付给执行人员，但如果执行人员是指定雇员，则应在延迟付款日期向执行人员支付按比例计算的奖金和利息。
8.权利的非排他性。本协议中的任何条款不得阻止或限制高管继续或未来参与公司或其任何关联公司提供的、且高管有资格参与的任何计划、计划、政策或实践，也不得限制或以其他方式影响高管根据与公司或其任何关联公司签订的任何其他合同或协议可能享有的权利。在终止之日或之后，根据公司或其任何关联公司的任何计划、政策、实践或计划，或与公司或其任何关联公司的任何合同或协议，高管有权获得的既得利益或以其他方式有权获得的金额，应按照该计划、政策、实践、计划或合同或协议支付，但本协议明确修改的除外。在不限制前述一般性的原则下，不论是否有充分理由，行政人员根据本协议辞职，不得影响行政人员因行政人员根据关联公司的任何薪酬及福利计划、计划或安排而“退休”而终止雇用的能力，包括但不限于任何退休或退休金计划或安排，或有资格根据本公司的任何薪酬或福利计划、计划或安排领取福利。
任何其关联公司，包括但不限于本公司或其任何关联公司的任何退休或退休金计划或安排，或本公司或其继承人采用的替代计划，以及任何以其他方式符合充分理由的终止，均应视为终止，即使就任何该等计划而言，该终止亦属“退休”。尽管有上述规定，如果高管根据第7(A)条收到付款和福利，高管无权获得本公司及其关联公司的任何遣散费计划、计划或政策下的任何遣散费或福利，除非其中特别提及本协议。
9.完全和解；律师费。公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减少根据本协定任何条款应支付给执行人员的金额，除非第7(A)(Ii)条特别规定，无论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。本公司同意在法律允许的范围内，在本公司、本公司高管或其他人因本公司、本公司高管或其他人就本公司、本公司高管或其他人就本公司、本公司高管或其他人对本公司、本公司高管或其他人的有效性或可执行性或其项下的责任提出任何抗辩(不论结果如何)而可能合理地招致的所有法律费用和开支，在法律允许的范围内，在生效日期起至高管剩余任期内的任何时间(在收到高管发票后10天内)，支付高管可能合理招致的所有法律费用和开支，本协议的任何条款或履行本协议的任何保证，无论是本公司与高管之间的竞争，还是他们中的任何一方与任何第三方之间的竞争，以及(包括高管就根据本协议支付的任何金额的竞争的结果)，在每种情况下，外加自产生该等法律费用和支出之日起确定的利息。为遵守守则第409A条，在任何情况下，本公司根据本第9条支付的款项不得迟于产生该等费用和开支的日历年度的下一个日历年度年底支付，但行政人员或其遗产须在产生该等费用和开支的日历年度的下一个日历年度结束前至少10天提交有关该等费用和开支的发票。公司在任何给定日历年有义务支付的法律费用和支出的金额不影响公司在任何其他日历年有义务支付的法律费用和支出，高管让公司支付该等法律费用和支出的权利不得被清算或交换任何其他利益。
10.公司对付款的若干减幅。
(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本公司当时使用的独立会计师事务所或高管指定的其他国家认可的注册会计师事务所(“会计师事务所”)应确定，本公司或其关联公司向高管提供或为高管利益提供的所有补偿性质的所有付款、分配或利益的收受，无论是根据本协议或以其他方式支付或应付的(“支付”)，将使高管根据守则第499条缴纳消费税。会计师事务所应决定是否将根据本协议支付或应付的任何付款(“协议付款”)减至减少的金额(定义如下)。只有在会计师事务所确定，如果执行人的协议付款减少到减少的金额，执行人的总付款的税后净收入(定义如下)会增加时，协议付款才应减少到减少的金额。如果会计师事务所确定，如果高管协议付款如此减少，高管总付款的税后净收入不会增加，则高管应收到根据本协议高管有权获得的所有协议付款。
(B)如果会计师事务所确定协议付款总额应减少到减少的数额，公司应立即向执行人员发出表明此意的通知，并提供一份详细计算的副本。会计师事务所根据本第10条作出的所有决定应对公司和高管具有约束力，并应在合理可行的情况下尽快作出，且在任何情况下不得晚于终止日期后十五(15)天。为了将协议付款减少到减少的金额，仅应减少本协议项下的应付金额(不得减少其他付款)。本合同项下应付金额的减少，如适用，应按下列顺序减少付款：(1)降落伞付款价值(根据《守则》第280G节确定)与现值经济价值(使用合理的精算假设确定)的比率较高的付款应在以较低比率付款之前减少或取消；(2)付款日期可能较晚的付款应在付款日期较早的付款之前减少或取消；和(3)现金支付应先于非现金福利减少；但如果上述减少或取消的顺序违反第
409a，则应根据付款的相对现值按比例在付款之间进行扣减。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。
(C)在会计师事务所根据本协议作出初步厘定时，由于守则第499条的应用存在不确定性，本公司可能已根据本协议向行政人员或为行政人员的利益支付或分配不应如此支付或分配的款项(“超额支付”)，或本公司根据本协议将不会支付或分配给行政人员或为行政人员的利益而支付或分配的额外款项可能已如此支付或分配(“少付”)，在每种情况下，均与本协议项下减少的金额的计算一致。如果会计师事务所基于国税局对本公司或高管的欠款认定(会计师事务所认为成功的可能性很高)，确定多付了一笔款项，高管应向本公司支付任何该等多付的款项连同利息；然而，如果支付的款项既不会减少高管根据守则第1节和第499节应缴纳的税款，也不会产生该等税款的退还，则高管不应向公司支付任何款项。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款项，公司应立即(在任何情况下不迟于少付款项确定之日起60天内)将任何此类少付款项连同利息一起支付给高管或为高管的利益而支付。
(D)为本协议的目的，下列术语的含义如下：
(I)“减额”是指在会计师事务所根据第10(A)节决定减少协议付款的情况下，可支付的不会导致根据守则第499条征收消费税的协议付款的最大金额。
(2)“税后收入净额”是指(按照守则第280G(B)(2)(A)(II)条和第280G(D)(4)条确定的)扣除根据守则第1条和第499条以及根据适用的州和地方法律对高管征收的所有税项后的现值，这些税项是根据守则第1节以及适用于高管上一纳税年度应纳税所得额的州和地方法律确定的。或会计师事务所认为可能在相关课税年度向高管适用的其他税率(S)(S)。
(E)在执行人要求的范围内，公司应真诚地与执行人合作，对公司所有权或控制权变更之日(按《守则》第280G条Q&A-2(B)的含义)之前、当日或之后由执行人提供或将提供的服务(包括但不限于执行人根据不竞争公约或类似公约同意不提供服务)的价值予以考虑，因此，与此类服务有关的付款(或不提供此类服务)可被视为《守则》第280G节问答-9和问答-40至问答-44所指的合理补偿，和/或根据《守则》第280G节问答-5(A)节的问答-5(A)，豁免《守则》第280G节问答-2(A)所指的“降落伞付款”一词的定义。
11.机密资料。高管应为公司的利益以受信身份持有与本公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，这些信息、知识或数据应由高管在本公司或其任何关联公司任职期间获得，且不应为公众所知(高管或高管代表违反本协议的行为除外)。在高管终止受雇于本公司后，未经本公司事先书面同意或法律或法律程序可能另有要求，高管不得向除本公司及其指定的人员以外的任何人传达或泄露任何该等信息、知识或数据。在任何情况下，违反本第11条规定的行为均不构成推迟或扣留根据本协议应支付给高管的任何款项的依据，但公司在其他情况下应有权获得法律或衡平法上对其可用的所有其他补救措施。
12.继承人。(A)本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，高管不得转让，除非通过遗嘱或
世袭和分配法则。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。
(B)本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除第12(C)条另有规定外，未经主管事先书面同意，公司不得转让本协议。
(C)本公司将要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行本协议的方式相同。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。
13.杂项。(A)本协议应受密歇根州法律管辖并按照密歇根州法律解释，不涉及法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除第13(G)条最后一句的规定外，本协议不得修改或修改，除非由本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署的书面协议。
（b）本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并以专人交付给另一方，或以挂号或挂号信、要求回执、邮资预付的方式发送，地址如下：
如致行政人员：
[行政人员名称]
[行政长官致辞]
如果是对公司：
PHINIA Inc.
大学路3000号
密歇根州奥本山，邮编：48326
或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。
(C)本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
(D)公司可根据任何适用的法律或法规，从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州、地方或外国税款。
(E)行政人员或公司未能坚持严格遵守本协议的任何规定或本协议的任何其他规定，或未能维护行政人员或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，包括但不限于行政人员根据第(6)(C)(I)-(V)节有充分理由终止雇用的权利，不得被视为放弃该等规定或权利或本协议的任何其他规定或权利。
(F)行政人员与本公司确认，除非行政人员与本公司之间的任何其他书面协议另有规定，本公司对行政人员的聘用是“随意”的，并在符合第1(A)条的情况下，在生效日期前，行政人员或本公司可于生效日期前的任何时间终止行政人员的聘用，在此情况下，行政人员将不再享有本协议下的进一步权利。自生效之日起及以后，本协议将取代双方就本协议标的达成的任何其他协议。
(G)本协议旨在遵守《守则》第409a节的要求或对其的豁免或排除，对于受《守则》第409a节约束的金额，在所有方面均应按照《守则》第409a节进行管理。就本协议第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款
密码。在任何情况下，执行机构均不得直接或间接指定根据本协定支付的任何款项的日历年。如果执行人在终止之日之后死亡，但在支付因《守则》第409A条而延迟的任何金额之前，应在执行人死亡之日后30天内将这笔金额支付给执行人遗产的遗产代理人。根据本协议提供的构成守则第409a节含义的递延补偿的所有补偿和实物福利，应按照守则第409a节的要求进行或提供，包括但不限于：(I)在任何情况下，公司根据本协议进行的补偿不得晚于产生适用费用和开支的日历年度的下一个日历年度结束，但条件是，执行人员应在产生此类费用和支出的日历年度的下一个日历年度结束前至少10天提交此类费用和支出的发票；(Ii)本公司于任何给定历年有义务支付或提供的实物福利金额不得影响本公司于任何其他历年有义务支付或提供的实物福利；(Iii)行政人员要求本公司支付或提供有关补偿及实物福利的权利不得清盘或交换任何其他福利；及(Iv)在任何情况下，本公司支付该等补偿或提供该等实物福利的责任不得迟于行政人员的余生(或如较长，则至生效日期的20周年为止)。在生效日期前但在适用的财务条例所允许的时间内，本公司可在与行政人员磋商后，以必要的最少限制性方式及在不减少向行政人员支付款项的价值的情况下，修改协议，以使协议的规定符合守则第409A节的要求，从而避免根据守则第409A条对行政人员施加税项及罚款。
14.生存权。在本协议期满或以其他方式终止或高管受雇后，本协议双方各自的权利和义务在必要的范围内继续有效，以实现双方在本协议项下的意图。
特此证明，高管已签署该协议，并根据董事会的授权，公司已于上文第一年以其名义代表其签署本协议。
执行
[名字]
PHINIA Inc.
由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：苹果，苹果
标题：中国之星、中国之星。