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以下描述陈述了PHINIA Inc.(“本公司”)证券的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年证券交易法第12节注册的，以及特拉华州公司法(“DGCL”)的相关条款。这一描述并不声称是完整的。本细则须受DGCL、本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(“附例”)的适用条文所规限，并受其整体规限，而上述各项均以引用方式并入本附件4.1所载的10-K表格年度报告的证物。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款，以了解更多信息。

**我们获授权发行合共201,000,000股股本，包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及1,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

我们普通股的股东有权从公司董事会(“董事会”)可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中获得股息。未来派息的时间、宣布、金额和支付取决于公司的财务状况、收益、资本要求、任何优先股的优先股偏好和偿债义务，以及法律要求、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他因素。董事会根据适用法律不时作出有关派息的所有决定。

*除公司注册证书或适用法律另有规定外，本公司普通股的每位持有人每股有权投一票，并有权就提交股东表决的所有事项投票，包括董事选举。我们普通股的持有者没有累计投票权。

根据任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有人在特定情况下选举董事的任何投票权的规限，如果董事的被提名人所投的赞成票超过了该被提名人当选的反对票，则该被提名人将当选为董事会成员；然而，于任何股东大会上，如(I)秘书接获通知某名股东已按照细则所载有关董事股东提名人的预先通知规定提名一名人士参选董事会，且(Ii)该股东并未于本公司首次向股东寄发召开该大会的通知日期前10日或之前撤回该项提名，则董事将由该股东大会以多数票选出。

细则可于任何股东大会上以本公司当时已发行有表决权股份的过半数投票权持有人的赞成票修订(如该等行动载于该等会议的通知内)，或于章程所述的任何董事会会议上以全体董事会过半数(定义见下文)的赞成票修订。

*除法律、公司注册证书或章程另有规定外，在任何会议上提交给股东的董事选举以外的所有事项，将以就此投下的赞成票或反对票的过半数决定。

*如果发生任何自动或非自愿的清算、解散或公司事务的结束，在向我们优先股的持有人支付了他们有权获得的全额款项后，我们普通股的持有人将有权根据他们持有的我们普通股的股份数量，按比例分享公司所有剩余资产中可供分配给股东的股份。

*我们普通股的持有者没有购买或认购任何股票或其他证券的优先购买权。此外，没有适用于我们普通股的转换、赎回或偿债基金条款。除法律另有规定外，本公司不承担进一步催缴或评估本公司普通股的责任，也不受任何转让限制。

因此，我们普通股持有人的权利可能会受到我们未来可能发行的优先股持有人权利的实质性限制或限制。

根据公司注册证书的条款，董事会有权以决议案方式不时按其厘定的条款发行最多1,000,000股优先股。董事会有权将优先股分为一个或多个系列，并就设立任何该等系列而厘定及厘定每个该等系列优先股的区别指定、股息权、赎回条款及价格、退休或偿债基金拨备、转换权、清盘权、相对优先股、投票权及其他权利。

根据以下概述的DGCL和我们的公司注册证书及附例的某些条款，可能会延迟、推迟、阻止或阻止公司控制权的变更、我们管理层或董事的撤职，或潜在收购人向我们股东的要约。这些规定包括：

·授权但未发行的股票的某些影响。根据纽约证券交易所和DGCL的适用规则，公司可以在不经股东批准的情况下增发普通股或优先股，用于各种公司目的，包括未来公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购以及员工福利计划和股权授予，所有这些都可能导致现有股东的额外稀释。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使本公司能够发行股票，从而阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的企图。

·未指定优先股。本公司注册证书授权董事会发行优先股，并设定与该优先股相关的投票权、指定、优先及其他权利，而无需股东批准。

·职位空缺。本公司的公司注册证书及附例规定，根据任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有人在特定情况下选举董事的权利，因董事人数增加而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、丧失资格、免任或其他原因而在董事会出现的任何空缺，必须由当时在任的其余董事中的过半数投赞成票才可填补，即使出席的董事人数不足法定人数。任何当选填补空缺的董事将任职至下一届年度股东大会，并将继续任职，直到选出该董事的继任者并获得资格为止。

·移除。我们的公司注册证书和公司章程规定，在符合任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，任何董事可以在任何时候被免职，无论是否有理由，但只有在当时已发行的有表决权股票的多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才能作为一个类别投票。

·股东特别会议。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，我们的附例规定，股东特别会议只能由董事会以不少于本公司在没有空缺时所拥有的董事总数的多数票通过的决议(“全体董事会”)或由董事会以不少于全体董事会多数票通过的决议明确授权的任何人士或委员会召开。

·股东不得在书面同意下采取行动。我们的公司注册证书规定，公司股东在股东年会或特别会议上要求或允许采取的任何行动，不得在股东同意的情况下进行，以代替会议。

·股东提前通知程序。我们的章程规定了关于股东提议和股东提名董事候选人的提前通知程序。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上进行某些事务。

**我们须遵守DGCL第203条的规定，该条文一般可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力，包括阻止可能导致我们的普通股溢价的尝试。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非：

·导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易在有利害关系的股东获得这种地位之前由公司董事会批准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但兼任高级管理人员的董事或特定雇员股票计划持有的股票除外；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，该股票不为感兴趣的股东所有。

就第203条而言，“企业合并”被广泛定义为包括合并、合并、出售和其他总市值等于公司合并资产10%或以上的资产处置，以及其他为相关股东带来财务利益的特定交易。一般来说，“有兴趣的股东”是指拥有（或是公司的附属公司或关联公司，并且在过去三年内确实拥有）公司15%或更多投票权股票的人。