美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的财政季度中
要么
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 粉色床单 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准
用复选标记表示注册人
是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐
不是
截至 2024 年 5 月 17 日，有
移动全球电子竞技公司
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益简明表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表 | 4 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 19 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 19 |
| 第 6 项。 | 展品 | 20 |
| 签名 | 21 | |
i
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性 陈述。本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。 前瞻性陈述主要包含在标题为 “风险因素” 和 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中，但也包含在本季度报告的其他地方。 在某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“将”、 “应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、 “打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 或这些术语或其他类似表述的否定词。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的移动电子竞技产品和服务的未来市场接受度未达到 ； |
| ● | 竞争水平的提高； |
| ● | 政治、经济 或监管条件以及我们经营所在市场的总体变化； |
| ● | 我们留住和吸引 高级管理层和其他关键员工的能力； |
| ● | 我们能够保护我们的 商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人所有权的情况下运作，并防止他人侵犯 公司的所有权；以及 |
| ● | 其他风险，包括 “风险因素” 讨论中描述的 。 |
您应 仔细审查和考虑有关可能对我们的业务、财务状况 或未来业绩产生重大影响的某些因素的信息，这些因素列于截至2023年12月31日的 财年第 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项中 “风险因素” 标题下。与先前在其中披露的风险因素相比没有实质性变化，除非在本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中列出了 ，该部分讨论了 可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。本季度报告中的前瞻性 陈述只是预测，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中包含的计划、意图或预期。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。由于 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此 您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。
这些前瞻性陈述仅代表本季度报告发布之日的 。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述来代表我们在本10-Q表季度报告发布之日之后的任何日期的观点。
ii
第一部分财务信息
第 1 项。简明财务报表
移动全球电子竞技公司
简明资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| 注意 | （未经审计） | （已审计） | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | 3 | |||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | 4 | |||||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | 5 | $ | $ | |||||||||
| 关联方应付款 | 6 | |||||||||||
| 经营租赁负债，当前 | 4 | |||||||||||
| 应付票据 | 7 | |||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||
| 承付款和意外开支 | 9 | |||||||||||
| 股东权益 | 8 | |||||||||||
| 优先股; $ | ||||||||||||
| 普通股，$ | ||||||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额-移动环球电子竞技公司 | ||||||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
1
移动全球电子竞技公司
简明运营报表（未经审计）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 三个月 | 三个月 | |||||||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||||||
| 注意 | 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | 10 | |||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 净亏损——非控股权益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于移动全球电子竞技公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 综合损失： | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币折算的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合亏损-移动环球电子竞技公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
随附的脚注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
2
移动全球电子竞技公司
股东 权益简明报表（未经审计）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 其他 全面 | 非控制性 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收益（损失） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
3
移动全球电子竞技公司
简明的现金流量表（未经审计）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 三个月 | 三个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动提供（使用）的净现金： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 为服务发行的认股权证的公允价值 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 向软件供应商预付款 | ( | ) | ||||||
| 财产和设备的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和限制性现金净增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和限制性现金 | ||||||||
| 截至期末的现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 经营租赁启动时获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
4
移动全球电子竞技公司
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
注1 — 组织和演示基础
组织
Mobile Global Esports Inc.（“MOGO Inc”） 于2021年3月11日根据特拉华州法律注册成立。该公司最初被命名为 Elite Esports, Inc.，但在 2021 年 4 月 21 日将 更名为移动全球电子竞技公司。MOGO Inc已获得某些有限权利，可以将印度92所大学的大学 电子竞技赛事商业化。电子竞技的独特优势在于赛事可以是虚拟的，虚拟赛事绕过了 任何 Covid-19 或其他疫情对面对面赛事的限制。
2022年7月，MOGO Inc.的某些股东在印度成立并注册了MOGO Esports Private Limited
（“MOGO Pvt Ltd”）。2022年11月，MOGO
Inc收购了大约
演示基础
随附的合并财务报表
是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
合并财务报表包括MOGO Inc和MOGO Pvt Ltd（统称为 “公司”）的账目。MOGO Inc
拥有
MOGO Pvt Ltd的本位货币是 印度卢比（“INR”）。MOGO Pvt Ltd的资产和负债按期末汇率折算成美元（“美元”） ，而运营报表账户则按该期间的平均汇率折算。外币折算调整的 影响包含在其他综合亏损中，这是股东权益中累计的其他 综合收益（亏损）的一部分。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除 。
中期财务报表
未经审计的简明财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。此处提供的 信息反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为， 是公平陈述公司在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。 根据此类细则和条例，省略了根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制的年度财务报表中通常出现的某些信息和脚注披露。 截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
流动性和持续经营
该公司的运营受到 某些风险和不确定性的影响，包括公司对额外融资的需求、吸引移动 电子竞技用户和观众观看公司产品的能力、在印度建立业务所面临的挑战以及对管理层关键成员 的依赖等。
随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，
该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。
公司的运营历史有限，迄今已出现营业亏损，预计在可预见的
将来会出现营业亏损。此外，在过去的一年中，该公司的管理人员流失率很高，这可能会对公司实现其战略方向的
能力产生负面影响。此外，公司可能无法在明年内创造可观的收入
或产生足够的现金流来继续运营。公司有了新的首席执行官，并正在与其他
顾问及其董事会合作运营公司。管理层认为，目前的团队拥有实现
目标所需的经验。该公司有 $
5
移动全球电子竞技公司
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
附注2 — 重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额 和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。公司定期评估估计值和假设。公司的估算和 假设基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素， 其结果构成了对资产和负债账面价值以及成本应计 和支出做出判断的依据，这些因素从其他来源看不出来。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异， 不利。如果估计值与实际结果之间存在实质性差异， 未来的经营业绩将受到影响。随附的合并财务报表中的重要估计包括递延所得税资产的 估值补贴和为服务发行的认股权证的估计价值。
现金等价物
就现金流量表而言， 现金等价物包括定期存款、存款证、托管金额以及所有原始 期限为三个月或更短的高流动性债务工具。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何现金等价物。
财产和设备
财产和设备净额按成本
列报，包括家具和固定装置以及办公室和计算机设备。通常，折旧是在
资产的估计使用寿命内计算的
租赁
公司通过MOGO Pvt Ltd根据 不可取消的租赁安排在印度租赁办公空间。该公司适用会计准则编纂 （“ASC”）842中的会计指导， 租赁。因此，公司从一开始就评估了所有赋予财产 和设备使用控制权的安排，以根据该安排中存在的独特事实和情况来确定财产和设备是否属于或包含租约。 对于已确定的租约，公司在租赁开始之日确定租赁分类、确认和衡量。
经营租赁的固定租赁付款在预期租赁期限内按直线法确认 。不被视为固定的可变租赁费用在发生时记作支出。 运营租赁的固定和可变租赁费用在随附的运营和综合亏损合并报表 中确认为运营费用。
公司 租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，因此，公司根据租约开始之日获得的信息 使用其增量借款利率，该利率代表内部制定的利率，在相似的经济环境中，以抵押的 方式在相似期限内借入等于租赁付款的金额。
6
移动全球电子竞技公司
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
长期资产
公司持续审查长期资产的可变现性 。折旧和摊销的变化，通常是加速折旧和可变摊销，由 确定，并在长期资产剩余使用寿命或剩余价值的估计值发生变化时记录下来。当存在表明资产账面金额可能无法完全收回的条件时，公司还会审查 减值。在这种情况下， 公司进行未贴现的运营现金流分析，以确定是否存在减值。在测试资产减值时， 公司将资产和负债归为可单独识别现金流的最低水平。任何减值损失均按 计算为资产账面价值超过其估计公允价值的部分。公允价值是根据资产组在剩余使用寿命内的贴现 现金流或资产的预期现金收益减去处置成本来估算的。 任何减值损失将记录在合并运营报表中。
金融工具的公允价值
对于公司的某些金融工具， ，包括现金和应付账款，由于到期日短，账面金额接近其公允价值。
ASC 话题 820， 公允价值计量和 披露，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC 主题 825， 金融工具， 定义公允价值，并为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构，从而提高了公允价值衡量标准的披露要求。资产负债表中报告的应收账款和流动负债账面金额每个 均符合金融工具的资格，是对其公允价值的合理估计，因为此类工具的发行 与其预期变现和当前市场利率之间的时间很短。估值层次结构的三个级别 定义如下：
| ● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价，以及该资产或负债在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的投入。 |
| ● | 估值方法的第三级输入是一个或多个不可观察的输入，这些输入对公允价值衡量很重要。 |
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480分析所有具有负债和权益特征的金融工具 ， 区分 负债和权益，以及 ASC 主题 815， 衍生品和套期保值。公司已确定，在 日期之前发行的认股权证是独立的金融工具，被正确归类为股权。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 没有确定任何需要按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。
信用风险的集中度
可能使
公司受到信用风险集中的金融工具包括现金和限制性现金。公司将其现金存放在高质量的金融
机构中，有时可能会超过联邦存款保险公司 $
7
移动全球电子竞技公司
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
所得税
公司根据 的 ASC 主题 740 对所得税进行核算， 所得税。ASC 740 要求公司使用资产和负债方法来核算所得税， 即确认递延所得税资产中可扣除的临时差额，确认递延所得税负债以弥补应纳税 临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额与其税基 之间的差异。管理层认为，当一部分 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产就会减少估值补贴。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响 进行了调整。
根据ASC 740，只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况，并假定会进行税务审查
时，税收状况才被认定为
福利。确认的金额是最大税收优惠金额，大于
每股基本收益和摊薄收益
每股收益是根据 和 ASC 主题 260 计算的， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基于已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益假设所有摊薄证券均已转换。稀释是通过应用国库 股票方法计算的。根据这种方法，假定期权和认股权证在期初行使（或发行时，如果稍后， ）行使，就好像由此获得的资金被用来在该期间以平均市场价格购买普通股一样。
细分市场
该公司有
最近的会计公告
2023年，公司采用了会计准则 第2016-13号更新（“亚利桑那州立大学2016-13”）， 金融工具-信贷损失。亚利桑那州立大学2016-13年度要求各组织根据历史经验、当前状况以及合理的 和可支持的预测来衡量在报告日持有的工具的所有预期信用损失。本指南适用于公司的应收票据。但是，亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对公司应收票据的估值产生重大影响。
8
移动全球电子竞技公司
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
附注3 — 财产和设备
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 办公和计算机设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
折旧费用约为 $
附注 4 — 租赁
该公司在印度的办公室租约被归类为经营租赁。这些租约于2022年10月开始，期限为
| 2024 年 4 月 1 日 — 2024 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ |
9
移动全球电子竞技公司
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
附注 5 — 应付账款和应计 费用
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计咨询和专业费用 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注6 — 关联方交易
截至 2024 年 3 月 31 日
31 日，关联方应付金额约为 $
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三个月中，公司共产生了 $
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司向股东支付了美元
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司产生的赞助费用约为美元
附注 7 — 应付票据
2023 年 8 月，公司与一家融资机构签订了
协议，以支付公司的某些保险单。融资协议应在截至2024年5月的十个月内支付
，每月支付本金和利息（
附注8 — 股东权益
优先股
公司已授权发行
普通股
公司已授权发行
认股证
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司发行了认股权证（“2023 年顾问认股权证”），最多可购买
10
移动全球电子竞技公司
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
公司使用Black-Scholes期权定价
模型对已发行的认股权证进行估值，2023年顾问认股权证的估计公允价值为美元
| 预期股息收益率 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命（年） |
| 杰出 | 出厂价格 | 可锻炼 | 出厂价格 | |||||||||||||
| 2021 年顾问认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| IPO 认股证 | $ | $ | ||||||||||||||
| PIPE 权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 配售代理认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年顾问认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股权证总数 | ||||||||||||||||
2021 年顾问认股权证授予了
三名个人（“顾问”），他们就开发、建立、运营、商业化
营销、推广和扩大公司的电子竞技业务向公司提供咨询，目的是将电子竞技锦标赛、电子竞技赞助、
电子竞技广告收入、电子竞技广播收入、电子竞技视频收入、电子竞技游戏开发
以及营销和发行收入以及所有其他收入商业化电子竞技收入来源的方式公司。顾问
认股权证的行使价为美元
在公司于2022年7月首次公开发行（“IPO”）的同时，公司发行了认股权证（“IPO 认股权证”），最多可购买
结合2022年9月
的融资，公司发行了
PIPE 认股权证和配售代理认股权证 还包括某些反稀释调整以及某些控制权变更交易发生后的潜在调整。
11
移动全球电子竞技公司
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
2023 年顾问认股权证
和 2021 年顾问认股权证的公允价值将在归属期内摊销为支出。公司记录的总支出约为
$
附注9——承诺和意外开支
法律
公司可能会不时参与 在正常业务过程中出现的各种诉讼事务。目前没有管理层 认为会对公司的财务状况产生重大影响的诉讼。
其他承诺
2024 年 4 月，公司向其前办公厅主任支付了 $
附注 10 — 一般和行政 费用
一般和管理费用按发生时记作支出 ，主要包括美国和印度的人事费用、公开申请费、差旅费、承包商费和专业 费用。
附注11 — 每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是 将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。 全面摊薄后的每股普通股净亏损是使用该期间已发行普通股和摊薄型普通等价股 的加权平均数计算得出的。普通等价股由使用库存股法计算的认股权证组成。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
注释12 — 后续事件
2023年4月11日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克上市资格工作人员（
“员工”）的书面通知（“通知”），表明公司普通股
股（“普通股”）在过去连续30个工作日的出价已跌破最低美元
2024年4月9日 9日，工作人员通知该公司，该公司尚未恢复遵守《上市规则》第5550 (a) (2) 条（“除牌裁决”）。 2024 年 4 月 18 日，该公司的普通股在纳斯达克资本市场暂停交易。该公司的普通 股票目前在场外交易（“场外交易”）粉色表格。
2024 年 4 月 4 日，公司董事会主席辞去了 的职务。但是，前董事会主席将继续以顾问身份与公司合作。
2024 年 5 月 1 日，公司 首席财务官辞去了公司的职务。
管理层已经评估了报告期结束后发生的 事件，没有后续事件需要报告。
12
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及我们在本10-Q表季度报告中出现的简明财务报表和相关附注 。本讨论和本季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 ，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素， 包括本季度报告 “风险因素” 部分中列出的那些因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
Mobile Global Esports Inc.（“MOGO” 或 “Mogo” 或 “公司”）成立于2021年3月，旨在延续和扩大由印度体育产业协会（“SII”）于2016年创办的电子竞技业务（“业务”） 。通过一系列合同，自2021年10月起，SII及其关联公司将业务权利 转让给MOGO。MOGO现在正在建立和扩大SII创建的业务， 专注于快速增长的电子竞技行业，特别关注印度和其他南亚市场。管理层认为，印度 电子竞技市场，尤其是印度的大学电子竞技赛事，是世界上规模最大、增长最快的 电子竞技市场之一。
SII是一家美国品牌、营销和体育 推广公司，通过主要位于印度和巴基斯坦的子公司和分支机构，与大学签订独家长期协议 ，目的是推广、扩大和商业化大学体育项目，为大学运动员和校友创造职业机会 ，开发和营销大学和赛事品牌的商品。 现已移交给MOGO并由MOGO运营的SII电子竞技业务是印度唯一一家组织和赞助官方批准的全国 大学电子竞技锦标赛的企业。截至2024年3月31日，SII持有MOGO12.5％的少数普通股权益，因此在MOGO中没有 的控股权。
电子竞技是业余和职业队伍竞技玩视频 游戏以获得现金和其他奖品。电子竞技通常采用有组织的多人视频游戏 的形式，包括实时策略和竞争，包括虚拟格斗、第一人称射击游戏和多人在线竞技场竞技场游戏。 电子竞技被定义为技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞技游戏，但不是 机会或运气的游戏。移动电子竞技被定义为在电子竞技平台上直播并由个人或 团队在移动设备（通常是智能手机）上玩的电子竞技。参赛者参加大型面对面活动、小型面对面活动，以及在家中或电脑咖啡馆进行虚拟 。对电子竞技的兴趣正在迅速增长。Statista的数据显示，2020年，游戏视频内容（包括 电子竞技）的全球观众人数增长到12亿，比2019年增长了18％，这是因为在冠状病毒相关封锁期间，游戏直播成为一种受欢迎的社交 活动和分散注意力。DataProt 在 2023 年 1 月发布的一份报告显示，游戏玩家数量为 17 亿。
MOGO的电子竞技业务始于2016年，当时 SII向印度大学协会（“AIU”）引入了电子竞技，该协会是一个代表854所主要大学的学术和体育机构。AIU在与SII签订的独一无二的为期10年的可续订协议中批准将电子竞技作为冠军赛事。根据两家公司之间的一系列合同，SII 已将其在这些协议和其他涉及电子竞技的协议下的大部分电子竞技权利转让给了MOGO。SII向MOGO授予了与AIU和第二家主要大学体育协会——印度精英大学体育联盟私人有限公司（“EUSAI”）合作开发、组织、推广移动电子竞技赛事并从中获利的独家权利 ，后者是SII的营利子公司。EUSAI本身与92所印度领先大学签订了直接合同，根据这些合同，EUSAI被授予 组织包括电子竞技在内的一系列体育活动并从中获利的专有权利。尽管任何AIU或EUSAI成员都可以选择不参与MOGO的电子竞技业务，但AIU和EUSAI成员大学的合并有可能使MOGO有机会接触在这854所印度大学就读的学生 。
13
第一届SII电子竞技锦标赛于2017年在 Lovely Professional University（LPU）举行，第二届于2018年在马哈希·达亚南德大学举行，第三届于2019年在SRM科学与技术研究所 与技术学院举行。在疫情封锁期间，2020年的锦标赛被取消了。MOGO 于 2022 年 4 月在 LPU 赞助了 2021-2022 年锦标赛 。在2021年5月至12月期间，MOGO在SII和SII子公司的帮助下，根据其共同合同 ，在印度组织并商业化了总共27场虚拟电子竞技锦标赛。根据SII的YouTube频道分析，这些活动包括 和大学内竞赛，总观众人数超过45万人（其中大多数是在2021年最后一个季度 增加的，反映了最近人们对大学电子竞技的兴趣势头）。 2023 年 9 月，MOGO 举办了 MOGO 全国锦标赛 2.0 赛事，该赛事在印度帕格瓦拉的 Lovely Professional University（“LPU”） 举行。该赛事的特色是来自印度四个地理区域的16支队伍的竞技比赛。MOGO 与 Elite Power Sports 合作制作了 电子竞技锦标赛，后者举办了全国篮球、排球和卡巴迪大学 锦标赛。MOGO Esports战队还在2023年10月28日和2023年11月8日举行的两场比赛中取得了胜利，来自印度各地的 支队伍参加了比赛。
管理层预计，这些 赛事的商业化将与更发达的电子竞技市场（例如韩国、中国和美国）的赛事类似。收入预计将来自赞助、广告、订阅、未来赛事门票、品牌商品和费用。此外，通过MOGO游戏平台收集的 数据的货币化预计将提供额外的收入。在过去的活动中，观众的 数据是由YouTube和Facebook等第三方流媒体服务收集的。一旦玩家和观众通过MOGO的 专有游戏和社交媒体平台，MOGO预计将收集数据（姓名、电话号码、电子邮件地址、大学隶属关系、 等），处理数据，将数据与其他商业可用数据集合起来，并按照 严格的政府隐私准则向市场提供数据，特别是因为我们的一部分用户很可能是未成年大学一年级学生们。 管理层认为，数据的价值可能成为MOGO商业模式中的主要收入要素之一。
最近的事件
2023 年 4 月 11 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员（“员工”） 的书面通知（“通知”），表明公司普通股（“普通股 股”）在过去连续 30 个工作日的出价已跌破每股 1.00 美元的最低价格，因此 不符合 《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元的最低出价要求（“最低出价”出价规则”）。我们获得了 180 个日历日或 的初始期限，直至 2023 年 10 月 9 日，以重新遵守最低出价规则。随后，在2023年10月10日，我们获得了额外的 180个日历日的合规期限，或者直到2024年4月8日才能恢复合规。
2024 年 4 月 9 日，工作人员通知我们，我们没有恢复遵守《上市规则》第 5550 (a) (2) 条（“除名裁决”）。 2024 年 4 月 18 日，我们的普通股在纳斯达克资本市场暂停交易。我们的股票目前在 OTC Pink 表上交易。
运营报表的组成部分
收入和收入成本
截至 迄今为止，我们尚未产生任何可观的收入或收入成本。
一般和管理费用
一般和管理 费用主要包括人事费、公开申报费、差旅费、孟买办公室的运营费用、 和其他咨询、法律、审计和税务服务的专业费用。
关键会计估计
我们在2023年10K表中包含的经审计的财务报表附注2中讨论了我们的会计政策和估算中使用的重要 假设，该披露 应与10-Q表季度报告一起阅读。在截至2024年3月31日的三个月中，我们在10K表格中披露的关键会计政策、重大判断和估计没有重大变化。
14
运营结果
截至2024年3月31日的三个月 与截至2023年3月31日的三个月进行了比较
下表汇总了 我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的运营业绩，以及这些项目的美元和百分比变化：
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | $ | % | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | * | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | — | * | ||||||||||||
| 一般和行政 | 617,374 | 815,731 | (198,357 | ) | ** | |||||||||||
| 成本和支出总额 | 617,374 | 815,731 | (198,357 | ) | ** | |||||||||||
| 运营损失 | (617,374 | ) | (815,731 | ) | 198,357 | ** | ||||||||||
| 利息收入 | 129 | 3,647 | (3,518 | ) | ** | |||||||||||
| 利息支出 | (1,382 | ) | - | (1,382 | ) | * | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (618,627 | ) | $ | (812,084 | ) | $ | 193,457 | ** | |||||||
| * | 没意义 |
| ** | 变动 明显超过 100% |
一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用约为61.7万美元，而截至2023年3月31日的三个月为81.6万美元。 一般和管理费用减少的主要原因是专业和咨询费用增加了约27.2万美元， 美国人员薪酬增加了20.3万美元，差旅费用增加了28.9万美元，MOGO Pvt Ltd产生的费用增加了10万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用约为2,976,000美元，而截至2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用约为2,97,000美元。一般和管理费用增加 的主要原因是会计、法律和咨询 费用减少了约68,000美元，美国人员的薪酬减少了12.7万美元。
流动性和资本资源
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们的现金分别约为 2770,000 美元和 3,175,000 美元。
我们通过发行普通股和带有认股权证的普通股来为我们的 业务提供资金。2022 年 7 月，我们通过首次公开募股（“IPO”）发行了 1,72.5 万股普通股 ，总收益为 690 万美元。扣除佣金、 费用和支出后，我们获得了约5465,000美元的净收益。2022年9月，我们发行了1,886,793股普通股以及1,886,793份认股权证， 通过私募股权配售（“PIPE”），总收益为5,000,001美元。扣除佣金、 费用和支出后，我们获得了约4,422,000美元的净收益。
15
资金需求
我们认为，在本季度报告发布之日起至少 12 个月内，我们可能需要筹集额外资金 以满足我们的现金、运营和流动性需求。
我们无法明确说明首次公开募股和PIPE净收益的所有特定的 用途。因此，我们的管理层将对这些收益的使用 拥有广泛的自由裁量权。
我们打算将首次公开募股 和PIPE的净收益用于运营费用、营销、活动费用、直播、在美国和印度留住额外员工、 营运资金和一般公司用途，可能包括收购游戏许可证、技术平台协议、数据 开发和战略合作伙伴关系。但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者 将依赖我们管理层的判断，管理层将对首次公开募股 和PIPE的收益的应用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金量 、我们面临的竞争量和其他运营因素。我们可能会发现有必要或建议将首次公开募股和PIPE的部分收益用于其他目的。
由于在印度建立新业务会带来许多风险和不确定性，我们无法估计营运资金需求的确切金额。 我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们的移动电子竞技产品 和服务未来的市场接受度不高； |
| ● | 竞争水平的提高； |
| ● | 政治、经济或监管条件的总体变化以及我们经营所在市场的变化； |
| ● | 我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力； |
| ● | 我们保护我们的商业秘密或其他专有权利的能力， 在不侵犯他人所有权的情况下运作，也不会防止他人侵犯 公司的所有权；以及 |
| ● | 其他风险，包括 “风险因素” 讨论中描述的风险。 |
有关与我们大量资本要求相关的其他 风险，请参阅 “风险因素”。
现金流
下表总结了我们的现金来源和用途：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (360,632 | ) | $ | (687,767 | ) | ||
| 投资活动 | (5,469 | ) | (29,484 | ) | ||||
| 筹资活动 | (38,740 | ) | (47,545 | ) | ||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | (242 | ) | (405 | ) | ||||
| 现金净增加（减少） | $ | (405,083 | ) | $ | (765,201 | ) | ||
16
运营活动
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月， 用于经营活动的净现金减少了约32.7万美元。减少 的主要原因是净亏损减少了约19.3万美元，以及其他流动资产的变动减少了100,000美元。
投资活动
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金减少了约24,000美元。减少 是由于财产、设备和软件的付款金额减少。
筹资活动
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月， 用于融资活动的净现金增加了约9,000美元。此次变动 是由于与截至2023年3月 31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的应付票据的付款有所减少。
《就业法》
作为 经修订的《Jumpstart Our Business Startups Act》或《乔布斯法》下的 “新兴成长型公司”，我们可以利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计 准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择 “选择退出” 这项 条款，因此，当非新兴成长型公司的上市公司 要求采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。
在某些条件下，作为一家新兴成长型公司，我们依赖 中的某些豁免，包括但不限于：
| ● | 减少对我们高管薪酬安排的披露； |
| ● | 没有关于高管薪酬或黄金降落伞安排的咨询投票； 和 |
| ● | 在对我们的财务报告内部控制进行评估 时，豁免审计师认证要求。 |
17
我们可以在 的五年内或更早的时间内利用这些豁免，使我们不再是新兴成长型公司。我们将在 (i) 年总收入 达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(ii) 2027年的最后一天；(ii) 2027年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可兑换 债务的日期；或 (iv) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可兑换 债务的日期；或 (iv) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可兑换 债务的日期；或 (iv) 我们的日期，我们将不再是一家新兴成长型公司 根据美国证券交易委员会 的规定，被视为大型加速申报人。我们可以选择利用部分但不是全部豁免。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会规章制度的定义，在报告所述期间，我们没有 的任何资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场 风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2024年3月31日，管理层尚未根据2013年赞助组织委员会 （COSO）框架完成对公司财务报告内部控制的有效评估。管理层得出的结论是，在本季度报告所涉期间，我们的内部控制和程序 未能有效发现美国公认会计原则的不当应用。管理层在财务报告的内部控制中发现了以下重大缺陷 。
1。我们缺乏必要的公司会计 资源来维持适当的职责分离。
2。我们没有进行有效的风险评估 或监控对财务报告或网络安全环境的内部控制。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
18
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前不受任何法律诉讼 或索赔的约束，但是，我们可能会受到与正常业务流程有关的法律诉讼和索赔。
第 1A 项。风险因素。
风险因素
您应仔细查看并考虑 有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的 信息，这些信息列于我们 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项中 “风险因素” 标题下。 与先前在其中披露的风险因素相比没有任何实质性变化，除非下文所述；
我们将按照 顺序要求额外的融资来实施和执行我们的商业计划，我们无法确定此类额外融资是否会在需要时以合理的 条款提供，或者根本不提供。
截至2024年3月31日，我们的现金余额为 约277万美元。我们认为，我们可能需要筹集更多资金来满足现金、运营和流动性需求 ，以便在本季度报告发布之日起至少12个月内继续运营。
我们目前没有任何额外融资的合同或承诺 。未来的任何股权融资都可能涉及对现有股东的大幅摊薄。无法保证 这样的额外资金会及时到位，也无法保证按照公司可以接受的条件提供。如果没有足够的资金 或在需要时无法以可接受的条件获得，则公司可能无法为其业务或扩张提供资金，无法利用 的战略收购或投资机会或应对竞争压力。这种无法在需要时获得额外融资 可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况 和前景产生重大不利影响。
如果我们通过发行股权 或可转换债务证券筹集额外资金，我们将减少当时存在的股东的所有权百分比，而这些新发行的 股票或可转换债务证券的持有人可能拥有的权利、优先权或特权 和/或票据持有人拥有的权利、优先权或特权。此外，未来出售大量普通股或其他股票相关证券 可能会压低我们在公开市场上普通股的市场价格，并可能损害我们当前或未来通过出售额外的股票或股票挂钩证券或出售债务筹集资金的能力 。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售 会对普通股的市场价格产生什么影响。
19
第 6 项。展品
本附录索引中列出的证物作为本10-Q表季度报告的一部分归档或提供 （如其中所述）。
展览索引
| 展品编号 | 文档 | |
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官 进行认证。 | |
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官 进行认证。 | |
| 32.2** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 。 | |
| 101* | 以下材料来自Mobile Global Esports Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度 报告，格式为可扩展商业报告语言（ixBRL）：（i）截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的资产负债表，（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营报表（未经审计），（iii）现金流量表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）以及（iv）财务报表附注 （未经审计）。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
20
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 移动全球电子竞技公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ Sunny Bhandarkar |
| Sunny Bhandarkar | ||
| 首席执行官 | ||
| 移动全球电子竞技公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 曼西·索兰基 |
| 曼西·索兰基 | ||
| 财务临时副总裁 | ||
21