美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度期间
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡期内
委员会文件编号 1-37649
MINIM, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(833)
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记 注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。
是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记 注明注册人在过去 12 个月（或注册人被要求 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 法规 S-T（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 | |
||
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择 不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
用复选标记 表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月20日，注册人普通股的已发行股票数量为2,809,689股，面值为0.01美元。
MINIM， INC.和子公司
索引
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
| 浓缩 合并资产负债表（未经审计） | 1 | ||
| 浓缩 合并运营报表（未经审计） | 2 | ||
| 浓缩 合并股东权益表（未经审计） | 3 | ||
| 浓缩 合并现金流量表（未经审计） | 4 | ||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 24 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 24 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 24 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 | |
| 签名 | 26 | ||
i
第一部分-财务信息
| 第 1 项。 | 财务报表 |
MINIM, INC.和子公司
简明合并资产负债表
3月31日 （未经审计） | 十二月三十一日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵后的美元 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的当前到期日 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注7） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，授权： 股票价格为 $面值； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，授权： 股票价格为 $面值；已发行和未偿还： 2024 年 3 月 31 日的股票以及 分别在 2023 年 12 月 31 日的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
1
MINIM, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 扣除资产转让后的供应商责任豁免（附注7） | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均普通股和普通等价股：基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
2
MINIM, INC.和子公司
股东 权益简明合并报表
（未经审计）
在截至2024年3月31日的三个月中
| 优先股 | 普通股 | 额外已付款 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 优先股发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中
| 优先股 | 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为既得限制性单位发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
3
MINIM, INC.和子公司
简明合并现金 流量表
（未经审计）
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应收账款备抵准备金 | ( | ) | ||||||
| 扣除资产转让后的供应商责任豁免 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 认证成本已资本化 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 银行信贷额度的净收益 | ( | ) | ||||||
| 优先股发行的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-结尾 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 现金在简明合并现金流量报表中列报如下： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
4
MINIM, INC.和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
(1) 业务性质和列报依据
Minim, Inc. 及其全资 子公司MME Sub 1 LLC、Cadence Connectivity, Inc.、MTRLC LLC和Minim Asia Private Limited在此统称为 “Minim” 或 “公司”。该公司提供可靠、安全地连接世界各地的家庭和办公室的智能网络产品。2023 年之前，我们一直是摩托罗拉家庭网络硬件 品牌的全球独家许可持有者。该公司设计和制造的产品包括有线调制解调器、有线调制解调器/路由器、移动宽带调制解调器、无线 路由器、同轴电缆多媒体（“MoCA”）适配器和网状家庭网络设备。我们的人工智能驱动的云软件平台和 应用程序使家庭和企业用户以及为他们提供帮助的服务提供商的网络管理和安全变得简单—— 从而提高了客户满意度并减轻了支持负担。
演示基础
随附的公司未经审计的合并财务报表 是根据美国证券交易委员会 （“SEC”）对中期报告的要求编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国公认的 会计原则（“GAAP”）通常要求的某些脚注或 其他财务信息。管理层认为， 财务报表包括所有正常和经常性调整，这些调整被认为是公允列报公司财务状况和经营业绩所必需的 。所有公司间余额和交易 已在合并中清除。本10-Q表季度报告 中包含的信息应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表 一起阅读。
公司的运营业绩在一年中的每个季度都可能有所不同。因此，这些中期财务报表中的结果和 趋势可能与 全年或任何未来时期的业绩和 趋势不同。
2023 年 4 月 17 日，公司对已发行和流通的每股 普通股进行了 25:1 的反向股票拆分。所有股票和相关金额均已追溯重报 以反映股票拆分。
流动性
该公司 的业务历来是通过发行普通股和借款来筹集资金的。自成立以来，公司 因运营而蒙受了重大损失和负现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，公司 净亏损332.58955亿美元，使用的运营现金为250美元 百万，这被融资活动提供的2880亿美元现金所抵消。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为95.7美元 百万美元，现金及现金等价物为10.270.57亿美元。该公司将继续监控与 销售有关的成本，并相应地调整其成本结构。公司管理层认为，自这些财务报表发布之日起，将没有足够的资源让 继续作为持续经营企业持续经营至少 1 年。
5
与 e2 Companies, LLC 的合并协议
2024年3月12日， “公司” 及其全资子公司佛罗里达州有限责任公司（“Merger Sub”）（成立于2024年3月的佛罗里达州有限责任公司（“Merger Sub”） 与佛罗里达州 有限责任公司（“E2Companies”）E2Companies LLC（“E2Companies”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub将与E2Companies合并并入E2Companies， E2Companies仍是幸存的实体（“合并”）。根据合并协议的条款和条件， 在合并生效时（“生效时间”），E2Companies已发行普通股（“e2股份”）的持有人将获得公司面值每股0.01美元的普通股（“公司股份”） 的此类数量（按全面摊薄计算）。
根据合并协议的条款，公司已同意在 生效时任命公司选定的两名个人为公司董事会成员。
合并协议包含陈述和保证、截止交付以及 此类交易的惯用赔偿条款。除其他外， 合并的结束 的条件是：(i) 在合并中发行的 公司股票（“合并对价”）获准在纳斯达克 资本市场（“纳斯达克”）上市；（ii）登记合并对价的 表上的注册声明的有效性；（iii）适用于根据合并完成 的任何等待期经修订的 1976 年 Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法 将到期或终止；以及 (iv) 公司的同意或 批准（a）合并、（b）发行合并对价、 和（c）经修订的公司经修订和重述的公司注册证书修正案的股东（视情况而定），除其他外， 在合并后将公司名称更改为E2Companies, Inc.（“股东批准”）。
如果在2024年6月15日之前尚未成交，则在某些习惯和有限的情况下， 可以终止合并协议，包括经公司和E2Companies 的双方同意。合并协议受任何一方获得30天延期的权利，包括但不限于尚未获得股东批准、公司股票根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）从纳斯达克 退市并注销注册的公司股票、未被纠正的违反陈述、 担保和契约的行为，或者有管辖权的法院永久限制不发生合并。
(2) 重要会计政策摘要
公司的重要会计政策已在截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告中披露。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有变化。
最近发布的会计准则
没有其他对公司的财务状况、经营业绩和现金流具有重要意义或 潜在意义的新会计公告。
（3）与客户签订的收入和其他合同
控制权移交给客户后，每项不同履约义务的收入均已确认 。与软件即服务 （“SaaS”）产品捆绑在一起的硬件产品的收入将在产品控制权转移给 客户时予以确认。分配给 SaaS 产品的交易价格从客户预计激活账户时开始，在公司根据预期的硬件更换情况估算的三年 期限内，按比例计算 。
6
分配给剩余履约义务的交易价格
剩余履约义务是指截至报告期末 未履行或部分未履行的 履约义务分配的交易价格。未履行和部分未履行的履约义务 包括合同负债、带有目的地条款的在途订单和不可撤销的 积压。不可取消的积压商品包括已接受买家订单 、已计划或正在计划发货的商品、 且尚未开具发票的商品。
合同成本
如果公司预计与客户签订合同的收益超过一年，则公司确认与客户签订合同的增量成本 。 公司已确定某些销售佣金符合 资本化的要求，并且公司按照合同中 的商品和服务转让模式摊销这些成本。在本报告所述期间，获得合约的总资本化成本 并不重要，并且包含在我们简明合并资产负债表中的其他流动和长期资产中 。
在摊还期为一年或更短时，公司对费用成本采用切实可行的权宜之计，以便 获得合同。这些成本包括合同期为一年或更短的 SaaS 合同的 销售佣金，因为 合同续订的销售佣金与初始 合同支付的销售佣金相称。
合约余额
当公司拥有 对价的无条件权利时，公司记录应收账款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司没有合同负债。
收入分解
下表按分销渠道列出了 我们的收入：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 零售商 | $ | $ | ||||||
| 分销商 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表列出了我们按产品划分的收入：
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有线调制解调器和网关 | $ | $ | ||||||
| 其他网络产品 | ||||||||
| SaaS的 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7
(4) 资产负债表组成部分
库存
库存，净值由以下各项 组成：
3月31日 2024 | 2023 年 12 月 31 日， | |||||||
| 材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有客户持有的托运库存或在途库存
。该公司每个季度都会审查过时和流通缓慢的产品的库存，
根据其对该材料不被消耗或以低于成本的价格出售的可能性的估计来做出准备。库存储备为美元
应计费用
应计费用包括 以下内容：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 工资和相关福利 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 董事会费用 | ||||||||
| 销售补贴 | ||||||||
| 销售税和使用税 | ||||||||
| 供应商或有付款（附注7） | ||||||||
| 应计其他费用总额 | $ | $ | ||||||
(5) 银行信贷额度和政府贷款
银行信贷额度
2021年3月12日，公司终止了融资协议，并与硅谷银行签订了贷款和
担保协议（“SVB贷款协议”）。2021年11月1日，公司签订了SVB贷款协议的第一修正案（
“第一修正案”）。经修订的SVB贷款协议规定了本金最高为2500万美元的循环贷款
。
SVB贷款协议由公司几乎所有的资产担保，但不包括公司的知识产权。信贷额度下的贷款每年 的利率等于（i）在简化期生效时，（a）比最优惠利率高出一个百分点（0.50%）的半个百分点（0.50%）或（b）百分之一（3.75%）的四分之三 和（ii）中较大者， （a））比最优惠利率高出一个百分点（1.0％），（b）四个零四分之一 百分之一（4.25%）。
8
2022年12月12日，公司签订了对SVB贷款协议的第二修正案（
“第二修正案”）。第二修正案 (i) 将循环信贷额度下的可用总金额
从2500万美元减少到美元
该公司因签署
SVB贷款协议而产生了14.3万美元的发起成本。这些发起成本被记录为债务折扣
，并在贷款的剩余期限内计入支出。债务
发行成本的摊销额为美元
2023年10月18日，公司全额支付了未清余额，并立即终止了 SVB贷款协议。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据SVB贷款协议，该公司的未偿还额为0美元。
盟约
SVB贷款协议 包括每月20,000美元的最低利息支出。第一修正案要求公司维持一定的调整后最低息税折旧摊销前利润水平， 在每个日历季度的最后一天进行了测试，并以截至每个季度最后一天的过去 3 个月期间为基准。 第二修正案取消了最低息税折旧摊销前利润协议。
此外，根据SVB贷款协议，未经SVB事先书面同意，公司不能支付任何股息 。
过桥贷款
2022年11月30日（“生效日期”），公司与Slingshot Capital, LLC（“Slingshot
Capital”）根据
签订了过渡贷款协议（“过渡贷款协议”），根据该协议，Slingshot Capital同意提供本金
金额不超过150万美元的过渡贷款。在签订过渡贷款协议的同时，
公司还签发了过渡期票据（“过渡期票据”），以支持Slingshot
Capital。该公司已经提取了美元
从生效之日起至2023年2月28日，根据过渡贷款协议借入的本金
的年利息为8.00％。
2023 年 2 月 28 日之后的未付本金的年利息为 14.00%
，直至全额支付。如果违约，所有未偿还的本金和利息的年利率应为
关于过渡贷款协议，公司、Slingshot Capital和 硅谷银行（“高级贷款机构”）于2022年11月30日签署了从属协议（ “从属协议”）。贷款协议从属于公司优先信贷额度下的未偿债务和债务 。经优先贷款人书面同意，公司应向Slingshot Capital授予公司所有抵押品中的第二优先担保 权益，该权益应从属于授予优先贷款人 的任何和所有担保权益，并且在任何时候都应限于根据优先信贷额度向优先贷款人授予 的相同抵押品。
除非公司在较早的 日期以现金全额支付公司向优先贷款机构提供的优先信贷额度，否则本金和利息要到期日（2024年1月15日）才能到期和支付。
公司向Slingshot Capital偿还了20,000美元，用于支付与谈判、文件编制和执行 过渡贷款协议、从属协议和过渡期票据相关的合理且有据可查的 费用和费用。
9
2023 年 12 月 6 日，公司与 Slingshot Capital 签订了债务转换协议
（“转换协议”），根据该协议，公司同意发行公司普通股 734,343 股
股（按美元计算）每股）（“股份”），以换取
取消与 Slingshot Capital 的
过桥贷款协议和过渡期票据（统称 “贷款协议”）下未偿还的总本金1,000,000美元（“本金”），外加美元
Slingshot Capital分别由该公司前董事会主席和前董事杰里米·希区柯克 和伊丽莎白·希区柯克拥有。
(6) 租赁
该公司已签订 协议，根据运营租赁租赁租赁租赁租赁某些办公空间及其以前的仓库和配送中心。公司 在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。使用权（“ROU”）资产和租赁 负债记录在所有租赁的资产负债表上，初始期限为12个月或更短的租赁除外。
租赁 成本的组成部分如下：
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
剩余 租赁期限和折扣率的加权平均值如下：
| 三个月已结束 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
与我们的经营租赁相关的补充现金流 信息和非现金活动如下：
| 三个月已结束 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营现金流信息： | ||||||||
| 租赁负债计量中包含的金额 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 为换取租赁负债而获得的ROU资产 | $ | $ | ||||||
10
截至2024年3月31日，公司经营租赁负债的到期日如下：
| 截至 2024 年 12 月 31 日的年度（剩余年份） | $ | |||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ | |||
| 经营租赁负债，当前 | $ | |||
| 经营租赁负债，非流动 | $ |
(7) 承付款和意外开支
(a) 承诺
根据 ，公司是与摩托罗拉移动有限责任公司签订的许可协议的当事方，根据该协议，公司拥有独家许可，可使用摩托罗拉 商标控股有限责任公司拥有的某些商标，通过广泛的授权销售渠道制造、销售和营销消费类电缆 调制解调器产品、消费类路由器、WiFi范围扩展器、MoCA适配器、蜂窝传感器、 家用电力线网络适配器和全球接入点。该许可协议的期限于2025年12月31日结束，然后于2023年取消。
在许可协议方面，公司已承诺保留一定百分比的批发价格，用于相关产品的广告、销售和促销 。此外，公司必须每季度支付 特许权使用费，金额等于上一季度净销售额的特定百分比，同时最低年度特许权使用费支付。继公司于2024年1月22日与摩托罗拉移动有限责任公司达成协议后，公司的季度特许权使用费以及当前和未来的债务均已支付，以换取 公司的某些资产。
许可协议下的特许权使用费共计0美元和美元
2024年1月22日，公司与摩托罗拉移动有限责任公司（“摩托罗拉”）签订了关于产品购买的信函协议（“信函 协议”）和债务清算协议（“和解协议” 和 信函协议，“协议”）。 根据信函协议，公司（A）最初将其库存的一部分 转让给摩托罗拉，并且（B）同意在收到一定资金后转让此类库存提醒 ，以偿还拖欠摩托罗拉的债务， 同时同意继续提供某些客户和技术支持。根据和解协议 ，公司同意 (i) 向摩托罗拉支付1,167,071美元的和解金额 ，以及 (ii) 转移从公司客户那里收取的额外资金，金额不超过263,752美元。该公司认为，这些协议， 及其与其他主要供应商达成的安排，将使 公司能够简化运营，同时减少其流动负债。
(b) 供应商债务免除
为了管理其
流动性和现金流状况，公司于2023年第四季度与某些供应商谈判并执行了负债免除协议，这些供应商包括截至2023年12月31日的500万美元未付应付账款。总体而言，执行的释放协议使未清应付账款债务减少了360万美元，从500万美元减少到140万美元。已执行的释放
协议生效，视支付美元而定
11
(c) 意外开支
公司是 正常业务过程中产生的各种诉讼和行政诉讼的当事方。公司根据具体情况评估此类诉讼和诉讼 ，其政策是对任何其认为毫无根据的此类索赔提出激烈的异议。
公司审查其法律诉讼的状态，并在认为可能同时产生了负债 且可以合理估计损失金额时，记录了 负债准备金。随着更多信息的出现，此评论会定期更新 。如果两个标准都不满足， 公司将重新评估是否存在至少发生损失、 或额外损失的合理可能性。如果可能发生 损失的合理可能性，则公司会披露损失金额的估算值或损失范围，即金额不是实质性的，或者无法估算损失 。截至2023年3月31日，公司目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，如果裁定 对公司不利，目前预计将对公司的业务、经营业绩或整体财务状况产生重大 不利影响。公司 将其律师费按实际支出支出。
在正常业务过程中，公司面临与其业务相关的诉讼、仲裁、 索赔和其他法律诉讼。一些 法律诉讼包括对重大或未指明的补偿性和/或惩罚性 损害的索赔。对这些问题的重大不利判断或其他不利的解决方案 可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。管理层认为 公司对其作为被告或被告的法律诉讼 有足够的法律辩护，并且这些未决诉讼的结果 不太可能对公司的财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响。但是，公司无法预测 这些问题的结果。
(8) 大量客户和对主要供应商的依赖
占公司收入很大一部分的公司相对较少。在截至2024年3月31日的三个月中，包括市场促进者在内的两家公司分别占10％或以上
，占公司总净销售额的100％。截至2024年3月31日，一家应收账款余额在10％或以上的公司单独核算
公司的客户通常不会签订长期协议，要求他们购买 产品。公司不得继续从这些 客户或其他大客户那里获得可观的收入。 公司任何重要客户的订单减少或延迟，或任何重要客户 延迟或违约付款，都可能对公司的业务和前景造成重大损害。由于公司的客户高度集中，其净销售额和营业收入可能会由于政治或经济条件的变化，或者业务损失、 减少或公司任何重要客户的优惠条件不佳，其净销售额和营业收入可能会大幅波动 。该公司参与个人电脑外围设备行业， 该行业的特点是激进的定价做法、不断变化的客户 需求模式以及快速的技术发展。如果公司无法成功 准确预测客户需求；有效地管理其产品过渡、库存水平 和制造流程；快速分销产品以响应 客户需求；将其产品与竞争对手的产品区分开来或在新产品市场上成功竞争 ，则公司的经营业绩可能会受到不利影响。
该公司依赖许多第三方供应商提供其 产品中包含的关键组件。对于其中一些组件，公司只能使用单一的 来源供应商，部分原因是缺乏替代供应来源。在 截至2024年3月31日的三个月中，公司的供应商并未集中。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司有一家供应商提供了公司90％的已购库存。
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(9) 所得税
在截至2024年3月31日的三个月中，由于不确定是否无法从这些项目中获益，我们没有为所产生的净营业亏损或 产生的研发税收抵免记录任何所得税优惠。
我们已经评估了影响公司实现其递延所得税资产能力的正面和负面证据，这些资产主要包括净营业 亏损结转和研发税收抵免。我们考虑了累计净亏损的历史、预计的未来应纳税收入以及谨慎可行的 税收筹划策略，得出的结论是， 我们很可能无法实现递延所得税资产的收益。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们记录了递延所得税净资产的全额估值补贴。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转额约为7,910万美元
和美元
(10) 关联方交易
该公司租赁的办公空间位于新罕布什尔州曼彻斯特市榆树街848号。房东
是希区柯克先生拥有的附属实体。为期两年的设施租赁协议自2019年8月1日起生效至2021年7月31日，并延长至2022年7月31日。2022年7月18日，租赁协议修改为按月租赁安排，
任何一方均可在发出60天通知后终止。设施租赁协议规定了2,656平方英尺的面积。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月期间，租金支出为 $
2022年11月30日，公司与Slingshot Capital, LLC（“Slingshot Capital”）签订了
过渡贷款协议（“过渡贷款协议”），根据该协议，Slingshot
Capital同意提供本金不超过150万美元的过渡贷款。该公司已经提取了美元
2023 年 12 月 6 日，公司与 Slingshot Capital 签订了债务转换协议
（“转换协议”），根据该协议，公司同意发行公司普通股 734,343 股
股（按美元计算）每股）（“股份”），以换取
取消与 Slingshot Capital 的
过桥贷款协议和过渡期票据（统称 “贷款协议”）下未偿还的总本金1,000,000美元（“本金”），外加美元
Slingshot Capital分别由该公司前董事会主席和前董事会成员杰里米·希区柯克 和伊丽莎白·希区柯克拥有。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的每股净亏损分别如下：
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均普通股—基本 | ||||||||
| 摊薄普通股等价物的影响 | ||||||||
| 加权平均普通股——摊薄 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，普通股每股摊薄亏损分别不包括5,230,769和49,402股普通股等价物的影响，因为此类纳入将具有反稀释作用。 普通股等价物包括行使 已发行优先股、认股权证、限制性股票单位和股票期权时可发行的普通股。
(12) 公平
优先股和认股权证
2024 年 1 月 23 日，公司与董事会成员 David Lazar（“Lazar”）签订了证券购买协议（“购买协议”）
，根据该协议，在收购协议（“收盘”）的交易结束
时，公司向拉扎尔（或向收购证券购买权的任何受让人）出售和拉扎尔（或定义为收购证券购买权的任何受让人）下面，以下是 “Lazar
受让人”）购买了公司200万股2,000,000股优先股，美元每股面值（“优先股”），每股
股价格为1.40美元，总收购价为美元
公司根据 ASC 480 “区分负债和权益” 的规定对A系列优先股和认股权证进行了负债或权益分类评估，并确定股权待遇是适当的，因为 A系列优先股和认股权证均不符合负债工具的定义。
认股权证之所以被归类为永久股权的组成部分，是因为它们是独立的金融工具，可合法分离 ，可与发行普通股分开行使，可立即行使，不体现公司回购股票的 义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。 此外，认股权证不提供任何价值或回报保证。该公司在发行时使用Black-Scholes 期权定价模型对认股权证进行了估值，并确定了认股权证的公允价值，以 470万美元的价格购买公司普通股的2800,000股普通股。估值模型的关键输入包括162.0％的加权平均波动率和3.0年的预期期限。
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向公司发行A系列优先股的 收益是根据认股权证 的相对公允价值与A系列优先股的公允价值进行分配的。认股权证的公允价值包含有关我们普通股价、股息收益率、股价波动的假设以及有关无风险利率的假设。使用这种模型，截至2024年1月23日， 认股权证的价值为140万美元，并包含在我们简明合并资产负债表 表上的额外实收资本中。
A系列优先股的公允价值是根据包括
我们的普通股价格和股息率的假设确定的。该公司对A系列优先股的估值为450万美元。根据分配A系列优先股收益的公允价值模型
，A系列优先股的估值为美元
2024 年 2 月 26 日，公司举行了一次股东特别会议，他们投票并批准了 (i) 在转换A系列优先股或行使认股权证 时发行面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”），这种转换或行使将导致 公司 “控制权变更” 根据纳斯达克的适用规则，以及（ii）对公司经修订和重述的公司注册证书 的修订，以实现公司注册人数的增加优先股的授权份额定为10,000,000
(13) 后续事件
公司已经评估了自2024年3月31日至本申报之日的后续事件，并确定除上述事件外，没有其他需要在财务 报表中确认或披露的事件。
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本 表10-Q季度报告第二部分第1A项的 “风险因素” 中包含的信息，包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们打算将这些前瞻性 陈述置于这些条款所创造的安全港之下。前瞻性 陈述通常以将来时态书写和/或前面有诸如 “将”、“可能”、“应该”、“预测”、“可能”、“期望”、“建议”、“相信”、 “预测”、“打算”、“计划”、“未来”、“潜在”、“目标”、“寻求”、“继续”、 “if” 或其他类似的词语。前瞻性陈述包括有关 我们战略的陈述，以及 (1) 我们预测收入和降低与我们的产品或服务相关的 成本的能力，(2) 我们有效管理销售 渠道库存和产品组合以减少多余库存和销售损失的能力，(3) 我们 预测产品销量并相应制造和管理库存的能力， (4) 我们创造品牌销售的能力产品足以使我们业务的这部分 盈利，并保持我们生产的 摩托罗拉品牌产品的摩托罗拉品牌许可，（5）库存水平或质量的波动， （6）我们资本资源的充足性以及债务和股权融资的可得性，（7）不确定的全球经济状况对我们产品需求的持续影响，（8）我们维护和扩展足够和安全的 软件平台基础设施的能力，（9）竞争对我们 产品和服务的需求以及 (10) 我们的竞争地位的影响。
以下讨论应与所附未经审计的 简明合并财务报表及其附注以及我们截至2023年12月31日的财年经审计的 合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表载于我们于2024年4月12日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的10-K表年度报告。尽管我们认为本季度报告中包含的前瞻性陈述 所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此无法保证此类陈述是准确的。 上述可能导致我们的业绩 与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于本协议第二部分第 1A 项中 “风险 因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在其他公开文件和公开公告中不时讨论的风险、不确定性和假设 。本文档中包含的所有前瞻性 陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息。鉴于此处包含的前瞻性 陈述中固有的重大不确定性， 不应将包含此类信息视为我们或任何其他人对此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现的陈述。此外，过去 的运营表现和股价不一定代表未来 的表现。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性 陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件，还是 在本表10-Q季度报告发布之日之后可能出现的其他原因。
概述
我们历来提供全面的WiFi即服务平台，旨在确保每个人的联网家庭安全，为生活和工作提供支持。
通常，我们给定产品的毛利率取决于多种因素，包括 我们向其销售商品的客户类型。出售给 零售商的产品的毛利率往往高于我们的其他一些客户；但是与出售给零售商的产品相关的销售、 支持、退货和管理费用也往往更高。
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物余额为100万美元，而2023年12月31日为70万美元。2024年3月31日，我们没有未偿借款，营运资金为负30万美元。
公司维持足够流动性的能力在一定程度上取决于我们 出售手头库存和收取相关应收账款的能力。该公司正在评估与其流动性有关的 期权。该公司将继续监控与销售有关的 成本，并相应调整成本结构。
该公司继续遭受亏损，部分原因是收入下降。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净销售额分别为60万美元和1,080万美元。
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我们于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，提供了有关我们业务和运营的更多信息。
最新会计准则
有关近期会计准则的完整描述 ，包括预计采用日期以及对财务状况和经营业绩的估计 影响，请参阅本报告第10季度第1部分未经审计的合并 财务报表附注中的附注2 重要会计政策摘要，特此以引用方式纳入 。
关键会计政策与估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些 会计原则要求我们做出某些估计和判断，这些 可能影响截至财务 报表之日的资产和负债报告的金额，以及 列报期间报告的收入和支出金额。管理层的估计、假设和判断基于历史 经验以及在 情况下被认为合理的其他各种因素。如果这些估计 与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务报表可能会受到影响。我们的管理层持续评估 其估计、假设和判断。
我们的关键会计政策和估计，包括收入确认、产品 回报、库存估值和销售成本、认股权证、递延税 资产估值，在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中的 “关键会计政策和估计” 中进行了描述，其中包括 ，包含在截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
运营结果
下表列出了某些财务数据，这些数据取自我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并 运营报表，以绝对美元和占净销售额的百分比列报，包括美元和 同期变动百分比：
| 截至3月31日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 640 | 100.0 | % | $ | 10,752 | 100 | % | $ | (10,112 | ) | (94.0 | )% | |||||||||||
| 销售商品的成本 | 433 | 67.6 | 8,143 | 75.7 | (7,710 | ) | (94.7 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | 207 | 32.4 | 2,609 | 24.3 | (2,402 | ) | (92.1 | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | 21 | 3.3 | 3,724 | 34.6 | (3,703 | ) | (99.4 | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,019 | 159.2 | 1,326 | 12.3 | (307 | ) | (23.2 | ) | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 72 | 11.3 | 1,484 | 13.8 | (1,412 | ) | (95.1 | ) | ||||||||||||||||
| 扣除资产转让后的供应商责任豁免 | 2,365 | 369.6 | - | - | 2,365 | 100 | ||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 3,477 | 543.4 | 6,534 | 60.8 | (3,057 | ) | (46.8 | ) | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | (3,270 | ) | (511.0 | ) | (3,925 | ) | (36.5 | ) | 655 | (16.7 | ) | |||||||||||||
| 其他支出总额 | - | - | (145 | ) | (1.3 | ) | (145 | ) | (100 | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (3,270 | ) | (511.0 | ) | (4,070 | ) | (37.9 | ) | (800 | ) | (19.7 | ) | ||||||||||||
| 所得税优惠 | (11 | ) | - | - | - | (11 | ) | (100.0 | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,259 | ) | (509.3 | )% | $ | (4,070 | ) | (37.9 | )% | $ | (811 | ) | (19.9 | )% | |||||||||
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截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比，我们按产品划分的收入以及收入 的变化：
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比数据除外） | ||||||||||||||||
| 有线调制解调器和网关 | $ | 639 | $ | 10,574 | $ | (9,935 | ) | (94.0 | )% | |||||||
| 其他网络产品 | 1 | 92 | (91 | ) | (98.9 | ) | ||||||||||
| SaaS的 | - | 86 | (86 | ) | (100 | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | 640 | $ | 10,752 | $ | (10,112 | ) | (94.0 | )% | |||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司按地理区域划分的大部分收入来自北美。
净销售额
我们的总净销售额同比下降了1,010万美元，下降了94％。净销售额的下降直接归因于摩托罗拉 品牌的有线调制解调器和网关的销售下降。在 2024 年和 2023 年，我们的销售额主要来自销售有线调制解调器和网关。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与SaaS产品相关的销售额分别为0美元和86美元。与2023年相比，2024年其他类别的收入下降了91,000美元，这主要是由于重新关注新的 产品的推出，DSL和MoCA产品的减少。总的来说，我们在北美以外的销售额下降反映了 这样一个事实，即有线调制解调器是通过美国的零售商成功销售的，但是在美国以外的大多数国家却没有 ，这主要是由于政府法规的变化。
商品销售成本和毛利率
销售商品的成本主要包括以下内容：来自第三方制造商的成品 的成本；管理费用，包括采购、产品 规划、库存控制、仓储和配送物流；第三方软件 许可费；入境运费；进口关税/关税；与退回货物相关的保修成本；过剩和过时库存的减记； 某些收购的无形资产的摊销和软件开发成本；以及 归因于提供服务的成本。
毛利润下降归因于销售减少，这主要是由于摩托罗拉许可证的终止。我们的毛利率可能受到多种因素的影响，包括 外汇汇率的波动、销售回报、平均销售价格的变化、最终用户 客户返利和其他渠道销售激励措施、由于组件价格波动和上涨而导致的商品销售成本变化、管理费用、 入境运费和关税/关税、转换成本以及多余或过期 库存的费用。
下表显示了所示期间的净销售额和毛利率：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 640 | $ | 10,752 | $ | (10,112 | ) | (94.0 | )% | |||||||
| 毛利率 | 32.4 | % | 24.3 | % | ||||||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，毛利与上一财年度的三个月相比有所下降，这主要是由于 的销售水平不足以支付固定成本和某些可变成本。
18
在2024财年的剩余时间里，我们预计毛利率将受到2024年第一季度的 类似变异的影响。预测毛利率百分比很困难，而且存在一些与我们维持或提高当前毛利率水平的能力相关的风险。我们销售的 商品的成本占净销售额的百分比可能会因以下因素而有很大差异：收入量的不确定性，包括经济、竞争、销售时机、 和相关的生产水平差异导致的未来定价和/或 潜在折扣；进口关税和征收的关税； 技术变化；产品组合的变化；与过量或注销 相关的费用过时的库存；运费的波动；制造和 购买价格的差异；以及大宗商品成分价格的变化。
销售和营销
销售和营销费用主要包括广告、贸易展览、公司 传播和其他营销费用、产品营销费用、出境 运费成本、某些无形资产的摊销、销售和 营销人员的人员费用、技术支持费用和设施分配。以下 表列出了所示期间的销售和营销费用：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 21 | $ | 3,724 | $ | (3,703 | ) | (99.4 | )% | |||||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售和营销费用有所下降，这主要是由于人员支出减少了60万美元，营销活动减少了140万美元，摩托罗拉特许权使用费减少了170万美元，其他销售支持成本减少了30万美元。
在 财年的剩余时间里，我们预计我们的销售和营销费用将与2024财年第一季度相当。支出可能会根据 达到的销售水平而波动，例如佣金，并根据实现的净销售额确定。预测 销售和营销费用在很大程度上取决于预期的净销售水平，并且可能会有很大差异，具体取决于 在任何给定季度实现的实际净销售额。营销费用也可能根据营销计划的时间、范围和性质而波动。
一般和行政
一般和管理费用包括高管的工资和相关费用、 财务和会计、人力资源、信息技术、专业费用， 包括与对我们的索赔进行辩护相关的法律费用、可疑 账户备抵金、设施分配和其他一般公司费用。以下 表列出了所示期间的一般和管理费用：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,019 | $ | 1,326 | $ | (307 | ) | (23.2 | )% | |||||||
一般和管理 支出减少了30万美元，这主要是由于人事支出减少了50万美元，软件订阅减少了10万美元， 专业费用减少了10万美元，其他管理费用减少了10万美元，但被董事会费用增加的50万美元所抵消。
由于某些成本（包括 与针对我们的索赔进行辩护相关的法律费用以及其他因素）缺乏可见性，因此很难预测未来的一般和管理开支的绝对美元 的增加或减少。
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研究和开发
研发费用主要包括人员开支、支付给供应商的设计服务、安全和监管测试、产品认证 支出，使我们的产品有资格销售到特定市场、原型、IT、 和其他咨询费用。研发费用在发生时予以确认 。我们的研发组织专注于增强我们 推出创新且易于使用的产品和服务的能力。以下 表列出了所示期间的研发费用：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 72 | $ | 1,484 | $ | (1,412 | ) | (95.1 | )% | |||||||
140万美元 的减少主要是由于人事支出减少了100万美元，合同劳动减少了10万美元，软件订阅减少了10万美元，认证和其他成本减少了20万美元。部分被认证成本增加的9.5万美元所抵消。
在 财年的剩余时间里，我们预计研发费用将与2024财年第一季度相当。研发费用 可能会根据开发活动的时间和数量而波动，并且占净 销售额的百分比可能会有很大差异，具体取决于任何给定年份实现的实际净销售额。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为100万美元，而2023年12月31日为70万美元。2024年3月31日，我们没有未偿借款，营运资金为负30万美元。我们主要通过出售优先股为我们的运营和融资活动提供资金。
我们的历史现金流出主要与：(1) 用于 经营活动的现金，例如购买和增加库存、扩大 销售和营销以及研发基础设施以及其他工作的 资本需求；(2) 与提高我们的制造能力和 提高我们的制造效率相关的支出；(3) 与收购 设备相关的资本支出；(4) 用于再利用的现金支付我们的债务和相关利息支出； 和 (5) 现金用于收购。由于现金收入和现金支出的时机 差异导致的营运资金波动也会影响我们的现金流入 和流出。
截至2024年3月31日，我们的合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。 持续经营假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。但是， 我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，我们将需要额外的流动性 才能在未来 12 个月之后继续运营。
截至2024年3月31日，我们的合并财务报表不包括对账面金额和资产分类、 负债以及报告开支的任何调整，这些调整在我们无法将 作为持续经营企业时可能需要做出的调整。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能必须 清算资产，并且获得的收益可能低于财务报表中这些资产的价值 ，而且投资者很可能会损失所有 或部分投资。
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现金流
下表显示了我们在所列期间的现金流量：
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 由（用于）经营活动提供的现金 | $ | (2,482 | ) | $ | 1,346 | |||
| 用于投资活动的现金 | - | (129 | ) | |||||
| 由（用于）融资活动提供的现金 | 2,800 | (945 | ) | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 318 | $ | 272 | ||||
来自 经营活动的现金流。 在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金为250万美元，反映了经非现金支出调整后的净亏损330万美元，主要包括42.6万美元的股票薪酬支出、10.4万美元的折旧和摊销费用以及扣除资产 转让后的240万美元的供应商豁免。现金的使用包括减少320万美元的应付账款和66,000美元的应计费用。 现金的来源主要包括减少的709,000美元的应收账款和40.4万美元的库存。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的130万美元现金反映了经非现金支出调整后的400万美元净亏损，包括 主要包括12.4万美元的股票薪酬支出、229,000美元的折旧 和摊销费用以及72,000美元的应收账款准备金补贴。 现金的用途包括增加50万美元的应收账款和81,000美元的预付 支出。现金来源主要包括库存减少260万美元，应付账款增加250万美元，应计支出增加30万美元，递延收入增加10万美元。
来自投资活动的现金流。 在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有产生或用于投资活动的现金流。
在截至2023年3月31日的三个月中，6,000美元用于购买设备，12.2万美元用于支付认证费用。
来自融资活动的现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金包括280万美元优先股发行的收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金包括偿还我们的SVB信贷额度下的94.5万美元借款。
未来的流动性需求
我们对资本的主要短期需求可能会发生变化，包括与以下方面相关的支出 ：
| ● | 购置设备和其他固定资产，用于我们当前和未来的 制造和研发设施； | |
| ● | 升级我们的信息技术基础设施以增强我们的能力 并提高整体生产力； |
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| ● | 支持我们与当前和未来产品相关的商业化工作， 包括扩大我们的直销队伍和现场支持资源； | |
| ● | 研究与开发活动的持续进展。 |
我们的资本支出在很大程度上是自由支配的，在我们的控制范围内。我们预计 我们的产品销售和由此产生的营业亏损以及我们每个 产品开发计划的状况将对我们的现金管理 决策产生重大影响。
截至2024年3月31日，我们认为我们目前的现金和现金等价物可能不足以为未来十二个月的 营运资本需求、资本支出和运营提供资金。我们能否继续经营将取决于我们 获得额外股权或债务融资、进一步提高运营效率、 减少或控制支出以及增加收入的能力。基于这些因素，管理层 确定，我们继续作为 持续经营的能力存在重大疑问。该公司将继续监控与销售相关的成本 ，并进行相应的调整。
我们未来的流动性和资本需求将受到多种因素的影响， 包括任何未来营业亏损的范围和持续时间、未来销售和支出的水平和时间 、正在进行的研究和产品 开发计划的结果和范围、支持销售增长所需的营运资金、偿还债务所需的资金 、获得监管 许可和批准所需的收入和时间、我们的销售和营销计划，我们需要基础设施 来支持我们的销售增长，我们的产品在市场上的持续接受、 的竞争技术以及市场和监管环境的变化。
我们为长期现金需求提供资金的能力受到各种风险的影响，其中许多 是我们无法控制的——见 “风险因素——我们可能需要大量的额外 资本来推行我们的增长战略，而我们未能在需要时筹集资金 可能会阻止我们执行增长战略。”如果我们需要额外的 资金，例如额外的资本投资，我们可能需要通过银行借款或公开或私下出售债务或股权 证券筹集所需的 额外资金。我们无法保证此类资金能够按所需数量 或以对我们有利的条件（如果有的话）提供。
截至2024年3月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转额分别约为7,910万美元和4,790万美元，可用于减少未来的应纳税所得额。已经为全部递延所得税资产设立了估值补贴 ，因为管理层 得出结论，此类资产的收益很可能无法实现我们的递延所得税资产的收益。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们记录了递延所得税净资产的全额估值补贴。
承诺和合同义务
在截至2024年3月31日的三个月中，除非本10-Q表中另有披露，否则与截至2023年12月31日止年度的 10-K表中披露的资本承诺和合同义务相比，没有重大变化 。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何重大的资产负债表外安排。有关其他 披露的信息，请参阅随附的合并财务报表附注6。
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| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本 项下的信息。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
我们维持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会规则 和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》要求在报告中披露的信息 ，并确保积累此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和公司首席财务官，以便及时做出决定需要披露。 在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保障， 正如我们的 设计的那样，管理层在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。
在编制本10-Q表季度报告时，我们 在包括公司首席执行官兼首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，对截至2024年3月31日的《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的披露 控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估以及此处披露的其他内容，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 自本报告所涉期末起生效。
在截至2024年3月31日的三个 个月中，我们对财务报告的内部控制没有任何影响或合理可能影响我们对 财务报告的内部控制的变化。
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第二部分-其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
没有。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
我们在2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表2023年年度报告中列出的风险因素没有重大变化，其中包括在第一部分 “第1A项” 中对我们的风险因素的详细讨论。风险 因素”，特此以引用方式将其纳入本第二部分 第 1A 项。我们的风险因素可能会对我们的业务、财务状况、 或未来的经营业绩产生重大影响。我们在截至2023年12月31日的财政年度 10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大不利影响。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
没有。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | O其他信息 |
没有。
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| 第 6 项。 | 展品 |
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行首席执行官认证。† | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类标签链接库文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类法演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-32条，提及 先前向美国证券交易委员会提交的文件， 文件特此以引用方式纳入。 |
| ** | 薪酬计划或安排。 |
| † | 根据S-K法规第601 (b) (32) (ii) 项，本附录32.1和附录32.2中提供的 认证被视为本10-Q表格附件， 就交易法第18条而言， 不被视为 “已提交”。除非 注册人特别以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为通过 引用方式纳入其中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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MINIM, INC. （注册人） |
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| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 大卫·拉扎尔 |
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大卫拉扎尔 公司首席执行官兼首席财务官 |
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