bhil-20231231
00018302102023FY真的00018302102023-01-012023-12-3100018302102023-06-30iso421:USD00018302102024-04-15xbrli: 股票
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________
表单10-K/A
__________________________
（第1号修正案）
（Mark One）
x
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
或者
o
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号001-39835
__________________________
Benson Hill, Inc.
__________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华85-3374823
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
北沃森路 1001 号，Ste 300圣路易斯，密苏里63132
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(314) 222-8218
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元BHIL纽约证券交易所
根据该法第12（g）条注册的证券：认股权证，可行使一股普通股，每股面值0.0001美元。
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
是的o   没有 x
根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。
是的o   没有 x
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 x没有o
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
     是的 x没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
大型加速过滤器o加速过滤器x
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 o
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的o没有x
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元247百万美元，按纽约证券交易所公布的注册人普通股每股1.30美元的收盘价计算。在本计算中，每位执行官、董事和注册人10％以上普通股的受益所有人实益拥有的普通股被排除在外，以反映这些人可能被视为关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。
截至2024年4月15日， 211,998,120注册人的普通股面值为0.0001美元，已发行和流通。
以引用方式纳入的文档
没有。

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解释性说明

Benson Hill, Inc.（“公司”、“Benson Hill”、“我们” 或 “我们的”）将在10-K/A表格（本 “修正案”）上提交本第1号修正案，以修改我们最初于2024年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“原始10-K”），以包括 10-K 表格第三部分第 10 至 14 项所要求的信息。此前，根据10-K表格G（3）的一般指令，在最初的10-K表中省略了第三部分的信息，该指令允许将上述提及项目中的信息以引用方式纳入我们的最终委托书中的10-K表中，前提是此类声明是在我们财年末后的120天内提交的。我们提交本修正案是为了在10-K表格中纳入第三部分信息，因为本森·希尔可能无法在原始10-K所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终委托书。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15条，特此对原始10-K的第10至14项进行全面修订和重述。此外，根据《交易法》第12b-15条和第13a-14条，我们对第四部分第15项进行了修订，纳入了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的目前注明日期的认证。由于本修正案中没有新的财务报表，而且本修正案不包含或修改与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。同样，由于本修正案中未包含任何财务报表，因此省略了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。
除了对第三部分的修改以及提交第四部分证物清单中的相关认证外，本修正案对最初的10-K没有变化。本修正案不反映提交原始10-K后发生的事件，也未修改受后续事件影响的披露。修正案中使用但未另行定义的术语的含义与原10-K中所赋予的含义相同。

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BENSON HILL, INC.
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页面
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
1
项目 11。高管薪酬
18
第 12 项。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
31
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
37
项目 14。主要会计费用和服务
38
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
39
签名
40
i
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第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
董事会
下面列出了每位董事会（“董事会”）成员的传记信息，包括截至 2024 年 4 月 15 日的姓名、年龄和职位。
艾德丽安·埃尔斯纳职业生涯亮点
首席执行官 埃尔斯纳女士自2023年6月15日起担任我们的临时首席执行官后，被任命为我们的首席执行官，自2023年10月31日起生效。她在消费品包装行业拥有超过25年的经验，并有15年的上市公司高级管理人员经验。在担任该职位之前，埃尔斯纳女士于2019年至2021年担任大麻衍生CBD提取物产品的领导者夏洛特网络控股公司的总裁、首席执行官兼董事，在那里她领导了这家新兴CBD领域的新上市公司，其垂直整合供应链依赖于Ag。从2015年到2018年，她担任方便食品制造商和营销商凯洛格公司美国零食总裁，她是业务转型的设计者，旨在退出直营门店配送销售/分销模式，重置管理费用基础以推动收入和利润增长。从1992年到2015年，埃尔斯纳女士在跨国食品和饮料集团卡夫食品公司担任了多个日益增长的国内和国际高级职位，包括首席营销官兼执行副总裁，她领导了一个技术平台的开发，旨在围绕专有第一方数据建立新的营销能力。埃尔斯纳女士是欧文斯·康宁的董事会成员，欧文斯·康宁是一家在美国、加拿大、欧洲、亚太和拉丁美洲生产隔热材料、屋面和玻璃纤维复合材料的制造商，也是该公司的审计和财务委员会成员。她还曾在广告委员会董事会任职。她获得了亚利桑那大学的商业理学学士学位和芝加哥大学的金融与市场营销工商管理硕士学位。
& 董事
年龄：61
自担任董事以来：2019
委员会成员：
● 没有
其他公共委员会：
● 欧文斯·康宁
（纽约证券交易所代码：OC）

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为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识
埃尔斯纳女士是一位久经考验的商业领袖，在北美和国际地区实现转型变革方面有着良好的记录。通过在凯洛格公司和卡夫食品担任的各种损益领导职位，她带领团队取得了良好的收入和利润业绩。作为首席营销官，埃尔斯纳女士通过领导数字/技术平台的开发以及在广告、产品创新和收入增长管理方面建立新的营销能力，积累了丰富的知识和经验。此外，她的高管领导职位和担任其他上市公司董事的经历使埃尔斯纳女士能够在企业管理、业务转型和战略领域为公司和董事会做出独特而宝贵的贡献。埃尔斯纳女士在高增长企业的高管团队发展方面也拥有丰富的经验，她对客户、股东和员工利益的赞赏与我们的ESG重点一致。我们相信，埃尔斯纳女士丰富的行政领导和管理经验使她有资格担任我们的首席执行官和董事。
2
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DEANN BRUNTS职业生涯亮点
导演
Brunts女士在公共和私募股权支持的企业中拥有超过20年的高级管理人员（主要是首席财务官）经验。她在2021年1月至2022年3月期间担任我们的首席财务官。从 2020 年 10 月开始，她担任我们公司的董事兼审计委员会主席，直到作为员工加入我们公司。2020年，布伦茨女士为私募股权支持的公司提供了财务、会计、资本结构和领导力咨询服务。从1999年到2020年，布伦茨女士担任过各种执行和首席财务官职务，包括在2017年1月至2019年12月期间担任Solaray, LLC的首席财务官。Solaray, LLC是一家私人控股的全方位服务品类管理和销售服务提供商，为包括40,000多家便利店在内的各种零售商提供日用商品的全方位服务类别管理和销售服务提供商。以前， 布伦茨女士 曾在多家私人控股公司担任首席财务官， 曾在技术、专业服务和金融服务领域担任过额外的执行副总裁兼首席财务职务。1985年至1999年，布伦茨女士在普华永道会计师事务所担任过各种职务，包括交易服务和审计合伙人，并在1987年至1999年期间担任注册会计师。她目前在董事会任职、审计委员会成员和主席以及B&G Foods, Inc.薪酬和风险委员会成员；在董事会任职，担任克莱尔审计委员会成员和主席；在董事会任职，担任Heritage Grocer集团审计委员会成员和主席。布伦茨女士曾担任科罗拉多妇女基金会审计委员会主席、Springboard to Learning的董事、成员和审计委员会主席以及加拿大SRP公司的董事。她在圣路易斯密苏里大学获得会计学工商管理理学学士学位，在沃顿商学院获得金融与运营管理工商管理硕士学位。
年龄：62
自担任董事以来：2020
委员会成员：
● 没有
其他公共委员会：
● B&G Foods, Inc.
（纽约证券交易所代码：BGS）
3
目录
为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识
布伦茨女士为我们的董事会带来了丰富的财务和会计经验，这使她能够就财务战略、风险管理和资本部署提供重要的见解。布伦茨女士以前在上市和私营公司担任过多个高管级财务和管理职务，包括曾任本森·希尔首席财务官，以及她的公共会计经验，对公司会计、财务规划和报告、内部控制、业务运营、人才管理、高管团队发展以及高增长和资本密集型企业的薪酬经验积累了深厚的知识和理解。作为我们的前首席财务官，布伦茨女士对我们的业务有着深刻的了解。此外，布伦茨女士表现出谈判和管理一系列战略商业交易的能力，包括并购、战略伙伴关系、筹集资金和多层融资。此外，布伦茨女士担任多个审计委员会的董事、成员和主席，包括在B&G Foods, Inc. 担任 “审计委员会财务专家” 的经历，丰富了我们董事会的风险管理和财务报告知识。布伦茨女士还担任财务会计准则委员会咨询委员会成员。我们认为，布伦茨女士的相关经验和教育背景，包括金融学高级学位，使她有资格担任董事。
4
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J. STEPHAN DOLEZALEK职业生涯亮点
导演多尔扎莱克先生自2019年1月起担任格罗夫纳家族办公室格罗夫纳房地产的私人投资部门格罗夫纳食品与农业科技的管理合伙人；此前曾于2018年至2019年担任该公司的董事会成员。格罗夫纳食品与农业科技（前身为Wheatsheaf集团有限责任公司）经营、投资并帮助发展食品和农业领域的业务。从2016年到2018年，多尔扎莱克先生担任成立突破能源风险投资公司的高级顾问，该实体由比尔·盖茨的家族投资办公室组建。在此之前，从1999年到2017年，多尔扎莱克先生曾担任管理一系列私募股权基金的私募股权公司VantagePoint Capital Partners的董事总经理。多尔扎莱克先生经常担任格罗夫纳食品与农业科技投资公司的董事会成员，目前包括领先的垂直农业公司New Aerofarms和开发新型食品肽的生物技术公司Nuritas。他与他人共同创立了三家公司，并且是众多风险投资支持和上市公司的董事会成员。在从事风险投资之前，多尔扎莱克先生于1984年至1999年在布罗贝克、费勒格和哈里森律师事务所担任公司和证券合伙人。他在弗吉尼亚大学建筑学院获得城市规划理学学士学位，在弗吉尼亚大学法学院获得法学博士学位。
年龄：67
自担任董事以来：2020
委员会成员：
● 补偿
● 可持续发展与治理
其他公共委员会：
● 没有
为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识
多尔扎莱克先生在受技术创新颠覆的一系列行业（包括最近的食品和农业领域）创建、咨询和发展多家商业企业的经验，在应对和克服本森希尔等高增长公司所面临的挑战方面积累了丰富的经验。Dolezalek先生拥有律师和主要投资者/董事会成员的经验，负责管理筹资交易、财务管理解决方案、战略财务规划、结构性融资交易、战略合作伙伴关系和并购。Dolezalek先生在众多风险投资支持和上市公司担任董事和董事会成员的经验，以及他的法律教育和相关经验，使他能够就公司治理、业务战略和商业可持续发展问题与董事会分享宝贵的见解。我们认为，Dolezalek先生作为投资者、企业家、董事会成员的经验，以及他在农业和生物技术领域的众多上市和私营公司的大量参与，使他有资格担任薪酬委员会和可持续发展与治理委员会的董事和成员。
5
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丹尼尔·雅各比职业生涯亮点
董事兼主席Jacobi 先生自 2016 年 3 月起在董事会担任独立董事，目前担任董事会主席。雅各比先生是一位律师，也是经验丰富的国际农业商业领袖，他曾与世界各地的农民、政府官员、非政府组织和敬业的同事合作，力求到2050年为全球90亿人口提供安全、可靠和负担得起的食品供应。从1998年到2014年，雅各比先生在杜邦先锋工作，其职位包括先锋Hi-Bred的总法律顾问、杜邦农业与营养公司的副总法律顾问，最后担任高级副总裁，负责先锋在亚洲、欧洲和非洲的业务。在杜邦先锋的职业生涯中，雅各比先生专注于大型和小型种子公司和生物技术公司之间的复杂技术许可安排以及发展中国家的农业生产率。在加入先锋之前，雅各比先生曾在爱荷华州克莱夫担任威特恩集团总法律顾问七年。自从从杜邦先锋退休以来，雅各比先生一直代表部分农业相关企业，目前在联邦能源公司和斯泰特勒公司的董事会任职。雅各比先生在德雷克大学获得心理学文学学士学位和法学博士学位，自2006年以来，他作为德雷克董事会成员在母校任职。
年龄：69
自担任董事以来：2016
委员会成员：
● 可持续发展与治理
其他公共委员会：
● 没有
为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识
在他的整个职业生涯中，雅各比先生曾与农业和生物技术领域的公司合作，帮助创造安全、可靠和负担得起的食品供应。这项工作使雅各比先生对国内和国际生物技术和农业企业、营销策略和产品创新活动有了深入的了解。此外，他与农民、政府官员和非政府组织的合作使他对推动公司增长的收入市场有了深入的了解，为我们的董事会带来了独特而有价值的视角。同时，雅各比先生的高管领导经验帮助他发展了对全球业务运营的深刻了解，并为他提供了强大而实用的财务背景，这为我们董事会的战略和财务专业知识做出了贡献。此外，由于其公司律师背景，雅各比先生有能力监督和管理一系列公司和交易事务的内部和外部法律顾问，包括知识产权保护、农业技术和农业生物技术许可、监管合规以及兼并和收购。我们认为，雅各比先生有资格担任董事会主席、可持续发展与治理委员会董事和成员，因为他在为一家全球种子公司提供法律支持方面拥有丰富的经验，包括知识产权保护战略、生物技术和种质许可进出许可、国内和国际监管事务以及商业运营的各个方面。
6
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大卫 J. 李职业生涯亮点
导演李先生自2023年12月起担任韩国上市公司的私人子公司Webtoon的首席财务官兼首席运营官。从 2023 年 5 月到 2024 年 2 月，他担任 Iron Ox, Inc. 的董事长兼首席执行官。Iron Ox, Inc. 是一家开创技术和植物科学的私营公司，为受控环境农业行业提供服务。2021 年 2 月至 2022 年 11 月，李先生担任领先的农业科技和可持续食品公司 AppHarvest, Inc. 的总裁；2015 年 12 月至 2021 年 1 月，李先生担任首席财务官，2015 年 12 月至 2019 年 3 月担任不可能食品公司的首席运营官；2014 年 4 月至 2015 年 12 月，李先生担任 Zynga Inc. 的首席财务官。李先生目前在董事会任职，担任特拉华州公益公司Zevia PBC的审计委员会成员兼主席，并被指定经认证的 B 公司，提供广泛的零糖、零卡路里和天然加糖饮料产品组合。2020 年 8 月至 2023 年 11 月，李先生在 AppHarvest, Inc. 的董事会任职。李先生拥有哈佛大学政府学文学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。
年龄：52
自担任董事以来：2021
委员会成员：
● 审计与风险（主席）
其他公共委员会：
● Zevia PBC
（纽约证券交易所代码：ZVIA）
为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识
通过在创新型生物技术和农业公司担任的多个高管领导职务，李先生在管理高增长企业的业务和财务运营方面积累了丰富的知识和专业知识，他为我们的董事会带来了丰富的财务专业知识。他在管理收购融资、监督并购以及为上市和私营公司谈判战略合作伙伴关系方面也拥有丰富的经验。通过在Webtoon和Impossible Foods担任首席财务官以及在Zevia担任审计委员会主席和成员的经历，李先生在审计和会计事务监督、财务报告内部控制、网络安全举措和企业风险管理解决方案方面积累了丰富的经验。此外，通过其过去和现在的行政领导职位，李先生在监督营销和销售计划、产品创新、人才管理战略和其他日常业务运营方面拥有直接经验，尤其是在农业科技和零售食品领域。因此，李先生为我们的董事会带来了宝贵的见解，并为我们的管理层提供了周到的指导。我们相信，李先生丰富的行政、财务和运营专业知识使他有资格担任董事以及审计和风险委员会的成员和主席。李先生的财务管理经验和丰富的会计知识使他被任命为 “审计委员会财务专家”。
7
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理查德·麦克职业生涯亮点
导演麦克先生于2023年6月15日被任命为董事会成员，以填补因马修·克里斯普辞去董事职务而产生的董事空缺。从 2014 年 6 月到 2018 年 1 月退休，Mack 先生担任美国美盛公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司是国际领先的磷酸盐和钾肥作物营养素生产商和销售商。在此之前，麦克先生在2009年10月至2014年5月期间担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，并于2004年1月至2009年10月担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在美国美盛成立之前的十年中，他曾在嘉吉公司担任过各种法律职务，并且是马赛克和嘉吉风险投资公司的创始高管。麦克先生还是Streamsong度假村的创始人。麦克先生目前在农业和建筑设备领域的上市公司泰坦机械公司董事会任职，并担任审计委员会成员和主席。2018 年至 2022 年，麦克先生在私营作物营养素公司Anuvia Plant Nutrient Holdings, Inc. 的董事会、审计委员会成员和主席；以及私营硫磺和动物营养行业公司 H.J. Baker & Bro., LLC 的董事会成员兼财务委员会主席。Mack 先生拥有穆尔黑德州立大学会计学理学学士学位、西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位和哈姆林大学法学院以最高荣誉获得法学博士学位。
年龄：56
自担任董事以来:2023
委员会成员：
● 审计与风险
● 补偿
其他公共委员会：
● 泰坦机械有限公司
（纳斯达克股票代码：TITN）
为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识
麦克先生为我们的董事会带来了作为上市公司高管的丰富经验，以及在上市公司财务和财务报表、资本市场、公司治理、农业企业市场、并购、运营战略和国际业务方面的广泛知识。我们认为，麦克先生的专业背景和相关经验使他有资格担任审计和风险委员会及薪酬委员会的董事和成员。麦克先生的财务管理经验以及上市和私营公司审计委员会的经验使他被任命为 “审计委员会财务专家”。
8
目录
莫莉·蒙哥马利职业生涯亮点
导演蒙哥马利女士自2023年9月起担任新AeroFarms的代理首席执行官兼执行董事长。新AeroFarms是一家B级认证公司和领先的垂直农业公司。自2023年8月起，她还担任格罗夫纳食品与农业科技公司的风险合伙人（独立承包商）。从2022年5月到2023年2月，蒙哥马利女士还担任Custom Made Meals的总裁兼首席执行官。Custom Made Meals是一家领先的新鲜、增值蛋白质开胃菜和主菜制造商，通过全国俱乐部商店和零售杂货店出售。从2009年到2019年，蒙哥马利女士担任兰德克公司的执行官，并在2015年至2019年期间担任首席执行官、总裁兼董事，领导其两家独立运营业务：Curation Foods和Lifecore Biomedical。蒙哥马利女士曾于 2018 年至 2019 年在 Windset Farms 的董事会任职，并于 2020 年 1 月至 2020 年 12 月在 Flower One Holdings 的董事会任职。在加入Landec之前，蒙哥马利女士曾在亚什兰化学担任全球营销和业务发展副总裁。蒙哥马利女士还曾在两家企业软件公司担任高管。此外，她目前在 Wilbur-Ellis Company（自 2020 年 1 月起）、The Wine Group（自 2020 年 10 月起）、Custom Made Meals（自 2021 年 5 月起）和 NatureSweet（自 2024 年 4 月起）的董事会任职。2020 年 5 月至 2023 年 5 月，蒙哥马利女士在 Roth CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition II Co.、Roth CH Acquisition II Co. 和 Roth CH Acquisition IV Co. 的董事会任职。蒙哥马利女士拥有路易斯维尔大学化学工程理学学士学位和化学工程工程硕士学位以及哈佛商学院工商管理硕士学位。
年龄：57
自担任董事以来：2021
委员会成员：
● 可持续发展与治理（主席）
其他公共委员会：
● 没有
9
目录
为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识
蒙哥马利女士在农业、生物技术和零售食品领域的国内和国际领先上市和私营公司拥有丰富的管理经验，为我们的董事会提供了有关业务战略和公司治理问题的重要见解。蒙哥马利女士曾担任新AeroFarms代理首席执行官、Custom Made Meals总裁兼首席执行官以及Landec Corporation首席执行官兼总裁，为董事会带来了丰富的执行管理和领导经验，并在公司执行其战略和增长计划时提供了宝贵的战略指导。此外，通过担任上市和私营公司董事的职务，蒙哥马利女士在战略交易和合伙企业、公司治理和可持续发展举措以及利益相关者参与活动的监督和管理方面积累了丰富的经验。此外，蒙哥马利女士的教育背景，包括化学工程和商业的高级学位，使她具有独特的资格，能够理解和驾驭本森希尔等高增长企业科学与商业的相互作用。我们认为，蒙哥马利女士的专业背景和相关经验使她有资格担任董事以及可持续发展与治理委员会的成员和主席。蒙哥马利女士的执行管理经验、她在其他公司董事会的任职以及她的教育背景使她被任命为 “审计委员会财务专家”。
克雷格·罗尔职业生涯亮点
导演
罗尔先生自2024年起担任埃尔达河资本管理公司的合伙人。在加入Elda River之前，Rohr先生曾在Magnetar Capital的能源和基础设施部门担任高级董事总经理。罗尔先生从2021年1月起担任Star Peak Corp II的总裁，直到我们的业务合并于2021年9月29日结束。在2009年10月加入Magnetar Capital之前，罗尔先生曾在全球控股私募股权和基础设施投资公司第一储备公司工作。在加入第一储备银行之前，罗尔先生曾在花旗集团位于纽约的全球能源投资银行集团工作。罗尔先生目前在Vesper Energy Development LLC和PosiGen PBC（在公用事业规模的太阳能和住宅太阳能领域运营的埃尔达河投资组合公司）的董事会任职。Rohr 先生毕业于圣母大学，获得金融与商业经济学理学学士学位 以优异的成绩获得好评.
年龄：41
自担任董事以来：2021
委员会成员：
● 审计与风险
其他公共委员会：
● 没有
10
目录
为董事会贡献的关键资格、经验、技能和专业知识
罗尔先生为我们的董事会带来了强大的财务背景，这是他之前在Magnetar Capital、First Reserve和花旗集团的投资银行和私募股权领域的工作以及他在管理复杂金融交易的丰富经验基础上发展起来的。罗尔先生对资本市场和投资者参与活动的深刻理解为我们的董事会提供了富有洞察力的战略指导，使他能够驾驭和管理各行各业高增长、资本密集型企业的众多成功的筹资交易。此外，罗尔先生的财务专业知识以及对公司会计和财务规划的熟悉程度增强了我们董事会的集体财务知识。罗尔先生在公司治理和战略规划方面拥有丰富的经验，以及创业思维和商业头脑。我们认为，罗尔先生的财务专长及其在可持续发展和环境友好型企业投资方面的丰富经验使他有资格担任审计和风险委员会的董事和成员。
琳达·惠特利-泰勒职业生涯亮点
导演
自2022年10月以来，惠特利-泰勒女士一直协助UnitedHealth Group整合Change Healthcare Inc.惠特利-泰勒女士于2013年加入Change Healthcare，并在2013年至2022年10月期间担任执行副总裁兼首席人事官。从2008年到2012年，惠特利-泰勒女士担任AMERIGROUP公司的执行副总裁兼首席人力资源官。惠特利-泰勒女士目前在上游康复物理疗法董事会和汉普登-悉尼学院董事会任职。惠特利-泰勒女士在拉德福德大学获得心理学文学学士学位。
年龄：60
自担任董事以来：2021
委员会成员：
● 薪酬（主席）
其他公共委员会：
● 没有
11
目录
关键资格、经验、技能和专业知识为我们做出了贡献
板
Whitley-Taylor女士在多家上市公司的执行管理和领导经验使她能够向我们的董事会提供有关国际业务战略和人才管理的重要见解。惠特利-泰勒女士在管理和监督复杂商业交易方面拥有直接而丰富的经验，包括担任UnitedHealth Group整合Change Healthcare Inc的战略顾问，这为我们的董事会提供了有关商业协同效应和战略增长问题的宝贵见解。此外，惠特利-泰勒女士以前在两家上市公司领导人力资源职能的经历帮助她培养了对人力资源管理战略的深刻理解，这使她能够就关键的公司决策举措向董事会提供合理的指导。Whitley-Taylor女士在人才管理、高管薪酬和高管团队发展领域也拥有丰富的经验，旨在加强整个工作场所的沟通与协作。我们相信，惠特利-泰勒女士在人才管理战略和企业文化方面的丰富经验以及丰富的薪酬经验使她有资格担任董事以及薪酬委员会的成员和主席。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了公司治理准则，该准则规定了对董事的期望、董事独立标准、董事委员会结构和职能以及其他公司治理政策。我们的《公司治理准则》可在我们网站的 “投资者关系” 部分免费获得，该部分位于 https://investors.bensonhill.com点击我们网站 “治理” 部分中的 “治理文件”。根据可持续发展与治理委员会的建议，我们的董事会可能会不时修改我们的公司治理准则。
董事会领导结构；主席兼首席董事
我们的独立董事之一丹尼尔·雅各比是我们的董事会主席。我们的公司治理准则规定，我们的董事会可以以其认为符合公司最大利益的任何方式自由选择主席。此外，我们的《公司治理准则》规定，当董事会主席是公司管理层成员或没有其他独立资格时，我们的独立董事每年还将选举一名独立董事作为董事会的首席董事。董事会的独立成员也可以在没有管理层的情况下举行执行会议，这使我们的董事会受益于听取独立董事的观点。
我们的董事会认为，目前的董事会组成是我们目前最好的领导结构，符合我们公司和股东的最大利益。
我们董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。它直接通过我们的整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。重点领域包括经济、运营、财务（会计、信贷、投资、流动性和税收）、竞争、法律、技术、科学、监管、网络安全、隐私、合规和声誉风险。董事会及其委员会的风险监督责任得到我们的管理报告流程的支持，该流程旨在为我们的董事会和负责风险评估的人员提供可见性，并提供有关关键风险识别、评估和管理以及管理层风险缓解战略的信息。
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我们的审计和风险委员会协助董事会监督企业风险，包括技术和科学风险，并协助董事会履行风险管理方面的监督职责。审计和风险委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险所采取的措施，包括与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策，例如与税务问题、诉讼、金融工具和信息安全（包括网络安全）、技术和科学风险相关的重大风险敞口。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的可持续发展与治理委员会评估与我们的公司治理实践、董事会独立性相关的风险，并监督我们的公司治理准则的有效性。
我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。
我们董事会的委员会
我们的董事会成立了审计和风险委员会、薪酬委员会和可持续发展与治理委员会。除了这些常设委员会外，我们的董事会还可能不时成立特设委员会来处理各种问题。我们每个常设委员会的组成和职责如下所述。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每个常设委员会章程的副本可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于 https://investors.bensonhill.com点击我们网站 “治理” 部分中的 “治理文件”。成员在这些委员会任职直到 (i) 辞去各自委员会的职务，(ii) 他们不再担任董事或 (iii) 董事会另行决定。
审计和风险委员会
我们的审计和风险委员会由担任主席的大卫·李、理查德·麦克和克雷格·罗尔组成。我们的董事会已确定，委员会的每位成员都符合现行纽约证券交易所（NYSE）上市标准和美国证券交易委员会规章制度对独立性和金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的S-K条例第407（d）项的定义，李先生和麦克先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，埃尔斯纳女士和蒙哥马利女士也一样，尽管他们不在我们的审计和风险委员会任职。这一指定并未强加给我们的审计和风险委员会及董事会成员通常承担的任何责任、义务或责任。除其他外，我们的审计和风险委员会负责协助董事会监督：
●我们财务报表的质量和完整性；
●我们对监管要求的遵守情况；
●我们独立注册会计师事务所的资格和独立性；
●我们内部审计职能的表现；以及
●我们独立注册会计师事务所的业绩。
我们的审计和风险委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，可在我们的网站上查阅 www.bensonhill.com.
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由担任主席的琳达·惠特利-泰勒、理查德·麦克和斯蒂芬·多尔扎莱克组成。我们的董事会已确定薪酬委员会的组成符合当前纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。每个
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根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，委员会成员是非雇员董事。我们的薪酬委员会负责，除其他外：
●
审查、批准和确定我们执行官的薪酬计划和薪酬；
●
监控我们的激励和股权薪酬计划；
●审查和批准任何回扣政策的制定或修订，使我们能够收回支付给现任和前任员工的薪酬；
●
审查我们的薪酬政策中是否存在风险因素；以及
●
准备任何必要的薪酬委员会报告。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，可在我们的网站上查阅 www.bensonhill.com.
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是我们公司的前任或现任执行官或员工。2023 年，我们的薪酬委员会中没有任何成员的关系必须根据美国证券交易委员会有关披露关联方交易的规定来描述。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）任职，或在上一个已结束的财政年度中任职。
可持续发展与治理委员会
我们的可持续发展与治理委员会由担任主席的莫莉·蒙哥马利、丹尼尔·雅各比和斯蒂芬·多尔扎莱克组成。除其他外，我们的可持续发展与治理委员会负责：
●根据董事会批准的标准，确定有资格成为新董事会成员的个人；
●审查现任董事的资格，以决定是否建议他们连任，选择或建议董事会为下一次年度股东大会选出董事候选人；
●确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议我们的董事会任命已确定的一名或多名成员加入相关委员会；
●审查并向董事会推荐适用于我们公司的公司治理原则；监督我们公司的环境和社会资本政策及举措；
●处理董事会不时特别委托委员会处理的其他事宜；以及
●监督我们的环境、社会和治理（“ESG”）事务，包括环境可持续性（气候、水和生物多样性）和社会资本（供应链多样性、人权、社区关系和慈善事业）事务，并定期审查我们公司的ESG战略、目标、政策和程序。
我们的可持续发展与治理委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，可在我们的网站上查阅 www.bensonhill.com.
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公司治理要点
我们的董事会及其常设委员会已采取各种措施来促进良好的公司治理，包括但不限于以下措施：
●
内幕交易政策—我们采取了内幕交易政策，除其他外，该政策管理我们的董事、高级管理人员和员工以及公司的代理人、顾问和承包商对我们证券的收购和处置。
●
反套期保值政策—我们的内幕交易政策包括禁止受政策约束的人对冲我们的股票。
●
反质押和保证金账户政策—我们的内幕交易政策包括禁止在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为受保人贷款的抵押品。
●
股票期权不重新定价—我们的综合计划禁止在未经股东同意的情况下对股票期权或其他股票奖励进行重新定价。
●
回扣政策— 我们通过了一项回扣政策，除其他外，该政策规定了根据《交易法》第10D-1条收回错误发放的高管薪酬的程序。
●
独立薪酬委员会—我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。
●
独立顾问—为我们的指定执行官提供基准数据的独立顾问除了在薪酬委员会的指导下提供服务外，不向我们提供服务。
●
行为与道德准则—我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则，该准则可在我们的网站上查阅 www.bensonhill.com.
执行官员
我们的董事会任命我们的执行官，然后他们由董事会自行决定任职。下面列出了我们每位执行官的传记信息，包括截至2024年4月15日的姓名、年龄和在本森希尔的职位。
艾德丽安·埃尔斯纳
有关埃尔斯纳女士的简短传记，请参阅标题为的部分 “董事会。”
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杰森·布尔，博士职业生涯亮点
首席技术官
布尔先生 自 2020 年 6 月起担任我们的首席技术官。在加入本森·希尔之前，他在对象计算公司（OCI）创立了一家机器学习公司，并于2018年11月至2020年5月担任该公司的战略和机器学习副总裁。机器学习业务对跨越不同行业的多家财富500强公司产生了战略业务影响。在加入OCI之前，布尔先生于2016年6月至2018年8月在气候公司担任数字副总裁，并在拜耳（孟山都）工作了二十年，最近担任拜耳（孟山都）研发副总裁（全球数字种子科学），在那里他提供了一个数字咨询平台。布尔先生还曾担任研发副总裁（全球特征和领域解决方案），领导特征进入全球产品阵容和全球研发知识产权，带头开创性地引入预测技术及其在研发管道中的应用。布尔先生在数字农业、分子育种和机器人种子切片方面获得了30项专利。他还撰写了15篇关于优化育种和生产系统的出版物。他在澳大利亚昆士兰大学获得定量遗传学和分析农业科学（荣誉）学士学位和定量遗传学和生物识别博士学位。
年龄：57
加入 Benson Hill: 2020
主要资格、经验、技能和专业知识
Bull 先生拥有 20 多年的行业经验，可以发挥生物学和数据科学之间的协同效应。作为首席技术官，布尔先生领导公司的综合研发和数据科学能力，涵盖预测育种、基因组学、产品发现、大数据工程和科学开发。布尔先生在领导跨职能团队和在许多农业和技术领域开创性创新方面有着良好的记录，这使他能够有效地领导我们在科学和商业交汇处的技术计划。
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苏珊·基夫职业生涯亮点
首席财务官基夫女士自2024年3月起担任我们的首席财务官。从2023年9月到2024年3月，基夫女士为包括本森希尔在内的多家上市和私营公司提供了咨询服务。2019年5月至2023年9月，基夫女士担任GreenLight Biosciences Holdings, PBC的首席财务官。GreenLight Biosciences Holdings是一家生物性能农业技术公司，专门为农业和制药应用提供基于RNA的解决方案。在加入GreenLight Biosciences之前，她于2018年8月至2019年5月担任丹佛斯顾问公司的首席财务官兼财务副总裁，此前曾于2013年7月至2018年6月担任奥森生物系统公司的财务和行政副总裁兼企业财务主管。Keefe 女士拥有爱荷华大学工商管理文学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。
年龄：51
加入本森·希尔：2024
主要资格、经验、技能和专业知识
Keefe女士是一位经验丰富的企业领导者，在生物技术、包装消费品和咨询行业的财务、会计、人力资源、行政、企业发展和商业运营方面拥有超过25年的经验。
叶夫根尼资助者职业生涯亮点
首席法务官兼公司秘书
自2021年5月起，芬德勒先生一直担任我们的首席法务官兼公司秘书。从2014年3月到2021年1月，他担任AITX（前身为美国轨道车辆工业公司）的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。AITX是一家从事轨道车辆租赁和维修服务业务的公司，管理着美国各地的油罐和有盖漏斗轨道车队。从2010年3月到2014年2月，芬德勒先生担任WestPoint Home LLC的副总裁兼总法律顾问。WestPoint Home LLC是一家生产、许可和分销各种家用纺织品产品和品牌的公司，在巴林设有国际制造基地和跨国采购业务。从2006年9月到2010年2月，芬德勒先生担任伊坎企业有限责任公司的助理总法律顾问。Icahn Enterprises L.P. 是一家从事投资、能源、汽车、食品包装、金属、房地产和家居时尚的多元化控股公司。从 2000 年 3 月到 2006 年 9 月，Fundler 先生在 Icahn Associates 及其附属公司担任法律顾问。在加入Icahn Associates之前，Fundler先生曾在Gordon Altman Weitzen Shalov & Wein工作，这是一家代表各种公司和机构客户在公司、并购和其他商业交易中的利益的律师事务所。在加入Gordon Altman Weitzen Shalov & Wein的企业集团之前，Fundler先生在硅谷和旧金山拥有自己的律师事务所，重点是代表初创企业家。Fundler 先生拥有圣地亚哥州立大学国际商务文学学士学位和加州大学黑斯廷斯法学院法学博士学位。
年龄：54
加入 Benson Hill: 2021
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主要资格、经验、技能和专业知识
Fundler 先生是一位战略领导者和值得信赖的顾问，在提供以业务为中心的解决方案方面拥有超过 25 年的经验。Fundler先生在公司治理、兼并和收购、金融和资本市场交易、复杂的商业交易、知识产权和诉讼管理以及合规领域是一位出色的法律顾问。此外，通过其高管层领导经验，Fundler先生获得了丰富的经验，为高管团队提供有关公司战略和治理以及日常运营的战略领导和战术建议。
项目 11。高管薪酬
导言
本节概述了我们公司的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要因素的叙述性描述。
我们在2023财年的指定执行官（“NEO”）是根据适用的美国证券交易委员会规则确定的，由我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官组成：
●我们的首席执行官艾德丽安·埃尔斯纳；
●我们的前首席执行官马修·克里斯普；
●我们的首席财务官迪恩·弗里曼；以及
●杰森·布尔，我们的首席技术官。
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薪酬摘要表
下表显示了有关我们的近地天体在截至2022年12月31日和2023年12月31日期间向我们提供的服务的年度补偿的信息。
姓名和职位年工资
($)		奖金
($)
股票奖励
($)(1)
期权奖励
($)(1)
非股权激励计划薪酬
($)(2)
所有其他补偿
($)		总计
 ($)
艾德丽安·埃尔斯纳(3)
首席执行官
2023277,115 — 
1,034,940(4)
— 335,651 
85,639(5)
1,733,346 
马修·B·克里斯普(6)
2023312,500 — 
1,013,336(7)
— — 
2,003,218(8)
3,329,054 
前首席执行官2022613,462 — 
15,381,499(9)
— 1,089,844 18,856 17,103,661 
迪恩·弗里曼(10)
2023459,446 — 
328,321(11)
— 69,342 
31,980(12)
889,089 
首席财务官2022394,616 — 
2,224,745(13)
— 314,047 — 2,933,408 
杰森·布尔2023447,720 — 
339,251(14)
— 190,729 
1,290(15)
978,990 
首席技术官2022422,616 — 
1,284,567(16)
— 252,802 20,866 1,980,851 
(1)
这些金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的授予我们的NEO的限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和股票期权奖励（如适用）的授予日公允价值。显示的金额不反映近地物体实际获得的补偿，也不一定反映近地物体将确认的实际价值。用于计算RSU奖励和股票期权价值的假设载于截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注19——股票薪酬。
(2)
本列中的金额代表我们的NEO根据我们的2023年年度激励计划（“AIP”）获得的现金奖励，该奖励基于公司业绩和薪酬委员会设定的个人绩效指标。
(3)
埃尔斯纳女士被任命为我们的临时首席执行官，自2023年6月15日起生效，并被任命为我们的首席执行官，自2023年10月31日起生效。埃尔斯纳女士在2023年首次成为近地天体，因此表中没有显示与她作为近地天体的薪酬相关的2022年的金额。脚注5讨论了埃尔斯纳女士担任董事的薪酬，并包含在下文 “2023财年董事薪酬表” 及其脚注中。
(4)
该金额包括两项股权奖励。第一个奖励于2023年6月15日以735,244个限制性单位的形式发放，该奖励与埃尔斯纳女士出任临时首席执行官时与我们签订的雇佣协议有关。限制性股票单位在授予日一周年之际完全归属，前提是埃尔斯纳女士继续在我们公司任职。第二个奖励于2023年12月21日以1,000,000股限制性股票的形式颁发，与首席执行官雇佣协议有关，具有业绩和时间归属条件。
(5)
在埃尔斯纳女士被任命为临时首席执行官之前，她曾担任董事会的非雇员董事。显示的金额包括埃尔斯纳女士因在2023年担任董事会非雇员董事的部分年度而获得的27,500美元现金薪酬。自2023年6月15日起，埃尔斯纳女士因继续在董事会任职而停止领取薪酬。该金额还包括（i）21,838美元的住房补贴；（ii）我们公司为审查其雇佣协议而偿还的36,301美元的律师费；（iii）公司代表埃尔斯纳女士支付的团体定期人寿补助金；以及（iv）401（k）计划配套缴款。
(6)
克里斯普先生辞去了首席执行官和董事的职务，自2023年6月15日起生效。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，克里斯普先生没有因其董事会任职而获得任何报酬。
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(7)
该金额代表根据长期激励计划（“LTIP”）于2023年3月9日发放的653,765个限制性股票单位。关于我们公司与克里斯普先生之间于2023年6月16日终止的某些咨询协议，自2024年1月30日起生效，根据截至2023年6月15日的某些分离和解除协议的条款，立即归属于我们公司与克里斯普先生之间的435,843份限制性股票单位。剩余的217,923个限制性股票单位被取消。
(8)该金额代表（i）我们公司根据Crisp先生的离职和释放协议支付的72,343美元的保险费和报销，（ii）我们公司偿还的39,600美元用于审查协议的律师费，以及（iii）为Crisp先生在2023年作为顾问为我们公司提供服务而支付的所有报酬，包括325,520美元的工资和1,565,755美元的现金奖励。
(9)该金额包括两项 RSU 奖励。第一个 RSU 奖项于 2022 年 1 月 7 日颁发。该奖项的授予开始日期为2021年9月29日。奖励时间取决于我们公司的持续服务，并且将在归属开始日期三周年之际变为 100% 的归属时间。在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候，在归属开始日期三周年或之前，如果我们的普通股在连续30个交易日内（“30天VWAP”）的每股成交量加权平均价格超过15美元，则这些限制性股票的业绩归属将为25％；（ii）如果在第一天或之后的任何时候30天VWAP，则这些限制性股票单位的业绩归属解锁开始日期的周年纪念日，但在归属开始日期的四周年之日或之前，超过20美元，（iii）如果是30天VWAP，则为25％如果在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候，在归属开始日期六周年之日或之前的30天VWAP超过30美元，则在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候但在归属开始日期六周年之日或之前的30天VWAP超过30美元，前提是前述条款中的任何30天VWAP目标 (i)-(iv) 未在相应的截止日期之前实现，此类30天VWAP目标将增加10％，适用的25％RSU将增加如果在30天VWAP目标的原定截止日期之后的12个月内任何时候实现了增加的30天VWAP目标（有所增加），则将归属于该30天VWAP目标。第二个 RSU 奖项于 2022 年 3 月 18 日颁发。该奖励的授予开始日期为授予日期。该奖励将在每个适用的归属日期之前继续为我们公司提供服务，25％的RSU在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，100％将在归属开始日期的第四周年归属。
(10)弗里曼先生自2022年3月28日起成为我们的首席财务官。
(11)根据LTIP，该金额代表2023年3月9日发放的211,820个限制性股票单位。2024 年 3 月 16 日，70,606 个 RSU 归属。根据截至2024年2月3日我们公司与弗里曼先生之间签订的某些离职协议的条款，剩余的141,214份限制性股票单位因弗里曼先生在我们公司的终止雇佣关系而被取消。
(12)
该金额包括（i）30,000美元的住房补贴；（ii）公司代表弗里曼先生支付的团体定期人寿补助金；以及（iii）401（k）计划配套缴款。
(13)该金额包括两项 RSU 奖励。第一个 RSU 奖励是一次性签约股权奖励，于2022年3月17日发放。该奖项的授予开始日期为2022年2月2日。该奖励将在每个适用的归属日期之前继续为我们公司提供服务，25％的RSU在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，100％将在归属开始日期的第四周年归属。第二个 RSU 奖项于 2022 年 3 月 18 日颁发。该奖励的授予开始日期为授予日期。该奖励将在每个适用的归属日期之前继续为我们公司提供服务，25％的RSU在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，100％将在归属开始日期的第四周年归属。
(14)
该金额包括两项股权奖励。根据LTIP，第一笔奖励于2023年3月9日以167,259个限制性股票单位的形式发放。限制性股票单位将在三年内按基本相等的年度分期付款，但须视布尔先生是否继续在我们公司任职而定。第二个奖励于2023年12月21日以50万个绩效RSU的形式颁发，具有绩效和时间归属条件。
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(15)该金额包括公司代表布尔先生支付的团体定期人寿补助金和401（k）计划的配套缴款。
(16)该金额包括两项 RSU 奖励。第一个 RSU 奖项于 2022 年 1 月 7 日颁发。该奖项的授予开始日期为2021年9月29日。奖励时间取决于我们公司的持续服务，并且将在归属开始日期三周年之际变为 100% 的归属时间。这些 RSU 的绩效归因于：(i) 在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候，但在归属开始日期三周年之日或之前的 30 天 VWAP 超过 15 美元，以及 (ii) 如果在归属开始日期一周年之日或之后的任何时候、在归属开始日期五周年或之前的 30 天 VWAP 达到50％，高于20美元，前提是如果在归属开始日期三周年之前未实现第 (i) 条中的30天VWAP目标，则该30天VWAP目标将增加10％，如果在归属开始日期三周年后的12个月内随时实现增加的30天VWAP目标，则与30天VWAP目标相关的适用50％的RSU部分（已增加）将归属。第二个奖项于2022年3月18日颁发。该奖励的授予开始日期为授予日期。该奖励将在每个适用的归属日期之前继续为我们公司提供服务，25％的RSU在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，100％将在归属开始日期的第四周年归属。
雇佣协议
首席执行官—埃尔斯纳女士就业协议
2023年10月31日，我们任命本森·希尔董事艾德丽安·埃尔斯纳为公司首席执行官。在这次任命之前，埃尔斯纳女士自2023年6月15日起担任我们的临时首席执行官。关于她被任命为首席执行官，我们与埃尔斯纳女士签订了新的雇佣协议，该协议自2023年12月22日起生效（“首席执行官雇佣协议”），该协议取代并取代了我们在埃尔斯纳女士被任命为临时首席执行官时与她签订的雇佣协议（“临时雇佣协议”）。首席执行官雇佣协议规定了埃尔斯纳女士担任我们首席执行官的主要条款和条件，包括她对我们公司的职责和义务。首席执行官雇佣协议将一直有效，直至根据其中第4节的规定终止。
根据首席执行官雇佣协议，除其他外，埃尔斯纳女士有权获得55万美元的年基本工资（年基本工资与临时雇佣协议保持不变），但须经董事会调整；（ii）保留根据临时雇佣协议授予她的RSU奖励，该奖励代表获得我们公司735,244股普通股的权利，计划于6月15日全额归属，2024年，视适用奖励协议的条款和条件而定；(iii) 3美元的住房补贴，每月000美元，计入税款；以及（v）参与由我们公司维护的所有员工福利计划、做法和计划，包括附带福利和津贴。
根据首席执行官雇佣协议，埃尔斯纳女士有资格获得，其中包括：（i）年度现金奖励，金额相当于其适用基本工资的约125％，前提是我们董事会或薪酬委员会可能制定的某些公司和个人绩效指标的实现情况；（ii）我们的2021年综合激励计划（“综合计划”）和我们的LTIP下的股权奖励；（iii）1,000,000美元的一次性股权奖励限制性股票的股份，以归属时间表和满足设定的某些绩效标准为条件根据适用的奖励协议的规定，由我们的董事会或我们的薪酬委员会支付；(iv) 为埃尔斯纳女士和埃尔斯纳女士的受抚养人报销最早的18个月、COBRA最长期限或埃尔斯纳女士获得其他团体健康计划资格的日期，以及 (vii) 有权参与所有员工福利计划、实践和计划，包括附加福利和津贴，由我们公司维护。
如果本公司无故解雇埃尔斯纳女士或埃尔斯纳女士出于正当理由解雇埃尔斯纳女士，并且她签署了有利于我们公司的索赔书，则埃尔斯纳女士将有权（i）从解雇生效之日起至解雇或辞职之日一周年之内分期支付的基本工资；（ii）一次性支付相当于解雇前获得的年度奖金；（iii) 假设绩效目标得到满足，一次性支付金额等于剩余的年度奖金；(iv) 报销 COBRA埃尔斯纳女士和埃尔斯纳女士受抚养人的最早18个月、COBRA的最长期限或埃尔斯纳女士获得另一群体资格之日的延续保险费
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健康计划；（v）如果埃尔斯纳女士在终止18个月周年之际没有资格获得其他团体健康保险的保险，则一次性支付相当于六个月COBRA保费总额的金额；（vi）按时间归属的股权奖励将归属，前提是埃尔斯纳女士继续工作的情况下授予此类奖励。如果埃尔斯纳女士因死亡或残疾被解雇，Elsner女士有权获得前述判决 (i) 和 (vi) 中描述的款项。
首席执行官雇佣协议包含惯常的禁止竞争、不贬低和不招揽条款。
我们向埃尔斯纳女士偿还了36,301.50美元的律师费，这些费用与首席执行官雇佣协议和临时雇佣协议的审查和执行有关。
前首席执行官——克里斯普先生的分离和释放协议和咨询协议
2023年6月15日，马修·克里斯普同意辞去我们首席执行官的职务，立即生效。关于克里斯普先生的辞职，我们与克里斯普先生签订了截止日期为2023年6月15日的离职和释放协议（“Crisp分离协议”）。根据Crisp的离职协议，除其他外：（i）克里斯普先生于2021年9月29日与我公司签订的雇佣协议（“Crisp雇佣协议”）已终止；（ii）克里斯普先生全面发布了有利于我们公司的索赔；（iii）克里斯普先生的所有未偿股权奖励将在克里斯普先生的咨询期内继续归属（定义见Crisp咨询协议（定义见下文））；(iv) 如果 Crisp 先生的咨询服务无故或因死亡或残疾而终止，则在终止其咨询公司，此类未偿股权奖励中任何需要按时归属的未归属部分均应在该日期归属，前提是奖励本应在2025年6月15日归属期内归属；(v) 如果年底没有团体保险，我们公司将一次性向克里斯普先生支付相当于18个月的COBRA个人保费的金额，另外一次性支付六个月的总收入 COBRA 期限，并将报销受抚养 COBRA 保险的实际费用，最高限额为 COBRA期限或直到加入团体保险；(vi) 如果Crisp先生在控制权变更后的12个月内或控制权变更前的三个月内被解雇（该术语在我们的综合计划中定义），则此类未偿还股权奖励中任何需要时间归属的未归属部分（包括但不限于业绩目标已实现但仍受时间归属限制的任何奖励）均应完全归属时间归属 Crisp 先生的咨询服务终止；以及 (vii) 如果克里斯普先生的咨询服务终止被（a）本公司因故终止，或（b）由克里斯普先生自愿终止，则所有归属将自Crisp先生的咨询服务终止之日起终止，所有未归属的股权奖励将被没收。此外，根据Crisp离职协议，Crisp雇佣协议中关于Crisp先生与我们公司签订的忠诚度协议的某些条款以及Crisp雇佣协议中的某些禁止竞争和禁止招揽条款应在Crisp雇佣协议终止后继续有效。克里斯普先生仍受回扣条款的约束，根据该条款，他同意没收咨询协议下任何未支付的第一阶段或第二阶段奖金，并偿还已经支付的第一阶段或第二阶段奖金的任何部分，如果克里斯普的咨询公司因违反Crisp分离协议中的限制性契约而被终止，前提是如果我们公司确定违规行为能够得到纠正，则为克里斯普先生提供十五天的补救期。
关于克里斯普先生的辞职，我们与克里斯普先生签订了咨询协议（“Crisp咨询协议”），根据该协议，克里斯普先生将受聘为顾问，在2024年6月15日之前提供过渡支持。
根据Crisp咨询协议的条款，除其他外：（i）在2023年6月16日至2023年12月15日期间（“第一阶段”），克里斯普先生将提供过渡支持，以实现向临时首席执行官的过渡，包括支持外部关系的高优先级更替、与我们公司业务有关的建议和相关服务，每周最多二十小时；以及（ii）在12月16日至2023年期间提供过渡支持 2024年6月15日（“第二阶段”），克里斯普先生将提供服务，以完成以下方面的其他咨询需求和职责每周最多十个小时。在第一阶段期间，我们公司应定期向克里斯普先生支付总额为312,500美元的潜在费用，在第二阶段期间，我们公司将定期分期向克里斯普先生支付总费用为156,250美元。前提是 Crisp 先生执行了
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有利于我们公司的全面释放，第一阶段完成后，克里斯普先生将获得相当于1,523,437.50美元的一次性付款，前提是克里斯普先生执行有利于我们公司的一般性释放，第二阶段完成后，克里斯普先生将获得相当于507,812.50美元的一次性付款。如果Crisp先生或我们公司因故终止Crisp咨询协议（定义见Crisp 咨询协议）：（i）Crisp先生将丧失和失去除终止时到期应付的应计但未支付的费用以外的任何金额的所有权利，并应没收截至该日尚未获得的第一阶段薪酬或第二阶段薪酬任何部分的任何利息；以及（ii）所有 Crisp 先生的未偿股权奖励将从 Crisp 咨询协议生效之日起停止归属终止，克里斯普先生将没收并失去所有未归属股权奖励的权利。如果克里斯普先生因违反Crisp分离协议中的限制性契约而终止Crisp咨询协议或因故终止Crisp咨询协议，则克里斯普先生将丧失并失去在Crisp咨询协议终止之日之前未支付的第一阶段奖金或第二阶段奖金的任何部分的所有权利。
我们向克里斯普先生偿还了39,600美元的律师费，这些费用与他审查和执行Crisp分离协议和Crisp咨询协议有关。
此后，Crisp咨询协议无故终止，付款自2024年1月30日起生效。根据Crisp咨询协议和Crisp分离协议的条款和条件，Crisp先生除其他外，有权获得（i）如果我们公司在2024年6月15日之前没有终止咨询协议，则根据Crisp咨询协议第2节本应支付的所有款项；（ii）未偿股权奖励中任何受时间归属的未归属部分应在该日期归属，前提是奖励否则本应在 2025 年 6 月 15 日的归属期内归属；以及 (iii) 如果在COBRA期结束时没有团体保险，我们公司将一次性向Crisp先生支付相当于18个月的COBRA个人保费的金额，并额外一次性支付六个月的总保费，并将报销受抚养COBRA保险的实际费用，直至COBRA的最长期限或直到加入团体保险。
首席财务官—弗里曼先生雇佣协议
2022年3月25日，我们公司与弗里曼先生就弗里曼先生担任我们的首席财务官签订了高管雇佣协议（“弗里曼雇佣协议”）。弗里曼就业协议在我们提交截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告后立即生效。
根据弗里曼雇佣协议，弗里曼先生（i）有权获得45万美元的初始年基本工资，（ii）有资格获得年度现金奖励，目标金额为其年基本工资的50％，该奖金是根据董事会或薪酬委员会设定的某些公司和个人绩效目标的实现情况确定的，并受弗里曼雇佣协议的其他条款和条件的约束，以及（iii）有资格参与我们的Omni 公交计划和我们的LTIP，由我们的董事会或薪酬委员会决定其唯一的自由裁量权。弗里曼先生2023年年度补助金的目标股权奖励的授予日公允价值等于弗里曼先生基本工资的75％，并将在授予日的前四个周年日分别归属25％，前提是弗里曼先生在适用的归属日期之前是否继续在我们公司工作。
此外，弗里曼先生还获得了300,000个限制性股权单位的一次性签约股权奖励（“签约股权奖励”），该奖金将在奖金发放日的前四个周年纪念日各占25％，前提是弗里曼先生在每个周年归属日之前是否继续在我们公司工作。弗里曼先生还有资格参与向我们公司处境相似的高管提供的所有福利计划和计划。
弗里曼雇佣协议规定：（i）在2023年7月31日之前每月为公司前往圣路易斯或弗里曼先生搬迁到圣路易斯的旅行提供高达2,500美元的住房补偿；（ii）为2023年7月31日之前发生的合理搬迁费用最多报销30,000美元（外加总额以支付高管为此类搬迁报销支付的任何税款）。后来将其延长至2023年的剩余时间。
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根据弗里曼雇佣协议，在我们公司无故解雇或弗里曼先生有正当理由辞职（均定义见弗里曼雇佣协议，统称为 “非自愿解雇自由人”）后，弗里曼先生将有权获得以下福利，前提是继续遵守某些限制性契约并执行有利于我们公司的索赔：（i）工资延续一年；（ii）一次性工资金额等于非自愿捐款之前的日历年度的未付年度奖金弗里曼离职；(iii) 一次性付款，相当于弗里曼非自愿离职当年应支付的任何年度奖金（基于适用的目标绩效目标或实际绩效的实现情况的较低者），根据弗里曼先生的当年工作部分（“弗里曼离职年度奖金”）按比例分配；以及，(iv) 如果弗里曼先生及时选择COBRA继续保险，则不超过他支付的 COBRA 保费可获得 12 个月的补偿。
此外，如果在控制权变更（定义见我们的综合计划）后的12个月内，弗里曼先生经历了弗里曼的非自愿解雇，或者最终导致弗里曼非自愿解雇的情况发生在控制权变更前的三个月内，(i) 弗里曼先生将有资格获得额外六个月的工资延续和COBRA保费，(ii) 弗里曼离职年度奖金不受限制按比例分配，以及 (iii) 未偿股权奖励中任何受时间限制的未归属部分——授权，包括签约股权奖励，应完全归属时间。
弗里曼先生也是我们公司2021年适用于公司员工的忠诚度协议的当事方，该协议规定，如果我们公司自行决定选择约束员工遵守为期一年的离职后禁止竞争契约，则员工离职后可延续一年的工资。本忠诚度协议还规定了某些限制性条款，包括保密、知识产权转让以及在雇用期间和离职后一年内不招揽员工、顾问或客户。《雇佣协议》还规定，如果我们公司选择延长弗里曼先生的竞业禁令的限制期限，则最多可延续12个月的基本工资。
《弗里曼就业协议》还规定，如果发生触发《守则》第280G条适用的一个或多个事件，并导致向弗里曼先生支付《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，则应付给弗里曼先生的任何此类降落伞补助金将减少到《守则》第280G条规定的不触发消费税的最大金额，除非弗里曼先生表现更好在税后基础上收取所有此类降落伞补助金。
2024年2月13日，我们与弗里曼先生签订了离职协议（“分居协议”），根据该协议，双方同意共同终止自2024年3月29日起生效的雇佣关系。弗里曼先生的离职不是由于对我们的财务报表或披露或我们的业务、政策或做法有任何分歧造成的。根据其条款和条件，《分居协议》除其他外，规定弗里曼先生将 有资格在执行解除协议（“解除协议”）后获得离职补助金和其他福利。根据其条款和条件，释放协议除其他外规定：（i）向弗里曼先生支付462,280美元的遣散费，在十二个月内（“离职期”）等额分期支付；（ii）根据（a）2023年适用的目标绩效目标的实现情况，或（b）我们公司的实际业绩由以下两项中较低者支付2023年的奖金我们的董事会或我们的薪酬委员会，（iii）根据适用的（a）成就中较低者在2024年按比例支付的奖金2024年的目标绩效目标，或（b）董事会或薪酬委员会确定的我们公司的实际业绩；以及（iv）弗里曼先生及其受保受抚养人根据COBRA继续获得的医疗、牙科和/或视力福利的报销，以弗里曼先生选择此类保险为限，期限最早结束于：（a）离职期到期；（b）弗里曼先生不再有资格领取的日期 COBRA 继续保险；(c) 弗里曼先生有资格获得基本相似保险的日期来自其他雇主或其他来源的保险；或（d）弗里曼先生未能汇出弗里曼先生在COBRA保费中所占部分的款项。根据解除协议，弗里曼先生提供了一份有利于我们公司的索赔的一般免责声明，其中包含适用于弗里曼先生的某些禁止竞争、不拉客、不贬低和保密条款。
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首席技术官—布尔先生雇佣协议
2021年9月9日，我们公司与布尔先生就布尔先生担任我们的首席技术官的服务签订了高管雇佣协议（“公牛雇佣协议”）。《牛市雇佣协议》于合并截止日期生效。
根据Bull雇佣协议，Bull先生（i）有权获得410,000美元的年基本工资，（ii）有资格获得年度现金奖励，目标金额为其年度基本工资的50％，该奖励基于董事会或薪酬委员会设定的某些公司和个人绩效目标的实现情况确定，并受Bull雇佣协议的其他条款和条件的约束，以及（iii）从2022年开始，有资格参与我们的Omni 公交计划和我们的LTIP，由我们的董事会或薪酬委员会决定，由其自行决定。布尔先生2022年年度补助金的目标股权奖励的授予日公允价值等于布尔先生基本工资的75％，并应在授予日的前四个周年纪念日分别归属25％，前提是布尔先生在适用的归属日期之前继续在我们公司工作。
此外，考虑到布尔先生签订了牛市雇佣协议，布尔先生有资格获得67,000个限制性股票单位，前提是布尔先生在2024年9月29日（合并截止日期三周年）之前继续在我们公司工作，以及某些基于绩效的归属条件，通常基于我们的普通股实现特定30天成交量加权平均每股里程碑价格（详见牛市雇佣协议）。
根据Bull雇佣协议，如果我们公司无故解雇或布尔先生有正当理由辞职（均定义见Bull雇佣协议，统称为 “非自愿终止牛市”），Bull先生将有权获得以下福利，前提是继续遵守某些限制性契约并执行有利于我们公司的索赔：（i）工资延续一年；（ii）一次性支付相当于任何一年的工资布尔先生离职前日历年度的未付年度奖金；(iii) a一次性支付相当于布尔先生离职当年本应支付的任何年度奖金（基于适用的目标绩效目标或实际业绩的实现情况的较低者），根据布尔先生受雇的当年部分（“牛市离职年度奖金”）按比例分配；（iv）如果布尔先生及时选择COBRA延续保险，则最多12个月的牛眼镜蛇保费补偿付款。
此外，如果在控制权变更后的12个月内，Bull先生经历了非自愿解雇，或者最终导致非自愿解雇的情况发生在控制权变更前的三个月内，(i) Bull先生将有资格获得额外六个月的工资延续，COBRA保费和牛市分离年度奖金将不受比例分配，(ii) 任何未偿股权奖励的未归部分受时间赋予的条件应完全归属时间。
布尔先生也是我们公司一般形式的忠诚协议的当事方，该协议规定，如果我们公司自行决定让员工受为期一年的离职后禁止竞争契约的约束，则员工离职后可延续一年的工资。本忠诚度协议还规定了某些限制性条款，包括保密、知识产权转让以及在雇用期间和解雇后一年内不招揽员工、顾问或客户。《牛市雇佣协议》还规定，如果我们公司选择延长布尔先生的竞业禁令的限制期限，则最多可延续12个月的基本工资。
《公牛雇佣协议》还规定，如果发生触发《守则》第280G条适用的一个或多个事件，并导致向布尔先生支付《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，则应付给布尔先生的任何此类降落伞补助金将减少到《守则》第280G条规定的不触发消费税的最大金额，除非布尔先生在降落伞之后过得更好收取所有此类降落伞款项的税收基础。
基本工资调整
2023年3月，根据弗里曼就业协议的条款，弗里曼先生的基本工资从45万美元提高到462,280美元。
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根据牛市就业协议的条款，2023年3月，布尔先生的基本工资从42.6万美元提高到454,116美元。
年度现金奖励
本森·希尔使用年度现金激励奖金通过将参与者的部分现金薪酬与绩效挂钩来激励员工实现短期绩效目标。在2023年第一季度，我们的薪酬委员会根据我们的2023年AIP选择了绩效目标、目标机会水平以及现金激励奖励的其他条款和条件。埃尔斯纳女士、弗里曼先生和布尔先生参加了我们的2023年AIP。参与者的奖励目标机会以参与者基本工资的百分比表示，但须遵守适用的雇佣协议的条款。我们的薪酬委员会根据其对个人绩效因素和公司绩效因素的评估自行决定最终奖励，这些因素在2023年包括收入、收益和利润率目标。根据2023年AIP，我们的薪酬委员会保留自行决定增加或减少公司绩效系数或其下的任何奖励的权利，前提是其自行决定此类决定将更适当地反映公司在奖励衡量期内的表现。2024年初，根据其评估，我们的薪酬委员会运用其自由裁量权向下调整了公司的整体绩效系数，根据公司绩效因素和个人绩效因素，最终的AIP支出为目标奖励的30％-90％，如上面薪酬汇总表中的 “非股权激励薪酬” 栏所示。
股票类奖励
本森·希尔使用股票奖励来促进我们的利益，为我们的高管和高级管理人员提供收购股权的机会，以激励他们继续为我们服务，并使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。2023年，埃尔斯纳女士获得了绩效限制股票，布尔先生和其他员工获得了绩效限制股票。根据我们的综合计划，每笔此类补助金均受基于时间和绩效的归属标准的约束。此外，在 2023 年， 根据我们的LTIP，我们的NEO获得了长期股权激励奖励。过去，根据我们的综合计划，我们的NEO以留住奖励、登录奖励、Earn Out Awards和创始人补助金的形式获得RSU补助，但须按时间进行授权、基于绩效的归属或两者兼而有之。我们之前曾对NEO的股票期权奖励进行过基于时间的归属、基于绩效的归属或两者兼而有之，所有这些都反映在下方2023财年年末的杰出股票奖励表中。
员工福利计划
根据适用法律，我们的NEO通常有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的健康和福利、退休和其他员工福利计划。我们为符合条件的员工维持401（k）计划。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择根据该守则规定的限制，将部分合格薪酬作为税前或罗斯延期缴纳或税后缴纳。我们将对参与者缴纳的每美元100％进行匹配，最高为符合条件的401（k）薪酬的前3％，以及参与者合格401（k）薪酬的3％至5％之间的每美元50％，但须遵守该守则规定的限制。我们也可以全权支付配套缴款，最高可达参与者合格401（k）薪酬的4％。
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2023 财年年终表上的杰出股票奖励
下表显示了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。
期权奖励
公平
激励股权激励
公平计划奖励：计划奖励：
激励的数量市场或
计划奖励没挣来的支付价值
的数量 的数量 的数量 股票， 的
证券证券证券单位没挣来的
标的标的标的或者其他股份、单位或
未锻炼未锻炼未锻炼选项选项权利那个其他权利
选项选项没挣来的运动到期还没有那还没有
姓名可锻炼 (#)
不可行使 (#)(1)
选项价格 ($)日期
既得的 (#)
既得的 ($)
艾德丽安·埃尔斯纳
(2)
172,064
—
—
1.14/1/2029
(3)
172,064
—
—
1.992/9/2031
—
(4)
—
—
—
172,064176,984
(24)
(4)
—
—
—
172,064176,984
(24)
(5)
—
—
—
—
(6)
—
—
—
735,244127,932
(7)
—
—
—
1,000,000136,300
马修·B·克里斯普
(8)
80,656
—
—
0.15
4/29/2024
—
—
(25)
(9)
215,080
—
—
0.15
4/29/2024
—
—
(25)
(10)
322,620
—
—
0.50
4/29/2024
—
—
(25)
(11)
537,700
—
—
1.10
4/29/2024
—
—
(25)
(12)
201,636
67,213
—
1.35
4/29/2024
—
—
(25)
(13)
201,636
67,213
—
1.99
4/29/2024
—
—
(25)
(14)
403,275
134,425
—
1.99
4/29/2024
—
—
(25)
(15)
—
—
—
—
—
193,107
3,669
(24), (26)
(15)
—
—
—
—
—
189,030
3,024
(24), (26)
(16)
—
—
—
—
—
2,000,000
5,516
(26)
(17)
—
—
—
—
—
281,955
49,060
(26)
(18)
—
—
653,765113,755
(26)
迪恩·弗里曼
(19)
—
—
—
—
—
225,000
39,150
(17)
—
—
—
—
—
82,748
14,398
(18)
211,82036,857
杰森·布尔
(20)
161,310
53,770
—
1.35
5/31/2030
—
—
(21)
80,655
26,885
—
1.99
2/8/2031
—
—
(22)
80,655
80,655
—
1.99
2/8/2031
—
—
(15)
—
—
—
—
—
81,528
618,798
(24), (25)
(23)
—
—
—
—
—
91,907
372,223
(14)
—
—
—
—
—
90,471
15,742
(18)
—
—
—
—
—
167,25929,103
(7)
—
—
—
—
—
500,00079,950
(1)除非下文另有说明，否则这些期权奖励将在适用授予日的前四个周年纪念日分别以大致相等的分期付款归属和行使，但须在每个此类归属日期之前继续为我们公司提供服务。每种期权的定期期限在适用授予日的十周年之际到期。
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(2)于2019年4月1日获得批准，而埃尔斯纳女士是董事会成员而不是执行官。奖励已于 2021 年 4 月 1 日全部发放。
(3)于2021年2月9日获得批准，而埃尔斯纳女士是董事会成员而不是执行官。奖励已于 2023 年 3 月 1 日全部发放。
(4)于2021年9月29日获得批准，而埃尔斯纳女士是董事会成员而不是执行官。该RSU奖励的归属取决于我们公司的持续服务，如果在归属开始日当天或之后的任何时候，但在归属开始日三周年之日或之前，我们在任何30个交易日内的普通股每股收盘价等于或超过：（i）14美元，则该奖励的50％将归属；（ii）16美元，则该奖励的50％将归属。
(5)于2022年7月1日获得批准，而埃尔斯纳女士是董事会成员而不是执行官。奖励已于 2023 年 7 月 1 日全部发放。
(6)于2023年6月15日获得批准，与埃尔斯纳女士出任临时首席执行官有关。该RSU奖励将于2024年6月15日完全归属，但前提是她继续在我们公司任职。
(7)于 2023 年 12 月 21 日授予，并受基于时间和绩效的归属标准约束。
(8)于 2015 年 11 月 1 日获得批准。奖励已于 2019 年 11 月 1 日全部发放。
(9)于 2016 年 5 月 11 日获得批准。奖励已于 2021 年 3 月 2 日全部发放。
(10)于 2017 年 4 月 4 日授权。奖励已于 2021 年 4 月 7 日全部发放。
(11)于 2018 年 8 月 14 日授权。奖励已于 2022 年 8 月 14 日全部发放。
(12)于 2019 年 10 月 13 日授权。该期权奖励将在授予开始日期的前四个周年纪念日（此处为2020年10月21日，即该奖励实现绩效里程碑的日期）的每个周年以大致相等的分期付款进行归属和行使，但须在每个此类归属日期之前继续为我们公司提供服务。
(13)于 2021 年 1 月 25 日授权。该期权奖励将在归属开始日期的前四个周年纪念日（此处为2020年10月21日）的每个周年日归属并以大致相等的分期付款进行行使，但须在每个此类归属日期之前继续为我们公司提供服务。
(14)于 2021 年 2 月 9 日授权。该期权奖励将在归属开始日期（此处为2021年9月29日）和归属开始日期的前三个周年纪念日中的每个周年日大致相等的分期归属和行使，但须在每个此类归属日期之前继续在我们公司提供服务。
(15)于 2021 年 9 月 29 日授权。该RSU奖励的归属取决于我们公司的持续服务，如果在归属开始日当天或之后的任何时候，但在归属开始日三周年之日或之前，我们在任何30个交易日内的普通股每股收盘价等于或超过：（i）14美元，则该奖励的50％将归属；（ii）16美元，则该奖励的50％将归属。
(16)于2022年1月7日授予。该RSU奖励的授予开始日期为2021年9月29日。奖励时间取决于我们公司的持续服务，并且将在归属开始日期三周年之际变成 100% 的归属时间。如果在归属开始日期一周年之日或之后的任何时候，但在归属开始日期三周年之日或之前的30天VWAP超过15美元，则这些RSU的绩效归属于25％；（ii）如果在归属开始日期一周年之日或之后的任何时候但在归属开始日期四周年之日或之前的30天VWAP超过15美元，则这些RSU的绩效归属将为25％；（ii）25％，如果在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候，但在第五天或之前的30天VWAP，则高于20美元，（iii）25％如果在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候，在归属开始日期六周年或之前的30天VWAP超过30美元，则归属开始日期的周年纪念日超过25美元，(iv) 25％，前提是，如果前述条款 (i)-(iv) 中的任何30天VWAP目标未在相应的截止日期之前实现，则该30天VWAP 目标将增加10％，如果增加30天VWAP目标，则相对于该30天VWAP目标（已增加）的适用25％的RSU将归属VWAP目标可在原定30天VWAP目标截止日期后的12个月内随时实现。第二个奖项于2022年3月18日颁发。该奖励的授予开始日期为授予日期。RSU奖励的归属取决于在每个适用的归属日期内继续为我们公司提供服务，25％的RSU在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，100％将在归属开始日期的第四周年归属。
(17)于2022年3月18日授予。该RSU奖励视我们公司的持续服务而定，2023年3月18日为25％；2024年3月18日为25％；2025年3月18日为25％；2025年3月18日为25％；2026年3月18日为25％。
(18)于 2023 年 3 月 16 日授予。该RSU奖励视我们公司的持续服务而定，2024年3月16日为25％；2025年3月16日为25％；2026年3月16日为25％；2026年3月16日为25％；2027年3月16日为25％。
(19)于2022年2月2日授予。该RSU签约奖励视我们公司的持续服务而定：2023年2月2日授予25％；2024年2月2日为25％；2025年2月2日为25％；2025年2月2日为25％；2026年2月2日为25％。
28
目录
(20)于 2020 年 6 月 1 日授权。该期权奖励在归属开始日期（此处为2020年6月1日）的前四个周年纪念日（此处为2020年6月1日）分别归属和行使大致相等的分期付款，但须在每个此类归属日期之前继续为我们公司提供服务。
(21)于 2021 年 2 月 9 日授权。该期权奖励将在归属开始日期（此处为2021年9月29日）和归属开始日期的前三个周年纪念日中的每个周年日大致相等的分期归属和行使，但须在每个此类归属日期之前继续在我们公司提供服务。
(22)于 2021 年 2 月 9 日授权。该期权奖励将在归属开始日期的前四个周年纪念日（此处为2021年2月9日）的每个周年日归属并以大致相等的分期付款行使，但须在每个此类归属日期之前继续为我们公司提供服务。
(23)于2022年1月7日授予。该RSU奖励的授予开始日期为2021年9月29日。奖励时间取决于我们公司的持续服务，并且将在归属开始日期三周年之际变成 100% 的归属时间。这些限制性股票单位的绩效归因于：(i) 在归属开始日期一周年之内或之后的任何时候，在归属开始日期三周年或之前，连续30个交易日（“30天VWAP”）内普通股的交易量加权平均每股价格超过15美元，则回报率为50％；（ii）在第一天或之后的任何时候30天VWAP，则为50％ 解锁开始日期的周年纪念日，但在归属开始日期五周年之日或之前，金额超过20美元，前提是30天VWAP（如果有）第 (i) 条中的目标在归属开始日期三周年之前尚未实现，如果在归属开始日期三周年之后的12个月内随时实现增加的30天VWAP目标，则该30天VWAP目标将增加10％，而与30天VWAP目标（增加后）相关的适用50％的RSU将归属。第二个奖项于2022年3月18日颁发。此 RSU 奖励的归属开始日期为授予日期。RSU 奖励将在每个适用的归属日期之前继续有效，25% 的 RSU 将在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，100% 将在归属开始日期的第四周年归属。
(24)此列中包含的金额是赚取奖励。这些盈利奖励由第三方估值公司根据蒙特卡罗模拟进行估值。
(25)如果未行使，这些期权将于2024年4月29日到期，也就是他于2024年1月30日解雇顾问职务90天后。
(26)当克里斯普先生的顾问服务于2024年1月30日终止时，这些股权奖励被取消。
董事薪酬
每年，董事会根据薪酬委员会的建议设定非雇员董事薪酬，旨在提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的非雇员董事，并鼓励持有公司股票，使他们的利益与股东的利益进一步保持一致。 综合计划将非雇员董事薪酬的年度上限定为70万美元。我们针对非雇员董事的2024年薪酬计划目前正在审查中。在 2023 年， 我们的非雇员董事有资格获得以下薪酬：
●年度现金储备金为50,000美元。
●额外的董事会服务以及参与我们的审计、风险、薪酬、可持续发展和治理委员会的额外现金薪酬如下：
1.
董事会主席：
$30,000
2.
委员会主席：
每个椅子位置 10,000 美元
3.委员会成员：每个委员会 5,000 美元
●
最初的LTIP奖励包括在个人加入董事会之日发放的33万美元RSU，该奖励在拨款一周年之际发放50％，在拨款两周年之际授予50％。
●年度LTIP奖励由20万美元的RSU组成，该奖励是在年度股东大会之后发放的，视董事会成员资格是否继续而定，该奖励将在拨款一周年或次年的年度股东大会上以较早者为准。
除了我们的常设委员会外，我们的董事会还可能成立特设委员会来处理各种问题 不时。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会可以对任何此类特设委员会或任何其他需要大量额外时间投入或特殊技能的董事会相关服务提供现金或股权对价。
29
目录
2023 财年董事薪酬表
下表提供有关2023年在董事会任职的每位非雇员董事的薪酬的信息。Crisp 先生不在下表中。由于克里斯普先生在 2023 年的部分时间里担任我们的首席执行官，Crisp 先生在 2023 年的董事会任职期间没有获得任何报酬。克里斯普先生获得的补偿如上文标题为” 的部分所示高管薪酬—薪酬汇总表。” 克里斯普先生辞去了我们首席执行官和董事的职务，自2023年6月15日起生效。
赚取的费用
或者已付款期权奖励RSU 奖项
姓名
现金 ($)
($)(1)
($)(2)
总计 ($)
艾德丽安·埃尔斯纳(3)
27,500

—
—
27,500
DeAnn Brunts(5)
100,000
—
200,000300,000
J. Stephan Dolezalek(4)
60,000

—
200,000
260,000
丹尼尔·雅各比(5)
135,000

—
200,000
335,000
大卫·J·李
60,000

—
200,000
260,000
理查德·麦克(6)
32,333
—
530,000562,333
莫莉·蒙哥马利
60,000

—
200,000
260,000
克雷格·罗尔
55,000

—
200,000
255,000
琳达·惠特利-泰勒
60,000

—
200,000
260,000
(1)2023 年，我们的董事没有获得任何期权奖励。截至2023年12月31日，每位董事获得期权奖励的股票总数如下：埃尔斯纳女士——344,128股，布伦茨女士——817,304股，雅各比先生——397,898股，李先生——150,556股，惠特利-泰勒女士——172,064股。
(2)
本列中包含的金额代表2023年8月11日授予董事的RSU奖励的授予日期公允价值。麦克先生因于 2023 年 6 月 15 日加入董事会而获得了额外的签约资助。显示的金额不反映董事实际获得的薪酬，也不一定反映董事将确认的实际价值。相反，显示的金额是根据ASC主题718计算的授予我们董事的RSU奖励的授予日期公允价值。用于计算 RSU 奖励价值的假设载于 附注19——基于股票的薪酬 查看截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表。截至2023年12月31日，上表中列出的每位董事均持有以下未归属的 RSU 奖项：埃尔斯纳女士 — 781,880，布伦茨女士 — 355,004，多尔扎莱克先生 — 152,334，雅各比先生 — 206,257，李先生 — 172,737，麦克先生 — 372,907，蒙哥马利女士 — 152,334，罗尔先生 — 152,334，惠特利-泰勒女士 — 172,064。这些金额包括埃尔斯纳女士、布伦茨女士、雅各比先生、李先生和惠特利-泰勒女士持有的Earn Out Awards，这些奖励视时间和绩效而定。
(3)埃尔斯纳女士于2023年6月15日被任命为我们的临时首席执行官。她仍然是董事，但自2023年6月15日以来，她没有因在董事会任职而获得任何报酬。该表反映了2023年为她在2023年6月15日之前担任董事而支付的董事会费用。
(4)根据与格罗夫纳食品与农业科技公司（多尔扎雷克先生担任管理合伙人）的雇佣协议，格罗夫纳食品与农业科技公司维持多尔扎莱克因其董事会服务而获得的任何报酬的金钱利益。因此，Dolezalek先生拒绝就其金钱利息（如果有的话）给予所有此类赔偿。
(5)Brunts 女士和 Jacobi 先生每人额外获得了 50,000 美元的现金报酬，以表彰他们在 2023 年的额外董事会服务，这需要投入大量的额外时间。
(6)麦克先生于 2023 年 6 月 15 日被任命为董事会成员。
非雇员董事薪酬安排
员工董事不会因其董事会服务而获得额外报酬。我们还向董事报销与出席董事会及其常设委员会会议有关的合理自付费用。非雇员董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。
30
目录
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
除非下方脚注中另有说明，否则下表列出了截至2024年4月15日（“所有权日期”）有关我们普通股实际受益所有权的信息：
●我们已知的每位受益人拥有我们已发行普通股5％以上的人；
●我们的每位执行官和董事；以及
●我们所有的执行官和董事作为一个整体。
实益所有权基于我们在所有权日已发行和流通的211,998,120股普通股，根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。受以下条件约束的普通股股票：(i) 目前可行使或自所有权之日起 60 天内可行使的期权和认股权证，以及 (ii) 应在所有权之日起 60 天内归属的未偿股权奖励 被视为实益所有权，此类股份用于计算持有奖励的人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股份。
为避免疑问，下表还包括合并协议结束时发行的某些限制性普通股，这些普通股目前以托管形式持有，在实现与合并协议中详述的普通股（“Earn Out Shares”）股价相关的某些里程碑之前，这些普通股将被没收。除非另有说明且受适用的社区财产法约束，否则我们公司认为，表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。将任何股份列入该表并不构成承认这些股份的受益所有权。此外，我们依据截至所有权日向美国证券交易委员会提交的附表13D、13G和表格4来报告5％或以上的股东实益拥有的普通股数量，以及这些股东提供的其他信息。
31
目录
的数量 
的股份百分比
常见的
股票杰出
受益地常见
受益所有人的姓名和地址(1)
已拥有股票
5% 股东：
GV(2)
17,849,4618.4%
Argonautic Ventures(3)
16,053,4747.6%
贝莱德公司(4)
15,854,3737.6%
水星(5)
13,444,8886.3%
格罗夫纳食品与农业科技美国公司(6)
11,679,8995.5%
建筑商愿景有限责任公司(7)
11,631,7565.5%
Prelude Fund，LP(8)
11,050,7145.2%
董事和执行官：
艾德丽安·埃尔斯纳(9)
1,405,997*
DeAnn Brunts(10)
941,042*
克雷格·罗尔
497,078
*
杰森·布尔(11)
490,321*
丹尼尔·雅各比(12)
459,767
*
大卫·J·李(13)
240,629
*
琳达·惠特利-泰勒(14)
233,933
*
叶夫根尼·芬德勒(15)
185,190*
J. Stephan Dolezalek(16)
106,523*
莫莉·蒙哥马利
74,529*
理查德·麦克
—
*
苏珊·基夫
—
*
所有董事和执行官作为一个群体（12 人）
4,554,355
2.1
%
*小于百分之一
(1)除非另有说明，否则我们每位执行官和董事的营业地址均为密苏里州圣路易斯市北华森路1001号300套房Benson Hill, Inc.
(2)代表GV 2017, L.P. 持有的11,310,238股普通股、GV 2019, L.P. 持有的6,339,223股普通股，以及截至所有权之日GV 2017, L.P. 持有的同等数量的普通股可行使的20万份认股权证。在上述证券中，GV 2017、L.P. 持有的1,443,064股普通股和GV 2019, L.P. 持有的854,126股普通股存放在托管账户中，受收益应急基金约束，直到2021年9月29日根据我们公司发行人的业务合并实现某些股价目标。GV 2017 GP，L.P.（GV 2017 的普通合伙人，L.P.）、GV 2017 GP, L.C.（GV 2017 GP，L.P. 的普通合伙人）、Alphabet Holdings LLC（GV 2017 GP，L.L.C. 的唯一成员）、XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC. 的唯一成员）、Alphabet Inc.（二十六控股的控股股东）.) 均可被视为对GV 2017、L.P. GV 2019 GP, L.P.（GV 2019的普通合伙人，L.P.）、GV 2019 GP, L.C.（GV 2019 GP，L.P. 的普通合伙人）、Alphabet Holdings LLC（唯一的普通合伙人）持有的证券拥有唯一的投票权和投资权GV 2019 GP，L.C.）、XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC的唯一成员）和Alphabet Inc.（XXVI Holdings Inc.的控股股东）的成员均可被视为对GV 2019持有的证券拥有唯一的投票权和投资权。L.L.C.，GV 2019，L.P.，GV 2019 GP，L.P.，GV 2019 GP，L.L.C.，Alphabet Holdings LLC，XXVI Holdings Inc.和Alphabet Inc.是加利福尼亚州山景城露天剧场公园大道1600号94043。
32
目录
(3)代表我们的16,053,474股普通股，包括Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Fund III SP）持有的4,65万股普通股和Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds III SP）持有的11,403,474股普通股。在上述证券中，Argonautic Ventures Master SPC（代表Argonautic Vertical Series并代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds II SP）持有的1,536,468股普通股中有1,536,468股受收益应急基金约束，直到根据我们公司发行人的业务合并于2021年9月29日实现某些股价目标。赵永雅丽塔直接或间接持有Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表Argonautic Vertical SeriesBenson Hill SS基金II SP）和Argonautic Ventures Master SPC（代表或代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds II SP）和Argonautic Ventures Master SPC（代表或代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds II SP）的直接或间接权益邱女士否认对申报股票的任何实益所有权，但她可能直接或间接拥有的金钱权益的范围除外。Argonautic Ventures Master SPC 的地址是开曼群岛大开曼岛 KY1-1102 乔治敦北教堂街 90 号斯特拉斯维尔大厦 2 楼，邮政信箱 1103 号。
(4)代表贝莱德公司及其子公司持有的15,854,373股普通股。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。仅基于贝莱德公司于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。
(5)代表 (i) 我们的306,518股普通股，包括在行使水星基金三期附属公司持有的认股权证时可发行的3,000股普通股，(ii) 6,505,172股普通股，包括在行使水星基金风险投资三有限责任公司持有的认股权证时可发行的63,666股普通股，以及 (iii) 6,633,198股普通股，包括行使水星驼峰基金有限责任公司持有的认股权证时可发行的366,666股普通股。水星基金三期附属公司和水星基金风险投资三有限责任公司的普通合伙人是水星基金合伙人三世，有限责任公司。水星驼峰基金有限责任公司的管理成员是水星合伙人管理有限责任公司。阿德里安·福蒂诺、布莱尔·加鲁、阿齐兹·吉拉尼和丹·沃特金斯管理水星驼峰基金有限责任公司、水星基金附属公司III、L.P.、水星基金风险投资公司III、L.P. 和水星基金合伙人III，L.P.，可能被视为拥有或分享此类实体直接持有的证券的实益所有权。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个此类人均放弃对申报股份的任何实益所有权。水星的地址是布法罗赛车场3737号，1750套房，德克萨斯州休斯敦77098。
(6)代表美国格罗夫纳食品与农业科技公司（f/k/a Wheatsheaf Group US, Inc.）持有的11,679,899股普通股（包括行使认股权证时可发行的766,666股普通股）。美国格罗夫纳食品与农业科技有限公司由格罗夫纳食品与农业科技有限公司全资拥有。格罗夫纳食品与农业科技有限公司董事J.斯蒂芬·多尔扎莱克、安东尼·詹姆斯、蒙特利拜耳、卡特琳·伯特、菲奥娜·埃米特、威廉·肯德尔、乔纳森·邦德、罗伯特·戴维斯、马克·普雷斯顿、斯特凡诺·雷托尔和亚历山大·斯科特可以全部或部分行使格罗夫纳食品与农业科技有限公司持有的股票的投票权和投资权。格罗夫纳食品与农业科技有限公司的大部分股份由信托和受托人持有，以造福以威斯敏斯特公爵为首的格罗夫纳家族的当代和子孙后代。这些信托的总部设在英国。美国格罗夫纳食品与农业科技公司的地址是特拉华州多佛市沃克路838号21-2套房，19904。多尔扎莱克先生自2021年9月29日起担任我们的董事会成员。根据他在格罗夫纳食品与农业科技公司（Dolezalek先生担任管理合伙人）的雇佣安排，格罗夫纳食品与农业科技公司维持多尔扎莱克因在董事会任职而获得的任何报酬中的金钱利益。因此，多尔扎莱克先生放弃他在普通股中的金钱权益（如果有）范围内持有的我们普通股的所有实益所有权。
(7)代表我们的11,631,755股普通股，包括（i）S2G Ventures Fund I, L.P. 持有的1,782,605股普通股，（ii）S2G Ventures Fund II, L.P. 持有的5,859,532股普通股，以及（iii）3,989,619股普通股，包括138,889股可发行普通股在行使了S2G Builders Food & Agriculture Fund III, LP持有的416,666份认股权证后。Builders Vision, LLC充当或控制每个S2G Ventures实体的普通合伙人。卢卡斯·沃尔顿控制着Builders Vision和S2G Ventures，可能被视为对这些实体直接持有的证券拥有实益所有权。除他或其可能拥有的任何金钱权益外，上述各项均否认对申报股份的实益所有权。Builders Vision, LLC的地址为阿肯色州本顿维尔市西北第二街110号300套房 72172。
33
目录
(8)代表Prelude Fund, LP持有的11,050,714股普通股。Prelude Ventures LLC是Prelude Fund, LP的普通合伙人，可能被视为拥有Prelude Fund, LP直接持有的证券的实益所有权。马克·库普塔、马特·艾格斯、加布里埃尔·克拉和蒂姆·伍德沃德是Prelude Ventures LLC的董事总经理，可能被视为拥有或分享Prelude Fund, LP直接持有的证券的实益所有权。除其可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个此类实体或个人均否认对申报股票的任何实益所有权。Prelude Fund, LP 的地址是加利福尼亚州旧金山一号渡轮大厦 300 套房 94111。
(9)包括埃尔斯纳女士持有的自所有权之日起60天内可行使的344,128股普通股标的期权。
(10)包括布伦茨女士持有的自所有权之日起60天内可行使的817,304股普通股标的期权。
(11)包括布尔先生持有的自所有权之日起60天内可行使的416,717股普通股标的期权。
(12)包括雅各比先生持有的自所有权之日起60天内可行使的397,898股普通股标的期权。
(13)包括李先生持有的自所有权之日起60天内可行使的150,556股普通股标的期权。还包括李先生持有的3,348股盈利股票。
(14)包括惠特利-泰勒女士持有的自所有权之日起60天内可行使的172,064股普通股标的期权。
(15)包括芬德勒先生持有的自所有权之日起60天内可行使的107,540股普通股标的期权。
(16)多尔扎莱克先生受雇于美国格罗夫纳食品与农业科技公司，该公司参与了我们2022年3月的PIPE交易，截至所有权日，该公司实益拥有我们约5.5％的普通股。根据他在格罗夫纳食品与农业科技公司（Dolezalek先生担任管理合伙人）的雇佣安排，格罗夫纳食品与农业科技公司维持多尔扎莱克因在董事会任职而获得的任何报酬中的金钱利益。因此，多尔扎莱克先生放弃他在普通股中的金钱权益（如果有）范围内持有的我们普通股的所有实益所有权。
股权补偿计划信息
以下对我们股权薪酬计划的描述参照这些计划的全文进行了限定。
●
Benson Hill Biosystems, Inc. 2012 年股票激励计划。本森希尔维持本森希尔生物系统公司2012年股票激励计划（“SIP”），以促进过去向Legacy Benson Hill及其附属公司的董事、员工（包括指定执行官）和顾问授予股票期权。在合并结束时，Legacy Benson Hill的所有未偿还股票期权均转换为购买我们普通股的期权。
34
目录
●
Benson Hill 2021 年综合激励计划。 在合并方面，我们的股东批准了综合计划，该计划在未来的股权补助方面取代了SIP。综合计划保留截至合并结束时已发行普通股的4％，用于根据综合计划（包括行使价期权）发行的奖励，外加一些普通股用于根据综合计划发行Earn Out奖励。此外，从2023年到2031年，该资金池将在每年1月1日增加上一个日历年最后一天已发行普通股总数的3％；前提是，综合计划的管理人没有在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会增加，或者股票储备的增幅将小于综合计划的规定公交车计划。综合计划的目的是通过提供激励计划来促进本森·希尔及其股东的利益，该计划将使本森·希尔能够吸引、留住和奖励员工、顾问和董事，并为他们提供本森希尔增长和盈利能力的股权。这些激励措施是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、绩效股票、绩效单位、其他股票奖励和现金奖励来提供的。未来的奖项将由本森·希尔酌情授予。
●
Benson Hill 2022年员工股票购买计划。 从2022年第三季度开始，我们公司实施了一项员工股票购买计划（“ESPP”），允许符合条件的员工在适用发行期第一天和最后一天以公司普通股的收盘销售价格中较低者为准，以15％的折扣收购我们公司的普通股。ESPP是《守则》第423条规定的合格计划。根据ESPP，我们共有5,000,000股普通股留待发行。根据目前的趋势，我们公司预计，ESPP下可供发行的股票数量将支持期权的授予，直到ESPP的生效之日起至其10年期限的至少七年。ESPP下可供发行的股票可能包括ESPP下尚未行使的期权，以及尚未按期权配售的已授权但未发行的普通股。ESPP的目的是提供一种手段，使本森希尔和任何指定子公司的合格员工有机会通过累计工资扣除购买我们的普通股，以帮助本森希尔保留现有符合条件的员工的服务，确保和保留新员工的服务，并激励这些人为我们的成功尽最大努力。
●
Benson Hill 2023 长期激励计划。2023年3月1日，我们的薪酬委员会批准了2023年长期激励计划（“LTIP”），我们公司的NEO可以参与该计划。根据LTIP，参与者有资格获得某些股票激励奖励，包括限时限制的限制性股票单位和/或绩效归属的限制性股票单位。任何此类股票奖励将根据并受我们的综合计划条款以及根据该计划签订的奖励协议的条款发放。参与员工根据LTIP有资格获得的RSU数量将根据参与员工基本工资的目标百分比和个人绩效因素确定。根据LTIP授予的RSU将在自归属开始之日起的三年内每年归属，对于一些高级管理人员而言，除了时间归属外，RSU还可能根据预先确定的公司业绩目标进行归属。根据LTIP，我们的薪酬委员会将保留广泛的权力，以管理LTIP，并对根据LTIP作出的裁决和其他决定行使自由裁量权。
下表显示了截至2023年12月31日的有关薪酬计划的信息，根据该计划，我们的股份 C常见 S可能会发行股票。
35
目录
 
(a)
(b)
(c)
计划类别
证券数量
待印发
的行使
出色的选择，
认股权证和权利
加权平均值
的行使价
出色的选择，
认股权证和权利 ($)(1)
证券数量
剩余可用
供将来发行
股权不足
补偿计划
（不包括证券）
反映在
列 (a)
证券持有人批准的股权补偿计划






2012 年股票激励计划

5,130,833
(2)

4.32

—
2021 年综合激励计划

16,138,147
(3)

1.64

5,066,129
股权补偿计划未获得证券持有人批准

—

—

—
总计
22,268,980

3.57

5,066,129
(1)加权平均行使价不考虑标的已发行限制性股票单位的股份，包括没有行使价的绩效限制性股票单位。
(2)包括受已发行股票期权约束的5,130,833股股票，不包括受未偿还限制性股票单位约束的股票。
(3)包括受已发行股票期权约束的1,975,507股股票、受已发行限制性股票单位约束的8,089,626股股票以及受已发行股票期权约束的6,073,014股股票。
终止或控制权变更后的潜在付款
根据他的《雇佣协议》，如果我们公司选择约束布尔先生签订为期两年的离职后禁止竞争协议，则他有资格在离职后获得工资延续补助金（如上文标题为” 的部分所概述）高管薪酬—雇佣协议”).
根据首席执行官雇佣协议的条款，如果我们公司无故解雇埃尔斯纳女士或埃尔斯纳女士出于正当理由解雇埃尔斯纳女士，则埃尔斯纳女士有权（i）在辞职或解雇之日一周年之前获得的基本工资，（ii）一次性支付相当于解雇前获得的年度奖金的金额；（iii）假设绩效目标为剩余年度奖金的一次性金额满意；(iv) 通过以下方式为埃尔斯纳女士和埃尔斯纳女士的受抚养人偿还COBRA继续保险费最早18个月、COBRA最长期限或埃尔斯纳女士获得其他团体健康计划资格的日期；（v）如果埃尔斯纳女士在终止18个月之日没有资格获得其他团体健康保险的保障，则一次性支付相当于六个月COBRA保费总额的税款；（vi）按时归属的股权奖励将在Elsner女士继续工作的情况下将获得的奖励归属到的范围内.
如果辞职或解雇发生在控制权变更后的十二个月内，或者最终导致辞职或解雇的情况发生在控制权变更前的三个月内，则埃尔斯纳女士有权 (i) 额外获得六个月的基本工资遣散费；(ii) 任何应付的奖金将按全年支付，不按比例分配；(iii) 未投资的未偿股权奖励将按适用条款的规定处理奖励协议。如果埃尔斯纳女士的工作是 由于死亡或残疾而被解雇，埃尔斯纳女士有权（i）所有应计金额（定义见首席执行官雇佣协议）；（ii）按时间归属的股权奖励将在此类奖励的归属范围内归属。有关更多信息，请参阅标题为” 的部分高管薪酬—雇佣协议.”
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Benson Hill, Inc.高管遣散计划（“遣散费计划”）向符合条件的员工（包括未与本森·希尔签订个人雇佣协议的执行官）在符合条件的解雇（定义见遣散费计划）后向参与的符合条件的员工（包括未与本森·希尔签订个人雇佣协议的执行官）提供遣散费（以执行有利于本森·希尔的索赔声明以及参与者继续遵守某些限制性契约为前提），包括应计福利、工资延续和COBRA保费报销根据以下条件确定的时间段参与者在组织中的级别以及此类资格终止当年的按比例分配的奖金。此外，如果某些高级管理人员参与者在控制权变更（定义见综合计划）后的12个月内遭遇合格解雇，则这些参与者将有资格获得额外工资延续，所有未偿还的定时股权奖励的全部归属，在适用于业绩目标的范围内，控制权变更中隐含的每股价格将被视为业绩归属目的的每股价格。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
某些关系和相关交易
自2023年1月1日以来，从来没有，目前也没有提议进行任何交易，其中：
●本森·希尔已经或将要成为参与者；
●所涉金额超过或将超过120,000美元；以及
●本森·希尔的任何董事或执行官或本森·希尔资本存量超过5％的受益持有人，或这些人的任何直系亲属或与其同住的人（“关联方”）拥有或将要拥有直接或物质利益。
根据其章程，我们的审计和风险委员会审查所有关联方交易。我们制定了管理关联方交易审查的书面政策，根据《交易法》颁布的S-K条例第404项，关联方交易是需要披露的交易。任何涉及任何关联方的交易都必须经过政策中描述的审查和批准程序。根据该政策，我们的审计和风险委员会审查重要事实，以确定是否批准或批准此类交易。
董事独立性
我们的董事会已确定，除埃尔斯纳女士和布伦茨女士外，（i）我们的董事会每位成员都是 “独立的”，（ii）我们的董事会由大多数 “独立董事” 组成，这些任期是根据当前的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度定义的。我们的董事会还确定，我们的审计和风险委员会、薪酬委员会和可持续发展与治理委员会的所有成员都是独立的，并满足纽约证券交易所和美国证券交易委员会对此类委员会的相关独立性要求。在对董事的独立性做出这些决定时，董事会考虑了每位董事与本森·希尔及其管理层的关系，以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况。关于多尔扎莱克先生，该决定包括考虑他目前在格罗夫纳食品与农业科技公司（前身为Wheatsheaf Group, LLC）的工作，该公司通过其全资子公司惠特希夫集团美国公司参与了我们2022年3月的PIPE交易，截至2024年4月15日，该公司实益拥有我们约5.5％的普通股。关于蒙哥马利女士，该决定包括考虑她目前担任格罗夫纳食品与农业科技旗下投资组合公司New AeroFarms的代理首席执行官兼执行董事长，以及她作为格罗夫纳食品与农业科技的风险合伙人（独立承包商）的角色。对于罗尔先生，该决定包括考虑他之前在Magnetar Capital的工作，以及Magnetar Capital的关联公司参与我们2022年3月的PIPE交易。
此外，审计和风险委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计和风险委员会的成员除以我们的审计和风险委员会、我们的董事会或其任何其他委员会成员的身份外，不得 (i) 直接或间接接受任何
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来自上市公司或其任何子公司的咨询、咨询或其他补偿费用，或 (ii) 是上市公司或其任何子公司的关联人士。
项目 14。主要会计费用和服务
独立注册会计师事务所费用和服务
以下是向我们收取的费用摘要 安永会计师事务所（PCAOB ID： 42) 的 密苏里州圣路易斯适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的专业服务。

截至12月31日的年份
 
2023
2022
审计费
$1,980,660 $2,679,564 
与审计相关的费用
$— $— 
税费
$— $— 
所有其他费用
$— $— 
费用总额
$1,980,660 $2,679,564 
审计和风险委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准政策
我们的审计和风险委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向我们的审计和风险委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。
审计和风险委员会的报告
我们的审计和风险委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非且仅限于我们特别以引用方式将其纳入的范围内。
我们的审计和风险委员会已与我们的管理层和安永会计师事务所（“安永”）审查并讨论了截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表。我们的审计和风险委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
我们的审计和风险委员会已收到并审查了安永根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与我们的审计和风险委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立于我们的独立性。
根据上述审查和讨论，我们的审计和风险委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
由审计和风险委员会提交
大卫·李，主席
理查德·麦克
克雷格·罗尔
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第四部分
第 15 项。证物和财务报表附表
(a)(1) 财务报表和附表：
本报告未通过10-K/A表提交任何财务报表或补充数据。请参阅2024年3月15日提交的原始10-K的财务报表索引和补充数据。
(2) 展品：
第15项要求提交的证物载于原始10-K的 “附录索引” 中，并以引用方式归档或以引用方式纳入其中。所附的 “证物索引” 中的证物清单列出了本修正案所需的其他证物，并作为对本项目的回应，以引用方式纳入此处。
展品编号描述
31.3*
第13a-14（a）条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证。
31.4*
第13a-14（a）条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证。
104封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
* 随函提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
本森希尔公司（注册人）
来自：
/s/ 艾德丽安·埃尔斯纳
姓名：
艾德丽安·埃尔斯纳
标题：
首席执行官
日期：2024 年 4 月 26 日
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