美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 18 日

Capitalworks 新兴市场收购公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

美洲大道 1345 号 11 楼

全新 约克， 纽约州 10105

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(202) 320-4822

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何 条款承担的申报义务，请勾选下方相应的 复选框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年 证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

第 3.01 项除名通知 或未能满足持续上市规则或标准；上市转让。

正如 先前报道的那样，开曼群岛豁免公司（ “公司”）Capitalworks新兴市场收购公司（“公司”）于2023年9月7日收到纳斯达克股票市场 （“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的书面通知，表明该公司未遵守纳斯达克上市规则5450 (a) (2)，该规则要求公司保留至少400名持有人用于继续在纳斯达克全球市场上市（“最低持有人总数 规则”）。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（2）（B）（i），公司恢复遵守 最低持有人总数规则的最长时间为180天，或直到2024年3月5日（“延期期”）。

2024年3月15日，公司提交了向纳斯达克资本市场转让证券的申请，并支付了5,000美元的申请费 。纳斯达克表示，该公司目前不符合继续在纳斯达克资本 市场上市的300名公众持有人的要求。

2024 年 4 月 18 日，公司收到纳斯达克的通知（“通知”），表明公司在延长期内没有恢复 对《最低持有人总数规则》的遵守。根据该通知，除非公司要求在2024年4月25日之前在纳斯达克听证小组（“小组”）举行 听证会，否则公司的证券将在2024年4月29日开业时被暂停并从纳斯达克全球市场除名，并且将向美国证券交易委员会提交25-NSE 表格，该委员会将把公司的证券从上市和注册中删除 在纳斯达克。

公司打算及时要求专家组举行听证会，对该通知提出上诉。听证会请求将暂停公司证券的 交易，公司的证券将继续在纳斯达克全球市场上交易，直到听证会 程序结束并且专家组发布书面决定。无法保证专家组的听证会取得成功。

前瞻性陈述

这份 表格8-K最新报告包括1995年 《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。其中某些前瞻性陈述可以通过 使用 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“估计”、 “假设”、“可能”、“应该”、“将”、“寻求” 等词语来识别。 此类陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致公司的实际业绩与前瞻性陈述中表达的预期 有所不同。无法保证公司会实现此类预期，包括纳斯达克或专家小组在必要时准许 免于退市，或者最终满足纳斯达克对任何此类 救济的适用要求。本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，除非法律要求，否则公司没有 义务公开更新任何前瞻性陈述以反映本报告 发布之日后信息、事件或情况的变化。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。