美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

康科德收购公司二世

（章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的附录表计算的。

​

 

康科德收购公司 II
麦迪逊大道 477 号，22 楼
纽约州纽约 10022

代替 2024 年的特别会议通知
年度股东大会
将于 2024 年 5 月 30 日举行

致康科德收购公司二的股东：

诚邀您参加特别会议（“特别会议”），以代替康科德收购公司第二公司（“康科德二世”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）2024年年度股东大会，该会议将于当地时间2024年5月30日上午11点在格林伯格·特劳里格律师事务所办公室举行，地址为1750 泰森斯大道，1000套房，弗吉尼亚州麦克莱恩 22102 将考虑以下提案并进行投票：

•

一项关于修改（“章程修正案”）康科德二世经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，以 (i) 将康科德二世完成业务合并（“延期”）的截止日期从 2024 年 6 月 3 日（“终止日期”）延长至 2025 年 3 月 3 日，或由董事会（“董事会”）确定的更早日期”) 的 Concord II（例如后来的日期，“延期日期”）；以及

​

•

一项提案，指示（“休会提案”）如果根据特别会议时的表决，没有足够的票数批准上述提案，则在必要时允许进一步征集和表决代理人（“休会提案”），必要时允许进一步征集和表决代理人。

​

《章程修正案》和《休会提案》在随附的委托书中都有更全面的描述，鼓励您仔细阅读这些委托书。

章程修正案的目的是让Concord II有更多时间完成初始业务合并。经修订的Concord II章程规定，Concord II必须在终止日期（“合并期”）之前完成业务合并。如果《章程修正案》获得批准，我们将有权将合并期再延长九个月，从2024年6月3日延长至2025年3月3日，或董事会可能确定的更早日期，无需向信托账户存入额外资金。尽管我们目前正在讨论多个业务合并机会，但董事会目前认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成业务合并。延期的目的是为公司提供更多时间来完成业务合并，董事会认为这符合我们股东的最大利益。如果康科德二世在特别会议之前就业务合并达成最终协议，康科德二世将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交8-K表格，宣布拟议的业务合并。

在首次公开募股中出售的康科德二世A类普通股（“公开股票”）的持有人（“公众股东”）可以选择将其股份赎回信托账户中与《章程修正案》（“选举”）相关的可用资金的比例部分，无论这些公众股东投了 “赞成” 还是 “反对”《章程修正案》，也可由这样做的公众股东进行选举不要在特别会议上投票，也不要指示他们的经纪人或银行如何投票。无论公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可进行选举。康科德二世认为，如果康科德二世未能在其章程最初设想的时间范围内找到合适的收购方案，则此类赎回权可以保护康科德二世的公众股东不必在不合理的长时间内维持投资。此外，在特别会议上，无论公众股东投了 “赞成” 或 “反对” 章程修正案，或者不投票或不指示经纪人或银行如何投票，如果《章程修正案》获得股东必要投票通过（且未被放弃），其余的公开股票持有人将保留在完成后按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金的权利的业务组合。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定对某些 征收新的美国联邦1％消费税（“消费税”）

 

 

上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在 2023 年 1 月 1 日当天或之后回购股票。2023年1月1日当天或之后对公司面值每股0.0001美元的A类普通股的任何赎回都可能需要缴纳消费税。存入信托账户的收益及其所得利息将不用于支付可能向公司征收的与此类赎回相关的消费税。该公司进一步证实，它不会使用信托账户中的任何资金来支付任何此类消费税。

此外，在 (a) 公司初始业务合并完成、(b) 信托账户清算以及 (c) 自公司首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月之前，公司将按照1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，维持对信托账户中持有的资金对美国政府证券的投资，经修正（“投资公司法”），到期日为185天或更短，或者以货币市场基金为准仅投资美国政府国库债务，并符合《投资公司法》（或任何后续规则）第2a-7条第（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）段的条件。在与公司首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年之后，该公司一直将其信托账户中的款项存入银行的计息活期存款账户。

要行使赎回权，您必须在特别会议前至少两个工作日将股份投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

Concord II估计，截至2024年5月13日，信托账户中持有的约155,956,494.81美元，在特别会议举行时，信托账户的每股比例部分约为10.61美元（该金额尚未考虑到移除信托账户中可用于支付应付税款的资金所得利息）。2024年5月13日，康科德二世A类普通股的收盘价为10.59美元。Concord II无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其Concord II A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果《章程修正案》未获批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在终止日期之前完成业务合并，或者如果章程修正案获得批准而我们没有提交此类章程修正案，我们将停止除清盘之外的所有业务，并在合理范围内尽快但不超过十个工作日，按总金额赎回 100% 的公开股份然后存入信托账户。

批准《章程修正案》需要至少65％的普通股已发行股票投赞成票。要批准指示特别会议主席宣布特别会议休会的提案，则需要亲自出席特别会议或通过代理人出席特别会议的股东的多数票投赞成票。

董事会已将2024年5月13日的营业结束日期定为确定康科德二世股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的日期。只有当天Concord II普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

此时不要求您对任何业务合并进行投票。如果《章程修正案》已实施且您没有选择立即赎回股份，则在企业合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，以及在企业合并获得批准和完成的情况下（只要您在寻求股东投票的会议前至少两个工作日做出选择）或康科德二世没有消费，则您将保留将股份按比例赎回信托账户的权利在适用的终止日期之前完成业务合并。

 

 

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定《章程修正案》对康科德二世及其股东是公平的，符合他们的最大利益，宣布该修正案是可取的，并建议您对其进行投票或下达投赞成票的指示。此外，董事会建议您对指示特别会议主席宣布特别会议休会的提议投赞成票。

根据特拉华州法律和康科德二世的章程，特别会议上不得处理任何其他事务。经修订的康科德二世章程进一步规定，在初始业务合并完成之前，公司B类普通股的持有人拥有选举、罢免和更换公司任何董事的专有权利，公司A类普通股的持有人无权就选举、罢免或更换公司任何董事进行投票。因此，在特别会议上，您不会被要求选举、罢免或更换公司的任何董事。

随函附上委托书，其中包含有关《章程修正案》、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

我们期待在会议上见到你。

日期：2024 年 5 月 15 日

根据董事会的命令，

/s/ 鲍勃·戴蒙德

鲍勃·戴蒙德
董事会主席

你的投票很重要。请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在特别会议上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人亲自在特别会议上投票。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票，与投票反对《章程修正案》具有相同的效果。如果您对股票进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电 (800) 662-5200联系我们的代理律师Morrow Sodali, LLC，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400或发送电子邮件至 CNDA.info@investor.morrowsodali.com。

关于将于2024年5月30日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/concordacquisitionii/2024

 

 

康科德收购公司 II
麦迪逊大道 477 号，22 楼
纽约州纽约 10022

代替 2024 年的特别会议
年度股东大会
将于 2024 年 5 月 30 日举行

代理声明

特拉华州的一家公司康科德收购公司二世（“康科德二世”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”）将于当地时间2024年5月30日上午11点在位于弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森斯大道1750号1000号套房1000号的格林伯格·特劳里格律师事务所办公室举行 22102 将考虑以下提案并进行表决：

•

一项关于修改（“章程修正案”）康科德二世经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，以 (i) 将康科德二世完成业务合并（“延期”）的截止日期从 2024 年 6 月 3 日（“终止日期”）延长至 2025 年 3 月 3 日，或由董事会（“董事会”）确定的更早日期”) 的 Concord II（例如后来的日期，“延期日期”）；以及

​

•

一项提案，指示（“休会提案”）如果根据特别会议时的表决，没有足够的票数批准上述提案，则在必要时允许进一步征集和表决代理人（“休会提案”），必要时允许进一步征集和表决代理人。

​

章程修正案的目的是让Concord II有更多时间完成初始业务合并。经修订的Concord II章程规定，Concord II必须在终止日期（“合并期”）之前完成业务合并。如果《章程修正案》获得批准，我们将有权将合并期再延长九个月，从2024年6月3日延长至2025年3月3日，或董事会可能确定的更早日期，无需向信托账户存入额外资金。尽管我们目前正在讨论多个业务合并机会，但董事会目前认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成业务合并。延期的目的是为公司提供更多时间来完成业务合并，董事会认为这符合我们股东的最大利益。如果康科德二世在特别会议之前就业务合并达成最终协议，康科德二世将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交8-K表格，宣布拟议的业务合并。

在首次公开募股中出售的康科德二世A类普通股（“公开股票”）的持有人（“公众股东”）可以选择将其股份赎回信托账户中与《章程修正案》（“选举”）相关的可用资金的比例部分，无论这些公众股东投了 “赞成” 还是 “反对”《章程修正案》，也可由这样做的公众股东进行选举不要在特别会议上投票，也不要指示他们的经纪人或银行如何投票。无论公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可进行选举。康科德二世认为，如果康科德二世未能在其章程最初设想的时间范围内找到合适的收购方案，这种赎回权可以保护康科德二世的公众股东不必在不合理的长时间内维持投资。此外，在特别会议上，无论公众股东投了 “赞成” 或 “反对” 章程修正案，或者不投票或不指示经纪人或银行如何投票，如果《章程修正案》获得股东的必要投票批准（且未被放弃），其余的公开股票持有人将保留在完成后按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金的权利的业务组合。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税（“消费税”）。股份的任何赎回

 

 

2023 年 1 月 1 日当天或之后，公司 A 类普通股（面值每股 0.0001 美元）的 可能需要缴纳消费税。存入信托账户的收益及其所得利息将不用于支付可能向公司征收的与此类赎回相关的消费税。该公司进一步证实，它不会使用信托账户中的任何资金来支付任何此类消费税。

此外，在 (a) 公司初始业务合并完成、(b) 信托账户清算以及 (c) 自公司首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月之前，公司将按照1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，维持对信托账户中持有的资金对美国政府证券的投资，经修正（“投资公司法”），到期日为185天或更短，或者以货币市场基金为准仅投资美国政府国库债务，并符合《投资公司法》（或任何后续规则）第2a-7条第（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）段的条件。在与公司首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年纪念日之后，公司一直将信托账户中的金额存入银行的计息活期存款账户。

批准《章程修正案》需要至少65％的普通股已发行股票投赞成票。要批准指示特别会议主席宣布特别会议休会的提案，则需要亲自出席特别会议或通过代理人出席特别会议的股东的多数票投赞成票。尽管股东批准了章程修正案提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案的权利。

任何从信托账户中提取与选举相关的资金都将减少赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会比截至2024年5月13日信托账户中的约155,956,494.81美元大幅减少。在这种情况下，Concord II可能需要获得额外资金才能完成业务合并，并且无法保证此类资金将按各方可接受的条件提供或根本无法保证。

如果《章程修正案》未获批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在终止日期之前完成业务合并，或者如果章程修正案获得批准而我们没有在延期日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须遵守以下条件因此合法可用的资金，赎回A类已发行和流通股份的100％我们在首次公开募股中发行的普通股（“公开股”），按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款，减去用于支付解散费用的10万美元利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公开股票持有人（“公众股东”）的权利），作为股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会根据适用法律批准，在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。

在首次公开募股之前，Concord II的初始股东放弃了参与其在首次公开募股之前收购的面值为每股0.0001美元的B类普通股（“创始股份”）的任何清算分配的权利。由于此类豁免，将仅对公开股票进行清算分配。信托账户不会对Concord II的认股权证进行分配，如果我们结盘，认股权证将毫无价值地到期。

为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下：(1) 每股公开股10.00美元；或 (2) 信托中持有的每股公开股票的较低金额，我们将对我们承担责任由于信托资产价值减少而导致的信托账户清算之日的账户个案扣除可以提取的用于纳税的利息金额， 除外

 

 

对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔，但根据我们对首次公开募股承销商的某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的债务。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是Concord II的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务储备。因此，如果我们清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，信托账户的每股分配可能低于10.00美元。我们将根据所有公众股东各自的股权比例向其分配总金额，然后存入信托账户，包括从信托账户中持有的资金中获得的任何利息，扣除利息，我们可能用于支付应纳税款。

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），股东可能对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们未在规定的时间内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票时向公众股东分配的信托账户中按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的以较小者为准在解散三周年之后，股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任将被禁止。

但是，由于我们将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在未来十年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

批准章程修正案即表示同意Concord II指示受托人（i）从信托账户中提取相当于信托账户中与已赎回的公开股票相关的可用资金的比例部分的金额（“提款金额”），以及（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人按比例交付提款金额中的比例。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供Concord II在延期日当天或之前用于完成业务合并。如果章程修正案获得批准，现在不赎回公开股票的公开股票的公开股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

特别会议的记录日期是2024年5月13日。在记录日期营业结束时，Concord II普通股的记录持有人有权在特别会议上投票或投票。截至创纪录的日期，康科德二世共有21,701,457股已发行普通股，其中包括14,699,019股A类普通股和7,002,438股B类普通股。康科德二世的认股权证没有投票权。

根据特拉华州法律和康科德二世的章程，特别会议上不得处理任何其他事务。Concord II的章程进一步规定，在初始业务合并完成之前，公司B类普通股的持有人拥有选举、罢免和更换公司任何董事的专有权利，公司A类普通股的持有人无权就选举、罢免或更换公司任何董事进行投票。因此，在特别会议上，您不会被要求选举、罢免或更换公司的任何董事。

 

 

本代理声明包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

本委托书的日期为2024年5月15日，并于2024年5月16日左右首次邮寄给股东。

 

 

目录

 

i

 

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

 

1

 

 

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3

 

 

4

 

 

5

 

 

6

 

 

7

 

 

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9

 

 

10

 

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关 Concord II 的更多信息。

 

11

 

前瞻性陈述

本委托书以及我们在本委托书中提及的文件包含 “前瞻性陈述”，该术语由1995年《私人证券诉讼改革法》（我们称之为该法）和联邦证券法定义。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。你可以通过使用诸如 “预测”、“相信”、“计划”、“估计”、“期望”、“打算”、“打算”、“应该”、“可能” 等前瞻性词语来识别一些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他非当前或历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述基于截至代理材料发布之日Concord II获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表康科德二世在以后的任何日期的观点，康科德二世没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况。

这些前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括：

•

Concord II 生效《章程修正案》或完成业务合并的能力；

​

•

信托账户资金的分配出现意想不到的延迟；

​

•

第三方对信托账户提出的索赔；或

​

•

康科德二世为业务合并融资和完善业务合并的能力。

​

除了此处和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素外，您还应仔细考虑这些风险，包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，还讨论了一些可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的风险。有关我们申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

 

12

 

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们的2023年年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成初始业务合并。

批准《章程修正案》涉及许多风险。即使此类提案获得批准并实施延期，我们也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果章程修正案获得批准并实施延期，我们预计将寻求股东批准初始业务合并。在《章程修正案》的批准和延期的实施中，我们必须向公众股东提供赎回其公开股票的机会，并且在股东投票批准初始业务合并时，我们将被要求再次向公众股东提供赎回权。即使此类提案获得批准并实施了延期，或者初始业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成初始业务合并，甚至根本无法完成。在延期的实施和初步的企业合并投票中，我们将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售股票，或者根本无法保证。

如果《章程修正案》获得批准和延期，公众股东行使大量公开股票赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

根据我们的章程，每位公众股东可以寻求将该股东的全部或部分公开股票赎回其信托账户中可用资金的比例部分，包括信托账户中持有的但先前未向我们发放的资金所赚取的利息（减去应付税款，减去最多10万美元的利息以支付解散费用），这与章程修正案的批准和延期的实施有关。公众股东对大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。因此，如果《章程修正案》获得批准且延期得到实施，则即使每股市场价格高于向选择赎回与《章程修正案》的批准和延期实施相关的公开股票的公众股东支付的每股赎回价格，您也可能无法出售您的公开股票。

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的初始股东、高级管理人员和董事将损失对我们的全部投资，因此董事会在建议您对章程修正提案投赞成票时可能会存在利益冲突。

2021 年 3 月，我们的赞助商共购买了 7,187,500 股创始人股份，出资额为 25,000 美元。2021年3月25日，我们的赞助商向CA2联合投资有限责任公司（首次公开募股承销商之一的子公司）（“CA2共同投资”）出售了1,437,500股创始人股份，并向我们的每位独立董事出售了25,000股，每股均按每股原始价格出售。2021 年 5 月 6 日，CA2 Co-Investment 以原始收购价格向我们的赞助商出售了 956,439 股股票，从而产生了我们的赞助商

 

13

 

持有6,631,439股创始人股份，CA2共同投资持有481,061股创始人股份。我们的赞助商没收了185,062股创始人股份。我们的初始股东目前持有7,002,438股创始人股份。

我们的赞助商和两位主要投资者共购买了5,401,300份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，总收购价为8,101,950美元。创始人股票或私募认股权证将没有赎回权或清算信托账户中的分配，如果我们不在2024年6月3日之前完成业务合并，或者如果章程修正案获得批准并实施延期，则延期日期将毫无价值。在私募认股权证中，我们的保荐人和/或其指定人购买了4,614,779份认股权证，CA2 Co-Investment和/或其指定人购买了636,521份认股权证，我们的两位主要投资者分别购买了75,000份认股权证。

创始人的股票将在我们初始业务合并时自动转换为A类普通股，或更早由持有人选择，以一对一的方式转换为A类普通股，但须进行调整。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与完成初始业务合并或批准章程某些修正案（包括章程修正案）有关的赎回权，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，或者章程修正案获得批准并实施延期，则放弃他们清算信托账户中与创始人股份相关的分配的权利，延期日期。因此，如果我们不完成初始业务合并，创始人的股票和私募认股权证将毫无价值；但是，这些人将有权清算信托账户中他们持有的任何公开股票的分配。私募股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们不完成初始业务合并，私募股权证将毫无价值地到期。

除其他外，这些利益可能会影响我们的董事提出建议，要求您对《章程修正案》投赞成票。请参阅本委托书中题为 “章程修正提案——Concord II董事和高级管理人员的利益” 的部分。

如果在《章程修正案》获得批准和延期实施之后，我们不再遵守纽约证券交易所（“NYSE”）的持续上市要求，纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在国家证券交易所纽约证券交易所上市。我们无法向您保证，在初始业务合并之前，我们的证券将来将继续在纽约证券交易所上市，包括在与章程的某些修正案（例如章程修正案）相关的任何股东赎回之后。如果公众股东对与章程修正案的批准和延期的实施有关的大量公开股票行使赎回权，我们的证券可能不再符合纽约证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市。此外，如果我们未能在IPO招股说明书生效后的36个月内或2024年8月31日之前完成业务合并，我们的证券可能不再符合纽约证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市。

我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纽约证券交易所对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东赎回与章程修正案批准和延期实施相关的公开股票后，我们的任何A类普通股、单位或认股权证都将能够满足纽约证券交易所的任何持续上市要求。如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。但是，如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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减少了我们证券的流动性；

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确定我们的A类普通股为 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动减少；

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我们公司有限的新闻和分析师报道；以及

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将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

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1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证目前在纽约证券交易所上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证是承保证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻止空白支票公司在本州出售证券。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于证券承保范围，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定，并且有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。如果我们被要求清算，我们的股东将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

由于我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，而是将信托账户中的资金存入银行的计息存款账户，以降低根据《投资公司法》可能被视为未注册投资公司的风险，因此我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有），这可能会减少公众股东的美元金额在 Concord II 进行任何赎回或清算时获得。

在与首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年之际，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），从而受《投资公司法》的监管，我们指示信托账户的受托人清算持有的美国政府国债或货币市场基金存入信托账户，然后将信托账户中的所有资金存入在国家银行开设计息活期存款账户，直至我们公司完成初始业务合并或清算之前。清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有）。但是，在允许的情况下，信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此，我们决定清算信托中持有的证券

 

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账户，然后将信托账户中的所有资金存入银行的计息活期存款账户，可能会减少公众股东在赎回或清算我们公司时将获得的美元金额。

此外，即使在与首次公开募股相关的注册声明生效之日24个月之前，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或者仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，我们仍可能被视为未注册的投资公司。

对于我们赎回股票，包括与延期有关的股票，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《投资者关系法》签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，美国联邦政府对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内企业的某些股票回购（包括赎回）征收新的1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，为纳税人提供了关于消费税的临时指导，在美国国税局发布有关该问题的拟议财政法规之前，可以依靠该指导方针。2023-2号通知将对 “受保公司”（例如我们的公司）进行完全清算时的分配作为消费税的例外情况之一，经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第331条适用于该分配（前提是该法第332（a）条也不适用）。尽管目前尚不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于2022年12月31日之后对我们公开股票的任何赎回，包括与我们的初始业务合并相关的任何赎回，或者如果我们没有在终止日期（或章程修正案获得批准并实施延期，则延期日期）之前完成初始业务合并，但我们预计消费税不会适用于公众的赎回在我们完全清算的应纳税年度内发生的股票根据该法典第331条。

根据我们的章程，每位公众股东可以寻求将该股东的全部或部分公开股票赎回其信托账户中可用资金的比例部分，包括信托账户中持有的但先前未发放给我们的资金所赚取的利息（减去应付税款，减去最多10万美元的利息以支付解散费用），这与章程修正案的批准和延期的实施有关。2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税，包括与我们的初始业务合并、章程的某些修订（包括拟议的章程修正案）或其他相关的消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于许多因素，包括（i）与初始业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值、章程的某些修正案（包括拟议的章程修正案）或其他内容，（ii）初始业务合并的结构，（iii）与初始业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行，与初始业务合并无关但在初始企业合并的同一应纳税年度内发布）以及（iv）财政部监管和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。但是，如果《章程修正案》获得批准并实施延期，则信托账户中持有的资金所得的利息将不用于支付根据《投资者关系法》应缴的与延期相关的任何消费税。上述情况可能会导致完成初始业务合并的手头可用现金减少，也可能导致我们完成初始业务合并的能力减少。

 

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法律或法规的变化，或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或不遵守任何法律、法规、解释或申请，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并、投资和经营业绩的能力。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规以及对此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规，以及对此类法律和法规的解释和适用，可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并、投资和经营业绩的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了与加强涉及特殊目的收购公司（SPAC）和私人运营公司的业务合并交易的披露等内容有关的拟议规则（“SPAC规则提案”）；修订适用于空壳公司交易的财务报表要求；SPAC在与拟议业务合并交易相关的申报中使用预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可以在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，该规则将根据《投资公司法》的 “投资公司” 定义为此类公司提供安全港，前提是满足某些标准。2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了与特殊目的收购公司有关的最终规则和指南（“最终规则”），其中包括：美国证券交易委员会文件中与初始业务合并交易相关的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；在与拟议的业务合并交易相关的美国证券交易委员会文件中使用预测；以及拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任。这些最终规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

遵守最终规则的必要性可能会导致我们清算信托账户中的资金或在我们可能选择的时间更早地清算我们的公司。如果我们清算公司，我们的股东将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

如果我们被视为 “外国人”，则如果此类初始业务合并受美国外国投资监管和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或最终被禁止，则我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

美国某些获得联邦许可的企业，例如广播公司和航空公司，可能受限制外国所有权的规章或法规的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据此类规章制度，我们被视为 “外国人”，那么我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控制性投资，以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围，我们可能无法完成与该业务的初始业务合并。此外，如果潜在的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要提交强制性申报或

 

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决定在完成初始业务合并之前或之后向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并承担CFIUS干预的风险。

我们的公司和赞助商都是美国实体，我们的赞助商的经理是美国公民。我们的每位高管和董事都是美国公民。如果由于这些现有关系或其他原因，CFIUS对我们的初始业务合并拥有管辖权，则CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。如果我们被视为 “外国人”，那么外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有利的初始业务合并机会。因此，在这种情况下，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能会受到限制，并且在与其他没有类似外国所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，公众股东每股只能获得10.00美元，而我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

 

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背景

康科德二世

我们是一家特拉华州公司，于2021年2月成立，目的是与一家或多家企业进行合并、证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021 年 3 月 1 日，我们的赞助商共购买了 7,187,500 股创始人股份，出资额为 25,000 美元。2021年3月25日，我们的赞助商向CA2 Co-Investment出售了1,437,500股创始人股票，向我们的每位独立董事出售了25,000股，每股均按每股原始价格出售。2021年5月6日，CA2共同投资以原始收购价格向我们的赞助商出售了956,439股股票，导致我们的赞助商持有6,631,439股创始人股份，CA2共同投资持有481,061股创始人股份。我们的赞助商没收了185,062股创始人股份。我们的初始股东目前持有7,002,438股创始人股份。

2021年9月3日，我们完成了2500万套单位的首次公开募股，总收益为2.5亿美元。在本次发行结束的同时，公司完成了向我们的保荐人和CA2共同投资公司共计5,000,000份认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为750万美元。2021年9月28日，首次公开募股的承销商部分行使了购买额外单位的选择权，从而以每单位10.00美元的公开发行价格额外发行了3,009,750个单位。在部分行使和收盘期权生效后，首次公开募股中共发行了28,009,750个单位。在出售单位方面，公司完成了向保荐人和CA2共同投资公司额外私募认股权证的401,300份私募认股权证的私募认股权证，每份额外私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为601,950美元。

十位与本公司、保荐人、公司董事或公司任何管理层成员无关的合格机构买家或机构认可投资者（“主要投资者”）均向公司表示，有兴趣以10.00美元的发行价购买首次公开募股中出售的单位中不超过9.9％的股份，发行单位总额高达2.475亿美元。在公司初始业务合并结束时，每位主要投资者将有权以每股约0.003美元的原始收购价从赞助商那里购买12.5万股创始人股份，合计125万股创始人股份，前提是每位Anchor Investor收购承销商在首次公开募股中分配给其的单位的100％。Anchor Investors共购买了24,750,000个单位，占首次公开募股中已发行单位的99％，因此，他们有权从赞助商那里购买总共125万股创始人股份。

首次公开募股、出售私募认股权证和其他私募认股权证的净收益中，共有280,097,500美元存入为公司公众股东设立的信托账户。

我们的股票证券在纽约证券交易所交易。我们的每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成，从2021年9月1日起，在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CNDA.U”。我们单位标的A类普通股和认股权证于2021年12月27日开始在纽约证券交易所分别交易，代码分别为 “CNDA” 和 “CNDA.WS”。

2023 年 8 月，我们和保荐人与我们的一些股东签订了不赎回协议，以换取他们同意不赎回我们在首次公开募股中出售的 A 类普通股（“非赎回股票”），这与我们召集并于 2023 年 8 月 29 日举行的股东特别会议（如下所述）有关。作为不赎回此类股票的上述承诺的交换，我们同意在初始业务合并结束时向此类投资者发行或安排发行共计2326,496股A类普通股（“Promote Shares”），保荐人已同意向我们交出并没收面值每股0.0001美元的B类普通股 Concord II 等于初始业务合并完成时的推广股份数量。

2023 年 8 月 29 日，我们的股东在股东特别会议上批准了一项修改章程的提案，将我们完成业务合并的截止日期从 延长

 

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2023 年 9 月 3 日至 2024 年 6 月 3 日，或董事会可能确定的更早日期。在批准该章程修正案的投票中，公司13,310,731股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.35美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额为137,792,552美元，赎回后立即将152,164,096美元留在信托账户中。

我们主要执行办公室的邮寄地址是康科德收购公司二期，麦迪逊大道477号，22楼，纽约，10022，我们的电话号码是 (212) 883-4330。

此时不要求您对企业合并进行投票。如果延期实施并且您没有选择赎回公开股票，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对任何拟议的业务合并的投票权，以及在此类业务合并获得批准和完成或公司在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下，将您的公开股票赎回信托账户中按比例分配部分的权利。

特别会议

日期、时间和地点。康科德二世股东特别会议将于当地时间2024年5月30日上午11点在位于弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森斯大道1750号1000号套房22102的格林伯格·特劳里格律师事务所办公室举行。

投票权; 记录日期.如果您在2024年5月13日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有康科德二世普通股，则您有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的每股股份，每份提案将有一票投票。康科德二世的认股权证没有投票权。

需要投票。批准《章程修正案》需要至少65％的普通股已发行股票投赞成票。休会提案必须由亲自出席或代理人出席特别会议的股东以多数票的赞成票获得批准。如果你不投票（即你对一项提案投弃权票），你的行动将产生反对宪章修正案的效果，对休会提案没有影响。同样，弃权票和经纪人不投票将产生投票反对《章程修正案》的效果，对休会提案没有影响。

在创纪录的日期营业结束时，共有21,701,457股已发行普通股，包括14,699,019股公开股，每股股权持有人有权对每份提案投一票。

如果你不想让《章程修正案》获得批准，你应该对该提案投反对票或对该提案投弃权票。如果您想在延期实施后获得信托账户中按比例分配的部分，这笔款项将在定于2024年5月30日举行的特别会议后不久支付，则必须要求赎回股份。公开股票的持有人可以赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对《章程修正案》还是弃权。

代理；董事会征集。董事会正在就批准章程修正案和休会提案的特别会议上提交给股东的提案征求您的代理人。没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理并在特别会议上亲自投票表决您的股票。

Concord II 已聘请 Morrow Sodali LLC 来协助招募代理人。Morrow Sodali LLC将获得约25,000美元的费用，以及他们在服务方面产生的某些费用和自付费用的报销，所有这些费用将由Concord II支付。此外，Concord II的高级管理人员和董事可以通过邮件、电话、传真和个人面谈来征集代理人，尽管他们可能会获得自付费用报销，但不会为此支付额外的补偿。Concord II将承担准备、汇编和邮寄所附的委托书、本委托书以及可能发送给股东的与本次招标相关的其他材料的费用。Concord II可能会补偿经纪公司和其他被提名持有人向我们股票的受益所有人发送代理和代理材料的合理费用。

 

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章程修正提案

章程修正提案

Concord II 提议修改其章程，将康科德二世完成业务合并的截止日期从终止日期延长至延期日期。

章程修正案对于执行董事会的计划至关重要，该计划旨在让康科德二世有更多时间完成业务合并。批准《章程修正案》是实施延期的条件。

如果《章程修正案》未获批准，并且我们尚未在终止日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，视其合法可用资金而定，按每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，视具体情况而定根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求.康科德二世章程拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

提出提案的理由

如果《章程修正案》获得批准，我们将有权将合并期再延长九个月，从2024年6月3日延长至2025年3月3日，或董事会可能确定的更早日期，无需向信托账户存入额外资金。

董事会认为，公司将无法在终止日期之前完成初始业务合并。批准《章程修正案》是实施延期的条件。Concord II认为，鉴于其在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。延长Concord II的公司存在期需要所有已发行普通股至少65％的持有人投赞成票。此外，Concord II的首次公开募股招股说明书和章程规定，如果Concord II的公司存在期延长，所有公众股东都有机会赎回其公开股票，如上所述。由于康科德二世仍然认为业务合并符合康科德二世股东的最大利益，而且由于康科德二世将无法在允许的时间内完成业务合并，因此康科德二世决定寻求股东批准，将康科德二世在终止日期之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

我们认为，如果康科德二世未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则纳入上述章程条款是为了保护Concord II股东不合理地长期维持投资。但是，我们也认为，鉴于康科德二世在寻找业务合并方面的时间、精力和金钱，情况证明有必要为公众股东提供考虑企业合并的机会，因为康科德二世也为希望赎回其公开股票的股东提供了按章程要求赎回公开股票的机会。因此，延期符合康科德二世的章程和首次公开募股招股说明书。

如果章程修正提案未获批准

如果《章程修正案》未获批准，并且我们尚未在终止日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，按每股价格赎回 100% 的公开股票，以现金支付，等于

 

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然后存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款，最多减去10万美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快合理地尽快消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 尽快合理地尽快消失赎回后，须经其余部分的批准股东和董事会根据适用法律进行清算和解散，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的义务，即为债权人的索赔做出规定，并遵守其他适用法律的要求。康科德二世的初始股东已放弃参与其创始人股份的任何清算分配的权利。信托账户不会对Concord II的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。Concord II将从其在信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用。

如果《章程修正案》未获批准，公司将不影响延期，如果公司未在终止日期当天或之前完成业务合并，信托账户将被清算并按上述比例分配给公众股东。

如果章程修正提案获得批准

如果章程修正案获得批准，康科德二世将以本文附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。根据《交易法》，Concord II将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和认股权证将继续公开交易。然后，Concord II将继续努力在延期日期之前完成业务合并。尽管股东批准了章程修正案提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案的权利。

如果《章程修正案》获得批准，但康科德二世没有在延长期限之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款），最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，视具体情况而定根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求.

康科德二世的初始股东放弃了参与其创始人股份的任何清算分配的权利。信托账户不会对我们的权利或认股权证进行分配，如果我们清盘，这些权利或认股权证将毫无价值地到期。Concord II将从其在信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用，它认为这足以满足此类目的。

此时不要求您对企业合并进行投票。如果延期实施并且您没有选择赎回公开股票，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对任何拟议的业务合并的投票权，以及在此类业务合并获得批准和完成或公司在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下，您保留按比例赎回您的公开股票以换取信托账户中部分的权利。

如果《章程修正案》获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额和康科德二世的净资产价值。如果章程修正案提案获得批准，康科德二世无法预测信托账户中将剩余的金额；信托账户中的剩余金额可能会比截至2024年5月13日信托账户中的约155,956,494.81美元大幅减少。

 

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兑换权

如果《章程修正案》获得批准，我们将为参加选举的公众股东提供在《章程修正案》生效时获得信托账户中可用资金的比例部分的机会，减去此类基金所欠但尚未缴纳的税款，以换取他们交出的股份。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，您也可以赎回您的公开股票。

要要求赎回，在美国东部时间2024年5月28日下午 5:00（特别会议前两个工作日），您应选择亲自向我们的过户代理人投标您的股票证书，或使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式将您的股票交付给我们的过户代理人，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求。

在进行股票赎回时，您必须选择在《章程修正案》投票之前，在纽约州一街30楼大陆证券转让和信托公司向公司的过户代理大陆股票转让与信托公司进行股票实物投标，收件人：SPAC 赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用存托信托以电子方式将股票交付给过户代理人公司的DWAC（托管人存款/提款）系统，哪种选择可能会根据您持有股票的方式来决定。在特别会议表决之前进行实物或电子交付的要求确保了《章程修正案》获得批准后，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，参加选举的股东在特别会议投票后将无法投标股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这种电子交付流程，无论其是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在《章程修正案》投票之前未按照这些程序投标的证书将不能按比例兑换信托账户中持有的资金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，而《章程修正案》未获批准或被放弃，则这些股票将不予兑换，在确定章程修正案不会获得批准或将被放弃后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在投票批准《章程修正案》时竞标赎回股票的公众股东将获得赎回款项

 

23

 

在《章程修正案》完成后不久， 此类股票的价格。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，公司将按比例将每股公开股票兑换为信托账户中可用资金的一部分，减去此类基金所欠但尚未缴纳的税款，该税款自提交章程修正案前两天起计算。根据截至2024年5月13日信托账户中持有的约155,956,494.81美元，截至2024年5月13日，这将达到每股约10.61美元（该金额尚未考虑到移除信托账户中可能用于支付应付税款的资金所得利息）。2024年5月13日，康科德二世普通股的收盘价为10.59美元。

如果您行使赎回权，您将把您的A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在特别会议前至少两个工作日正确要求赎回股票并将股票证书交给公司的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。如果《章程修正案》未获批准或被放弃，这些股份将在上述特别会议之后立即归还。

可能对信托账户提出的索赔和减值

为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下：(1) 每股公开股10.00美元；或 (2) 信托中持有的每股公开股票的较低金额，我们将对我们承担责任由于信托资产价值减少而导致的信托账户清算之日的账户扣除可能提取的用于纳税的利息金额的案例，但对寻求访问信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿就某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是Concord II的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务储备。因此，如果我们清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，信托账户的每股分配可能低于10.00美元。我们将根据所有公众股东各自的股权比例向其分配总金额，然后存入信托账户，包括从信托账户中持有的资金中获得的任何利息，扣除利息，我们可能用于支付应纳税款。

如果信托账户中的收益减少到以下两者中较低的金额：（1）每股公开股票10.00美元；或（2）由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的金额较低的金额，则每种情况都减去可能提取的用于纳税的利息金额，并且我们的发起人声称无法满足其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的成本相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能产生有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

必填投票

批准章程修正案需要持有康科德二世在记录日期至少65％的已发行普通股的持有人投赞成票。如果《章程修正案》提案未获批准，并且康科德二世无法在终止日期当天或之前完成业务合并，则

 

24

 

的章程将要求 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但在此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回 100% 的公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款，减去最多）100,000美元的利息（用于支付解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，其中赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，并且（iii）在赎回后尽快根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，在任何情况下都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔和其他适用法律要求的义务。预计康科德二世的所有董事、执行官及其关联公司都将投票支持章程修正案。在记录的日期，康科德二世及其附属公司的董事和执行官实益拥有并有权对6,508,490股创始人股票进行投票，约占康科德二世已发行和流通普通股的30.0％。

Concord II 董事和高级管理人员的利益

当您考虑董事会的建议时，应记住，康科德二世的执行官和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•

如果《章程修正案》未获批准，并且我们没有按照我们的首次公开募股招股说明书和章程在终止日期之前完成业务合并，则6,508,490股创始人股份，约占康科德二世高管、董事和关联公司持有的已发行和流通普通股的30.0％，这些普通股是在首次公开募股之前以总收购价收购的 25,000美元，将一文不值（因为持有人已经放弃了这方面的清算权）股票），与首次公开募股和部分行使超额配股权同时收购的5,401,300份私募认股权证也是如此，总收购价为8,101,950美元，该认股权证将到期。根据康科德二世A类普通股和认股权证在纽约证券交易所2024年5月13日的最后一次出售价格分别为10.59美元和2024年5月9日的0.14美元，此类普通股和认股权证的总市值约为6,968万美元；

​

•

关于首次公开募股，我们的发起人同意，在某些情况下，它有责任确保信托账户中的收益不会因康科德二世因向康科德二世提供、签订合同或出售产品而欠款的目标企业或供应商或其他实体的索赔而减少；

​

•

Concord II 章程中规定的与高管和董事获得 Concord II 赔偿的权利以及 Concord II 的高级管理人员和董事因先前的作为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利将在企业合并后继续有效。如果业务合并未获批准且康科德二世进行清算，则康科德二世将无法履行这些条款对高管和董事的义务；

​

•

康科德二世的执行官或董事均未因向康科德二世提供服务而获得任何现金补偿。预计康科德二世董事会的所有现任成员将至少在特别会议之日之前继续担任董事，预计康科德二世董事会主席鲍勃·戴蒙德将在初始业务合并完成后继续担任董事并在此后获得薪酬；

​

•

我们的赞助商有能力向Concord II提供高达35万美元的贷款，无抵押本票为证，该期票在企业合并完成后无需支付利息。如果Concord II未完成初始业务合并，则可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不得用于此类还款。因此，如果业务合并未完成，康科德二世很可能无法偿还贷款；而且

​

•

Concord II 已与我们的赞助商签订了《管理服务协议》，根据该协议，康科德二世每月为办公空间、行政和支持服务支付20,000美元。在

​

 

25

 

在企业合并或清算完成之前，Concord II 将停止支付这些月度费用。因此，如果《章程修正案》得以实施，我们的赞助商收到的款项可能会超过最初设想的24笔款项。

董事会的建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定章程修正案对康科德二世及其股东是公平的，也符合他们的最大利益。董事会已批准并宣布可取通过《章程修正案》提案，并建议您对该提案投赞成票。董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

董事会建议您对《章程修正案》投赞成票。董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

 

26

 

休会提案

休会提案如果获得通过，将要求特别会议主席（他已同意采取相应行动）将特别会议延期至以后某个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在特别会议召开时没有足够的选票来批准章程修正案时，休会提案才会提交给我们的股东。如果休会提案未得到股东的批准，如果根据表中表决结果，特别会议时没有足够的票数批准任何章程修正案提案，会议主席将无法行使将特别会议延期到以后的日期（根据我们经修订和重述的公司注册证书，他本应这样做）。

必填投票

如果在特别会议上亲自或通过代理人出席并就该事项进行表决的多数选票对休会提案投赞成票，则特别会议主席将按上述规定行使休会的权力。

康科德二世的所有董事、执行官及其关联公司都应投票支持休会提案。在记录的日期，康科德二世及其附属公司的董事和执行官实益拥有并有权对6,508,490股普通股进行投票，约占康科德二世已发行和流通普通股的30.0％。

董事会的建议

董事会建议您对休会提案投赞成票（如果提出）。

 

27

 

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的信息，列出了截至2024年5月15日有关我们普通股受益所有权的信息，有关我们普通股的受益所有权的信息：

•

我们所知的每个人是已发行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我们每位以实益方式拥有普通股的执行官、董事和董事候选人；以及

​

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

​

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。在下表中，已发行普通股的百分比基于截至2024年5月15日的21,701,457股已发行普通股，其中14,699,019股为A类普通股，7,002,438股为B类普通股。

*

小于百分之一。

​

(1)

除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为纽约州纽约麦迪逊大道477号22楼康科德收购公司二部，邮编10022。

​

(2)

我们的赞助商Concord Sponsor Group II LLC是本文报告的B类普通股的记录保持者。我们的赞助商由一个由三位经理组成的董事会管理，他们是鲍勃·戴蒙德、大卫·沙米斯和蒂莫西·卡卡尼。每位经理都有一票，并且需要大多数经理的批准才能批准我们的发起人的行动。根据所谓的 “三人规则”，如果有关实体证券的投票和处置决定由三名或更多个人作出，并且投票或处置决定需要这些人中大多数人的批准，则这些个人都不被视为该实体证券的受益所有人。根据上述分析，我们的保荐人没有任何经理对我们的保荐人持有的任何证券行使投票权或处置性控制权，即使是他或她直接持有金钱权益的证券。因此，他们都不会被视为拥有或分享此类股份的实益所有权。

​

(3)

由6,458,490股B类普通股组成。

​

(4)

基于加拿大 Periscope Capital Inc.（“Periscope”）于 2022 年 2 月 9 日提交的附表 13G

​

 

28

 

公司。Periscope的主要营业办公室是加拿大安大略省多伦多市湾街333号1240套房M5H 2R2。

(5)

基于特拉华州有限责任公司威彻斯特资本管理有限责任公司（“威彻斯特”）、特拉华州有限责任公司威彻斯特资本合伙人有限责任公司（“WCP”）、特拉华州有限责任公司、马萨诸塞州公司Virtus Investment Advisers, Inc.（“Virtus”）和马萨诸塞州商业信托基金合并基金（“MF”）于2024年2月14日提交的附表13G。注册投资顾问Virtus担任MF、合并基金VL（“MF VL”）、Virtus Westchestester事件驱动基金（“EDF”）和Virtus Westchester信贷事件基金（“CEF”）的投资顾问。威彻斯特是注册投资顾问，担任MF、MF VL、EDF、CEF、JNL/威彻斯特资本事件驱动基金（“JNL”）、JNL多经理另类基金（“JARB”）和信安基金公司——全球多策略基金（“PRIN”）的子顾问。注册投资顾问WCP担任威彻斯特资本万事达信托基金（“万事达信托”，以及MF、MF VL、EDF、CEF、JNL、JARB和PRIN，以下简称 “基金”）的投资顾问。这些基金直接持有公司的普通股，以造福这些基金的投资者。罗伊·贝伦先生和迈克尔·香农先生分别担任威彻斯特和WCP的联席总裁。威彻斯特和WCP的主要营业地址是纽约州瓦尔哈拉市萨米特大道100号，邮编10595。Virtus的主要营业地址是康涅狄格州哈特福德金融广场一号 06103。MF的主要营业地址是马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号01301-9683。

​

(6)

根据根据1940年投资公司法注册的投资公司第一信托合并套利基金（“VARBX”）于2023年9月11日提交的附表13G/A，根据1940年投资公司法注册的投资公司第一信托合并套利基金（“VARBX”），一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，向（i）系列投资经理提供投资咨询服务 Services Trust II，一家根据1940年《投资公司法》注册的投资公司，特别是VARBX和（ii）第一信托另类机会基金，一家根据1940年《投资公司法》注册的投资公司，以及（iii）特拉华州有限责任公司Highland Capital Management II, LLC（统称为 “客户账户”）、特拉华州有限合伙企业和FTCM的控制人FTCS Sub GP LLC（“Sub GP”），特拉华州有限责任公司和FTCM的控制人。FTCM、FTCS和Sub GP的主要营业地址是伊利诺伊州芝加哥市瓦克大道西225号21楼，60606。VARBX的主要营业地址是威斯康星州密尔沃基市西加利纳街235号53212。

​

(7)

根据特拉华州有限合伙企业Sculptor Capital LP（“Sculptor”）于2023年2月14日提交的附表13G/A，是许多私募基金和全权委托账户（统称为 “账户”）的首席投资经理。Sculptor Capital II LP（“Sculptor-II”）是一家特拉华州有限合伙企业，由Sculptor全资拥有，也是某些账户的投资经理。本附表13G中报告的普通股存放在Sculptor和Sculptor-II管理的账户中。特拉华州的一家公司Sculptor Capital Holding Corporation（“SCHC”）是Sculptor的普通合伙人。Sculptor Capital Holding II LLC（“SCHC-II”）是一家特拉华州有限责任公司，由Sculptor全资拥有，是Sculptor-II的普通合伙人。特拉华州的一家有限责任公司Sculptor Capital Management, Inc.（“SCU”）是一家控股公司，是SCHC的唯一股东，也是Sculptor和Sculptor-II的最终母公司。Sculptor Master Fund, Ltd.（“SCMF”）是一家开曼群岛公司。雕塑家是SCMF的投资顾问。Sculptor Special Funding, LP（“NRMD”）是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，由SCMF全资拥有。Sculptor信贷机会主基金有限公司（“SCCO”）是一家开曼群岛公司。雕塑家是SCCO的投资顾问。Sculptor SC II LP（“NJGC”）是特拉华州的有限合伙企业。Sculptor-II 是 NJGC 的投资顾问。Sculptor、Sculptor-II、SCHC、SCC-II、SCU、SCMF、NRMD、SCCO和NJGC的主要业务办公室地址为纽约州纽约市西57街9号，39层，纽约10019。

​

(8)

基于特拉华州有限合伙企业Kepos Capital LP（“投资管理公司”）以及某些基金和账户（“Kepos基金”）的投资顾问于2024年1月26日提交的附表13G，内容涉及Kepos基金直接持有的A类普通股（定义见下文第2（d）项）；马克·卡哈特先生（“卡哈特先生”）），投资管理公司的普通合伙人Kepos Capital GP LLC的管理成员，负责管理Kepos Funds直接持有的A类普通股。投资经理是特拉华州的有限公司

​

 

29

 

伙伴关系。卡尔哈特先生是美国公民。每位举报人的营业办公室地址是纽约时代广场11号35楼，10036。

(9)

不包括此人因其在我们赞助商中的会员权益而间接拥有的某些股份。

​

(10)

显示的权益由B类普通股组成。

​

(11)

实益拥有的股份数量不包括附表13G申报后发生的任何赎回或处置的影响。因此，股份和百分比可能不代表康科德二世目前的投票权益。

​

 

30

 

股东提案

如果《章程修正案》获得批准，我们预计2025年年度股东大会将不迟于2025年12月31日举行。要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书以在2025年年度股东大会上提交给股东，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。

此外，我们的章程还规定了股东提名人选为董事和提出业务供股东在会议上考虑的通知程序。提名或提案的通知必须在上一年度股东大会举行日期前不少于90天且不超过120天送达给我们；但是，如果年会的日期在该周年日之前超过30天或超过70天，则股东的及时通知必须在第120天营业开始之前收到在会议之前，不迟于会议前第90天营业结束的（x），以较晚者为准会议或 (y) 在我们首次公开宣布年会日期之后的第 10 天营业结束。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案。

向股东交付文件

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望将来在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循以下说明。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股票是以股东的名义注册的，则股东可以通过致电或写信给康科德二世的代理律师莫罗·索达利有限责任公司（位于康涅狄格州斯坦福南塔五楼拉德洛街333号，06902，电话号码：(800) 662-5200，电子邮件：CNDA.info@investor.morrowsodali.com；或

​

•

如果银行、经纪商或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪商或其他被提名人；银行或经纪商可以致电Morrow Sodali LLC领取，电话：(203) 658-9400。

​

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与发行人（包括我们）相关的信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。根据书面或口头要求，我们将免费向您提供向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息的副本。

任何向美国证券交易委员会索取信息、报告或其他文件副本的请求均应提交给位于纽约麦迪逊大道477号22楼的康科德收购公司二部，纽约10012，收件人：首席执行官杰夫·图德。

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在 2024 年 5 月 23 日之前申请信息。

 

31

 

附件 A

拟议修正案
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
康科德收购公司 II

2024 年 5 月 30 日

Concord Acquisition Corp II 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

1。该公司的名称是 “康科德收购公司II”。公司注册证书原件已于2021年2月18日提交给特拉华州国务卿（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”）已于2021年8月31日向特拉华州国务卿提交。经修订和重述的证书的第一份修正案已于2023年8月29日向特拉华州国务卿提交。

2。经修订和重述的公司注册证书的本修正案对经修订和重述的证书进行了修订。

3。根据特拉华州通用公司法第242条，本经修订和重述的公司注册证书修正案已由公司董事会和公司股东正式通过。

4。特此修订并重述第 9.1 (b) 节的全文如下：

9.1 (b) 本次发行后，公司在发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及最初于2021年3月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的 “注册声明”（“注册声明”）上公司在S-1表格上的注册声明中规定的某些其他金额已立即存放存入为公众股东利益设立的信托账户（“信托账户”）（如定义见下文），根据注册声明中描述的信托协议。除了提取用于支付公司税款的利息收入（如果有）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将从信托账户中解冻，直至最早在 (i) 完成初始业务合并，(ii) 如果公司未完成其初始业务合并，(ii) 赎回100％的发行股份（定义见下文）之前，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）都不会从信托账户中解冻 2025 年 3 月 3 日，或董事会可能确定的更早日期（“终止”）日期”），视适用法律而定，以及（iii）赎回发行股份，与股东投票批准本经修订和重述的证书的修正案有关，该修正案（A）将影响公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时机；如果公司在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则赎回100％的发行股份；或（B）股东权利或预先的业务合并初始业务合并活动（如上所述）在第 9.7 节中）。作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发行股份”）（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论这些持有人是公司的保荐人或高级管理人员或董事，还是上述任何关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

自上述首次设定之日起，Concord Acquisition Corp II已促使经修订和重述的证书的本修正案由授权官员以其名义并代表其正式签署，以昭信守。

 

A-1

 

 

A-2

你的投票很重要。请今天投票。通过互联网投票-快速便捷-每周 7 天、每天 24 小时或通过邮寄方式投票 2024 CONCORD ACQUISTION CORP II 您的互联网投票授权指定代理人以与标记、签署和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网以电子方式提交的选票必须在东部时间2024年5月29日晚上 11:59 之前收到。互联网/移动 — www.cstproxyvote.com使用互联网为你的代理人投票。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示对您的Shares.mail进行投票 — 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。如果你是以电子方式投票，请不要归还代理卡。代理卡折叠在这里 • 不要分开 • 在提供的信封中插入请标记董事会建议投票 “赞成” 提案 1 和 2。你的选票喜欢这个提案 1 — 章程修正案将康科德二世经修订和重述的公司注册证书（“章程”）改为反对弃权提案 2 — 休会指示主席特别会议将特别会议延期至日后举行反对弃权延长 Concord II 的截止日期必须完成从 2024 年 6 月 3 日（“终止日期”）到 2025 年 3 月 3 日，或康科德二世董事会（“董事会”）可能确定的更早日期（以下简称 “延期日期”）的业务合并（“延期”）。或者，如果根据当时的表决结果，必要时允许进一步征集代理人并进行投票在特别会议中，没有足够的票数批准上述提案。控制号签名签名，如果共同持有日期，2024 年注意：签名应与此处打印的姓名一致。如果以多个人的名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。

2024关于代替2024年5月30日举行的2024年年度股东大会的特别会议可用的代理材料的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/concordacquisitionii/2024 折叠此处 • 请勿分开 • 提供在信封中插入 CONCORD ACQUISTION CORP II 本代理由董事会征集，以代替2024年年度股东大会 2024 年 5 月 30 日，下列签署人，撤销任何与这些股票相关的先前代理人特此确认收到日期为2024年5月15日的通知和委托声明，该通知和委托书与将于当地时间2024年5月30日上午11点在位于弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森斯大道1750号1000号套房22102的格林伯格·特劳里格律师事务所办公室举行的特别会议有关，并特此任命杰夫·图德和米歇尔·西托以及他们每人（完全有权单独行动），下列签署人的律师和代理人有权对康科德普通股的所有股票进行投票，每人都有替代权Acquisition Corp II（“公司” 或 “Concord II”）以提供的名称注册，下列签署人有权在股东特别会议及其任何续会上进行投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人就本委托书中提出的提案进行投票或按以下方式行事。请在随附的信封中签名、注明日期并归还代理人。该委托书将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被表决 “赞成” 每项提案，并将授予酌处权，对可能在会议或任何休会之前适当举行的其他事项进行表决。此代理将撤销您之前签署的所有代理。（续，背面有标记、注明日期和签名）