附录 10.1

不可兑换协议

和分配经济利益

本非赎回协议和经济利益转让（本 “协议”）自5月起签订 [●]，2024年由PowerUp Acquisition Corp.（“PWUP”）、开曼群岛豁免公司SRIRAMA Associates, LLC、特拉华州有限责任公司（“赞助商”）和下列签名的投资者（统称为 “投资者”）以及双方签订的投资者（统称为 “投资者”）共同撰写。

演奏会

鉴于保荐人目前持有PWUP A类普通股，面值每股0.0001美元，最初是在PWUP首次公开募股（“创始人股票”）的之前以私募方式购买；

鉴于 PWUP 预计将举行特别股东大会（“会议”），目的是寻求股东批准 PWUP 经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案（“并购”，及此类修正案 “并购修正案”），以延长 PWUP 必须完成初始业务合并（“初始业务合并”）的截止日期”）直至2025年2月17日（“延期”）；

鉴于并购规定，PWUP的股东可以赎回其A类普通股，面值为每股0.0001美元，最初作为 PWUP 首次公开募股（无论是在我们的首次公开募股中购买还是随后在公开市场上购买）（“公开股票”，以及与创始人股票一起，“普通股”）与并购修正案有关的，根据并购中规定的条款（“赎回权”）；

鉴于在遵守本协议条款和条件的前提下，保荐人希望向投资者转让附录A中与该投资者名称相反的创始人股份（“已分配证券”），在PWUP完成其初始业务合并时转让给投资者，，在转让证券给投资者之前，保荐人希望将分配证券的经济利益分配给投资者。

现在因此，考虑到此处规定的共同契约和协议，并出于良好和有价值的考虑，特此确认的收据和充足性，投资者、PWUP和保荐人特此协议如下：

转让条款。

1.1.

根据的条款和条件，如果 (a) 截至会议当日纽约时间下午 5:30，投资者持有投资者股份（定义见下文）， (b) 投资者未行使（或行使并有效撤销）与会议相关的此类投资者股份的赎回权，以及 (c) 延期在会议上获得批准，并且公司符合继续或初始上市要求要在会议结束后在国家证券交易所上市，然后是保荐人特此同意将附录A中列出的分配证券转让给投资者，无需额外对价，保荐人还同意向投资者转让与保荐人同意转让给投资者的指定证券相关的经济利息（定义见下文）。“投资者股份” 是指投资者目前持有的公共股的数量，等于 (i) 中较低者 [●]公开股票，以及 (ii) [●]不可赎回的公开股票的百分比，包括在会议当天或前后与其他PWUP股东签订非赎回协议的公开股票，这些协议与本协议类似。赞助商和PWUP同意在会议之日后的第一个工作日美国东部时间上午 9:30 之前向投资者提供受本协议约束的最终投资者股票数量（在任何情况下，都应留出足够的时间，允许投资者撤销对任何投资者股票的赎回权行使）， 提供的, 该数额不得超过 [●]公开股票。

1.2.

发起人和投资者特此同意，分配证券的转让和转让应符合以下条件：(i) 初始业务合并已完成；和 (ii) 投资者（或其允许的受让人，如该条款的定义）在2022年2月17日由PWUP、PowerUp赞助商有限责任公司（“原始赞助商”）签订的某个信函协议中定义的），以及PWUP的高级职员和董事（如本文发布之日存在的那样， “书面协议”）执行了信函协议的合并诉讼，其中的规定为本协议附录 B。

满足上述条件后（视情况而定），保荐人应立即（不迟于初始业务合并完成后的两（2）个营业日天）向投资者（或其许可受让人）免费转让并清除任何留置权或其他担保，除非根据信函协议第7节，证券对施加的转让限制除外法律，以及与初始业务合并有关的任何继承协议或类似协议（应为不低于赞助商同意的优惠或更严格）。保荐人和PWUP签订协议，并同意根据前述规定为向投资者（或其许可受让人）进行此类转让提供便利。

1.3.

对股票金额进行调整。如果在任何时候因合并、合并、细分或重新分类PWUP普通股或其他类似事件而增加或减少已发行的创始人股票的数量，那么，截至此类合并、组合、细分、重新分类或类似事件的生效之日，本协议中提及的所有股份编号均应根据普通股的增减成比例进行调整的 PWUP。

1.4.

合并或重组等。如果发生任何涉及PWUP的重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中将普通股转换为证券、现金或其他财产，则在进行任何此类重组之后，在根据第1.1节转让和转让转让转让转让转让转让转让所转让证券之前进行资本重组、重新分类、合并或合并对于PWUP的普通股，发起人应就每股创始人股份进行转让保荐人收到后，根据本协议转让此类转让证券转换或交换的证券、现金或其他财产的种类和金额以及经济利益应与该种类和金额的证券、现金或其他财产有关。

1.5.

没收、转账等。投资者不得因任何原因对指定证券进行没收、退保、回扣、转让、处置、交换或收益。

1.6.

股票的交付；其他文件。在根据本协议进行转让转让时，保荐人应通过PWUP的过户代理人转让账面记账股份向投资者交付分配证券。本协议各方同意执行、确认并交付为实现本协议的宗旨和意图所必需或适当的其他文书，并采取所有其他行动。

1.7.

注册权的分配。在根据本协议向投资者转让转让转让证券的同时，保荐人特此将其与转让证券相关的所有权利、义务和义务转让给投资者，该协议由PWUP和原始发起人（协议签订之日存在，即 “注册权协议”）于2022年2月17日签订的特定注册权协议赋予投资者，在此代表并确认致投资者，在投资者收到转让的证券后，(i) 投资者应成为 “投资者”” 根据注册权协议，以及 (ii) 根据注册权协议，转让证券应为 “可注册证券” 。本协议构成赞助商根据注册权协议（如有要求）向PWUP发出的有关此类转让的书面通知。投资者应签署《注册权协议》，该协议载于作为本协议附录B，根据该协议，投资者将以下的 “投资者” 的身份受注册权协议条款和条款的约束，将转让证券（收购后）作为 “可注册证券” 的条款。

1.8.

加入信函协议。关于向投资者转让转让受让证券，投资者应执行信函协议和注册权协议的联合诉讼，其形式基本上与附录B（“联合程序”）所附形式相同，根据该附录B（“联合程序”），投资者应同意PWUP仅受转让证券信函协议第7节以及注册条款和规定的约束作为该协议下的 “投资者” 对转让证券的权利协议（收购后）其中）作为其下的 “可注册证券” 。无论本协议或联合书中有任何相反的规定，投资者均应免除信函协议或注册权协议下的任何转让或锁定限制，其范围与发起人对其剩余创始人股份解除此类限制的程度相同。

1.9.

终止。本协议及下列签署人的每项义务应在 (a) PWUP 股东未能在会议上批准延期、 (b) 履行本协议各方的所有义务、(c) PWUP 的清算或解散、(d) 协议双方的共同书面协议；或 (e) 如果投资者行使其与会议相关的任何投资者股份的赎回权以及此类投资者股票实际上是与会议相关的赎回的。尽管本协议中有任何相反的规定，但保荐人向投资者转让已转让证券的义务应以 (i) 满足第 1.2 节中规定的条件以及 (ii) 未赎回与会议相关的此类投资者股份为条件。

经济利益分配。

2.1.

满足第1.1节规定的条件后，保荐人特此将其在附录A中规定的该数量的转让证券的所有经济权利、所有权和权益（“经济利益”）转让给投资者，但须根据第2.2节的规定进行调整。经济利益代表保荐人有权获得保荐人分配给附录A中所列数量的分配证券的股息和其他分配，这些证券由保荐人直接持有的创始人股份代表。

2.2.

如果在任何时候因合并、组合、拆分或重新分类或其他类似事件而增加或减少已发行的创始人股票的数量，则截至此类合并、合并、拆分、重新分类或类似事件的生效之日，经济利益所依据的股票数量应根据已发行创始人股票的增加或减少成比例进行调整。上述规定不适用于 (i) 创始人授权股份数量的任何增加或减少，或 (ii) PWUP 股本的重新分类，每种情况都与初始业务组合的关闭有关。

2.3.

投资者承认并同意，由于转让证券或经济利益，它无权就保荐人的事项进行投票，也无权对任何已分配证券进行投票，也无权在根据本协议向投资者转让任何此类股份之前对分配证券进行投票。

2.4.

投资者承认并同意，如果根据其经济利益，其有权获得以普通股或其他非现金财产支付的任何股息或其他分配，则保荐人应将其在根据第 1条向该投资者转让转让转让转让转让分配证券的同时，将其在此类股息或分配中的所有权利、所有权和权益转让。

2.5.

如果对于任何转让证券，不满足第 1 节中转让证券的条件，则投资者应在此时将其在此类转让证券中的经济权益自动转让给保荐人，无需支付任何报酬。

投资者的陈述、担保和承诺。投资者向保荐人陈述并保证同意：

3.1.

没有政府的建议或批准。投资者了解到，没有任何联邦或州机构对分配证券的发行通过或提出任何建议或认可。

3.2.

经认证的投资者。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条例第501（a）条，并承认此处考虑的出售是依据《证券法》对 “合格投资者” 的私募豁免和州法律规定的类似豁免等条件进行的。

3.3.

意图。投资者收购指定证券仅用于投资目的，用于该投资者的自己的账户（和/或为其成员或关联公司的账户或利益，在允许的范围内），的目的不是违反《证券法》，而且投资者目前没有安排向或通过任何个人或实体出售分配证券，除非本协议允许。

3.4.

转账限制；信托账户；赎回权。

3.4.1.

投资者承认并同意，在根据本协议进行转让之前，转让证券受信函协议第 7 节规定的转让限制的约束，并且在向投资者进行任何转让之后可以继续。

3.4.2.

投资者承认并同意，受让证券无权获得信托账户中存入首次公开募股收益的信托账户（“信托账户”）或因信托账户清算而分配的任何款项的利息或任何形式的索赔。

3.4.3.

投资者同意放弃其选择让PWUP赎回与延期有关的任何投资者股份的权利，仅出于利益，且不以其他方式行使赎回投资者股份的任何权利，并同意不赎回或以其他方式行使赎回投资者股份的任何权利，以及撤销和撤销先前对投资者股票所作的任何赎回选择与扩展有关。为避免疑问，本协议中的任何内容均无意限制或禁止投资者赎回除投资者股票以外的任何公开股票，或自行决定交易或赎回任何公开股票（投资者股票除外），以及在会议之日后的任何时候自行决定交易或赎回任何投资者股票的能力。

3.4.4.

投资者承认并理解分配证券是在非的交易中发行的，涉及《证券法》所指的在美国的公开发行，并且尚未根据《证券法》注册，如果投资者将来决定发行、转售、质押或以其他方式转让分配证券，则此类转让证券只能根据 (A) 发行、转售、质押或以其他方式转让 (A) 根据《证券法》提交的有效注册声明，(B) 根据根据《证券法》颁布的第 144 条（如果有）豁免注册，或者（C）根据获得《证券法》注册要求的任何其他可用豁免，，每种情况都符合任何州或任何其他司法管辖区的任何适用的证券法。投资者同意，如果提议转让转让转让证券或其中的任何权益，则作为任何此类转让的先决条件，投资者可能需要向PWUP提供律师的意见，使PWUP感到满意的是，转让的转让证券不需要注册。如果没有注册或其他可用的注册豁免，投资者同意不会转让分配证券。

3.5.

老练的投资者。投资者精通财务问题，能够评估投资指定证券的风险和收益。

3.6.

损失风险。投资者意识到，对指定证券的投资具有高度投机性，并存在重大风险。投资者意识到并理解与收购转让证券相关的风险，包括本协议、保荐人运营协议（在本协议发布之日存在，“赞助商有限责任公司协议”）中描述或规定的限制，以及与可转让性有关的信函协议。投资者能够无限期地承担投资指定的证券的经济风险，并能够承受此类投资的全部损失。

3.7.

独立调查。投资者依赖于对PWUP的独立调查，没有依赖任何第三方提供的任何信息或陈述，也没有依赖保荐人或赞助商的任何代表或代理人提供的任何口头或书面陈述或保证，无论是明示还是默示的，除非本协议中另有规定。投资者熟悉PWUP的业务、运营和财务状况，有机会就 PWUP和拟议出售分配证券的条款和条件提问并获得PWUP管理层的答复，可以完全获得投资者要求的有关PWUP的其他信息。投资者确认其要求的所有文件均已提供，投资者已获得投资者要求的有关该投资的所有其他信息。投资者已查看信函协议，并承认其中第7节中对创始人股份的限制。

3.8.

组织和权限。如果是实体，则投资者是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建和存在的，并且它拥有收购转让证券、签订本协议并履行投资者在本协议下必须履行的所有义务的所有必要权力和权限。

3.9.

非美国投资者。如果投资者不是美国个人（根据经修订的1986年《美国国税法》第7701 (a) (30) 条以及根据该法颁布的法规（统称为 “守则”）所定义），投资者特此表示，对于与任何邀请订阅转让证券或任何股票有关的完全遵守其管辖范围内的法律，投资者对此感到满意本协议的使用，包括 (i) 其管辖范围内收购转让证券的法律要求， (ii) 任何适用于此类收购的外汇限制，(iii) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能与转让证券的收购、持有、赎回、出售或转让相关的所得税和其他税收后果，（如果有）。投资者对指定证券的认购和付款以及持续的受益所有权不会违反投资者管辖范围内的任何适用的证券或其他法律。

3.10.

权威。本协议已由投资者有效授权、执行和交付，假设由发起人和PWUP进行正当授权、执行和交付，则本协议是有效且具有约束力的协议，可根据其条款对投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组、或与执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制、债权人的权利和补救措施或普遍适用的公平原则，以及除非赔偿权和缴款权的执行可能受到联邦和州证券法或公共政策原则的限制。

3.11.

没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及投资者对本协议设想的交易的完成不违反、冲突或构成违约（i）投资者组织文件，（ii）投资者作为当事方的任何协议或文书或（iii）投资者受其约束的任何法律、法规、规则或法规，或投资者受其约束的任何命令、判决或法令，就条款 (ii) 和 (iii) 而言，可以合理地预计，这将阻止投资者履行其本协议规定的义务。

3.12.

赞助商没有条建议。投资者有机会查看本协议和本协议所考虑的笔交易，以及与投资者自己的法律顾问以及投资和税务顾问签订的书面协议的形式。除保荐人在本协议中明确作出的任何声明或陈述外，投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖保荐人或其任何代表或代理人的任何明示或暗示的声明或陈述，包括但不限于就本次投资、保荐人、PWUP、指定证券、交易提供法律、税务或投资建议本协议或任何司法管辖区的证券法律所规定。

3.13.

依赖陈述和保证。投资者了解到，转让证券是依据《证券法》的注册要求豁免以及各州法律法规中的类似条款向投资者发行和出售的，并且保荐人依赖本协议中规定的投资者陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性来确定其适用性这样的规定。

3.14.

没有一般性招标。投资者不是因为《证券法》条例D所指的任何一般性招标或一般广告的或其后的认购指定证券，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播广播广播，或任何受任何一般性招标或一般性邀请的研讨会或会议广告。

3.15.

经纪人。没有向经纪商、发现者或中介机构支付或有权从或投资者那里获得与收购指定证券有关的费用或佣金，投资者也无权或将接受任何此类费用或佣金。

赞助商的陈述和保证。赞助商向投资者陈述并保证：

4.1.

权力和权力。根据开曼群岛的法律，保荐人是一家正式成立并有效存在的有限责任公司，作为一家信誉良好的有限责任公司，拥有签订本协议和履行本协议要求保荐人履行的所有义务，，包括转让、出售和转让转让所转让证券。

4.2.

权威。保荐人及其高级职员、董事和成员为授权、执行和交付本协议以及履行本协议要求的所有义务所必需的所有公司行动均已采取。本协议已由发起人正式签署和交付，（假设投资者有正当授权、执行和交付）构成赞助商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对保荐人强制执行，除非此类强制执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组、或与执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制、债权人的权利和补救措施或一般衡平原则联邦和州证券法或公共政策原则可能限制赔偿权和缴款权的适用以及强制执行。

4.3.

证券标题。保荐人是转让证券的记录和受益所有人，对转让证券拥有良好和可销售的所有权，并且在转让给投资者之前，保荐人将成为转让证券的记录和受益所有人，在情况下，不含所有留置权、质押、担保权益、费用、索赔、抵押权、协议、期权、投票信托、代理人以及任何种类的其他安排或限制（信函协议第 7 节规定的转让限制除外），证券法规定的转让限制以及与初始业务合并有关的任何继承协议或类似协议（其优惠程度不得低于保荐人同意的或更严格））。转让的受让证券在按照本协议的规定转让给投资者后，将不受所有留置权、质押、担保权益、费用、索赔、抵押权、协议、期权、投票信托、代理以及其他任何形式的安排或限制（信函协议第 7 节规定的转让限制除外）、证券法规定的转让限制，以及与初始业务合并有关的任何继承协议或类似协议（不应为不如赞助商同意的优惠或更严格））。转让证券经正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

4.4.

没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及发起人对本协议设想的交易的完成不违反、冲突或构成违约 (i) 成立证书或赞助商有限责任公司协议，(ii) 赞助商作为一方或受其约束的任何协议或文书（包括信函协议和赞助商有限责任公司协议）或 (iii) 任何法律、赞助商受其约束的的法规、规则或条例，或赞助商须遵守的任何命令、判决或法令主题。根据联邦、州或地方法律、法规或法规，保荐人无需获得任何法院或政府机构或自律实体的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构或自律实体进行任何备案或注册，以履行本协议项下的任何义务或根据本协议条款转让转让证券。

4.5.

没有一般性招标。赞助商未通过《证券法》D条所指的任何一般性招标或一般广告来提供指定证券，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或电台广播或任何一般招标或一般广告邀请与会者的任何研讨会或会议。

4.6.

经纪人。未向经纪商、发现人或中介机构支付或有权从或保荐人那里获得与出售转让证券有关的费用或佣金，保荐人也无权或将接受任何此类费用或佣金。

4.7.

转移限制。在本协议终止之前，保荐人不得转让其代表指定证券经济利益的任何股创始人股份。

4.8.

依赖陈述和保证。发起人理解并承认，投资者依赖于本协议中规定的保荐人陈述、担保、协议、致谢和理解的真实性和准确性。

4.9.

没有待处理的操作。任何法院、仲裁员或政府机构均未对赞助商或PWUP提起诉讼，或据赞助商所知，未对赞助商或PWUP提起诉讼，或威胁发起人或PWUP的诉讼，这些机构以任何方式质疑或试图阻止、禁止或实质性地推迟保荐人履行本协议规定的义务。

信任账户。在 (a) PWUP完成初始业务合并； (b) 清算信托账户；以及 (c) 自PWUP 首次公开募股完成后15个月或PWUP股东根据并购批准的晚些时候，PWUP将维持信托账户中持有的资金投资于计息美国政府证券，以较早者为准根据经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条的定义，其到期日不超过185天，或金钱符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的市场基金，仅投资于美国政府的直接国库债务，或将此类资金以现金存入银行的计息活期存款账户。PWUP进一步确认，不会使用其信托账户中的任何资金来支付根据2022年《通货膨胀减少法》可能到期的任何潜在消费税，，包括但不限于与延期有关的消费税，以及如果在终止日期之前不影响业务合并，则清算 PWUP。

适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖、解释并根据纽约州法律执行，在这些原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内，不使法律冲突原则或规则生效。本协议当事方特此放弃与根据本协议和本协议设想的交易提起的任何诉讼有关的陪审团审判的权利。对于与本文设想的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序，下列签署人不可撤销地服从美国地方法院的司法管辖权，如果该法院没有管辖权，则服从位于纽约州曼哈顿自治市的纽约州法院，该呈件是排他性的。

转让；完整协议；修正案。

7.1.

分配。赞助商或投资者向非该方关联公司的任何人转让本协议或本协议项下产生的任何权利、补救措施、义务或责任，均须事先获得另一方的书面同意。

7.2.

整个协议。本协议规定了双方之间关于其主题的完整协议和谅解，并合并和取代了先前与本协议主题事项相关的所有讨论、协议和谅解。

7.3.

修正案。除非本协议有明确规定，否则不得修改、放弃、解除或终止本协议及其任何条款，除非由寻求执行任何此类修正、豁免、解除或终止的当事方签署书面文书。

7.4.

对继任者绑定。本协议对本方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

通知。除非本协议另有规定，否则如果以书面形式亲自交付或通过传真或其他电子传输方式发送，且副本以快递公司（就本协议的所有目的而言，应包括联邦快递或其他认可的隔夜快递）或通过挂号信邮寄给该方（就本协议的所有目的而言，应包括联邦快递或其他认可的隔夜快递公司）或通过挂号信邮寄给该方，要求的退货收据，除非本协议另有规定，否则应充分发送项下的一方的任何通知或其他通信，位于此处提供的地址或任何一方可能指定的其他地址本身就是这样通知对方。当您亲自送达时，通信应被视为已收到，如果通过第二天或第二天快递服务发送，，或者如果在收到发送确认后通过传真发送，或者，如果通过邮件发送，则在存入邮件后三天发送。如果通过电子传输发出，则此类通知应被视为已送达（a）如果通过电子邮件发送，当发送到当事方提供接收通知的电子邮件地址时；（b）如果通过任何其他形式的电子传输，则当发送给该当事方时。

同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有协议合并在一起时，应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，且对所有用途均有效。

10.

生存；可分割性

10.1.

生存。本协议各方的陈述、保证、承诺和协议应在本协议所设想的交易结束后继续有效。

10.2.

可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款的情况下继续保持完全的效力和效力；前提是，如果这种可分割性实质性地改变了本协议给任何一方带来的经济利益，则任何此类可分割性均不生效。

11.

标题. 本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

12.

披露；豁免。就本协议的签订而言，（无论如何，不迟于协议生效日期之后的下一个工作日纽约时间上午 9:30） PWUP 将根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交一份表格 8-K 的最新报告，报告本协议的实质性条款（以尚未提交为限）。申报后，投资者不得拥有从赞助商或PWUP或其任何高级职员、董事或员工那里收到的任何重要的非公开信息。本协议各方应相互合作，确保此类披露的准确性。PWUP 同意，除非适用的法律、法规或证券交易所规则要求，否则投资者姓名不得包含在与本协议相关的任何公开披露中。投资者 (i) 承认赞助商可能拥有或有权访问尚未传达给投资者的重要非公开信息；(ii) 特此放弃他、她或其现在或将来可能收购的对保荐人或PWUP的任何高管、董事、雇员提出的任何及所有索赔，无论是法律、股权还是其他索赔，无论是目前已知还是未知的、代理人、关联公司、子公司、继承人或受让人，与未披露任何与相关的非公开信息本协议所考虑的交易，包括任何涉及 PWUP 的潜在的业务组合，包括但不限于《交易法》第 10-b (5) 条引起的任何索赔；以及 (iii) 知道保荐人依赖于本协议第 3 节所述陈述的真相以及本协议第 12 节中的前述承认和豁免，与本协议所考虑的交易有关。 PWUP 应在纽约时间上午 9:30 之前，在会议之日后的第一个工作日发布一份或多份新闻稿或向美国证券交易委员会提交一份表格 8-K（统称 “披露文件”）的当前报告（统称 “披露文件”），在先前未公开披露的范围内，披露特此设想的交易的所有重大条款以及PWUP在提交披露之前随时向投资者提供的任何其他重要非公开信息文档。据PWUP所知，在披露文件发布后，投资者不得拥有从PWUP或其任何高管、董事或雇员那里收到的任何重要的非公开信息。

13.

独立权利和义务的性质。此处包含的任何内容以及任何方根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成投资者和赞助商，因为发起人承认，投资者和发起人并未构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也未推定投资者和赞助商以任何方式就此类义务采取一致行动或集体行动或本协议所设想的交易或任何事项，赞助商承认投资者和赞助商不是一致行动或集体行动，赞助商不得就本协议设想的此类义务或交易提出任何此类索赔。

[页面的剩余故意留空；签名页紧随其后]

见证的是，本协议双方促使本协议自上述第一份书面日期起正式生效。

	投资者： [●]

	来自：
	姓名：	[●]
	标题：	[●]

	公司： POWERUP 收购公司

	来自：
	姓名：	Suren Ajjarapu
	标题：	主管执行官

	赞助商： SRIRAMA ASSOCIATES, LLC

	来自：
	姓名：	Suren Ajjarapu
	标题：	管理成员

[签署非赎回协议和经济利益转让的页面]

附录 A

投资者	已分配证券/已分配经济利益	作为投资者股份持有的公开股票数量
[●] 地址： [●] SSN/EIN: [●]	[●] A 类普通股	[●] A 类普通股
[●] 地址： [●] SSN/EIN: [●]	[●] A 类普通股	[●] A 类普通股
[●] 地址： [●] SSN/EIN: [●]	[●] A 类普通股	[●] A 类普通股

附录 B

合并信函协议表格

和注册权协议

五月 [●], 2024

提及截至5月的某些非赎回协议和经济利益转让 [●]，2024年（“协议”），由下列签署的投资者（统称为 “投资者”）、PowerUp Acquisition Corp.（“公司”）和SRIRAMA Associates, LLC（“赞助商”）签订的，根据该协议，投资者有权从保荐人那里收购公司的证券。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

执行本联合诉讼，投资者特此同意，自上述第一天起，投资者 (i) 将成为公司、PowerUp 赞助商有限责任公司（“原始赞助商”）、和公司高管和董事（协议签订之日存在的 “信函协议”）之间于2022年2月17日签订的特定信函协议的当事方，仅适用于《信函协议》第 7 节，并应受该部分的条款和规定约束并受其约束仅就其转让的证券以内幕人身份（定义见其中所定义）的信函协议，但前提是允许投资者将其转让证券转让给其关联公司；(ii) 应成为公司与原始赞助商于2022年2月17日签订的特定注册权协议（协议签署之日存在，即 “注册权协议”）的当事方，并应受投资者注册权协议条款和条款的约束（如定义）其中）并有权根据《注册权协议》和转让证券（以及公司通过股份分红或股份细分或与股份组合相关的任何此类转让证券发行或可发行的任何其他股权证券或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组相关的任何其他股权证券）为该协议下的 “可注册证券”。

为明确起见，我们明确理解并同意，此处包含的信函协议（在适用于投资者的范围内）和注册权协议中的每项条款仅限于公司和投资者之间，而不是投资者与签署该协议的公司其他股东之间的条款。

本合并诉讼可在两个或更多对应方中执行，并通过传真执行，所有这些文件均应视为原件，所有共同构成一份文书。

[页面的剩余故意留空；签名页紧随其后]

见证其中，本协议当事方已促使本合并诉讼自上文第一份撰写之日起正式执行。

	投资者： [●]

	来自：
	姓名：	[●]
	标题：	[●]

已确认并同意：

POWERUP 收购公司

作者：
名称：	Suren Ajjarapu
标题：	主管执行官

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