美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由 注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许） |
| 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
Investcorp 欧洲收购公司 I
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| 无需付费 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》第14A（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。 |
INVESTCORP 欧洲收购公司 I
开曼群岛豁免公司
世纪广场，板球广场，埃尔金大道，邮政信箱 1111，乔治城
Grand Cayman KY1-1102，开曼群岛
股东特别大会通知
将于 2024 年 5 月 21 日美国东部时间上午 10:00 举行
致INVESTCORP 欧洲收购公司的股东：
诚邀您参加 INVESTCORP EUROPE 收购公司I（我们、我们、我们或公司）的特别股东大会（特别股东大会），该办公室将于 2024 年 5 月 21 日美国东部标准时间上午 10:00 或当天通过 互联网在线举行，地点位于德克萨斯州休斯敦首都街 800 号 2200 套房其他时间，在其他日期以及会议可能推迟或休会的其他地点。鼓励股东在线参加特别股东大会， 投票并在股东特别大会期间访问 https://www.cstproxy.com/investcorpeu1spac/ext2024 提交问题。如果您没有互联网功能，可以在美国和加拿大境内拨打+1 800-450-7155（免费电话）或拨打美国和加拿大以外的电话+1 857-999-9155（适用标准费率）来收听特别股东大会。出现提示时，输入密码为 8639403#。此选项仅限收听，如果您选择通过电话参加，则在特别股东大会期间将无法投票或输入 问题。随附的委托声明（委托声明）的日期为2024年5月7日，并于2024年5月10日左右首次邮寄给公司股东。特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：
| • | 第 1 号提案：延期修正案提案，以特别决议的形式批准 公司经修订和重述的公司备忘录和章程（可不时修订的章程）的修正案，该修正案由第一份决议以随附的 委托书（延期修正案和该提案的延期修正提案）附件 A 规定的形式提供，以延长公司必须延期的日期（延期）完成合并、股票交换、资产收购、 股票购买，从 2024 年 6 月 17 日（终止日期）到 2024 年 12 月 17 日（该日期，延期日期）进行重组或类似业务合并（初始业务合并）， 如果公司在延期日期之前终止了业务合并协议（定义见此处），并且董事会选择在延期日之前对公司进行清盘，则允许公司停止运营，但清盘目的除外，届时公司将赎回公司所有A类普通股，包括在内在2021年12月17日完成的公司首次公开募股（此类股票，包括在 交易所发行的任何股份，即公开股票）中出售的单位（我们的首次公开募股）；以及 |
| • | 第 2 号提案：作为普通决议，批准临时股东大会 延期至一个或多个日期，或在必要或方便时无限期延期，即 (x) 允许在投票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票，或者 以其他方式与批准上述提案有关的 ，或者 (y) 如果我们的董事会在特别会议之前作出决定股东大会认为没有必要或不再需要继续审议其他提案（ 休会提案）。 |
随附的委托书中对每项延期修正提案和延期提案进行了更全面的描述 。
2023年4月25日，公司与 Orca Holdings Limited签订了业务合并协议，后者是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司（Orca）（可能不时修订的业务合并协议）。 考虑的交易
i
业务合并协议我们在此处称为业务合并。2023年12月14日、2024年3月10日和2024年5月3日，公司分别对业务合并协议签订了第一份 修正案、第二修正案和第三次修正案。随附的 Proxy 声明中更全面地描述了企业合并协议第一和第二修正案的条款。
我们目前不要求您对业务合并进行投票。业务合并将提交给公司 股东考虑。OpSec Holdings（Pubco）已向美国证券交易委员会（SEC）提交了F-4表格的注册声明，其中包括初步委托书和 最终委托书，并将分发给公司股东，以征集与最终委托书中描述的业务合并和 其他事项有关的代理人进行投票。在F-4表格上的注册声明宣布生效后，公司将自企业合并表决所确立的 记录日期起向其股东邮寄一份最终委托书和其他相关文件。建议公司股东和其他利益相关人员阅读初步委托书及其任何修正案，以及与公司为即将举行的股东特别会议征集代理人有关的最终委托书 声明，以批准业务合并等内容，因为这些文件将包含有关 公司和业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得初步或最终委托书的副本，以及向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的其他文件以及公司向美国证券交易委员会免费提交的 其他文件的副本。
延期修正案的目的是 让我们有更多时间来完善业务合并。这些条款目前规定，我们必须在2024年6月17日之前完成我们的初始业务合并。
我们的董事会已确定，寻求延长其完成初始 业务合并的时间（合并期），并让我们的股东批准延期修正提案，以便有更多时间举行特别股东大会，以获得与业务合并有关的 所需的股东批准，并完成业务合并的关闭，符合公司的最大利益。我们的董事会目前认为，我们不可能在2024年6月17日之前完成初步的业务合并。 因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。因此，我们的董事会已确定，修改章程将合并期延长至2024年12月17日符合公司及其 股东的最大利益。
关于延期修正案 提案，股东可以选择以每股价格赎回其公开股票（选举），以现金支付，等于当时存入与我们的首次公开募股相关的信托账户（ 信托账户）中的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，如果有的话， 除以当时已发行的公开股票的数量。无论公开股持有人（公众股东）对延期修正提案投赞成票还是反对票，都可以进行选举 ，选举也可以由在特别股东大会上不投票或没有 指示经纪人或银行如何投票的公众股东作出。无论公众股东截至记录日期（定义见下文）是否为持有人，公众股东均可进行选举。如果我们没有在延期日之前完成初始业务合并，或者如果我们决定在 延期日期之前终止现有的业务合并协议， 未参加选举的公众股东将有权将其股份兑换成现金。此外，无论公众股东在股东特别会议上投票赞成还是反对延期修正提案，或者不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，如果延期实施而公众股东没有参加选举，他们将来都将保留对业务合并或任何拟议的初始业务合并的投票权以及按每股价格赎回其 公开股票的权利，以现金支付，等于
ii
当时存入信托账户的总金额，截至此类初始业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中持有但之前未发放给我们的用于纳税的 资金所赚取的利息（如果有）， 除以在拟议的业务合并完成的情况下，当时已发行的公开股票的数量。
根据截至2024年5月2日的信托账户中的金额（约130,228,084美元），我们预计，在特别股东大会召开时，按比例赎回信托账户中持有的资金的 的每股价格约为11.28美元。2024年5月2日，纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克）公开股票的收盘价为11.32美元，即本委托书邮寄前的最新可行收盘价。我们无法向股东保证，即使每股 的市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。
要要求赎回，在美国东部时间2024年5月17日下午 5:00（股东特别大会前两个工作日），您 应选择亲自向大陆证券转让与信托公司（我们的过户代理人）亲自投股（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者投标您的股票 （和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格) 使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式向我们的转账代理人，如在随附的委托书中描述。 您应确保您的银行或经纪人遵守随附的委托书中其他地方确定的要求。
休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许 进一步征集代理人。尽管临时股东大会通知的决议顺序不变，但如果根据特别股东大会 时收集的表决票，延期修正提案的批准或与批准相关的选票不足，则可以首先向我们的股东提交休会提案。
2023年12月7日，我们召开了一次虚拟股东特别大会，对将合并期从2023年12月17日 延长至2024年6月17日（上一次延期）的提案进行表决。在这次投票中，7,460,372股A类普通股的持有人正确地行使了将股票赎回现金的权利。与 赎回有关，从信托账户中提取了约8,200万美元用于为此类赎回提供资金，余额约为1.27亿美元。关于此类延期，我们的赞助商欧洲控股收购有限公司（我们的 赞助商）同意通过每月向公司预付贷款，向信托账户存款（x）150,000美元或（y）每股0.02美元中未在每个月期间（自2023年12月17日开始，至其后的每股第17天结束）未在特别股东大会上赎回的每股公开股中取较低者月）（当期缴款），或在此之前，直到初始业务完成之前 组合和 2024 年 6 月 17 日。如果延期修正提案获得批准，本期缴款将停止。即使延期修正提案获得批准，保荐人也不打算从2024年6月17日开始，直至初始业务合并完成前或2024年12月17日（以较早者为准）期间向信托账户进一步每月缴款。
如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年6月17日之前完成初始业务合并，或者如果我们 决定在2024年6月17日之前终止业务合并协议，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日 ，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息
iii
信托账户中持有且之前未发放给我们用于纳税的资金（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以赎回的 股当时已发行的公开股票的数量将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及 (3) 在此类赎回之后，在获得剩余股东和董事会批准的前提下，尽快进行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 条的规定须遵守开曼群岛法律规定的义务债权人的债权 和其他适用法律的要求。
如果延期修正提案获得批准，我们将 (1) 从信托 账户中扣除等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格的金额（提款金额），等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所得利息和以前未向我们发放的用于纳税的 除以当时已发行的公开股票数量，以及 (2) 交付给此类持有人的股票按比例赎回了公开股票的提款金额。剩余的此类资金将 保留在信托账户中，可供我们在延期日当天或之前完成初始业务合并时使用。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其 赎回权以及对任何初始业务合并进行投票的能力。如果延期修正提案获得批准，本期缴款将停止。即使 延期修正提案获得批准，保荐人也不打算从2024年6月17日开始，直到初始业务 合并完成或2024年12月17日这段时间内（以较早者为准）向信托账户进一步每月缴款。
我们的认股权证没有赎回权或清算分配， 如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人和我们的某些董事和高级管理人员在我们首次公开募股之前收购的普通股（创始人 股票，以及公开股份，股票或普通股）的持有人将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即当时已发行和流通普通股中至少三分之二的 持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。
延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即当时已发行和流通普通股的大多数持有人 的赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。
我们的董事会已将2024年4月24日（记录日期）的营业结束定为确定有权收到股东特别大会及其任何续会的通知和投票的 股东的记录日期。只有记录日期的普通股登记持有人才有权在特别 股东大会或其任何续会上计算其选票。
在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定 延期修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案进行投票。
在特别股东大会上不提议处理任何其他业务。
随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、休会提案和 特别股东大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对普通股进行投票。
iv
2024 年 5 月 7 日
根据董事会的命令
| /s/ 露比·麦格雷戈-史密斯 |
| 露比·麦格雷戈-史密斯 首席执行官 官员 （首席执行官） |
你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡 ，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您还可以在临时股东大会上亲自投票（包括通过随附的委托书中提供的虚拟方式 ）。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人（包括通过随附的委托书中提供的虚拟方式）在股东特别会议上亲自投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将意味着您的普通股不会 计入股东特别大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权票或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不计入股东特别大会的投票。
v
INVESTCORP 欧洲收购公司 I
开曼群岛豁免公司
世纪广场，板球广场，埃尔金大道，邮政信箱 1111，乔治城
Grand Cayman KY1-1102，开曼群岛
特别股东大会
将于 2024 年 5 月 21 日举行
委托声明
Investcorp Europe Acquisition Corp I（我们、我们、我们或公司）的 特别股东大会（特别股东大会）将于 2024 年 5 月 21 日美国东部标准时间上午 10:00 或其他时间、其他日期和其他时间通过互联网在德克萨斯州休斯敦市资本街 800 号 2200 号办公室举行 会议可能推迟或休会的其他地点。在特别股东大会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/investcorpeu1spac/ext2024 在线参加特别股东大会、投票和提交问题。如果您没有 互联网功能，则可以在美国和加拿大境内拨打 +1 800-450-7155（免费电话）或拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）在美国和加拿大境外拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）收听特别股东大会。出现提示时，输入 pin 号码 8639403#。此选项仅限收听，如果您选择通过电话参加，则在特别股东大会期间将无法投票或提问。特别股东大会的唯一目的是 对以下提案进行审议和表决：
| • | 第 1 号提案：延期修正案提案，以特别决议的形式批准 公司经修订和重述的公司备忘录和章程（可不时修订的章程）的修正案，该修正案由第一份决议以随附的 委托书（延期修正案和该提案的延期修正提案）附件 A 规定的形式提供，以延长公司必须延期的日期（延期）完成合并、股票交换、资产收购、 股票购买，从 2024 年 6 月 17 日（终止日期）到 2024 年 12 月 17 日（该日期， 延期日期）与一个或多个企业或实体（初始业务合并）进行重组或类似业务合并，如果公司在延期日期之前终止业务合并协议（定义见此处），并且董事会选择在延期日期之前清算公司，则允许公司停止运营，但以下情况除外清盘的目的，届时公司将赎回公司所有的A类股份普通股作为公司于2021年12月17日完成的首次公开募股（此类股票， 包括以交换方式发行的任何股份，即公开股票）中出售的单位的一部分；以及 |
| • | 第 2 号提案：作为普通决议，批准将特别股东大会 延期至一个或多个日期，或在必要或方便时无限期延期，即 (x) 允许在投票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票，或者 以其他方式与批准上述任何提案有关的 或 (y) 如果我们的董事会事先作出决定特别股东大会认为没有必要或不再需要继续审议其他提案（ 休会提案）。 |
业务合并协议
2023年4月25日，公司与Orca Holdings Limited签订了业务合并协议，Orca Holdings Limited是一家开曼群岛豁免公司 注册有限责任公司（Orca）（可能会不时修订，即业务合并协议）。我们在此将业务合并协议所考虑的交易称为 业务合并。
2023 年 12 月 14 日，公司对《业务合并 协议（BCA 的第一修正案）签订了第一修正案，该修正案除其他外规定，(1) 期权持有人
1
由不是 Orca 高管的 Orca Bidco Limited（Orca Options）授予的 有权选择套现此类持有人持有的Orca期权的至多10％，（2）2023年2月向某些Orca高管授予的Orca 期权被取消；（3）业务合并完成后，OpSec Holdings（Pubco）董事会和此类董事会，即 } Pubco（董事会）将由七名董事组成，其中三名应为《证券交易法》第10A-3条所定义的独立董事1934 年（《交易法》），其中三人由 Orca 指定，两人由公司指定，两人由 Orca 和公司共同任命。
2024年1月2日， 欧洲控股收购有限公司（保荐人）和公司的某些董事和高级管理人员自愿选择将公司总计8,624,999股面值每股0.0001美元的B类普通股（ B类普通股）转换为公司面值每股0.0001美元的A类普通股（A类普通股）。以及公司经修订和重述的 备忘录和组织章程（转换）。公司、其高管、董事和保荐人之间在2021年12月14日的信函协议中规定并于2023年4月25日和 2023年12月11日修订的适用于B类普通股的所有条款和条件（信函协议）继续适用于B类普通股转换为的A类普通股，包括有表决权的 协议、转让限制和任何权利的豁免，、与公司有关的信托账户的利息或任何形式的索赔首次公开募股（信托账户）或其中持有的任何资金或其他资产。 转换后，共发行和流通了20,170,294股A类普通股（由11,545,295股公开持有的A类普通股以及保荐人和 公司某些董事和高级管理人员持有的共计8,624,999股A类普通股）和一股已发行和流通的B类普通股（由保荐人持有）。股东的投票权由该股东实益拥有的A类普通股和B类 普通股的合并投票权组成。因此，转换后，批准提案所需的投票或公司任何股东大会的计票均无影响。
2024年3月10日，公司同时签订了业务合并协议的第二修正案（ BCA的第二修正案），同时Orca Midco Limited（Orca Midco）和英国CA-MC收购有限公司（剥离买方）签订了股票购买协议（剥离协议），根据该修正案，Orca Midco将出售，剥离买方将购买Orca Bidco（资产剥离）的所有已发行和流通股权证券。在执行剥离协议之前，Orca对其子公司进行了 重组，根据该重组，Zacco A/S（Zacco）的母公司Orca Holding Denmark APS（丹麦Orca）的所有已发行和流通股权证券均由Orca Midco （重组）直接拥有。重组的结果是，剥离将仅向剥离买方出售OpSec业务（OpSec），该业务是通过Orca Bidco及其子公司（ 被剥离的公司）进行的，Zacco业务将由Orca Midco保留。该公司目前正在评估资产剥离完成 后继续追求业务合并是否符合其股东的最大利益。资产剥离完成后业务合并的完成将导致公司与Zacco业务进行业务合并。关于资产剥离协议和BCA第二修正案，公司于2024年3月10日与Pubco、Orca、Investcorp科技二级基金、L.P.（ITSF）、米尔礁资本基金SCs （Mill Reef，以及Orca股东ITSF）和特拉华州公司Crane NXT, Co. 签订了一份日期为2024年3月10日的信函协议（同意）（NXT），根据该协议，除其他外，公司同意 Orca 进行重组， Orca Midco 签订剥离协议并完成资产剥离。根据该同意，公司还解除、放弃和解除针对NXT及其关联公司的任何和所有现有或潜在的索赔、诉讼理由和损害赔偿 (i) 仅针对在执行剥离协议之前出现或发生的与剥离有关的事项；(ii) 如果剥离完成，则仅就相关事项对被剥离的 公司提起的索赔、诉讼理由和损害赔偿 (i) 转至重组、资产剥离、信函协议（定义见同意书）和企业合并协议。
2
BCA第二修正案进一步规定，如果剥离 在第二次合并结束（定义见业务合并协议）之前完成，则在资产剥离完成的同时，Orca Midco应使剥离的净收益（剥离收益） 存入第三方托管账户（剥离收益托管账户）公司（托管代理人）可以合理接受的托管代理人，此类剥离收益应存入 剥离收益托管账户根据由Orca Midco、Pubco、公司和第三方托管代理人签订的以公司可接受的形式和实质内容签订的托管协议（剥离收益托管 协议），此类托管代理持有Orca Midco、公司或Pubco的被提名人和受益的资金（视情况而定），但须遵守业务合并协议的条款以及《资产剥离收益托管 协议。BCA第二修正案进一步规定，资产剥离收益和《剥离收益托管协议》应规定，剥离收益应从托管中解除并支付给 (a) Orca Midco（用于进一步分配给Pubco），（b）在下文详述的某些终止事件发生时公司或（c）Orca Midco（i）在金额到期时支付给（a）Orca Midco（用于进一步分配给Pubco），（b）在下文详述的某些终止事件中公司，或（c）Orca Midco（i）在金额到期时支付并由Orca Midco根据剥离协议的条款在 中支付，该金额有待审查和对公司的合理确认，或（ii）与预付款（定义见下文）有关。公司是剥离协议中使上述规定生效的条款的第三方 受益人。
如果将剥离 收益托管账户中的资金发放给 Orca Midco（用于进一步分配给 Pubco），Pubco 将使用此类资金（a）立即支付（或促使立即支付）公司的所有费用（定义见业务合并 协议），以及（b）在适用法律允许的范围内，在第二次合并结束后的 14 天内，在适用法律允许的范围内，并视以下决定而定 Pubco董事会认为符合Pubco 普通股（Pubco 普通股）持有人的最大利益，向所有人派发股息金额由Pubco董事会确定的Pubco普通股的持有人，此类股息应以现金支付，或根据此类Pubco 普通股的适用持有人选择，以Pubco普通股的实物形式支付。如果申报，则此类股息不得少于使ITSF获得股息所需的金额，总金额等于任何收益预付款的金额。 作为分红的代替股息，Pubco董事会还可以批准并实施要约、股票回购或其他类似程序，通过该程序，Pubco普通股的持有人获得与宣布分红相同的经济利益（包括收取 现金收益）。
此外，BCA第二修正案规定，在 资产剥离协议签署之日之后，在资产剥离完成之前，Orca Midco和资产剥离买方应采取商业上合理的努力，以公司合理可接受的形式和实质内容谈判并签订一份 过渡服务协议，根据该协议，除其他外，Orca Co 及其子公司（包括 Zacco 及其子公司（统称为 Zacco 公司），但是 一方面，不包括被剥离的公司），另一方面，剥离买方和被剥离公司应根据剥离协议（资产剥离过渡服务和此类协议，即剥离TSA），根据剥离协议（剥离过渡服务及此类协议，即剥离TSA），在剥离完成后相互提供某些过渡服务。公司是使上述条款生效的 剥离协议条款的第三方受益人。
在执行BCA第二修正案之后，公司 将尽商业上合理的努力从独立评估公司那里获得惯常的意见，即在资产剥离完成和 业务合并完成之后，从财务角度来看，交易比率（定义见业务合并协议）对持有A类普通股的公司股东（发起人除外）是公平的）（公平意见）。
如果公司无法获得公平意见，(a) 在股票出资截止时（定义见业务合并协议）向Orca股东发行的交易所股票数量（定义见企业 合并协议）的数量，以及 (b) 受取消股份的赞助商B类普通股的数量（如企业合并协议中定义的 ），在每种情况下，均应调整为反映 Zacco公司的企业价值（以无债务、无现金为基础）
3
160,000美元（最多可增加或减少16,000,000美元，以反映公平意见中规定的企业价值）；前提是，(i) 根据 前述条款 (a) 和 (b) 进行的任何调整均按比例作出，且仅限于使独立评估公司能够发表公平意见所必需的范围，以及 (ii) 就第 (b) 条而言，所有 B 类普通股的 应视为完全归属。
在 (a) 公司无法获得公平意见或 (b) 特别委员会（定义见业务合并协议）经与其 外部法律顾问和其他顾问协商后，本着诚意认定，在剥离完成后业务合并的完成是不符合公司和持有A类股东的最大利益根据开曼群岛《公司法》（修订版）（《开曼公司法》），普通股 （保荐人除外）。BCA第二修正案规定， 公司只能在撤资完成后的两周内（资产剥离后终止期）行使此类终止权。
BCA第二修正案还要求Orca Midco在业务合并协议的某些终止时向公司支付某些款项，详情如下文所述，这些款项必须在 (a) 资产剥离完成和 (b) 外部日期（如业务合并协议中所定义）中以较早者为准。
最后，BCA的第二项 修正案规定，如果资产剥离已在2024年8月26日之前完成资产剥离且业务合并尚未完成，则应根据本金为73美元的本金，从 剥离收益托管账户中持有的剥离收益（收益预付款）中向Orca Midco提供预付款 800,000，其条款、结构和条件相同，包括但不限于 利率、证券和担保ITSF目前的贷款（本票）使ITSF能够履行其在该融资机制下的义务，该贷款的付款将在 资产剥离完成后触发。业务合并完成后，本票下的未清余额将抵消Pubco本应支付给ITSF的任何股东分配。
2024年5月3日，公司签订了业务合并协议第三修正案（BCA第三修正案） ，该修正案除其他外规定，(a) 剥离后的终止期限应延长至资产剥离完成后的期限，并于2024年8月10日（延长的剥离后 终止期），(b) 剥离收益至存入资产剥离收益托管账户应减少某些费用，应同时支付或立即支付剥离完成后，包括 7,800,000美元的公司费用（特定交易费用），Orca Midco应将这些费用预付款视为Orca Midco对Pubco承担目标公司费用的义务的部分支付， 公司（视情况而定）根据业务合并协议（视情况而定），（c）Orca Midco有权从持有的资金中获得预付款资产剥离收益托管账户，金额等于 (i) 第一个 分配金额3,000,000美元，如果在2024年5月28日之前没有完成第二次合并交易，以及（ii）第二次分配金额73,800,000美元减去第一次分配金额，前提是第一次分配金额在第二次分配金额发布之前 已向Orca Midco发放了第一次分配金额，前提是第二次合并在2024年8月26日之前没有完成。
BCA的第三修正案还对公司和Orca终止业务合并 协议的权利以及终止后应向公司支付的款项进行了某些修改。在BCA第二修正案和BCA第三修正案生效后，企业合并协议规定，如果公司或Orca根据以下触发事件终止 业务合并协议，则如果此类终止发生在 延长的剥离后终止期内，则公司将有权获得（x）30,000,000（全额终止金额），以及（y）25美元 ,000,000（终止金额），如果此类终止发生在
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任何其他时间：(i) 业务合并未能在外部日期之前完成，前提是公司不是此类失败的原因；以及 (ii) 一项政府命令， 永久禁止完成业务合并，前提是公司不是此类政府命令的原因。此外，如果公司根据以下 触发事件终止业务合并协议，则公司将有权获得全额终止金额：(i) Orca或Orca股东严重违反业务合并协议（或者，公司可以对 Orca和/或Orca股东提起诉讼以寻求赔偿）；(ii) (A) 公司无法获得公平意见或 (B) 特别委员会在磋商后作出真诚的决定向其外部法律 法律顾问和其他顾问表示，根据《开曼公司法》，在资产剥离完成后完成业务合并不符合公司和公司持有A类普通股股东（赞助商 除外）的最大利益。除前一句第 (ii) 条所述的应付给公司的任何款项外，应支付给公司的所有 金额应在 (A) 公司和 Orca 以书面形式商定或 (B) 由有管辖权的法院裁定后到期支付。除上述情况外，在 业务合并协议终止后，Orca Midco无需向公司支付任何解雇费。在业务合并协议终止时，如果向公司支付全额终止金额或终止金额（如适用），则此类终止付款应扣除公司特定交易费用的 金额加上从此类费用预支之日起至终止之日起每年8％的每日利息。预计任何解雇补助金 的一部分将用于支付公司产生的费用，一部分将与持有A类普通股的公司公众股东共享。因此，如果您在向公司支付解雇金的 商业合并协议终止之前赎回您的A类普通股，则您将无权获得解雇补助金中的一部分。
2024年5月3日，资产剥离完成，根据业务合并协议和剥离收益托管协议，撤资收益（减去特定交易费用金额） 存入资产剥离收益托管账户。在资产剥离完成的同时，Orca Midco和资产剥离买方 加入了资产剥离TSA。
我们目前不要求您对业务合并进行投票。业务合并 将提交给公司股东考虑。Pubco已向美国证券交易委员会（SEC）提交了F-4表格的注册声明，其中包括初步委托书和 最终委托书，并将分发给公司股东，以供公司股东就业务合并和 最终委托书中所述的其他事项征集代理人进行投票。在F-4表格上的注册声明宣布生效后，公司将自企业合并表决所确立的 记录日期起向其股东邮寄一份最终委托书和其他相关文件。建议公司股东和其他利益相关人员阅读初步委托书及其任何修正案，以及与公司为即将举行的股东特别会议征集代理人有关的最终委托书 声明，以批准业务合并等内容，因为这些文件将包含有关 公司和业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得初步或最终委托书的副本，以及向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的其他文件以及公司向美国证券交易委员会免费提交的 其他文件的副本。
延期修正案的目的是 让我们有更多时间来完善业务合并。这些条款目前规定，我们必须在2024年6月17日之前完成我们的初始业务合并。
我们的董事会已确定，寻求延长完成初始 业务合并的时间（合并期）并获得股东批准符合公司的最大利益
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延期修正提案，该提案旨在留出更多时间举行特别股东大会，以获得与业务合并相关的股东批准， 以完成业务合并的完成。我们的董事会目前认为，我们不可能在2024年6月17日之前完成初步的业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使 我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。因此，我们的董事会认为，修改章程将 合并期延长至2024年12月17日符合公司及其股东的最大利益。
关于延期修正提案，股东可以选择以每股价格赎回其 公开股票（以下简称 “选举”），以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给 公司纳税的资金所得的利息（如果有）， 除以当时已发行的公开股票的数量。无论公开股持有人（公众股东）是否投票赞成或反对 延期修正提案，都可以进行选举，并且选举也可以由在特别股东大会上不投票或未指示经纪人或银行如何投票的公众股东作出。不管 截至记录日期（定义见下文）公众股东是否为持有人，公众股东均可进行选举。如果我们未在延期日之前完成初始业务 组合，或者我们决定在延期日期之前终止现有的业务合并协议，则未进行选举的公众股东将有权将其股份兑换成现金。此外，无论公众股东在股东特别大会上投票赞成还是反对延期 修正提案，或者不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，如果延期实施而公众股东没有参选，他们将保留未来对 业务合并或任何拟议的初始业务合并的投票权，以及按每股价格赎回其公开股票的权利，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户按此类初始业务合并完成前两个工作日的 计算，包括信托账户中持有且之前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息（如果有）， 除以在拟议的业务合并完成的情况下， 当时已发行的公开股票的数量。
从信托 账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年5月2日信托 账户中约130,228,084美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初步的业务合并，而且无法保证此类资金将以可接受的条件提供或根本无法保证。
2023年12月7日，我们召开了一次虚拟股东特别大会，对将合并期从2023年12月17日 延长至2024年6月17日（上一次延期）的提案进行表决。在这次投票中，7,460,372股A类普通股的持有人正确地行使了将股票赎回现金的权利。与 赎回有关，从信托账户中提取了约8,200万美元用于为此类赎回提供资金，余额约为1.27亿美元。关于此类延期，保荐人同意通过每月向公司预付 贷款，向信托账户缴款（x）150,000美元或（y）未在每个月的特别股东大会上兑换的每股公开股0.02美元（从2023年12月17日开始，到随后每个月的第17天结束）（当前供款），或之前的每股0.02美元，以较低者为准其中，直到初始业务合并完成之前以及2024年6月17日。如果延期 修正提案获得批准，则本期缴款将停止。即使延期修正提案获得批准，保荐人也不打算从2024年6月17日 开始直到初始业务合并完成之前或2024年12月17日（以较早者为准）期间向信托账户进一步每月缴款。
如果延期 修正提案未获批准，并且我们没有在 2024 年 6 月 17 日之前完成初始业务合并，或者我们决定在 2024 年 6 月 17 日之前终止业务合并协议
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2024 年 6 月 17 日，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快但不超过 10 个工作日，按每股价格赎回 公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给我们纳税的资金的利息，如果任何 （减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，以 条款 (2) 和 (3) 为前提，我们有义务根据开曼群岛法律的规定债权人的债权和其他适用法律的要求.
我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人和我们的某些董事和高级管理人员在我们首次公开募股之前收购的普通股（创始股以及公开股份， 股或普通股）的持有人，包括我们的保荐人（赞助商），将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
根据截至2024年5月2日的信托账户中的金额，即130,228,084美元，我们预计在股东特别大会召开时，公开 股票按比例赎回信托账户中持有的资金的每股价格约为11.28美元。2024年5月2日纳斯达克公开股票的收盘价为11.32美元，即本委托书邮寄前的最新 实际收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格 ，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。
如果 延期修正提案获得批准，我们将 (1) 从信托账户中移除相当于正确赎回的公开股票数量的金额（提款金额）乘以 每股价格，等于当时存入信托账户的 总金额，包括由此赚取的、之前未向我们发放的纳税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，以及 (2) 向这些 已赎回的公开股票的持有人按比例支付提款金额的份额。剩余的此类资金将保留在信托账户中，可供我们在延期 当天或之前完成初始业务合并时使用。如果延期修正提案获得 批准，现在未赎回公开股票的公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权以及对任何初始业务合并进行投票的能力。如果延期修正提案获得批准，本期缴款将停止。即使延期修正提案获得批准，保荐人也无意在自2024年6月17日起至初始业务合并完成之前或2024年12月17日之前向信托账户 进一步每月缴款。
我们的董事会已将2024年4月24日（记录日期）的营业结束定为确定股东 有权收到股东特别大会及其任何续会的通知和投票的记录日期。只有记录日期的普通股登记持有人才有权在股东特别大会 或其任何续会上计算其选票。在股东特别大会的记录日期，共有20,170,295股已发行普通股，其中11,545,295股为公开股，8,625,000股为创始股份。创始人股份拥有与延期修正提案和休会提案相关的投票权 ，持有7,079,500股创始人股份的赞助商以及持有剩余创始人股份的高级管理人员和独立董事告知我们， 他们打算对延期修正提案和休会提案投赞成票。
本委托书包含有关特别股东大会和提案的重要 信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。
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我们将支付招揽代理的全部费用。我们已经聘请了Morrow Sodali LLC （Morrow），以协助征集股东特别大会的代理人。我们已经同意向莫罗支付15,000.00美元的费用。我们还将向Morrow偿还合理的自付费用，并将赔偿Morrow及其 关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些 方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。
本委托书的日期为2024年5月7日，并于2024年5月10日左右首次邮寄给股东。
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关于特别股东大会的问题和答案
这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含对您可能很重要 的所有信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。
| Q: | 我为什么会收到这份委托书？ |
| A: | 我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行 合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021 年 12 月 17 日，我们完成了 34,500,000 个单位的首次公开募股，其中 的总收益为 3.450 亿美元。在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人私募16,700,000份认股权证（私募认股权证），为我们带来了1,670万美元的总收益。在首次公开募股和出售私募认股权证获得的 总收益中，我们将351,900,000美元存入信托账户。 |
2023 年 3 月 14 日，我们召开了一次虚拟股东特别大会，对将合并期从 2023 年 3 月 17 日 延长至 2023 年 12 月 17 日的提案进行投票。在这次投票中，15,494,333股A类普通股的持有人正确地行使了将股票赎回现金的权利。在这次赎回中，从信托账户中提取了大约 1.616亿美元用于为此类赎回提供资金，余额约为1.982亿美元。关于此类延期，保荐人同意，通过每月向公司预付贷款， 向信托账户中缴款（x）35万美元或（y）每股0.03美元，其中较低者中没有在每个月的特别股东大会上兑换（从2023年3月17日开始，在随后一个月的第17天 结束）或之前的每股公开股票初始业务合并的完成时间以及2023年12月17日。
2023年12月7日，我们召开了一次虚拟股东特别大会，对将合并期从2023年12月17日 延长至2024年6月17日的提案进行表决。在这次投票中，7,460,372股A类普通股的持有人正确地行使了将股票赎回现金的权利。在这次赎回中，从信托账户中提取了大约 8,200万美元用于为此类赎回提供资金，余额约为1.27亿美元。关于此类延期，保荐人同意，通过每月向公司预付贷款， 向信托账户存款，对于每个月期间（从2023年12月17日开始，在随后一个月的第17天结束 ）或之前未在特别股东大会上兑换的每股公开股票（x）15万美元或（y）每股0.02美元，以较低者为准初始业务合并的完成时间以及2024年6月17日。
截至2024年4月24日，我们已经向信托账户支付了十四笔缴款，其中九笔金额为35万美元，每笔五笔金额为15万美元。
与许多空白支票公司一样，我们的条款规定，如果我们没有在2024年6月17日之前完成业务合并，则将信托账户中持有的资金返还给我们的 公众股东。我们的董事会已确定，修改章程将我们完成业务合并的日期 延长至2024年12月17日符合公司的最大利益，以便我们的股东能够评估初始业务合并，也使我们有可能完成初始业务合并，并正在将此处包含的提案提交给我们的 股东在特别股东大会上进行表决。
| Q: | 正在对什么进行表决？ |
| A: | 你被要求对以下提案进行投票： |
| • | 第 1 号提案：延期修正案提案，即以特别决议的形式批准 第一项决议规定的公司章程修正案，其格式载于 |
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| 随附的委托书附录A将公司必须完成初始业务合并的截止日期从终止之日延长至延期日期，并且，如果 公司在延期日之前终止了业务合并协议（定义见此处），并且董事会选择在延期日之前对公司进行清盘，则允许公司停止运营，但 清盘的目的除外公司赎回作为公司一部分的所有A类普通股的时间在2021年12月17日完成的公司首次公开募股（我们的 首次公开募股）中出售的单位；以及 |
| • | 第 2 号提案：作为普通决议，批准将特别股东大会 延期至一个或多个日期，或在必要或方便时无限期延期，即 (x) 允许在投票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票，或者 以其他方式与批准上述任何提案有关的 或 (y) 如果我们的董事会事先作出决定特别股东大会认为没有必要或不再需要继续审议其他提案（ 休会提案）。 |
2023 年 4 月 25 日，公司与 Orca 签订了业务合并协议 。我们目前不要求您对业务合并进行投票。业务合并将提交给公司股东考虑。Pubco已向美国证券交易委员会提交了F-4表格的注册声明， 其中包括一份初步的委托书和一份最终的委托书，并将分发给公司股东，以供公司股东 就业务合并和最终委托书中所述的其他事项征集代理人进行投票。在F-4表格上的注册声明宣布生效后，公司将在确定企业合并表决的记录日期向其股东邮寄一份最终委托书和其他 相关文件。建议公司股东和其他利益相关人员阅读初步委托书及其任何修正案 ，以及与公司为即将举行的股东特别会议征集代理人有关的最终委托书，以批准业务合并等内容，因为这些 文件将包含有关公司和业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得初步或最终委托书的副本，以及向美国证券交易委员会 提交的有关业务合并的其他文件以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。
如果延期修正提案未获得批准，我们可能无法在2024年6月17日之前完成初始业务合并。 我们敦促您在特别股东大会上就延期修正案进行投票。
如果延期修正提案获得 批准且延期得以实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测 将在信托账户中剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年5月2日信托账户中约130,228,084美元的一小部分。在这种情况下， 我们可能需要获得额外的资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件提供或根本无法保证。如果延期修正提案获得批准，当前的 缴款将停止。即使延期修正提案获得批准，保荐人也不打算从2024年6月17日开始，直到 完成初始业务合并之日或2024年12月17日（以较早者为准）期间向信托账户进一步每月缴款。
如果延期修正提案未获批准，并且我们 未在2024年6月17日之前完成初始业务合并，或者如果我们决定在2024年6月17日之前终止业务合并协议，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务； (2) 尽快但之后不超过10个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 信托账户，之前没有发放给我们用于纳税（如果有）
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（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东 和董事会的批准，根据第 (2) 和 (3) 条，我们有义务根据开曼群岛法律的规定债权人的债权和其他适用法律的要求.
我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
| Q: | 公司为何提出延期修正提案？ |
| A: | 我们的条款规定，如果 我们未在 2024 年 6 月 17 日当天或之前完成业务合并，并且我们可能无法在该日期之前完成初始业务合并，则将信托账户中持有的资金返还给公开股票持有人。 |
我们要求延长这一时限，以完善业务合并。我们的董事会目前认为，在2024年6月17日之前， 没有足够的时间举行特别股东大会，以获得与业务合并相关的股东批准并完成业务合并的完成。因此，我们的 董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。因此，我们的董事会已确定，修改 章程将合并期延长至2024年12月17日符合公司及其股东的最大利益。
| Q: | 我为什么要对延期修正提案投赞成票？ |
| A: | 我们的条款规定，如果我们的股东批准了我们的条款修正案，如果我们没有在2024年6月17日之前完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有公开股票义务的 实质内容或时机，我们将为公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回其 的全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前没有发放给我们 纳税（如果有）， 除以当时已发行的公开股票的数量。纳入本章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款规定的时间范围内找到 合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。 |
延期修正提案将 使我们有机会完善业务合并，我们的董事会认为这符合公司的最大利益。如果您不选择赎回您的公开股票，则将来您将保留对任何拟议的初始业务 组合的投票权，以及赎回与此类初始业务合并相关的公开股票的权利。
我们的董事会 建议您对延期修正提案投赞成票。
| Q: | 你会寻求进一步的延期以清算信托账户吗？ |
| A: | 截至本委托书发布之日，我们预计不会寻求进一步延期以完成 业务合并，尽管必要时我们可能会决定在未来这样做。 |
| Q: | 我为什么要对休会提案投赞成票？ |
| A: | 如果休会提案未获得股东的批准，则如果延期修正提案的批准或与批准相关的投票数不足，我们的董事会可能无法将 特别股东大会延期至以后的某个或多个日期。 |
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如果提出，我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。
| Q: | 公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？ |
| A: | 我们的保荐人以及我们的高级管理人员和独立董事共拥有8,625,000股创始人股份。这些创始人 的股票占我们已发行和流通普通股的42.8％。创始人的股份拥有与延期修正提案和休会提案相关的表决权，我们的保荐人和我们的高管 和独立董事告知我们，他们打算对延期修正提案和休会提案投赞成票。根据书面协议，我们的保荐人、董事和高级管理人员及其各自的关联公司无权 赎回他们持有的与延期修正提案相关的任何创始人股份。 |
我们的保荐人、董事、 高级职员、顾问或其任何关联公司可以在特别股东大会之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票或认股权证。 在股东特别大会的记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与出售股东达成的协议，该股东只要他、她或其仍然是相关股份的记录持有者，将投票赞成 延期修正提案，和/或不会对所购买的股份行使此类股东赎回权。任何此类私下协商的收购价格均可能低于或超过 信托账户中持有的资金的每股比例部分。此外，根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何 个别关联公司均可与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持延期修正提案或不赎回其公开股份的激励措施。但是， 他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中持有的资金均不会用于购买此类交易中的公开股票或 认股权证。如果他们参与此类交易，则当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者《交易法》M条禁止此类购买时，他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计此类收购（如果有的话）不会构成受《交易法》的要约规则约束的要约或受《交易法》中 私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。任何此类购买都将根据 《交易法》第 13 条和第 16 条进行申报，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司向公众股东购买股票或认股权证 ，则此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分中遵守以下规定：
| • | 我们的委托书将披露我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可能在赎回程序之外向公众股东购买股票、权利或认股权证，以及此类购买的目的； |
| • | 如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司向公众股东购买股票或 认股权证，他们将以不高于我们的赎回流程所提供的价格进行购买； |
| • | 我们的委托书将包括一项陈述，表明我们的保荐人、 董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的任何证券都不会被投票赞成批准延期修正提案； |
| • | 我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司将不拥有与我们的证券相关的任何赎回 权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃此类权利；以及 |
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| • | 我们将在股东大会之前在表格8-K中披露以下重要项目： |
| • | 我们的保荐人、董事、高级职员、 顾问或其任何关联公司在赎回优惠之外购买的证券金额以及购买价格； |
| • | 我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的目的； |
| • | 我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其各自的 关联公司的收购对延期修正提案获得批准的可能性的影响（如果有）； |
| • | 向我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何 个别关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售的证券持有人的身份，或者向我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司出售证券的持有人（例如 5% 的证券持有人）的性质；以及 |
| • | 根据我们的赎回提议，我们收到赎回申请的证券数量。 |
任何此类交易的目的是（1）增加获得股东批准 延期修正提案的可能性，或（2）满足纳斯达克的持续上市要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这是不可能的。此外， 如果进行此类购买，我们证券的公众持股量可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们难以在国家证券交易所维持或获得 我们证券的报价、上市或交易。
| Q: | 通过延期修正提案需要什么投票？ |
| A: | 延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 当时已发行和流通普通股的至少三分之二的持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。 |
| Q: | 需要什么表决才能批准休会提案？ |
| A: | 延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即当时已发行和流通普通股的多数持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票，在特别股东大会上投票。 |
| Q: | 如果我不想投票支持延期修正案怎么办？ |
| A: | 如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对 提案投反对票。如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付给赎回的公众股东。如果您对延期修正提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权参选 。 |
经纪商 的无票和弃权票对延期修正提案的批准不产生任何影响。
| Q: | 如果延期修正提案未获批准会怎样？ |
| A: | 如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在 2024 年 6 月 17 日之前完成初始业务合并 ，或者我们决定在 2024 年 6 月 17 日之前终止业务合并协议 |
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| 2024 年 6 月 17 日，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快但不超过 10 个工作日，按每股价格赎回 公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给我们纳税的资金的利息，如果任何 （减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，以 条款 (2) 和 (3) 为前提，我们有义务根据开曼群岛法律的规定债权人的债权和其他适用法律的要求. |
我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
| Q: | 如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？ |
| A: | 我们将继续努力完善业务组合。 |
延期修正提案以必要票数获得批准后，本协议附件 A 中载列的我们条款的修正案将生效。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。
如果延期修正提案获得批准，从信托账户中扣除提款金额将减少信托账户中剩余的 金额，并提高我们的保荐人、高级管理人员和独立董事因拥有创始人股份而持有的普通股的利息百分比。如果延期修正提案获得批准， 当前缴款将停止。即使延期修正提案获得批准，保荐人也不打算在自2024年6月17日开始直到初始业务合并完成之前或2024年12月17日之前向信托账户进一步每月缴款。
如果延期修正提案获得批准，但我们 没有在延期日期之前完成初始业务合并（或者如果我们决定在延期日期之前终止现有的业务合并协议），我们将：(1) 停止除清盘目的以外的所有业务； (2) 尽快但之后不超过10个工作日，按每股价格赎回公开发行股票，以现金支付，等于现金支付相当于随后存入信托账户的总金额，包括利息（减去 不超过 100,000 美元）用于支付解散费用的利息），除以赎回当时已发行的公开股票的数量将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在 (2) 和 (3) 条款的前提下，我们有义务根据开曼群岛法律的规定债权人的债权和其他适用法律的要求.
我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
| Q: | 如果延期修正提案未获批准，公司认股权证会怎样？ |
| A: | 如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在 2024 年 6 月 17 日之前完成初始业务合并 ，或者我们决定在 2024 年 6 月 17 日之前终止业务合并协议 |
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| 2024 年 6 月 17 日，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快但不超过 10 个工作日，按每股价格赎回 公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给我们纳税的资金的利息，如果任何 （减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，以 条款 (2) 和 (3) 为前提，我们有义务根据开曼群岛法律的规定债权人的债权和其他适用法律的要求. |
我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
| Q: | 如果延期修正提案获得批准，公司的认股权证会怎样？ |
| A: | 如果延期修正提案获得批准，我们将保留先前 适用于我们的空白支票公司限制，并在延期日期之前继续努力完善业务合并。公司的认股权证将保持未偿状态，只有在初始业务合并完成30天后才能行使， 前提是我们根据《证券法》拥有涵盖认股权证行使时可发行的普通股发行的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人 以无现金方式行使认股权证）。 |
| Q: | 信托账户中的资金目前是如何持有的？ |
| A: | 关于对像公司这样的特殊目的收购公司（SPAC）的监管， ，美国证券交易委员会于2024年1月24日发布了最终规则（最终规则），该规则自联邦公报发布最终规则后的125天起生效，正式采纳了美国证券交易委员会于2022年3月30日发布的SPAC 的一些拟议规则。《最终规则》除其他条款外，对SPAC的首次公开募股以及涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易规定了额外的披露要求； 修订适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩展有关SEC文件中一般使用预测的指导方针，以及披露与拟议业务合并交易有关的 预测时的指导；增加某些参与者的潜在责任在拟议的企业合并交易中；并可能影响SPAC在多大程度上受经修订的 《1940年投资公司法》（《投资公司法》）的监管。最终规则可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的谈判和竞争能力，以及与我们的初始 业务合并相关的成本和经营业绩。 |
2022年3月30日，美国证券交易委员会提出了规则，为满足《投资公司法》第3（a）（1）（A）条中投资公司定义中的某些标准的SPAC提供安全港。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC 将在有限的时间内宣布和完成 de-SPAC 交易。具体而言，为了遵守安全港，《最终规则》将要求公司在首次公开募股注册声明（IPO注册声明）生效之日起18个月内在8-K表格上提交报告，宣布已与 目标公司签订了初始业务合并协议。然后，该公司将被要求 在首次公开募股注册声明生效之日起的24个月内完成其初始业务合并。
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在通过最终规则时，美国证券交易委员会没有采纳拟议的安全港，但确实为可能引起人们对投资公司地位的担忧的活动提供了 指导：
| • | SPAC 资产和收入的性质。例如，拥有或提议收购其 总资产的40％或以上的投资证券的SPAC或收入主要来自此类资产的SPAC可能被视为投资公司。按照 SPAC 首次公开募股和 de-SPAC 交易之间的 惯例持有美国政府证券、美国注册货币市场基金和现金项目，不应导致投资公司地位。 |
| • | 管理活动。SPAC高管、董事和员工的某些活动可能是投资公司决定的因素，例如花费大量时间管理SPAC的投资组合以获得回报，以及不积极寻求去SPAC的交易。 |
| • | 持续时间。尽管美国证券交易委员会没有就SPAC的期限提供明确的规定，但如果SPAC 在没有完成de-SPAC交易的情况下继续运营，并且其资产主要由证券组成，收入来自证券，则其活动可能更难与投资公司的活动区分开来。SEC 的指导方针指出，规则3a-2规定的临时投资公司的12个月安全港和第419条规定的18个月期限是分析SPAC投资公司状况的相关类比， SPAC在这些时间表之外运作得越远，投资公司的担忧就会越大，这取决于总体事实和情况。 |
| • | 坚持下去。如果SPAC声称自己主要从事 证券的投资、再投资或交易，则很可能会被视为投资公司。 |
| • | 与投资公司合并。如果 de-SPAC 交易中的目标公司是投资 公司，则 SPAC 很可能被视为投资公司。 |
尽管有上述指导方针，但 《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）在IPO注册 声明生效之日起24个月内尚未完成初始业务合并的适用性仍存在不确定性。有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的 努力，转而被要求对公司进行清算。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有经营 业务的继任者股票所带来的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。
2023年12月14日之前，信托账户中的资金仅持有到期日不超过185天的美国政府国库债券 或仅投资于美国政府国债并符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低公司被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），在与 公司首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年之前，公司指示大陆集团清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，以及将信托账户中的所有资金以现金形式存入计息账户，直到 在我们完成初始业务合并或清算之前。根据此类指示，2023年12月14日，公司和大陆集团签署了2021年12月11日的 投资管理信托协议修正案（信托协议修正案），该协议管理信托账户中持有的资金的投资，特别允许将这些资金投资到计息账户。
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| Q: | 如果我不行使与延期修正案相关的赎回权，我还能行使与未来任何初始业务合并相关的赎回权吗？ |
| A: | 除非您选择按照本 Proxy 声明中的说明赎回与延期修正案相关的股份，否则您将能够对未来的任何初始业务合并行使赎回权，但须遵守我们的条款中规定的任何限制。 |
| Q: | 如何更改我的投票？ |
| A: | 您可以通过以下方式更改您的投票：在开曼群岛乔治敦乔治城 KY1-1102 开曼群岛世纪广场 Investcorp Europe Aquisition Corp I，世纪场，板球广场，埃尔金大道，邮政信箱 1111 号信箱，在特别股东大会之前收到，或者以 亲自参加特别股东大会并投票（包括通过下文提供的虚拟方式）。您也可以通过向同一地址发送撤销通知来撤销您的代理权，公司必须在特别股东大会之前收到该通知。 |
但是，请注意，如果在记录的日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在 经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户中，那么您就是以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您 想更改投票，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人。如果您的股票以街道名义持有，并且您希望参加特别股东大会并在股东特别大会上投票，则必须让持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人出席 特别股东大会，确认您对股票的实益所有权并赋予您对股票的投票权。
任何希望参加虚拟特别股东大会的股东都应在2024年5月14日之前（特别股东大会日期前五个工作日 天）注册参加会议。要注册参加特别股东大会，请遵循以下适用于您的普通股所有权性质的指示：
| • | 如果您的股票是以您的名义在大陆证券转让与信托公司注册的，并且您希望 在线参加特别股东大会，请访问 https://www.cstproxy.com/investcorpeu1spac/ext2024，输入代理卡上包含的控制号码，然后点击页面顶部 的点击此处预注册在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。 |
| • | 希望在线参加特别股东大会并投票的受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他 登记持有者持有的股份）必须在2024年5月17日上午10点之前联系银行的账户代表、经纪人或其他持有股票的被提名人获得合法代理人，并将其合法代理人的副本（清晰的 照片即可）通过电子邮件发送至 proxy@continentalstock.com。大陆集团将发布控制号码并通过电子邮件将其与会议信息一起发回。 |
| Q: | 选票是如何计算的？批准每项提案需要什么票？ |
| A: | 选票将由为股东特别大会任命的选举检查员进行计票，他 将分别计算赞成票和反对票、弃权票和经纪人无票。 |
延期 修正提案必须作为开曼群岛《公司法》（修订版）及章程细则下的特别决议获得批准，即当时已发行和流通普通股中至少三分之二的持有人投的赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即当时已发行和流通的大多数普通股的持有人投赞成票 票，这些持有人在场和
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有权在特别股东大会上投票，有权在特别股东大会上投票。因此，如果确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或 在股东特别大会上亲自投票（包括通过虚拟方式）进行投票，以及弃权票和经纪人不投票（不计入投票）将不会影响对任何提案的任何表决结果。
| Q: | 如果我的股票以街道名称持有，我的经纪人会自动为我投票吗？ |
| A: | 不。根据各国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或其他被提名人 不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪商、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示。我们认为，向股东提出的所有提案 都将被视为非自由裁量权，因此，未经您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人无法对您的股票进行投票。只有当您提供 有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由您的经纪人作为您的提名人持有，我们称之为以街道名称持有，则您可能需要从持有您股票的机构那里获得一份代理表格，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。 |
| Q: | 什么是法定人数要求？ |
| A: | 举行有效的特别股东大会必须达到法定人数。如果有权在特别股东大会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自代表（包括通过虚拟方式）或通过代理人出席，则出席特别股东大会的法定人数将为 。截至特别股东大会的记录日期 ，至少10,085,148股普通股的持有人必须达到法定人数。 |
只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪商、银行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特别股东大会上亲自投票（包括通过虚拟方式）时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求，但不算作特别 股东大会的投票。在未达到法定人数的情况下，特别会议将在下周的同一天在同一时间和/或地点休会，或延期至董事可能决定的其他日期、时间和/或地点。
| Q: | 谁可以在特别股东大会上投票？ |
| A: | 只有在2024年4月24日营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权在股东特别大会及其任何续会上计算其选票。在这个创纪录的日期，已发行20,170,295股普通股（包括20,170,294股A类普通股和一股B类普通股）， 有权在股东特别大会上投票。 |
登记股东：以您的名义注册的股份。 如果 在记录之日您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人大陆证券转让信托公司（我们的过户代理人）注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您 可以在特别股东大会上亲自投票（包括通过虚拟方式）或通过代理人投票。无论您是否计划亲自参加特别股东大会，我们都敦促您填写随附的代理卡并将其退还给 ，确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果在记录日期，您的股票 不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您 。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加特别会议
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股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别股东大会上亲自投票表决您的股票。
| Q: | 董事会是否建议投票批准延期修正提案和休会 提案？ |
| A: | 是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，我们的董事会确定 延期修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会建议我们的股东投票支持延期修正案和 休会提案。 |
| Q: | 公司的发起人、董事和高级管理人员对批准 提案有什么兴趣？ |
| A: | 我们的赞助商、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除了 外。除其他外，这些权益包括创始人股份和认股权证的董事或间接所有权，这些权益将在未来行使，以及我们 清盘后将无法偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为的部分我们的保荐人、董事和高级管理人员的特别股东大会利益.” |
| Q: | 如果我反对延期修正案提案，我是否有异议者或评估权？ |
| A: | 根据开曼群岛法律，我们的股东没有与延期 修正提案相关的异议权或评估权。 |
| Q: | 我现在需要做什么？ |
| A: | 我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括此处的 附件，并考虑这些提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡上提供的说明尽快投票。 |
| Q: | 我该如何投票？ |
| A: | 如果您是我们普通股的登记持有人，则可以在特别股东大会上亲自投票（包括通过此处提供的 的虚拟方式），也可以提交特别股东大会的委托书。 |
无论您是否计划亲自参加特别股东大会（包括通过虚拟方式），我们都敦促您通过代理人投票， 确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以出席特别股东大会并以 亲自投票。
如果您的普通股由经纪人或其他代理人以街道名义持有，则您 有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别股东大会上以 个人的名义对您的股份进行投票。
| Q: | 如何赎回我的普通股？ |
| A: | 在延期修正案 提案获得批准和延期实施后，我们的每位公众股东均可向其全部或部分公众提交选举 |
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| 股以每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前发放给我们的用于纳税的 资金的利息（如果有）， 除以当时已发行的公开股票的数量。如果您不选择赎回您的公开股票，您还可以赎回与任何 拟议的初始业务合并相关的公开股票。 |
为了投标普通股（和/或交付股票证书 （如果有）和其他赎回表格）进行兑换，您必须选择在纽约州州街 1 号 30 楼 10004 号的Continental Stock Transfer & Trust Company 亲自向公司的过户代理大陆股票转让与信托公司投标您的股票证书，收件人：SPAC 赎回团队，spacredemptions@continentalstock.com，或者招标您的普通股（和/或将您的股票证书（如果有）和其他 兑换表交给我们的过户代理人使用存托信托公司（DTC）的DWAC（托管人存款/提款）系统进行电子化操作，该选择可能会根据您持有 股票的方式决定。如果您是公开股票的持有人并打算寻求赎回股份，则需要在2024年5月17日美国东部时间下午 5:00 之前（股东特别大会日期前两个工作日），通过DTC以实体方式或 电子方式将您的股票交付给我们的过户代理人（以及任何适用的股票证书和赎回表格）。
| Q: | 如何撤回赎普通股的选择？ |
| A: | 如果您向我们的过户代理人投标普通股（和/或交付了股票证书（如果有）和其他赎回 表格），并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出这样的 请求。任何赎回请求一旦由公开股票持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们的董事会（自行决定）允许 撤回此类赎回请求（可以全部或部分撤回）。 |
| Q: | 如果我收到多套投票材料，我该怎么办？ |
| A: | 如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，您可能会收到多套投票材料，包括本委托声明的多份副本以及 多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的 投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。 |
| Q: | 谁在为这次代理招标付费？ |
| A: | 我们将支付招揽代理的全部费用。我们已聘请 Morrow 协助为特别股东大会征集 代理人。我们已经同意向莫罗支付15,000美元的费用。我们还将向Morrow偿还合理的自付费用，并将赔偿Morrow及其关联公司的某些索赔、负债、 损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因 代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。 |
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| Q: | 谁能帮助回答我的问题？ |
| A: | 如果您对提案有疑问，或者需要委托书或 随附的代理卡的更多副本，则应联系我们的代理律师： |
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
股东可以拨打免费电话：(800) 662-5200
银行和经纪公司，请致电：(203) 658-9400
电子邮件：IVCB.info@investor.morrowsodali.com
如果您对持仓证明或投标普通股（和/或交付股票 证书（如果有）和其他赎回表格）有疑问，请联系：
大陆股票转让和信托公司
1 State Street 30 楼
纽约 纽约，纽约 10004
注意：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com
您还可以按照标题为 的部分中的指示，从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关我们的更多信息在哪里可以找到更多信息.”
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前瞻性陈述
本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的 声明。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证 的业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或 成就存在重大差异。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本委托书中使用诸如预期、 相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、计划、可能、潜力、预测、 项目、应该、努力、将来等词语可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。当公司 讨论其战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息。 实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资 风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及第 1A 项中描述的风险因素。公司于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的风险因素，在本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的 其他报告中。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。
所有此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确表示不承担任何义务或 承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的期望的任何变化或 任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。随后归因于我们或代表公司行事的人士的所有书面或口头前瞻性陈述均受此限制前瞻性陈述部分。
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风险因素
在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及 我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在10-K表年度报告、10-Q表季度报告和以下 中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营 业绩产生不利影响或导致我们的清算。
无法保证延期将使我们能够完成初始的业务 组合。
批准延期修正提案涉及许多风险。即使延期修正提案获得 批准并实施延期，我们也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成，我们可能会决定在 延期日期之前终止现有的业务合并协议。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。
2024年3月10日，双方对业务合并协议进行了修订，以实现 OpSec业务的剥离。我们的董事会正在评估完成修订后的业务合并协议以与Zacco合并是否符合股东的最大利益。为了向股东提出建议， 董事会正在对Zacco业务进行独立评估，包括公平意见。资产剥离于2024年5月3日结束。但是，我们将采取其他措施来确保随后的 业务合并能够继续进行。即使延期修正提案获得批准并实施延期，我们也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成，尽管如此，我们仍可能 决定终止现有的业务合并协议。
如果延期修正提案获得批准，我们 预计将寻求股东批准初始业务合并。根据延期修正提案，我们必须向股东提供赎回A类普通股的机会，并且在股东投票批准我们的初始业务合并时，我们将被要求 再次向股东提供赎回权。即使延期修正提案或我们的初始业务合并获得了股东的批准， 赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成初始业务合并，甚至根本无法完成。我们将就延期 修正提案和初步的企业合并投票设定单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售 A类普通股。A类普通股的价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售A类普通股，或者根本无法保证。
如果延期修正提案获得批准并生效，我们的公众股东对大量公开股票行使赎回权 的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。
公众 股东可以要求公司将此类公众股东的全部或部分普通股兑换为现金。我们的公众股东对我们的大量公开 股票行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于向选择赎回股票的公众 股东支付的每股赎回价格，您也可能无法出售您的A类普通股。
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拟议的业务合并可能会被推迟或最终被禁止， 公司可能无法完成拟议的业务合并，因为此类初始业务合并可能需要接受监管机构的审查和批准要求，包括外国投资法规和美国外国投资委员会（CFIUS）等 政府实体的审查，也可能最终被禁止。
在业务合并方面，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司将继续作为Pubco的直接全资子公司作为尚存的 实体。企业合并可能需要接受政府实体的监管审查和批准要求，这可能会导致业务合并延迟或最终被禁止。 例如，CFIUS有权审查对美国企业的直接或间接外国投资，包括在美国拥有子公司、资产或业务的公司。除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者 进行强制性申报，收取与此类申报相关的申请费，如果投资方选择不自愿申报，则有权自行启动对外国对美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。 如果CFIUS确定某项投资威胁国家安全，则CFIUS有权对该投资施加限制或建议总统禁止和/或撤销投资。除其他因素外，CFIUS是否有权审查收购或 投资交易取决于交易的性质和结构、各方的国籍、实益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。我们注意到 ，（i）我们是一家开曼群岛豁免公司，（ii）Orca是一家开曼群岛豁免公司，业务合并后，Pubco将成为外国私人发行人，（iii）我们的保荐人由一个或多个外国人控制（如31 C.F.R. 800.208中的定义 ），以及（iv）业务合并后，赞助商将成为Pubco的重要股东。我们认为，业务合并不太可能受到 CFIUS审查的约束或影响。经股东批准，我们将在完成拟议的业务合并之前或之后，在不向CFIUS提交的情况下继续进行拟议的业务合并，并承担CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或 推迟拟议的业务合并，或对其施加条件，这可能会推迟或阻止我们完成拟议的业务合并。无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。 由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们无法在规定的适用时间段内完成业务合并 ，包括延长监管审查的结果，我们将：(i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 以每股 价格赎回我们的公开股本，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息，以及以前没有向我们发放以支付我们的特许经营税和所得税（减去最多100,000美元的利息）解散费用）， 除以在适用法律的前提下，当时已流通的公开股本的数量将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）解散和清算须经我们剩余股东和董事会的批准，但每种情况都要遵守开曼 群岛法律规定的债权人索赔和其他要求的义务适用的法律。在这种情况下，公司的股东将错过从拟议的业务合并中受益的机会，也将错过实现此类投资价值未来收益的机会。此外，公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在规定的日期之前完成初始业务 组合，认股权证将毫无价值地到期。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能会低于每股10.20美元。
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背景
我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产 收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2021 年 12 月 17 日，我们完成了 34,500,000 个单位（单位）的首次公开募股，每个单位由一股 A 类普通股组成，面值每股 0.0001 美元，我们将其称为 公开股（连同以交换方式发行的任何股票），以及一半的可赎回认股权证，总收益为3.45亿美元。
在 完成首次公开募股的同时，我们以每份私募认股权证的收购价为1.00美元，完成了16,700,000份私募认股权证的私募认股权证的私募配售，为我们的保荐人带来了1,670万美元的总收益。私募股权 认股权证与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，（1）可以以现金或无现金方式行使，（2）不要求赎回 （要求赎回公开认股权证且每股一定价格门槛为特定价格的某些情况下除外）满足)，(3) 除某些有限例外情况外，在转让完成后 30 天内将受到转让 的限制我们的初始业务合并以及（4）它们（包括行使后可发行的普通股）有权获得注册权。
在我们首次公开募股和出售私募认股权证获得的总收益中，351,900,000美元存入了信托账户。
2023年3月14日，公司召开了一次虚拟股东特别大会，对将合并 期限延长至2023年12月17日的提案进行表决。在这次投票中，15,494,333股A类普通股的持有人正确地行使了将股票赎回现金的权利。与此次赎回有关，从信托账户中提取了约1.616亿美元 用于为此类赎回提供资金，余额约为1.982亿美元。关于此类延期，保荐人同意通过每月向公司预付贷款，向 信托账户存款（x）35万美元或（y）未在每个月的特别股东大会上兑换的每股公开股0.03美元（从2023年3月17日开始，到17日结束），以每股0.03美元中较低者为准第四之后每个月的某一天），或之前，直到初始业务合并完成之日和 2023 年 12 月 17 日（以较早者为准）。为避免疑问，根据截至2024年6月17日延期日的最多六个月供款，信托账户的 供款总额不得超过90万美元。
2023年12月7日，公司召开了一次虚拟股东特别大会，对将合并 期限从2023年12月17日延长至2024年6月17日的提案进行表决。在这次投票中，7,460,372股A类普通股的持有人正确行使了将股票兑换为现金的权利。在这次赎回中， 从信托账户中提取了约8,200万美元用于为此类赎回提供资金，余额约为1.27亿美元。关于此类延期，保荐人同意通过每月向 公司预付贷款，向信托账户存款（x）150,000美元或（y）每股0.02美元，其中较低者中未在每个月的特别股东大会上兑换（从2023年12月17日开始，在随后一个月的第17天结束），或在此之前，直到完成前一个月的第17天为止最初的业务合并以及2024年6月17日。为避免疑问， 信托账户的最高供款总额不得超过900,000美元，以延期日为止最多六个月的供款额计算。截至2024年4月24日，我们已经向信托账户支付了十四笔缴款，每笔缴款9笔金额为35万美元，五笔金额为 15万美元。
尽管自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以美国政府证券形式持有，但按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定， 的到期日为185天或
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少于 ，或者投资符合《投资公司法》第 2a-7 条特定条件且仅投资于直接投资美国政府国债的货币市场基金，以减轻被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），在与以下内容相关的注册 声明生效之日24个月之前在公司的首次公开募股中，公司指示大陆集团清算美国政府的国库债务或信托账户中持有的货币市场基金，并将信托账户中的所有资金以现金形式存入利息 计息账户，直至我们的初始业务合并或清算完成之前。根据此类指示，公司和大陆集团于2023年12月14日签订了信托协议修正案，该修正案管理 信托账户中持有的资金的投资，特别允许将这些资金投资到计息账户。截至2024年5月2日，信托账户中持有的资金总额约为美元。
2023年4月25日，公司与Orca签订了业务合并协议。
2023年12月14日，公司签订了BCA第一修正案，该修正案除其他外规定，（1）非Orca高管的Orca期权持有人 有权选择兑现此类持有人持有的Orca期权的10％，（2）2023年2月向某些Orca高管授予的Orca期权被取消， （3）业务合并完成后，Pubco董事会将由七名董事组成，其中三名应为《交易法》第10A-3条所定义的独立董事其中三人由 Orca 指定 ，两人由公司指定，两人由 Orca 和公司共同任命。
2024年1月2日，保荐人和公司的某些董事和高级管理人员自愿选择根据 公司的经修订和重述的备忘录和章程（转换），将总计8,624,999股B类普通股一对一转换为A类普通股。信函协议中规定的适用于B类普通股的所有条款和条件继续适用于B类普通股转换成的 A类普通股，包括投票协议、转让限制以及对信托账户或其中持有的任何款项或其他资产 的任何权利、所有权、利息或索赔的豁免。转换后，共发行和流通了20,170,294股A类普通股（由11,545,295股公开持有的A类普通股和由 保荐人和公司某些董事和高级管理人员持有的共计8,624,999股A类普通股组成）和一股已发行和流通的B类普通股（由保荐人持有）。股东的投票权由A类普通股和该股东实益拥有的 B类普通股的合并投票权组成。因此， 转换后，批准提案所需的投票或公司任何股东大会的计票均无影响。
2024年3月10日，公司签订了BCA第二修正案，同时Orca Midco和资产剥离买方签署了 剥离协议，以完成资产剥离。在执行剥离协议之前，Orca进行了重组。重组的结果是，资产剥离将仅向资产剥离买方出售OpSec业务，该业务通过被剥离的公司进行，Zacco业务将由Orca Midco保留。该公司目前正在评估在资产剥离完成后继续追求业务合并是否符合其股东的最大利益 。资产剥离完成后业务合并的完成将导致公司与 Zacco业务进行业务合并。关于资产剥离协议和BCA第二修正案，公司与Pubco、Orca、Orca股东和NXT签订了同意，根据该同意，除其他外，公司同意Orca 实施重组，Orca Midco签订剥离协议并完成资产剥离。根据该同意，公司还解除、放弃和解除针对NXT及其关联公司的任何和所有现有或潜在的索赔、诉讼原因和损害赔偿（i）仅针对在执行剥离协议之前出现或发生的与剥离有关的事项，以及（ii）如果剥离完成，则针对
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被剥离的公司，仅涉及与重组、资产剥离、书面协议（定义见同意）和企业合并协议有关的事项。
BCA第二修正案进一步规定，如果资产剥离在第二次合并结束之前完成（定义见 业务合并协议），则在资产剥离完成的同时，Orca Midco应安排将剥离收益存入托管代理人的剥离收益托管账户，并且此类 剥离收益应存放在资产剥离中根据资产剥离收益托管协议，托管账户，托管代理人以被提名人的身份持有此类资金为了 Orca Midco、公司或 Pubco 的利益（视情况而定），应始终遵守业务合并协议和资产剥离收益托管协议的条款。BCA第二修正案进一步规定，资产剥离收益应，资产剥离收益托管 协议应规定，剥离收益应从托管中解除并支付给 (a) Orca Midco（用于进一步分配给Pubco），（b）在某些终止事件（如下文进一步描述的 ）或（c）Orca Midco（i）根据资产剥离协议的条款，这笔款项将由Orca Midco到期并支付，该金额有待审查对 公司的合理确认，或 (ii) 与预付款（定义见下文）有关。公司是剥离协议中使上述规定生效的条款的第三方受益人。
如果将剥离收益托管账户中的资金发放给 Orca Midco（用于进一步分配给 Pubco），Pubco 将使用这些 资金（a）立即支付（或促使立即支付）公司的所有费用（定义见业务合并协议），以及（b）在第二次合并结束后的 14 天内，在 适用法律允许的范围内，并以 适用法律的决定为前提 Pubco董事会认为这符合Pubco普通股持有人的最大利益，向Pubco普通股的所有持有人派发股息由Pubco董事会确定的金额的股份， 此类股息应以现金支付，或根据此类Pubco普通股的适用持有人选择，以Pubco普通股的实物形式支付。如果申报，则此类股息不得少于使ITSF 获得股息所需的金额，其总金额等于任何预付款的金额。作为分红的代替分红，Pubco董事会还可以批准和实施要约、股票回购或其他类似程序，通过该程序，Pubco普通股的持有人 获得与宣布分红相同的经济利益（包括现金收益的收益）。
此外，BCA第二修正案规定，在资产剥离协议签订之日和 资产剥离完成之前，Orca Midco和资产剥离买方应采取商业上合理的努力，以公司合理可接受的形式和实质内容谈判并签订一份过渡服务协议，其形式为 剥离协议，除其他外，Zestivure根据该协议一方面是Acco Companies，另一方面是资产剥离买方和被剥离的公司，应根据其中规定的条款和 条件提供资产剥离过渡服务。公司是剥离协议中使上述规定生效的条款的第三方受益人。
在BCA第二修正案执行后，公司将采取商业上合理的努力从独立的 评估公司那里获得公平意见。
如果公司无法获得公平意见，(a) 在股票出资截止时（定义见业务合并协议）向Orca股东发行的 股票（定义见业务合并协议）的数量，以及（b）保荐人被取消股份的B类普通股的数量（定义见企业合并协议），在每种情况下，均应调整为反映 Zacco公司的企业价值（以无债务、无现金为基础）为1.6亿美元（ 最多可增加或减少16,000,000美元，以反映公平意见中规定的企业价值）；前提是（i）根据前述条款（a）和（b）进行的任何调整均按比例作出，且仅限于独立评估公司提供公平意见所必需的 ；（ii）就条款（b）而言，所有B类普通股都是股份应视为完全归属。
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BCA第二修正案增加了一项新的权利，即在 (a) 公司无法获得公平意见或 (b) 特别委员会（定义见业务合并协议）与其外部法律顾问和其他顾问协商 后，在与外部法律顾问和其他顾问协商 后，本着诚意认定在剥离完成后业务合并的完成是不符合公司和持有A类股东的最大利益 《开曼公司法》规定的普通股（保荐人除外）。BCA第二修正案规定，此类终止权只能由公司在资产剥离后的终止期限内行使。
BCA第二修正案还要求Orca Midco在 业务合并协议的某些终止时向公司支付某些款项，如下文所述，这些款项必须在 (a) 资产剥离完成和 (b) 外部日期（如业务合并协议中所定义）中以较早者为准。
最后，BCA第二修正案规定，如果资产剥离已经完成，业务合并 在2024年8月26日之前尚未完成，则应根据公司接受的形式和实质内容的期票向Orca Midco提供收益预付款，本金为73,800,000美元，条件相同，包括但不限于承诺谨此通知，以使ITSF能够履行其在该融资机制下的义务，该融资机制的付款将由以下机构触发资产剥离的完成。一旦 完成业务合并，本票下的未清余额将抵消Pubco本应支付给ITSF的任何股东分配。
2024年5月3日，公司签订了业务合并协议的第三项修正案（ BCA的第三修正案），除其他外，该修正案规定，(a) 剥离后的终止期限应延长至剥离完成后的期限，并于2024年8月10日结束（延长的 剥离后终止期），(b) 剥离收益至存入资产剥离收益托管账户应减少某些费用，应同时支付或立即支付 资产剥离（包括7,800,000美元的公司费用（特定交易费用）完成后，Orca Midco应将这笔费用预付款视为Orca Midco根据业务合并协议承担Pubcos承担 目标公司和公司（视情况而定）费用的义务的部分付款，(c) Orca Midco有权从持有的资金中获得预付款剥离收益托管账户，金额 等于 (i) 首次分配金额 3,000,000 美元，如果第二次合并在2024年5月28日之前没有完成，以及（ii）第二次分配金额73,800,000美元减去第一次分配金额，前提是第二次分配金额在发布第二次分配金额之前向Orca Midco发放了 第一笔分配金额，前提是第二次合并在2024年8月26日之前没有完成。
BCA的第三修正案还对公司和Orca终止业务合并 协议的权利以及终止后应向公司支付的款项进行了某些修改。在BCA第二修正案和BCA第三修正案生效后，企业合并协议规定，如果公司或Orca根据以下触发事件终止 业务合并协议，则如果此类终止发生在 延长的剥离后终止期内，则公司将有权获得（x）30,000,000（全额终止金额），以及（y）25美元如果此类终止发生在任何其他时间，则为解雇金额：(i) 失败企业合并应在外部日期之前完成，前提是公司不是此类失败的原因；以及 (ii) 永久禁止完成业务合并的政府命令，只要公司不是该类 政府命令的起因。此外，如果公司根据以下触发事件终止业务合并协议，公司将有权获得全部终止金额：(i) Orca或Orca股东严重违反 业务合并协议（或者，公司可以对Orca和/或Orca股东提起诉讼寻求赔偿）；(ii) (A) 公司无法 获得公平意见或 (B) 特别委员会的善意决定
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委员会在与其外部法律顾问和其他顾问协商后，认为资产剥离完成后的业务合并不符合公司和根据《开曼公司法》持有A类普通股的公司股东（保荐人除外）的最大 利益。除前一句 第 (ii) 条所述的应付给公司的任何款项外，应付给公司的所有解雇金额应在 (A) 公司和 Orca 以书面形式商定或 (B) 由有管辖权的法院裁定后到期支付。 除上述规定外，业务合并协议终止后，Orca Midco无需向公司支付任何解雇费。在业务合并协议终止时，如果向公司支付全部终止 金额或终止金额（如适用），则此类终止付款应减去公司的特定交易费用金额加上从预支该类 费用之日起至终止之日起每年8％的每日利息。预计任何解雇补助金的一部分将用于支付公司产生的费用，一部分将与持有A类普通股的公司公众股东 共享。因此，如果您在向公司支付解雇补助金的商业合并协议终止之前赎回您的A类普通股，则您将无权获得 您的解雇补助金。
2024 年 5 月 3 日，资产剥离完成，根据业务合并协议和《剥离收益托管协议》，撤资收益（减去指定交易费用的 金额）存入资产剥离收益托管账户。在 资产剥离完成的同时，Orca Midco和资产剥离买方签订了资产剥离TSA。
我们目前不要求您对企业 组合进行投票。业务合并将提交给公司股东考虑。Pubco已向美国证券交易委员会提交了F-4表格的注册声明，其中包括一份初步的委托书和一份 份最终委托书，并将分发给公司股东，以供公司股东就业务合并和 最终委托书中所述的其他事项征集代理人进行投票。在F-4表格上的注册声明宣布生效后，公司将自企业合并表决所确立的 记录日期起向其股东邮寄一份最终委托书和其他相关文件。建议公司股东和其他利益相关人员阅读初步委托书及其任何修正案，以及与公司为即将举行的股东特别会议征集代理人有关的最终委托书 声明，以批准业务合并等内容，因为这些文件将包含有关 公司和业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得初步或最终委托书的副本，以及向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的其他文件以及公司向美国证券交易委员会免费提交的 其他文件的副本。
我们的发起人、董事和高级管理人员在提案中拥有 的利益，这些利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些权益包括创始人股份和认股权证的董事或间接所有权，这些权益可能在 未来行使，以及在我们清盘时不会偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为的部分特别股东大会我们的保荐人、董事和 高级管理人员的利益.”
在创纪录的股东特别大会召开之日，共有20,170,295股已发行普通股，其中 11,545,295股为公开股，8,625,000股为创始人股。创始人股份拥有与延期修正提案和休会提案相关的投票权，持有7,079,500股创始人股份的赞助商以及持有剩余创始人股份的高级管理人员和独立董事告知我们，他们打算对延期修正提案和休会提案投赞成票。
我们的主要行政办公室位于世纪广场、板球广场、埃尔金大道、邮政信箱 1111、乔治城、大开曼岛 KY1-1102、 开曼群岛，我们的电话号码是 (345) 949-5122。
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延期修正提案
我们提议修改我们的条款，将我们完成业务合并的截止日期延长至延期日期。
如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年6月17日之前完成初始业务合并，或者如果我们 决定在2024年6月17日之前终止业务合并协议，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但之后不超过10个工作日 ，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托中持有的资金获得的利息账户且之前未向我们发放给 纳税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，在 第 (2) 和 (3) 条的情况下，我们有义务根据开曼群岛法律的规定债权人的债权和其他适用法律的要求.
2023年4月25日，公司与Orca签订了业务合并协议。我们目前不要求您对企业 组合进行投票。业务合并将提交给公司股东考虑。Pubco已向美国证券交易委员会提交了F-4表格的注册声明，其中包括一份初步的委托书和一份 份最终委托书，并将分发给公司股东，以供公司股东就业务合并和 最终委托书中所述的其他事项征集代理人进行投票。在F-4表格上的注册声明宣布生效后，公司将自企业合并表决所确立的 记录日期起向其股东邮寄一份最终委托书和其他相关文件。建议公司股东和其他利益相关人员阅读初步委托书及其任何修正案，以及与公司为即将举行的股东特别会议征集代理人有关的最终委托书 声明，以批准业务合并等内容，因为这些文件将包含有关 公司和业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得初步或最终委托书的副本，以及向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的其他文件以及公司向美国证券交易委员会免费提交的 其他文件的副本。
我们的认股权证将没有赎回权或 清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得 信托账户中持有的任何款项。
延期修正案的目的是让我们有更多时间 进行和完善初步的业务合并，我们的董事会认为这符合公司的最大利益。这些条款目前规定，我们必须在2024年6月17日之前完成我们的初始业务合并。为了 让我们的股东能够评估潜在的业务合并并使我们能够完成此类业务合并，我们将需要获得延期，以便延长我们必须 (1) 完成 初始业务合并的截止日期，(2) 停止运营，除非我们未能完成此类业务合并，则以清盘为目的；(3) 从6月起赎回所有公开股票 2024 年 17 日至延期日期。
根据附件A的第一项决议，本委托书附有公司章程拟议修正案的副本。
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延期修正提案的原因
我们的条款规定，如果我们的股东批准了对我们的条款的修订，如果我们没有在2024年6月17日之前完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机，我们将为公众股东提供机会，在获得批准 后按每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及以前未向我们发放以纳税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元利息），除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入本章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的长时间内维持其投资。
延期修正案的目的是让我们有更多时间来完善业务合并。这些条款目前规定，我们必须在2024年6月17日之前完成我们的初始业务合并。
我们的董事会已确定，寻求延长合并期并让我们的 股东批准延期修正案符合公司的最大利益，以便有更多时间举行特别股东大会，以获得与业务合并相关的股东批准并完成 业务合并的完成。我们的董事会目前认为，我们不可能在2024年6月17日之前完成初步的业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成 的初始业务合并，我们需要获得延期。因此，我们的董事会已确定，修改章程将合并期延长至2024年12月17日 符合公司及其股东的最大利益。如果您不选择赎回公开股票，则将来您将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及赎回与此类初始业务合并相关的公开股票的权利。
如果延期修正提案未获批准
如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年6月17日之前完成初始业务合并，或者如果我们 决定在2024年6月17日之前终止业务合并协议，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但之后不超过10个工作日 ，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托中持有的资金获得的利息账户且之前未向我们发放给 纳税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，在 第 (2) 和 (3) 条的情况下，我们有义务根据开曼群岛法律的规定债权人的债权和其他适用法律的要求.
我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
如果延期修正提案获得批准
延期修正提案以必要票数获得批准后，本文件附件A中 第一项决议中规定的我们条款的修正案将生效。我们会留下来
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根据《交易法》进行申报的公司，我们的单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。
如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户 中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中剩余的金额， 信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年5月2日信托账户中约130,228,084美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成我们最初的业务组合，而且 无法保证此类资金将以可接受的条件提供或根本无法保证。如果延期修正提案获得批准，本期缴款将停止。即使延期修正提案获得批准，保荐人也不打算从2024年6月17日开始，直到初始业务合并完成之前或2024年12月17日（以较早者为准）期间， 向信托账户进一步每月缴款。
如果延期修正提案获得批准，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并（或者，我们决定 终止现有的业务合并协议），我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快但之后不超过10个工作日，以等于总金额的每股价格赎回公共 股票，以现金支付然后存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是之前向我们发放的用于纳税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以 当时已发行的公开股票的数量将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快清算和解散，但须经剩余股东和董事会的批准，根据第 (2) 和 (3) 条，我们有义务根据开曼群岛法律的规定债权人的债权和其他适用法律的要求.
由于债权人不可预见的索赔，我们 无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.20美元。我们的 认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因为拥有创始人股份 而获得信托账户中持有的任何款项。
赎回权
在延期修正提案获得批准和延期 实施后，我们的每位公众股东均可提交选择权，以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息和以前未发放给我们的纳税的 除以当时已发行的公开股票的数量。您还可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公开股票。
要要求兑换，在2024年5月17日美国东部时间下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前，您 应选择亲自投标股票（和/或将您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给我们在纽约州州街 1 号 30 楼 纽约大陆证券转让与信托公司的过户代理人，收件人：SPAC 赎回团队、SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，或将您的股票投标至（和/或将您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）我们的转账代理以电子方式使用 DTCS DWAC （在托管人处存款/取款），其选择可能将根据以下方式决定
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您持有的股份。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求。
通过DWAC系统，股东可以通过联系我们的过户代理人或股东经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付流程，无论该股东是否是记录持有者 持有者还是其股份以街道名义持有。实物交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人DTC和我们的过户代理将需要共同采取行动，为这一请求提供便利。上述 招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。我们的过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用 转嫁给赎回持有人。我们的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来从我们的过户代理处获得实物证书。我们对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权， 可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统投标股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。
申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在 行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股份。
在股东特别大会对延期修正提案进行表决之前，未按照 按照这些程序投标的证书，在兑换之日不能兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其 或她的股份，并在特别股东大会表决之前决定不想赎回此类股份，则该股东可以撤回投标。如果您向我们的过户代理人投标普通股（和/或交付了您的股票 证书（如果有）和其他赎回表格）以供兑换，并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）退还股份 。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。除非我们的董事会 决定（自行决定）允许撤回此类赎回请求（可以全部或部分撤回），否则任何赎回请求一旦由公开股票持有人提出，就不得撤回，一旦提交给我们，则不得撤回。如果公众股东投标股票但延期修正提案未获批准，则此类股票 将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，将立即返还给股东（连同任何适用的股票证书）。我们的过户代理人将持有做出选择的公众股东的任何股票 证书，直到此类股份被兑换为现金或返还给这些股东为止。
如果要求得当，我们将以每股价格赎回每股公开发行股票，以现金支付，等于当时存入信托账户 的总金额，包括信托账户中持有但之前未向公司发放用于纳税的资金所赚取的利息（如果有）， 除以 当时已发行的公开股票的数量。根据截至2024年5月2日 信托账户中的金额（约130,228,084美元），我们预计，在特别股东大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.28美元。2024年5月2日纳斯达克公开股票的收盘价为11.32美元，这是本委托书邮寄前的最新可行收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其 股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您正确要求赎回和投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回时，您才有权获得这些股票的现金
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在股东特别大会对延期修正提案进行表决之前， 表格）发送给我们的过户代理人。我们预计，投标普通股 （和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）以进行赎回的公众股东将在延期修正案生效后 生效后不久获得此类股票的赎回价格的支付。
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参选股东的重大美国联邦所得税注意事项
以下是对美国联邦所得税注意事项的讨论，这些注意事项通常适用于在延期实施后 进行选举的美国持有人（定义见下文）。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的公开股票（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未描述根据特定持有人的特定情况或身份可能与其相关的所有 美国联邦所得税后果，包括：
| • | 我们的赞助商或我们的董事和高级职员； |
| • | 金融机构或金融服务实体； |
| • | 经纪交易商； |
| • | 受市值计价会计方法约束的纳税人； |
| • | 免税实体； |
| • | 政府或机构或其部门； |
| • | 保险公司； |
| • | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金； |
| • | 在美国的外籍人士或前长期居民； |
| • | 实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或占我们所有类别股份总价值 百分之五或以上的人； |
| • | 通过行使员工股票期权或在支付 限制性股票单位后、与员工股份激励计划或以其他方式作为薪酬或与提供服务有关而收购普通股的人员； |
| • | 作为跨界、推定性出售、套期保值、转换或其他综合 或类似交易的一部分持有公开股票的人； |
| • | 功能货币不是美元的人； |
| • | 受控外国公司；或 |
| • | 被动的外国投资公司。 |
本次讨论基于1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的拟议的临时和最终的《财政条例》 及其司法和行政解释，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容可能会发生变化，变更可能会追溯适用，并可能对本讨论中 陈述的准确性产生不利影响。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收益的医疗保险税）有关的税收外，本讨论不涉及美国联邦税， 也未涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。
我们没有、也不打算寻求 美国国税局（IRS）就行使赎回权作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。
本讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人 的税收待遇。如果合伙企业（或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排）持有公开股份，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和该合伙人的活动
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伙伴关系。持有任何公开股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就选举对他们的特定美国联邦所得税 后果咨询其税务顾问。
每位持有人应咨询自己的税务顾问，了解其当选对该持有人的特定税收后果 ，包括美国联邦、州和地方以及非美国的影响税法。
就 本次讨论而言，由于任何由一股公开股票和一半认股权证组成的单位均可由持有人选择分离，因此我们将持有人以单一单位形式持有的每股公开股份和一份认股权证的一半视为 份单独的工具，并假设该单位本身不会被视为综合工具。因此，根据上述处理方法，出于美国联邦所得税的目的，根据选举取消或分离与行使 赎回权相关的单位通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会 维持相反的立场。
在本文中，美国持有人是公共股份的受益所有人，即出于美国 联邦所得税的目的：
| 1. | 美国的个人公民或居民， |
| 2. | 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组建）的公司（或其他因美国联邦所得税目的被视为公司的实体）， |
| 3. | 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 |
| 4. | 信托，如果 (i) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个 或多个美国人（在《守则》的定义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）它有被视为美国人的有效选择。 |
赎回公开股票
除了 下文讨论的被动外国投资公司 (PFIC) 注意事项外PFIC 注意事项，根据大选 赎回美国持有人公开股票的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股票的资格，还是被视为该守则第301条规定的分配。
如果赎回符合《守则》第302条规定的公开股票出售资格，则美国持有人将被按下文标题为 的部分所述对待公股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失。如果赎回不符合《守则》第 302 条规定的公开股票出售资格，则美国持有人 将被视为收到分配，其税收后果见下文标题部分分配税.”
如果此类赎回 (i) 与赎回的美国持有人不成比例，(ii) 导致此类美国持有人的权益完全终止，或 (iii) 本质上不等于该美国持有人的股息 ，则公开发行股票的赎回通常符合出售已赎回的公开股票的条件。下文将对这些测试进行更全面的解释。
出于此类测试的目的，美国持有人不仅会考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还会考虑该美国持有人建设性拥有的普通股。除了直接拥有的普通股外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的普通股 股，这些美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益，以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何普通股， 通常包括可以通过行使认股权证收购的股份。
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如果美国持有人在赎回后立即实际或建设性拥有的相关实体已发行有表决权股份的百分比低于该美国持有人在赎回前实际或建设性拥有的相关实体已发行有表决权股份的 百分比的80％，则普通股的赎回通常与赎回的美国持有人不成比例。在初始业务合并之前，不得将公开股份视为为此目的投票 股，因此，这种实质不成比例的测试可能不适用。如果 (i) 赎回该美国持有人实际拥有的所有普通股或 建设性拥有的普通股，或 (ii) 赎回了该美国持有人实际拥有的所有普通股，并且该美国持有人有资格放弃，并根据具体规则，实际上放弃了某些家庭成员拥有的普通股的 归属以及此类美国持有人。持有人不以建设性方式拥有任何其他普通股。如果赎回公开股票导致 此类美国持有人在相关实体的比例权益大幅减少，则赎回本质上并不等同于分红。赎回是否会导致此类美国持有人的比例利息大幅减少将取决于适用于该赎回的特定 事实和情况。美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司 事务不行使控制权的上市公司小额少数股东的相应权益，也可能构成这种有意义的削减。
如果上述测试均未满足，则 公开股票的赎回将被视为对已赎回持有人的分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题部分所述分配税.”
美国持有人应就赎回的税收后果，包括任何特殊报告要求咨询其税务顾问。
分配税
受下文讨论的 PFIC 规则的约束PFIC 注意事项，如果如上所述，如果将赎回美国持有人的公开股票视为分配，则此类分配通常将被视为 美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。此类股息将按固定税率向美国公司持有人纳税， 没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。
对于非公司美国持有人，通常只有在 (i) 公开股票可以在美国成熟的证券市场上交易或 (ii) 公开股票有资格享受适用的所得税协定的好处时，才会按优惠的长期资本利得税率对股息征税，前提是公司在支付股息的纳税年度或之前的任何纳税年度未被视为PFIC 年份和特定的持有期和其他要求均已满足。由于我们认为，在截至2022年12月31日 和2023年12月31日的前一个应纳税年度中，我们很可能是PFIC，因此较低的适用长期资本收益率可能不适用于任何被视为分配的赎回收益。
此外，尚不清楚公开股票的赎回权是否会阻止此类股票的持有期 在此类权利终止之前开始。美国持有人应咨询其税务顾问，了解公开股票被视为股息的任何赎回是否可以享受较低的利率。
超过当前和累计收益和利润的分配通常将构成资本回报， 用于抵消和减少（但不低于零）美国持有人调整后的公开股票纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置公开股票所实现的收益，并将按下文标题为 的部分所述进行处理公股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失。适用这些规则后，美国持有人在已赎回的公共 股票中的任何剩余税基将添加到美国持有人调整后的税基中
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剩余的公开股票，或者，如果没有，则将其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中的税基调整后的税基分配给美国持有人。
公开股票的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失
受下文讨论的 PFIC 规则的约束PFIC 注意事项，如果美国持有人公开 股票的赎回被视为出售或其他应纳税处置（如上所述），则美国持有人确认的资本收益或损失金额通常等于（i）此类赎回中获得的现金金额与 （ii）美国持有人调整后的公开发行股票的纳税基础之间的差额。A. 美国
持有人调整后的 普通股的纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即分配给公开股票的单位购买价格部分或美国持有人行使 全部认股权证时获得的公开股票的初始基准）减去任何先前被视为资本回报的分配。
根据目前生效的税法，美国非公司持有人认可的长期资本收益 通常需要按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有普通股 的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的公开股票的赎回权是否会阻止公开股票的持有期在终止此类权利之前开始。 资本损失的可扣除性受到各种限制。持有不同公开股份（在不同日期或以不同价格购买或收购的公开股票）的美国持有人应咨询其税务顾问， 以确定上述规则如何适用于他们。
PFIC 注意事项
如果外国公司在应纳税年度的总收入中至少有75％是被动 收入，则外国公司将成为美国联邦所得税的PFIC。或者，如果外国公司的应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值确定，全年平均季度计算）用于产生 或产生被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（从积极开展贸易或业务中获得的某些租金或特许权使用费除外）以及处置被动 资产的收益。
我们认为，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的上一个应纳税年度中，我们很可能是PFIC。 但是，我们在截至2024年12月31日的当前应纳税年度的PFIC状态在一定程度上取决于我们是否在该年度年底之前完成业务合并，以及任何此类业务合并的时间和细节。 由于这些事实以及确定PFIC地位所依据的其他事实可能要等到我们当前应纳税年度结束时才能知道，因此无法保证我们在该年度的PFIC地位。即使我们不是 当前应纳税年度的PFIC，在没有下文所述的某些选择的情况下，确定我们在前一个应纳税年度的PFIC将继续适用于在之前的应纳税年度持有我们证券的任何美国持有人。
如果我们被确定为美国持有人持有 股票持有期的任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，并且美国持有人没有在我们作为PFIC持有（或被视为持有）公开股票（QEF选举）的每个应纳税年度及时有效地进行合格选择基金选举，同时选择QEF 选举以及清洗选举或按市值计价的选举，则此类美国持有人通常将在以下方面受到特殊和不利的规则（默认PFIC制度）的约束：
| • | 美国持有人在出售或以其他方式处置其公开股票时确认的任何收益；以及 |
| • | 向美国持有人进行的任何超额分配（通常，在美国持有人的应纳税年度内向该美国持有人 进行的任何分配，且大于该美国持有人在前三个应纳税年度普通股获得的平均年分配额的125％，如果更短，则为此类美国持有人持有此类公开股票的期限的125％）。 |
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在默认 PFIC 制度下：
| • | 美国持有人的收益或超额分配将在持有 公开发行股票的美国持有人期内按比例分配； |
| • | 分配给美国持有人确认收益 或获得超额分配的应纳税年度的收益金额，或者分配给我们成为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的收益金额，将作为普通收入征税； |
| • | 分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分纳税年度）并包含在该应纳税年度的美国持有人持有期内的收益金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人，不考虑该应纳税年度的其他收入和损失项目；以及 |
| • | 对于美国持有人每隔一个应纳税年度的应纳税年度的税款，将对该持有人 征收的额外税款等于通常适用于少缴税款的利息费用。 |
PFIC 规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有人就PFIC规则适用于公开发行股票的问题咨询其税务顾问，包括但不限于是否有QEF选举、清洗选举、按市值计价选举或任何其他选择，进行或已经进行任何此类选举对他们的后果，以及任何拟议或最终的PFIC 财政法规的影响。
备份预扣税
通常，对于符合以下条件的美国非公司持有人 ，行使赎回权所得的收益将需要缴纳备用预扣税：
| • | 未能提供准确的纳税人识别号码； |
| • | 被国税局通知其未申报必须在其 联邦所得税申报表上显示的所有利息或股息；或 |
| • | 在某些情况下，不符合适用的认证要求。 |
根据这些规则预扣的任何金额均可抵扣美国持有人的联邦所得税负债，或在超过该负债的 范围内予以退还，前提是及时向美国国税局提供所需信息并满足其他适用要求。
上述关于美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供参考， 不打算也不应解释为向任何持有人提供的法律或税务建议。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，以确定与延期修正提案相关的现金换取股份所产生的具体税收后果（包括任何美国联邦、州、 地方或国外收入或其他税法的适用和效力），以及任何赎回您的公开股票。
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特别股东大会
日期、时间和地点。特别股东大会将于2024年5月21日美国东部时间上午10点或其他时间，在其他日期以及会议可能推迟或休会的其他地点通过互联网在艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所的办公室举行，该办公室位于德克萨斯州休斯敦市7002号资本街800号2200套房。在特别股东大会期间，通过访问 https: //www.cstproxy.com/investcorpeu1spac/ext2024，你将能够在线参加股东特别大会、投票并提交问题。如果您没有互联网功能， 可以在美国和加拿大境内拨打 +1 800-450-7155（免费电话）或拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）在美国和加拿大境外拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）来收听股东特别大会。 出现提示时，输入密码为 8639403#。此选项仅限收听，如果您选择通过电话参加，则在特别股东大会期间将无法投票或提问。 特别股东大会的唯一目的是对本委托书中描述的以下提案进行审议和投票。
投票 权力; 记录日期.如果您在2024年4月24日（特别股东大会 的记录日期）营业结束时拥有普通股，则您有权在临时股东大会上进行投票或直接投票。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案将有一票投票。公司认股权证没有投票权。
需要投票。根据开曼群岛法律，每份延期修正提案的批准都需要一项特别决议，即 当时已发行和流通普通股的至少三分之二的持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。 延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即当时已发行和流通普通股的大多数持有人投赞成票，他们出席并有权在 特别股东大会上投票，在特别股东大会上投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作股东特别大会的投票。
在创纪录的股东特别大会召开之日，共有20,170,295股已发行普通股，其中11,545,295股为公开发行 股，8,625,000股为创始人股。创始人股份拥有与延期修正提案和休会提案相关的投票权，我们的保荐人（持有7,079,500股创始人股份）以及持有剩余创始人股份的高级管理人员和独立董事告知我们，他们打算对延期修正提案和休会提案投赞成票。
如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对此类提案投反对票。如果延期 修正提案获得批准并实施延期，则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付给可赎回的公众股东。如果您对延期修正提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。
经纪商的无票和弃权票对延期修正提案或休会提案的批准不具任何影响 。
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代理人；董事会招标；代理律师。我们正在代表董事会 就批准在特别股东大会上向股东提交的延期修正提案的提案征求您的代理权。我们已聘请莫罗协助征集特别股东大会的代理人。对于您是否应该选择赎回股票，没有提出 条建议。可以当面、通过电话或其他通信手段请求代理。如果您授予代理权，您仍然可以在特别股东大会上撤销您的代理并亲自投票给您的股票 （包括通过此处提供的虚拟方式）。您可以通过以下方式联系 Morrow：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
股东可以拨打免费电话：(800) 662-5200
银行和经纪公司，请致电：(203) 658-9400
电子邮件：IVCB.info@investor.morrowsodali.com
必选投票
延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即当时已发行和流通普通股中至少三分之二的持有人投赞成票，他们出席并有权在 特别股东大会上投票。
延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通的 决议，即当时已发行和流通普通股的大多数持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。
如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在 2024 年 6 月 17 日 之前完成初始业务合并，或者如果我们决定在 2024 年 6 月 17 日之前终止业务合并协议，我们将：(1) 停止除清盘目的以外的所有业务；(2) 尽快但不超过 之后 ，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托中持有的资金获得的利息账户而不是 之前为纳税而发放给我们的账户（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后， 尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，根据第 (2) 和 (3) 条，我们有义务根据开曼群岛法律的规定债权人的债权和其他适用法律的要求.由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股 分配将不低于10.20美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将在 到期，一文不值。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后通过私下 协商交易或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），我们的 保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司均可与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、将其公开股票投票支持我们的初始业务 组合或不赎回其公开股份的激励措施。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 信托账户中持有的资金均不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们参与此类交易，他们将
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如果持有未向卖方披露的任何重要非公开信息，或者 《交易法》第 M 条禁止此类购买，则不得进行任何此类购买。我们目前预计此类收购（如果有）不会构成受《交易法》的要约规则约束的要约或受 交易法私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第 13 条和 第 16 条进行申报，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司向公众股东购买股票或认股权证，则此类购买的结构将符合《交易法》 第14e-5条的要求，包括在相关部分遵守以下规定：
| • | 我们在企业合并交易中提交的注册声明/委托书将披露我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在赎回程序之外向公众股东购买股票、权利或认股权证的可能性以及此类购买的目的； |
| • | 如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司向公众股东购买股票或 认股权证，他们将以不高于我们的赎回流程所提供的价格进行购买； |
| • | 我们为企业合并交易提交的注册声明/委托书将包括 陈述，即我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其任何相应关联公司购买的任何证券都不会被投票赞成批准企业合并交易； |
| • | 我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司将不拥有与我们的证券相关的任何赎回 权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃此类权利；以及 |
| • | 在证券持有人开会批准业务合并 交易之前，我们将在表格8-K中披露以下重要项目： |
| • | 我们的保荐人、董事、高级职员、 顾问或其任何关联公司在赎回优惠之外购买的证券金额以及购买价格； |
| • | 我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的目的； |
| • | 我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其各自的 关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响（如果有）； |
| • | 向我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何 个别关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售的证券持有人的身份，或者向我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司出售证券的持有人（例如 5% 的证券持有人）的性质；以及 |
| • | 根据我们的赎回提议，我们收到赎回申请的证券数量。 |
任何此类交易的目的可能是（1）增加获得股东批准 延期修正提案的可能性，（2）增加获得股东批准业务合并的可能性，（3）减少未偿还的公开认股权证数量和/或增加向公众认股权证持有人提交批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项 获得批准的可能性，或（4）满足与目标的协议中的成交条件这要求我们有最低净资产或者在我们初始业务合并结束时有一定金额的现金 ，其中
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看来这样的要求否则将无法得到满足。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成 。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开流通量可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得报价、 在国家证券交易所上市或交易。
我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益
当您考虑我们董事会的建议时，您应记住，我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些利益包括下列利益：
| • | 如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在 2024 年 6 月 17 日 之前完成初始业务合并，或者如果我们决定在 2024 年 6 月 17 日之前终止业务合并协议，我们将：(1) 停止除清盘目的以外的所有业务；(2) 尽快但不超过 之后 ，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托中持有的资金获得的利息账户而不是 之前为纳税而发放给我们的账户（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后， 尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准， 根据第 (2) 和 (3) 条，我们有义务根据开曼群岛法律的规定债权人的债权和其他适用法律的要求.在这种情况下，由我们的保荐人、我们的高管和独立董事拥有的 创始人股份将毫无价值，因为在赎回公开股票之后，我们的净资产可能很少（如果有的话），而且我们的创始人股份的持有人已同意，如果我们未能在规定的期限内完成初始业务组合，则放弃其清算信托账户中与创始人股票相关的分配的权利。 |
| • | 此外，在完成首次公开募股的同时，我们在私募交易中以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售了总计16,700,000份私募股权 份认股权证。私募认股权证每股可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。如果我们没有在2024年6月17日之前完成我们的初始业务 组合，或者如果延期修正提案获得所需票数的批准，则出售私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算 分配的一部分，我们的保荐人持有的认股权证将毫无价值。 |
| • | 在 完成初始业务合并后，我们的董事和执行官可以继续担任任何收购业务的董事和高级管理人员。因此，将来，如果我们的董事和执行官在初始业务合并后继续担任董事和高级管理人员，他们将获得业务合并后董事会决定向其董事和高级管理人员支付的任何现金费用、股票期权或股票 奖励。 |
| • | 我们的董事和执行官将继续获得赔偿，业务合并后将继续为董事 和高级管理人员提供责任保险。 |
| • | 为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果 以及第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额 降至每股公开股10.20美元中较低值的范围内，将对我们承担责任以及 (ii) 截至信托清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额如果由于信托资产价值减少而导致每股公开 股低于 10.20 美元，则为账户，每种情况下均扣除可能提取的用于缴纳税款的利息 |
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| 义务，前提是此类责任不适用于放弃寻求访问信托 账户的所有权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。 |
董事会提出延期修正提案的理由及其建议
如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大 利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案，并建议您对该提案投赞成票。
我们的文章目前规定，我们必须在2024年6月17日之前完成我们最初的业务合并。我们的条款规定， 如果我们的股东批准了我们的条款修正案，如果我们没有在2024年6月17日之前完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有公开股票的义务的实质或时机，我们将 让我们的公众股东有机会在获得批准后按每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 而且之前没有向公司发放以纳税（如果有）， 除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入本章程的这一条款是为了保护 我们的股东，如果我们未能在条款规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。
我们认为，将完成业务合并的日期延长至 延期符合公司的最大利益，这样我们的股东才能评估我们的初始业务合并并使我们能够完成最初的业务合并。
在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正案符合公司 及其股东的最大利益。
有待表决的决议
与延期修正提案相关的拟议决议的全文以本委托书附件A规定的形式作为条款修正案中的第一项决议列出。
我们的董事会一致建议我们的 股东投票批准延期修正提案。
休会提案
概述
如果 获得通过，休会提案将允许我们的董事会将特别股东大会延期到一个或多个日期，或者在必要或方便的情况下无限期休会，(x) 允许在 票不足的情况下进一步征集和投票代理人，或者 (y) 如果我们的董事会在特别股东大会之前作出决定，则允许进一步征集代理人并进行投票没有必要或不再需要继续处理 延期修正提案。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别股东大会的休会时间超过30天。
延期提案未获批准的后果
如果休会提案未得到股东的批准，我们的董事会可能无法将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集和投票代理人，或者如果我们的
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董事会在特别股东大会之前确定，没有必要或不再需要继续审议其他提案。
有待表决的决议
拟提出的 决议全文如下：
作为一项普通决议，决定将特别股东大会 会议延期至股东特别大会主席确定的一个或多个日期，或无限期延期，以允许进一步征集和表决代理人，或者如果董事会在 特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续处理其他提案，则应在所有方面予以确认、批准和批准。
需要投票才能获得批准
根据开曼群岛法律， 延期提案必须作为普通决议获得批准，即当时已发行和流通普通股的大多数持有人的赞成票，他们出席并有权在 特别股东大会上投票，在特别股东大会上投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作股东特别大会的投票。
审计委员会的建议
如果 提出，我们的董事会一致建议我们的股东投票批准休会提案。
证券的实益所有权
下表根据从下述人员那里获得的 有关普通股受益所有权的信息，列出了截至2024年4月24日有关普通股受益所有权的信息，按以下方式提供：
| • | 我们所知的每位是我们A类普通股或B类 普通股5％以上的受益所有人； |
| • | 我们的每位执行官和董事；以及 |
| • | 我们所有的执行官和董事作为一个整体。 |
除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在自2024年4月24日起的60天内不可行使。
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下表中的百分比假设共有20,170,295股普通股 已发行和流通，其中20,170,294股为A类普通股，一股为B类普通股。
| A 类普通股 | B 类普通股 | |||||||||||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 的数量 股份 受益地 已拥有 |
近似 百分比 一流的 |
的数量 股份 受益地 已拥有 |
近似 百分比 一流的 |
近似 百分比 占总数的 普通 股份 |
|||||||||||||||
| 欧洲收购控股有限公司 有限公司(2)(3) |
7,079,499 | 35.1 | % | 1 | 100 | % | 35.1 | % | ||||||||||||
| 萨巴资本管理有限责任公司(4) |
427,537 | 2.2 | % | — | — | — | ||||||||||||||
| 第一信托资本管理 L.P.(5) |
969,085 | 4.8 | % | — | — | — | ||||||||||||||
| 迈泰奥拉资本(6) |
1,233,365 | 6.1 | % | — | — | — | ||||||||||||||
| 格拉泽资本有限责任公司(7) |
1,146,833 | 5.7 | % | — | — | — | ||||||||||||||
| 瑞穗金融集团有限公司(8) |
749,913 | 3.7 | % | — | — | — | ||||||||||||||
| Hazem Ben-Gacem |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 彼得·麦凯拉(9) |
575,000 | 2.9 | % | — | — | 2.9 | % | |||||||||||||
| 帕姆·杰克逊(9) |
36,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
| 劳伦斯·庞肖特(9) |
36,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
| Adah Almutairi(9) |
36,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
| 露比·麦格雷戈-史密斯男爵夫人(9) |
862,500 | 4.3 | % | — | — | 4.3 | % | |||||||||||||
| Alptekin Diler |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 克雷格·辛菲尔德-海恩 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 所有高级职员和董事作为一个小组（8 人） |
1,545,500 | 7.7 | % | — | — | 7.7 | % | |||||||||||||
| * | 小于百分之一。 |
| (1) | 除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的营业地址均为 开曼群岛乔治敦大开曼岛板球广场世纪广场 1111号邮政信箱1111号 KY1-1102。 |
| (2) | 我们的保荐人欧洲收购控股有限公司是本文报告的股票的纪录保持者。欧洲 收购控股有限公司是Investcorp Holdings B.S.C. 的合并子公司，该公司作为控股公司总部设在巴林。根据2022年2月11日提交的附表13G，这些股份由欧洲 收购控股有限公司、Investcorp 投资控股有限公司、Investcorp S.A.、Investcorp Holdings Limiteds Limited和SIPCO控股有限公司实益拥有。 |
| (3) | 根据保荐人、公司 Orca和OpSec于2023年4月25日签订的特定支持协议，如果信托账户（赎回生效后）中持有的资金少于1亿美元，则保荐人已同意额外认购最多5,000,000股Pubco普通股。 |
| (4) | 根据2024年2月9日提交的附表13G/A，这些股份由萨巴资本 管理有限责任公司、萨巴资本管理有限责任公司和波阿斯·温斯坦实益持有，其营业地址为纽约州列克星敦大道405号58楼10174。 |
| (5) | 根据2024年2月14日提交的附表13G，这些股份由第一信托 资本管理有限责任公司（FTCM）、第一信托资本解决方案有限责任公司（FTCS）和FTCD Sub GP LLC（Sub GP）实益拥有。第一信托合并套利基金（VARBX）对958,670股普通股拥有唯一的投票权和处置权，FTCM、FTCS和Sub GP对969,085股普通股拥有唯一的投票权和处置权。VARBX是一家根据《投资公司法》注册的投资公司，FTCM是根据 投资公司法注册的投资顾问，为VARBX和其他客户账户提供投资咨询服务。作为VARBX的投资顾问，FTCM有权以 的身份指导VARBX及其其他客户持有的普通股的投资，并有权购买、投票和处置普通股，因此可以被视为VARBX及其其他客户持有的普通股的受益所有人。FTCS和Sub GP可能被视为控制了FTCM，因此可能被视为 普通股的受益所有人，FTCM可能被视为拥有实益所有权。 |
46
| (6) | 根据2024年2月14日提交的附表13G，这些股票由迈特奥拉资本、 LLC和维克·米塔尔实益拥有，后者的营业地址为佛罗里达州博卡拉顿市联邦高速公路北1200号，#200, 33432。 |
| (7) | 根据2024年2月14日提交的附表13G/A，这些股份由格拉泽资本、 LLC和营业地址为255 West 55 的保罗·格拉泽先生实益拥有第四Street，30A 套房，纽约，纽约 10019。 |
| (8) | 根据2024年2月13日提交的附表13G，这些股票由瑞穗金融 集团有限公司实益持有，其营业地址为日本东京100-8176千代田区大手町1-5-5。瑞穗金融集团有限公司、瑞穗银行有限公司和瑞穗美洲有限责任公司可能被视为其全资子公司瑞穗证券美国有限责任公司直接持有的上述股权证券 的间接受益所有人。 |
| (9) | 在 成功完成我们的初始业务合并后，此类股份应归属，对此类股份的没收限制将失效。 |
住户信息
除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多 股东居住的任何家庭。这个过程被称为住户，它减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是， 如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位 股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：
| • | 如果股份是以股东的名义注册的，股东应联系我们位于开曼群岛乔治城 KY1-1102 乔治敦埃尔金大道板球广场世纪广场 办公室，邮政信箱 1111，大开曼群岛，邮政信箱，邮政信箱 1111，以告知我们股东的要求；或 |
| • | 如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪商或其他 被提名人。 |
47
未来的股东提案
如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，我们预计我们将在延期日期之前举行另一次特别的 股东大会，对批准我们的初始业务合并和其他相关事项进行审议和表决。因此，如果我们在规定的时间范围内完成业务合并，则公司的下一次 年度股东大会将在未来日期举行，具体日期将由业务合并后的公司决定。如果延期修正提案未获批准，或者该提案获得批准但我们没有在延期日期之前完成业务合并 ，或者如果我们决定在延期日期之前终止现有的业务合并协议，则公司将解散并清算，并且不会举行年度股东大会。
在这里你可以找到更多信息
我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括 本委托声明。
如果您想获得本委托声明的更多副本，或者 对将在特别股东大会上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码联系我们的代理招标代理：
Morrow Sodali LLC
拉德洛 街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
股东可以拨打免费电话：(800) 662-5200
银行和经纪公司，请致电：(203) 658-9400
电子邮件：IVCB.info@investor.morrowsodali.com
您也可以通过以书面形式向我们索取这些文件来获取这些文件，方法是向我们提出此类请求，地址是 Investcorp Europe Acquisition Corp I，世纪广场，埃尔金大道，埃尔金大道，邮政信箱 1111，乔治城，大开曼岛 KY1-1102，开曼群岛。
如果您是公司的 股东并想索取文件，请在 2024 年 5 月 14 日（特别股东大会召开之前的五个工作日）之前提交文件，以便在特别股东大会之前收到这些文件。如果 您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。
48
附件 A
的拟议修正案
经修订和重述的公司备忘录和章程
的
INVESTCORP 欧洲 收购公司 I
INVESTCORP 欧洲收购公司 I
（该公司）
公司股东的决议
首先，作为一项特别决议，决定对 公司的经修订和重述的备忘录和章程进行修订，将第49.5条的全部案文全部删除，代之以以下内容：
49.5 如果 公司 (x) 未在2024年12月17日（延期日期）之前或在成员根据章程批准的晚些时候完成业务合并，或者（y）公司终止2024年4月25日签订并经修订的 业务合并协议，董事会选择在延期日期之前清盘公司，公司应：
| (a) | 停止除清盘之外的所有业务； |
| (b) | 尽快但此后不超过10个工作日，按每股价格 赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所得利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达10万美元的利息），除以当时已发行的已发行公开股票的数量，这种兑换将完全取消公众会员作为会员在以下方面的权利他们的公开股份（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔的义务和适用法律的其他要求；以及 |
| (c) | 在进行此类赎回后，经公司 其余成员和董事批准，尽快进行清算和解散，但须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务和适用法律的其他要求。 |
A-1
代理卡
INVESTCORP 欧洲收购公司 I
特别股东大会的代理人
该代理由董事会征集
关于将于2024年5月21日举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知、 随附的委托书、代理卡和年度报告可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/investcorpeu1spac/ext2024。对于银行和经纪商，会议通知和随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/investcorpeu1spac/ext2024 上查阅。
下列签署人特此任命露比·麦格雷戈-史密斯或克雷格·辛菲尔德-海恩为下列签署人的 的代理人出席Investcorp欧洲收购公司I（以下简称 “公司”）的特别股东大会（特别股东大会），该股东大会将按照 委托书的规定于美国东部时间2024年5月21日上午10点通过电话会议举行，并进行投票就好像下列签署人当时和那里亲自出庭处理本协议背面所列的所有事项一样，具体如下：
提案 1.延期修正案提案，以特别决议的形式批准公司经修订和重述的 备忘录和公司章程（以下简称 “章程”）的修正案，将公司必须（1）完成与一个 或更多企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期从2024年6月17日延长至2024年12月17日：
赞成反对 弃权
提案 2.休会提案，以普通决议的形式批准将 特别股东大会延期至一个或多个日期，或在必要或方便时无限期延期，即 (X) 允许在上述提案的批准或与 的批准相关的投票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票，或者 (Y) 如果我们的董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续讨论另一项提案。
赞成反对弃权
注意：代理持有人有权自行决定对可能在股东特别会议 及其任何续会之前适当讨论的其他事项进行表决。
该代理人将根据上述具体指示进行投票。在没有此类说明的情况下， 该代理将对每项提案进行投票，并由代理持有人酌情决定在股东特别大会或其任何延期或续会之前适当提出的任何其他事项进行表决。
注明日期：
股东签名
请打印姓名
证书编号
拥有的股份总数
签名应与此处打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股份，则应接受投票 的高级持有人的投票，但不包括其他共同持有人的选票，资历应根据持有人姓名在公司成员登记册上的登记顺序确定。遗嘱执行人、管理人、受托人、 监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。
请填写以下内容：
我计划通过虚拟出席方式参加股东特别大会（第一圈）：是否与会者人数：
请注意：
股东应立即签署委托书 ，并尽快将其装入随附的信封中，以确保在特别股东大会之前收到。请在下面的空白处注明地址或电话号码的任何变化。