美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止1月31日, 2024

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

佣金文件编号001-36805

Box，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

杰斐逊大道900号.

红杉城, 加利福尼亚 94063

(主要行政办公室地址和邮政编码)

(877) 729-4269

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

如果注册人无需根据《证券交易法》（《交易法》）第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是 ☐ 不是 ☒

通过勾选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据《交易法》第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关恢复期间根据§240.10D-1(B). ☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是 没有 ☒

根据2023年7月31日纽约证券交易所公布的注册人A类普通股股票的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$4.3十亿美元。登记人的每位高管和董事持有的A类普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。

截至2024年2月29日，注册人的A类普通股数量已发行的股票是144,353,060.

Box，Inc.

表格10-K的年报

截至2024年1月31日的财政年度

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券法第21E节的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的负面含义。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”一节和本年度报告10-K表其他部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大相径庭。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本年度报告以Form 10-K格式发布之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

您应阅读本Form 10-K年度报告以及我们在本Form 10-K年度报告中引用并已作为Form 10-K年度报告的证物提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

标准杆T I

第1项。生意场

概述

Box是内容云：一个安全、智能的内容平台。Box为组织提供了一个单一平台来管理其非结构化数据，这些数据通常占组织内所有数据的90%左右。这些数据是内容-从蓝图到线框、视频到文档、专有格式到PDF-它是组织独特价值的来源。Box Content Cloud使我们的客户能够安全地管理整个内容生命周期，从创建或接收文件到共享、编辑、发布、批准、签名、分类和保留。Box可确保内容的安全性和合规性，同时还允许在任何地方、在任何设备上轻松访问和共享这些内容--无论是在组织内部还是与外部合作伙伴。

借助我们的软件即服务(SaaS)平台，用户可以根据需要使用其内容-从安全的外部协作和共享，到工作空间和门户，再到电子签名流程和内容工作流-提高员工工作效率并加快业务流程。IT团队可以为合规内容管理建立空间，开发人员可以轻松创建用于白标内容协作的定制门户。管理员可以激活过多的安全、数据保护和合规性功能，以便为用户提供更好的方式来满足法律和法规要求、内部政策以及行业标准和法规。Box平台支持广泛的高价值业务用例，并与1,500多个领先的业务应用程序集成。Box支持数百种文件格式和媒体类型，可与多种应用程序环境、操作系统和设备兼容，确保员工可以随时随地安全地访问他们需要的关键业务内容。

我们的入市战略包括将整个平台出售给拥有全套Box功能的组织。在销售过程中，我们与IT决策者(包括首席执行官、首席信息官、首席信息官和IT总监)以及部门和业务线领导人合作，以确定他们的内容导向痛点。从那时起，我们共同制定共同的成功计划，确定满足组织需求的Box实施路径，包括通过销售我们自己的咨询服务，并与合作伙伴合作。在与IT的密切合作伙伴关系和最终用户驱动的自下而上采用之间，我们与我们的客户合作，确定在Box平台内实现更多自动化和保护的未来机会。

我们将重点放在较大的企业上，利用关键地区的国际增长，并在最有利的地方利用我们的合作伙伴生态系统。除了我们的高接触企业工作外，我们还处理入境咨询和在线销售机会。我们通过利用我们的渠道合作伙伴网络进一步扩大我们的市场覆盖范围，其中包括增值经销商和系统集成商。此外，我们为个人提供免费版本的Box，让他们亲身体验我们易于使用和安全的解决方案。Box的使用经常在组织内部和组织之间像病毒一样传播，因为用户采用Box并邀请新用户进行协作。这项动议通常会导致与一个组织进行初始销售，以将其不同的用户联合到企业治理的实施中，然后我们将从那里继续我们前面提到的高触觉销售工作，重点是用例扩展。归根结底，我们的销售战略重点是确保新老客户都理解和体验Box的变革性影响。

我们拥有丰富的技术合作伙伴生态系统，提供与Adobe、Apple、Cisco、Google、IBM、Microsoft、Okta、甲骨文-NetSuite、Palo Alto Networks、Salesforce、ServiceNow、Slack、USDM和Zoom等合作伙伴的集成。这为我们的用户提供了跨其所有工作流程和应用程序无缝、安全地访问其内容的能力。此外，内部企业开发人员和独立软件开发人员可以使用我们的开发人员平台和开放的应用程序编程接口(API)来快速构建和配置新的应用程序，以利用和扩展我们服务的核心功能，并日益侧重于特定行业和垂直市场使用案例。到目前为止，数以万计的第三方开发人员利用我们的平台作为其应用程序的安全内容层。
 

我们致力于推动世界如何共同做更多的好事。Box.org成立于2014年，为全球超过11,000家非营利组织提供捐赠或折扣的Box产品、员工志愿者时间和Box Impact Fund的赠款。Box.org专注于Box在哪些领域具有独特的影响力，包括儿童福利、危机应对和环境。

盒子解决方案

我们在单一平台上为Content Cloud提供Web、移动和桌面应用程序，以及开发定制应用程序的能力。Box从竞争对手中脱颖而出的四个核心功能是：高级数据保护和合规性、现代工作流和协作体验、灵活且可互操作的平台，以及与高级人工智能(AI)模型的集成。框的特性和功能包括以下内容：

高级数据保护和合规性

为了让我们的客户可以灵活地在单点和捆绑订阅选项之间进行选择，我们提供Box Shield、Box治理、Box KeySafe和Box Zones作为独立附加组件和我们捆绑的Enterprise Plus计划的一部分。

现代工作流程和协作体验

灵活且可互操作的平台

与高级人工智能模型集成

顾客

截至2024年1月31日，我们有超过100,000个付费组织，我们的解决方案以25种语言提供。我们将付费组织定义为与我们签订订阅协议以使用我们的服务的独立和不同的购买实体，如公司、教育或政府机构或大型公司的不同业务部门。组织通常通过以下方式购买我们的解决方案：(I)组织内一个或多个小组中的员工可以单独购买我们的服务；(Ii)组织可以购买IT赞助的企业级协议，并针对从数十到数千个用户席位的特定目标使用案例进行部署；(Iii)组织可以购买IT赞助的企业级协议，其中出售的用户席位数量旨在适应和支持组织内几乎所有信息工作者在订阅期间希望采用的任何用例；以及(Iv)组织可以购买我们的Box平台服务，以创建自定义业务应用程序，供其内部使用以及客户、供应商和合作伙伴的扩展生态系统使用。

我们开发了几个程序，旨在为客户提供服务选项，以快速启动和运行，并提高他们对Box的使用。这些服务包括由我们的客户成功管理团队和某些经销商提供的全天候支持；由我们的Box Consulting团队和系统集成商组成的专业服务生态系统，帮助客户实施面向使用案例的云内容管理；帮助客户进行生产的客户成功管理团队；以及包含自助培训材料、最佳实践指南和产品文档的在线社区。

在截至2024年1月31日的一年中，没有客户占我们收入的10%或更多。我们的地理收入和分部信息分别载于本年度报告10-K表第二部分第8项中的合并财务报表附注2和附注14。

销售和市场营销

我们以订阅式服务的形式向客户提供我们的解决方案，订阅费基于客户需求，包括部署的用户数和功能。我们的大多数客户通过一年的合同订购我们的服务，尽管我们也提供从一个月到三年或更长时间的服务。我们通常在合同期限开始时向客户开具发票，分多年、年度、季度或每月分期付款。我们在履行业绩义务时确认收入。因此，由于我们的订阅模式，我们在合同期限内按比例确认订阅和主要服务的收入。

我们雇佣了一个直销团队来提供更高的触摸体验。我们还使用户和组织可以轻松地在我们的自助门户网站上订阅我们的服务的付费版本。我们的销售团队由内部销售、出站销售和现场销售人员组成，他们通常按客户规模、地理位置和/或主要行业重点进行组织。我们还拥有丰富的渠道合作伙伴生态系统，这些合作伙伴将我们的触角伸向了大小企业。

我们通过我们的营销计划和战略关系创造客户线索，加速销售机会，并建立品牌知名度。我们的营销计划面向高级IT领导者、技术专业人员和高级商业领袖。

作为我们战略的核心部分，我们已经建立了一个合作伙伴生态系统，以扩大和补充我们的应用产品，并提供超出Box重点领域的广泛服务。这些关系包括软件和技术合作伙伴，以及咨询和实施服务提供商，使Box能够为我们的客户解决更广泛的用例。

截至2024年、2023年和2022年1月31日的年度，销售和营销费用分别为3.486亿美元、3.314亿美元和2.986亿美元。

研究与开发

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对产品开发的持续承诺，以及我们迅速推出新应用、技术、特性和功能的能力。在简单的概念形式中，我们提供了为整个内容生命周期构建的单一、安全、易于使用的平台。在实践中，我们围绕内容开发和维护一套复杂的软件服务(例如，搜索、共享、安全、转换/查看、记录)。这些服务构成了我们的平台，用于开发我们自己的应用程序(例如，同步、桌面、网络、本地移动)，还支持第三方应用程序的开发。

我们的产品开发组织负责我们平台和应用程序的规范、设计、开发和测试。我们致力于提供一个可加速业务流程、提高员工工作效率、实现安全远程工作并保护组织最有价值数据的平台。我们努力不断改进我们的应用程序，以便它们帮助用户和团队在日常工作中提高工作效率。

截至2024年、2023年和2022年1月31日的年度，研发费用分别为2.488亿美元、2.435亿美元和2.185亿美元。

竞争

内容管理市场规模庞大、竞争激烈、高度分散。它受制于快速发展的技术、不断变化的客户需求以及频繁推出的新产品和服务。我们面临着来自各种技术提供商的竞争：部署在本地并提供深度记录管理、业务流程工作流和归档功能的传统内容管理供应商；开始进入内容协作市场的新移动企业供应商；核心能力是简单文件同步和共享的供应商，可以在本地、混合或通过SaaS交付模式进行部署；以及专注于团队之间对话的社交协作供应商。随着我们扩大产品供应和使用案例，我们现在还在电子签名、内容协作、工作流程自动化以及安全和治理市场与公司展开竞争。我们在内容管理市场的主要竞争对手包括但不限于微软(SharePoint)和OpenText(Documentum)。在企业文件同步和共享市场，我们的主要竞争对手包括但不限于微软(OneDrive)、谷歌(Drive)和Dropbox。

在我们的市场上，我们未来可能会面临来自其他大型老牌公司以及较小的专业公司的竞争。此外，我们预计我们的行业将继续整合，这可能会对我们市场的竞争动态产生不利影响，包括定价和我们成功竞争客户的能力。

香港市场的主要竞争因素包括：

我们相信，我们在这些因素的基础上取得了有利的竞争优势，这主要是因为我们拥有业界领先的安全性和合规性，以及针对实时、内部和外部协作、集成和开放平台的本地云方法。我们保持竞争力的能力在很大程度上将取决于我们在产品开发、核心技术创新、平台和合作伙伴生态系统以及客户支持方面的持续表现。此外，我们的许多竞争对手可能拥有更高的知名度、更长的运营历史、更大的营销预算、显著更多的资源以及与我们的合作伙伴和客户建立的关系，这可能使他们在产品中占据优势地位，尽管各自的产品特性和功能具有其他竞争优势。一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，这可能使他们能够比我们更快地对新技术和客户需求的变化做出反应。

知识产权

我们依靠商业秘密、专利、版权和商标以及合同保护的组合来建立和保护我们的知识产权。截至2024年1月31日，我们的专利将在2028年至2042年之间到期。我们打算寻求额外的专利保护，只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。

我们要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权协议，并控制对软件、文档和其他专有信息的访问。尽管我们依赖于上述知识产权和合同保护，但我们相信，我们人员的技术和创造性技能、新模块的创建、特性和功能以及对我们的应用程序的频繁增强等因素，对于建立和保持我们的技术领先地位更为重要。

尽管我们努力保护我们的专有技术和我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的服务具有相同功能的应用程序。在全球范围内监管未经授权使用我们的技术和知识产权是困难的。

我们预计，随着竞争对手数量的增加和不同行业中应用程序的功能重叠，我们行业中的软件和其他应用程序可能会受到第三方侵权索赔。这些第三方中的任何一个都可能在任何时候向我们提出侵权索赔。

积压

我们通常为我们的内容云签署年度和多年订阅合同。我们向每个客户开具发票的频率是协商的，并且在我们的订阅合同中有所不同。在截至2024年1月31日的12个月中，我们继续关注多年期合同的年度付款频率。因此，对于多年期合同，我们通常在合同签署时开具初始金额的发票，然后再开年度发票。在金额开具发票之前，它们通常不会记录在递延收入、账单或合并财务报表中的其他地方，但作为剩余业绩债务的一部分进行披露。在未来发票确定的范围内，我们认为这类未来订阅发票是不可取消的积压发票，这是作为剩余履约义务的一部分披露的。当我们有一个已执行的不可取消的合同或在取消时应支付的巨额罚款时，未来的发票被确定为肯定的。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们分别有7.209亿美元和6.813亿美元的不可取消积压。截至2024年1月31日，不可取消积压订单的增加主要是由于现有客户扩大了我们的产品产品的部署范围，并转换为多产品套件。不可取消积压订单的增加还受到新客户的增加和客户驱动的续订时间的推动。外币汇率的负面影响部分抵消了不可注销的积压。

我们预计，由于客户订阅协议的时间和期限、订阅合同的不同价格、数量和发票周期、预定客户续订的时间安排以及外汇波动等多种因素，积压的订购量占我们合同总价值的比例每年都会发生变化。因此，我们认为，积压的波动并不总是未来收入的可靠指标。

人力资本资源

我们的公司是以人为本的：我们称他们为拳击手。他们来自不同的背景和经历，每个人都有一个独特的故事要讲述。截至2024年1月31日，我们雇佣了2530人。我们的员工中没有一个由工会代表。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系非常好。2023年，Box获得了《最佳工作场所》和《财富》杂志的多个奖项，包括100家最佳工作公司、最佳科技工作场所和最佳父母工作场所。

多样性、公平和包容（DEI）

在Box，我们的目标是充分利用和调动我们不同团队的个人才华和能力，最终创造一个包容的环境，让拳击手感到自己的归属感，并发挥他们(__)的自我。我们通过以下几个方面接近Dei：

文化：在Box，我们优先创造一个包容的环境，让每个人都能茁壮成长，无论他们的背景或身份如何。我们专注于通过我们的拳击手心态来培养归属感，这种心态促进了支持所有拳击手包容的行为。我们还提供偏见培训等教育机会，为人民领袖提供诸如培养心理安全环境等主题的课程，以及为拳击手提供所需工具的联谊课程，以为所有个人创造健康和支持性的环境。

职业： 我们专注于确保招聘、发展和晋升一支高绩效的员工队伍。我们非常自豪地庆祝我们的差异，并聘请来自各种背景的最优秀的人才。我们希望建立多元化的团队，广泛代表性别、种族、性取向、宗教、背景和观点--以及多元化的许多其他方面。我们的招聘团队专注于各种多元化的管道合作伙伴关系，例如Latinas In Tech和Hiring our Heroes，以支持我们领域的多元化人才。此外，我们还专注于推动举措和资源，以减轻我们招聘、发展和晋升流程中的偏见。我们还提供全球1：1指导计划，该计划可以增强整个公司的人才，为我们的员工提供蓬勃发展所需的技能和工具。

社区：在Box，我们拥有一系列动态的员工资源社区(ERC)和兴趣社区，支持和发展不同社区的成员及其盟友。其中一些

社区包括Box Women‘s Network、BoxVets、SomosBox、Pride和BoxAdisments--这是一个新开发的社区，专注于神经多样性、残疾和无障碍。这些全球社区参与社区聚会和发展机会，扩大了内部和外部不同群体的需求。

学习与发展

我们希望我们所有的员工都能在事业上蒸蒸日上，在那里他们以有意义的方式成长和发展。Box没有放之四海而皆准的职业道路，所以我们寻求确保每个拳击手都有他们需要的工具和支持来推动他们的职业生涯。我们通过让所有拳击手获得基于个人需求的学习和发展机会来实现这一点，以建立技能集和经验。这些措施包括：

薪酬公平

我们对自己负责，这就是为什么我们签署了加州同工同酬承诺。作为我们承诺的一部分，我们每年在全公司范围内进行性别薪酬分析，以促进和衡量跨性别的公平薪酬。此外，我们对我们为每个角色提供的薪酬进行外部基准，以确保薪酬平等，并定期向我们董事会的薪酬委员会提供薪酬公平更新。

拳击手体验调查

我们每年对员工进行一次调查，以确保每个人的声音都能被听到，我们更好地了解我们可以改善员工体验的关键领域。这些关键领域包括我们与经理相处的经验，我们完成工作的能力，以及我们对工作的归属感。调查结果会得到审查，并成为我们在组织各级的行动计划的一部分。我们的人员和社区团队将调查反馈纳入我们的计划、政策和培养的经验，以推动我们的文化。我们的职能领导利用反馈推动整个团队的年度计划，以提高效率，建立沟通渠道，并加强与我们的价值观一致的行为。最后，在每次调查之后，经理们与他们的团队讨论员工体验结果，并形成一个计划，以解决调查结果中确定的问题。

员工健康与安全

员工的健康和安全是我们的首要任务之一。我们努力创造一个拳击手身心健康的环境。我们为所有员工提供全面的健康和健康福利。

为了促进员工的福利，我们提供“新鲜空气日”，除了我们慷慨的带薪假期和假期外，每年还提供几天带薪假期。我们还提供冥想、免费辅导和治疗。

员工及其家属的会议，长期员工的休假，家庭支持，以及为满足每个人而量身定做的额外福利’S需要贯穿他们整个职业生涯。

可持续性

在Box，我们致力于利用我们的云技术实现可持续运营。认识到气候变化对全球经济、我们的公司和我们的利益攸关方的深刻影响，我们承担起保护地球的责任。我们的可持续发展之旅正在进行中，这是由了解我们的环境足迹并增强我们的积极影响的承诺推动的。

企业信息

我们的网站是www.box.com，我们的投资者关系网站是www.box.com/Investors。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们于2005年注册为Box.Net，Inc.，一家华盛顿公司，后来于2008年以特拉华州一家公司的同名重新注册。2011年11月，我们更名为Box，Inc.。Box设计徽标、“Box”和我们的其他注册和普通法商标、商标和服务标记是Box，Inc.的财产。本年度报告中的10-K表格中出现的其他商标、服务标记或商品名称是其各自所有者的财产。

可用信息

我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)和15(D)条提交或提交的报告修正案。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们还可以在我们向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快通过我们的投资者关系网站免费获取我们关于Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K的报告以及对这些报告的修正，电子版本为www.box.com/Investors。

我们还利用我们的投资者关系网站作为重要公司信息的分发渠道。重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿和有关我们的财务信息，以及公司治理信息，都会定期在某些X帐户上发布和访问，例如@box、@levie和@boxincr。关于我们的网站或这些X帐户的信息或可通过我们的网站或这些X帐户访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，并且包含我们的网站地址和X帐户仅为非活动的文本参考。

第1A项。钻探SK因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关说明。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。除其他外，这些风险包括：

与我们的业务和行业相关的风险

我们所参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

云内容管理服务市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈，某些应用和服务的进入门槛相对较低。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手比我们更大，拥有更高的品牌认知度，更长的运营历史，以及明显更多的资源。我们在云内容管理市场的主要竞争对手包括微软(Microsoft)和OpenText(Documentum)。在企业文件同步和共享市场，我们的主要竞争对手包括微软(Microsoft)、谷歌(Google)和Dropbox。我们还在电子签名、内容协作、工作流程自动化以及安全和治理市场与公司展开竞争。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将会加剧。例如，生成性人工智能等颠覆性技术可能会以不可预测的方式从根本上改变我们的服务市场，包括减少客户需求和增加做生意的成本。如果我们不能有效竞争，我们的业务将受到损害。我们的一些竞争对手以更低的价格或免费提供他们的产品或服务，作为更广泛的捆绑产品销售或企业许可安排的一部分，这给我们的业务带来了定价压力。如果我们无法实现我们的目标定价水平，我们的经营业绩将受到负面影响。为了有效地竞争，我们需要及时和具有成本效益地推出新的产品和服务，以客户愿意支付的价格满足客户的期望和需求，并继续增强我们云内容管理平台的特性和功能。此外，定价压力和竞争加剧可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的服务无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务。

我们的许多竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品或服务。此外，我们的许多竞争对手已经与渠道合作伙伴、顾问、系统集成商和经销商建立了营销关系和重大分销协议。竞争对手可能会以比我们的服务更低的价格或更深入的方式提供产品或服务。我们的竞争对手可能能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些潜在客户，特别是大型企业，可能会选择开发自己的内部解决方案。由于这些原因中的任何一个，我们可能无法与我们的竞争对手竞争成功。

我们的业务在很大程度上依赖于客户向我们续订服务并扩大他们对我们服务的使用。我们客户续订的任何减少或未能说服我们的客户扩大使用我们的服务都会损害我们未来的经营业绩。

为了改善我们的经营业绩，我们的客户在现有订阅期限到期时向我们续订订阅是很重要的。我们不能向您保证客户将在以下时间续订

在相同或更高的服务级别、相同的席位数量或相同的持续时间(如果有的话)到期。我们的净保留率一直在波动，如果我们的客户不向我们续订他们的订阅或减少他们对我们服务的使用，我们的净保留率可能会在未来再次下降。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们的净留存率分别约为101%和108%。

我们的净留存率可能会下降或波动，原因包括客户对我们服务的满意度、我们客户支持服务的有效性、我们合作伙伴和经销商的表现、我们的定价、竞争产品或服务的价格、影响我们客户基础的合并和收购、我们将新技术或收购技术成功整合到我们产品中的能力、我们执行产品路线图的能力、我们客户的预算和支出水平，以及全球经济状况的影响，特别是如果具有挑战性的宏观经济状况继续存在的话。如果我们的客户不续订他们的订阅，以不太优惠的条款续订，购买更少的席位，或者无法购买新产品，我们的收入可能会下降，我们可能无法从客户群中实现更好的运营业绩。

此外，我们的业务增长在一定程度上取决于我们的客户扩大对我们服务的使用。我们的云内容管理平台的使用通常会随着新用户的增加或组织内其他部门或为组织内其他部门购买其他服务而在组织内扩展。此外，由于我们在整个运营历史中都推出了新服务，我们现有的客户构成了此类服务用户的很大一部分。如果我们的客户不扩大使用我们的服务，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果基于云的企业服务市场下滑或发展速度慢于我们的预期，我们的业务可能会受到不利影响。

基于云的企业服务市场不像本地企业软件市场那样成熟。由于我们几乎所有的收入和现金流都来自于我们云内容管理解决方案的销售，我们的成功在很大程度上将在很大程度上取决于云计算的普遍采用，特别是基于云的内容管理服务的广泛采用。许多组织已投入大量人力和财力将传统企业软件集成到其组织中，并且可能不愿或不愿意迁移到基于云的模式来管理其内容。很难预测客户对我们服务的采用率和需求，云计算市场的未来增长率和规模，或者竞争服务的进入。云内容管理市场的扩张取决于一系列因素，包括与云计算相关的成本、性能和感知价值，以及提供基于云的服务的公司解决安全和隐私问题的能力。如果对基于云的服务的需求减少，可能会导致收入减少，损害我们的增长率，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

由于我们在订阅期限内确认我们服务的订阅收入，新业务的低迷或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

我们通常根据客户的订阅协议条款按比例确认客户的收入，订阅协议的期限从一个月到三年或更长时间不等。因此，我们每个季度报告的大部分收入都是前几个季度签订的订阅协议的结果。因此，任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降可能不会反映在我们该季度的收入结果中。然而，任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售额大幅下降、我们未能实现内部销售目标、市场对我们服务的接受度下降或我们的净保留率下降的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为额外销售的收入必须在适用的订阅期限内确认。

如果我们不能以与我们预期一致的速度吸引新客户，我们未来的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

为了改善我们的经营业绩并继续发展我们的业务，我们继续吸引新客户并扩大我们的解决方案和产品在现有客户中的部署是很重要的。如果我们成功地扩大了客户基础，我们可能会招致更多的损失，因为与新的

客户通常是预先产生的，而收入是在我们的订阅服务期限内按比例确认的。或者，如果我们不能成功地扩大我们的客户基础，我们还可能招致更多的损失，因为与旨在吸引新客户的营销计划和新产品相关的成本将不会被增加的收入和现金流抵消。经济状况的变化可能会在财务上影响我们现有的和潜在的客户，并导致他们推迟或减少他们的技术支出，这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响。例如，自2023财年下半年以来，我们的业务一直受到客户人数增长减少和IT决策预算审查加强的压力。所有这些因素都可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

过去和未来，不利的经济状况可能会导致销售减少、销售周期延长、续约率降低、新技术采用速度放缓和价格竞争加剧，任何这些都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务取决于对云内容管理服务的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性衰退，导致经济大幅疲软，信贷供应更加有限，商业信心和活动减少，以及其他可能影响我们向其出售服务的行业的困难。经济低迷、衰退或经济状况的不确定性，包括信贷、股票和外汇市场的波动、通胀、利率上升、潜在的美国(美国)主权违约、银行倒闭和金融不稳定、供应链持续中断、失业趋势、流行病的不利影响以及哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突等地缘政治问题，可能会导致客户推迟或减少他们的信息技术支出。这在过去和未来可能会导致销售额减少、销售周期延长、续约率降低、新技术采用速度放缓以及价格竞争加剧。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。自我们的2023财年下半年以来，我们看到了由于经济环境而对交易进行的额外客户审查的影响。此外，不能保证云内容管理和协作支出水平在任何复苏后都会增加。

如果我们不能成功推出新产品和服务，或为我们现有的产品和服务提供增强功能或新功能，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的行业以快速的技术发展以及新的和增强的应用和服务为标志。如果我们不能加强现有的服务，或提供获得市场认可的新服务，或跟上迅速的科技发展步伐，我们的业务可能会受到不利影响。任何新服务或对我们现有服务的增强(如Box AI和Box Hub)的成功取决于几个因素，包括它们的及时完成、推出和市场接受度。我们还可能遇到业务或经济中断，这可能会对我们员工的工作效率产生不利影响，并导致我们产品开发过程的延误。我们维持着一种混合员工队伍(包括在办公室工作的员工和其他远程工作的员工)，这可能会导致中断和生产率下降，从而可能导致我们产品开发过程的延误。如果在这方面做不到，可能会严重影响我们的收入增长和未来的财务业绩。我们的产品开发努力也可能受到我们的劳动力区位战略的影响，因为我们在波兰和荷兰等国雇佣了越来越多的员工。此外，由于我们的服务旨在在各种系统上运行，我们必须不断修改和增强我们的服务，以跟上与互联网相关的硬件、移动操作系统和其他软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们可能无法成功开发这些修改和增强功能或将其及时推向市场，这可能会对我们的客户续约率产生负面影响，限制我们解决方案的市场，或削弱我们吸引新客户的能力。此外，对现有平台或技术的修改将增加我们的研发费用。如果我们的服务不能在现有或未来的网络平台和技术上有效运行，可能会减少对我们服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务造成不利影响。

与使用人工智能和机器学习相关的问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与使用新的和不断发展的技术相关的问题，例如我们集成到我们的产品中的由大型语言模型和机器学习支持的生成式人工智能，可能会导致我们经历品牌或声誉损害、竞争损害、法律责任、新的或加强的政府或监管审查，并产生解决这些问题的额外成本。与许多创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会破坏或减缓其采用，从而损害我们的业务。例如，感知或实际存在的与使用人工智能有关的技术、法律、合规、隐私、安全、道德或其他问题可能会导致公众对人工智能的信心受损，这可能会减缓我们的客户采用我们使用人工智能的产品和服务。此外，与使用人工智能相关的诉讼或政府监管也可能对我们和其他人开发和提供使用人工智能的产品的能力产生不利影响，并增加这样做的成本和复杂性。由于此类系统涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署第三方人工智能系统也可能会增加我们产品的成本概况，这可能会影响我们的利润率，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们使用的任何第三方AI服务由于长期停机或中断，或者因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，我们的业务可能会中断。此外，市场需求和对人工智能技术的接受程度不确定，我们的产品开发努力可能不会成功。

我们对政府实体的销售面临着许多额外的挑战和风险。

我们向政府客户销售产品，这可能是非常有竞争力的，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府认证要求可能会改变，或者我们可能会失去一个或多个政府认证，这样做会限制我们向政府部门销售产品或保持现有政府客户的能力，直到我们获得修订的认证。政府对我们产品和服务的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们解决方案的需求产生了不利影响。此外，由于预算决定、长期持续解决方案、违反联邦债务上限或潜在的美国主权违约而导致的联邦政府长期停摆，可能会限制或推迟联邦政府在我们解决方案上的支出，并对我们的收入产生不利影响。政府实体也可能拥有法定、合同或其他法律权利，为了方便或因违约而终止与我们的合同，任何此类终止都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。

由于我们的销售努力越来越专注于云内容管理使用案例，并针对企业和高度监管的客户，我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵，我们可能会遇到更大的定价压力以及实施和定制挑战，所有这些都可能损害我们的业务和运营业绩。

由于我们的销售工作越来越专注于云内容管理使用案例，并针对企业和高度监管的客户，我们面临着更高的成本、更长的销售周期和更少的可预测性来完成我们的一些销售。在这一细分市场中，客户决定使用我们的服务可能是整个企业范围的决定。这些类型的销售机会要求我们提供更高水平的关于我们服务的使用和好处的客户教育，以及关于安全、隐私和数据保护法律法规的教育，特别是针对监管更严格的行业或拥有重要国际业务的客户。此外，大型企业可能需要更多的定制、集成、支持服务和功能。这些因素可能会增加我们的成本，延长我们的销售周期，并为其他客户留下更少的销售支持和专业服务资源。专业服务也可以由第三方或我们自己的员工和第三方的组合来执行。我们的战略是与第三方合作，增加向客户提供这些服务的能力的广度和深度。如果客户对我们的服务质量或与他们自己的IT环境的互操作性不满意，我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，这可能会对我们的利润率产生不利影响。此外，客户对我们的服务的任何不满都可能损害我们鼓励客户更广泛地采用我们的服务的能力。此外，这种情况造成的任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能进一步损害我们的业务，因为它会影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力。

如果我们未能履行我们在订阅协议下提供的服务级别承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供积分或退款，或者面临订阅终止，这可能会对我们的收入产生不利影响。此外，我们在提供高质量客户支持服务方面的任何失败都可能对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。

我们的客户订阅协议提供服务级别承诺。如果我们无法履行我们的服务级别承诺或遇到超过订阅协议允许的停机时间，我们可能有义务向客户提供服务积分，这可能会严重影响我们在发生停机和积分到期期间的收入。我们已经并可能在未来经历我们的平台以及我们的平台所依赖的公共云和互联网基础设施的中断、停机和其他性能或质量问题。我们过去遇到过导致Box服务暂时不可用的问题，导致我们向一些客户发放服务积分，我们不能向您保证，我们的服务在未来不会中断或延误。我们还可能面临订阅终止，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何长时间或频繁的服务中断也可能对我们的声誉造成不利影响，这也会影响我们未来的收入和运营业绩。

我们的客户依赖我们来解决与我们服务相关的技术问题。我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长。在没有相应收入的情况下，客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们服务的易用性、我们的声誉以及现有客户的积极推荐。如果我们不能保持高质量的客户支持，或者市场认为我们不能保持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉以及向现有和潜在客户销售我们的服务的能力造成不利影响。

我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。

我们增长战略的一个关键要素是扩大我们的国际业务并发展全球客户基础。此外，我们已经开设，并可能继续开设国际办事处，并雇用员工在这些办事处工作，以获得更多的人才。例如，2020年，我们在波兰华沙设立了办事处，2021年，我们收购了位于荷兰的SignRequestB.V.公司。随着我们将更大比例的发展转移到成本较低的地区，我们在这些国家的员工人数不断增加。 我们目前致力于在这些国家开展业务，并已在波兰签订了长期运营租约，以支持我们的增长。在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济、地理、社会和政治风险。由于我们在国际运营方面的经验有限，以及国际和美国市场之间的显著差异，我们可能无法在美国以外创造对我们的服务的需求，或在我们进入的所有国际市场有效地销售我们的服务。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的挑战，包括：

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们出售我们的服务，并产生各种货币的运营费用。因此，美元与外币的相对价值波动，特别是日元，以及较小程度的英镑和欧元的相对价值波动，可能会影响我们的经营业绩。例如，日元、英镑和欧元相对于美元都出现了贬值，这对我们在截至2024年1月31日的年度内的经营业绩产生了负面影响，并可能继续对我们未来的经营业绩产生负面影响。我们目前主要通过维持抵销外币资产和负债以及尽量减少非美元现金余额来管理汇率风险，我们计划在2025财年实施对冲计划，以进一步降低汇率波动的风险。这种做法最终可能不会在减轻我们面临的外汇风险方面可用和/或有效。如果我们未能及时发现重大风险敞口，我们部署的任何对冲策略都不有效，或者考虑到相关风险和潜在的潜在潜在风险敞口的缓解，对于某些谨慎的风险敞口，我们没有可用的对冲策略，我们的经营业绩或财务状况可能会在未来受到负面影响。

如果我们不能维护和推广我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，维护和推广我们的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要。维护和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠和创新的服务，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会引入客户不喜欢的新功能、产品、服务或服务条款，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。此外，如果客户使用第三方应用程序或其他与Box集成的服务没有获得积极的体验，第三方的行为可能会影响我们的品牌和声誉。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能无法达到预期目标。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们有累积亏损的历史，我们可能无法维持盈利增长。

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度内，我们分别产生了1.29亿美元和2680万美元的净收益，在截至2022年1月31日的年度内发生了4150万美元的净亏损。截至2024年1月31日，我们的累计赤字为12亿美元。2022财年的亏损和相关的累计赤字反映了我们在获取新客户和发展服务方面进行的大量投资。我们打算

继续扩展我们的业务，以增加我们的用户和付费组织的数量，并满足我们客户日益复杂的需求，并且在我们进行投资以扩展我们的业务时可能会产生额外的费用。此外，很难预测我们市场的规模和增长率、客户对我们的平台和我们开发的任何新功能或产品的需求，以及竞争产品或服务的成功。因此，我们可能在未来一段时间内无法维持盈利增长。

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营业绩在未来可能会有很大差异，对我们的运营业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务结果可能会因各种因素而波动，因此，可能不能完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于：

与数据隐私和数据安全相关的风险

我们服务中的实际或感知的安全漏洞，或我们安全控制的任何漏洞，以及对我们或客户数据的未经授权访问，都可能损害我们的业务和运营结果。

我们提供的服务涉及存储大量我们和我们客户的敏感和专有信息，其中一些可能被认为是个人身份识别。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动，包括勒索软件、恶意软件和病毒，在频率和规模上继续增加，我们面临着来自恶意第三方的安全威胁，这些第三方可能未经授权访问或扰乱我们的系统、基础设施和网络。这些威胁可能来自各种来源，包括民族国家支持的间谍和黑客活动、工业间谍活动、有组织犯罪、复杂的组织、黑客团体和个人以及内部威胁。这些来源还可以实施社会工程技术，如“网络钓鱼”、“伪装”或“恶意”攻击，诱使我们的合作伙伴、用户、员工或客户泄露密码或其他敏感信息，或采取其他行动访问我们的数据或我们用户的数据。在其他公司获取用户帐户信息的黑客可以尝试使用这些信息来危害我们人员的帐户，或者如果某个帐户共享相同的敏感信息(如密码)，则可以危害我们用户的帐户。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，我们的服务被用于监管更严格的行业，这些行业可能会有更多敏感和受保护的数据，如医疗保健、政府、生命科学和金融服务，因此我们更容易成为这些恶意第三方的目标。

此外，由于Box由管理员和用户配置以选择他们的默认设置、他们启用的第三方集成以及他们的隐私和权限设置，因此管理员或用户可能会有意或无意地配置设置以共享他们的敏感数据。例如，Box用户可以选择通过创建一个链接来与第三方共享他们存储在Box中的内容，该链接可以定制为任何具有该链接的人都可以访问。虽然此功能旨在用于用户希望与广大或公共受众共享非敏感内容的各种合法使用案例，但如果用户有意或无意地配置了允许公开访问其敏感数据的设置，则该数据可能会被意外的第三方发现和访问。我们还将人工智能技术纳入某些产品中，并可能在未来继续将其他人工智能技术纳入我们的产品中，并在我们的业务中使用人工智能技术。我们使用人工智能技术可能会产生额外的网络安全风险或增加网络安全风险，包括安全漏洞和事件的风险。此外，人工智能技术可能被用于某些网络安全攻击，导致安全漏洞和事件的风险增加。

我们不能保证我们或我们所依赖的第三方实施的任何安全措施对当前或未来的安全威胁完全有效，或我们的系统和网络或此类第三方的系统和网络未被破坏或以其他方式危害，或我们或其供应链中的任何软件不包含可能导致破坏或破坏我们的系统和网络或支持我们或我们的产品或服务的第三方系统和网络的漏洞、漏洞或受损代码。鉴于我们的客户在我们的平台上管理着大量的敏感和专有信息，而且我们的许多客户所在的行业监管严格，敏感和专有数据可能更加集中，因此我们的声誉和市场地位对实际或预期的安全漏洞或事件、安全漏洞或对安全的担忧的影响尤为敏感。如果我们或我们所依赖的第三方的安全措施由于第三方行为、员工疏忽、错误或渎职、产品缺陷、社会工程技术、不适当的用户配置或其他原因而不充分或被违反或以其他方式危害，并且这导致或被认为导致对我们的数据或我们客户的数据的未经授权的访问或披露、修改、误用、丢失、损坏、不可用或破坏，或对我们的数据或我们客户的数据的机密性、完整性或可用性的任何其他破坏，我们可能向各方招致重大责任。包括我们的客户以及信息由我们的客户存储的个人或组织，我们的业务、声誉或竞争地位可能会受到损害。用于未经授权访问或破坏系统或网络的技术正在不断发展，通常直到对目标发起攻击时才被识别。因此，我们可能无法预测这些技术、及时做出反应或实施充分的预防措施，并且我们可能在检测或补救安全漏洞以及其他与安全相关的事件或漏洞方面面临延误。我们观察到，恶意第三方可能使用的技术类型(包括社会工程技术)的复杂程度增加，以试图访问我们或我们的用户的数据。由于哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突，或者世界各地地缘政治紧张的其他地区，

我们和我们所依赖的第三方容易受到来自民族国家及其附属行为者的网络安全攻击、社会工程攻击、病毒、恶意软件、勒索软件、黑客或类似入侵和事件的高风险，包括可能严重扰乱我们的供应链和我们的系统、运营和平台的攻击。此外，我们的许多人员和我们所依赖的第三方人员至少在部分时间远程工作，这给我们的业务带来了额外的风险，包括增加了工业间谍活动、资产被盗、网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险，以及无意或未经授权访问或传播敏感、专有或机密信息。我们还预计，在我们为发现和防止安全漏洞和其他与安全有关的事件而进行的持续努力中，以及在发生实际或认为的安全漏洞或其他与安全有关的事件时，我们还将招致巨大的费用。此外，我们的服务提供商和我们所依赖的其他第三方可能遭受或被视为遭受数据安全漏洞或其他事件，这些事件可能会危及为我们存储或处理的数据，从而可能导致上述任何情况。

我们的客户合同通常包括：(I)我们通过我们的服务维护客户数据可用性的具体义务，以及我们保护客户内容不受未经授权访问或丢失的义务，以及(Ii)因我们未能保持其内容的可用性或确保其内容不被未经授权访问或丢失而向客户提出第三方索赔的条款。虽然我们的客户合同通常包含对我们与这些义务和赔偿相关的责任的限制，但如果发生实际或预期的安全漏洞或事件，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会在某些客户合同中受到赔偿或损害索赔，我们可能会失去未来的销售和客户，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。此外，虽然我们的错误和遗漏保单包括对其中某些事项的责任保险，但如果我们遇到安全漏洞或其他事件，我们可能会受到超过我们保险范围的赔偿要求或其他损害赔偿。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

隐私问题以及法律或其他法规可能会降低我们服务的有效性并损害我们的业务。

用户可以使用我们的服务存储身份信息或其他被视为个人信息的信息。联邦、州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过关于收集、使用和披露从消费者、企业和其他个人和实体获得的个人信息的法律和法规。数据保护、隐私、消费者保护、网络安全和其他法律法规，特别是在欧洲，往往比美国的限制更严格。适用于我们业务或客户业务的此类法律、政策和法规的合规成本和其他负担可能会限制对我们服务的使用和采用，并减少对这些服务的总体需求。

这些可由私人当事人和/或政府实体执行的法律和条例正在不断演变，可能会发生重大变化。许多即将生效的新法律和/或提交给联邦、州和外国立法和监管机构的提案可能会影响我们的业务。例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)规定了公司在处理个人数据方面的重大义务，以及对不遵守规定的罚款，最高可达2000万欧元或公司全球收入的4%。此外，欧洲的地方数据保护机构可能会采用比GDPR更严格的法规和/或指导，这可能会带来额外的合规成本或其他影响我们业务的负担。2020年，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效，并对依赖欧盟委员会(EC)批准的示范合同条款将个人数据从欧盟转移到美国的公司施加了额外义务。2020年9月8日，瑞士联邦数据保护和信息专员根据CJEU的决定宣布瑞士-美国隐私盾牌无效。这些发展或与跨境数据转移有关的其他发展可能导致欧盟委员会、欧洲数据保护委员会和/或其他监管机构对来自欧洲经济委员会的个人数据转移应用不同的标准，并要求对其进行特别核实

例如，2021年6月4日，欧盟公布了新的标准合同条款(SCC)，要求依赖SCC的公司在2022年12月27日之前实施这些条款作为跨境转移个人数据的基础。这些或其他与跨境数据传输相关的事态发展要求我们发布额外的政策，更新我们与适用客户和第三方服务提供商的数据传输协议，并评估我们的做法。CJEU的这一决定宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效和/或与跨境数据传输相关的其他法律挑战可能成为挑战我们的个人数据处理实践或我们客户的个人数据处理实践的基础，并可能在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，欧洲各国政府和美国政府已经合作采用了欧盟-美国数据隐私框架、英美数据桥和瑞士-美国框架(统称为数据隐私框架)来取代欧盟-美国隐私屏蔽框架。虽然数据隐私框架可以使整个行业受益，而且我们目前在数据隐私框架下保持自我认证，但遵守数据隐私框架可能会导致额外的成本。欧盟-美国数据隐私框架也已经面临法律挑战，更广泛地说，数据隐私框架可能会受到未来的审查，并受到暂停、修订、废除或限制。

英国退欧给数据保护问题带来了不确定性，并可能导致进一步的立法和监管改革。例如，2018年英国数据保护法在很大程度上反映了英国的欧盟GDPR，是2019年进一步使其与GDPR保持一致的法律修正案的主题。2021年6月，欧盟宣布了一项决定，即英国是一个可以将个人数据从欧洲经济区出口到英国的“足够的国家”，但这一决定必须更新，而且未来可能会面临挑战，这给从欧洲经济区向英国转移个人数据带来了不确定性。目前尚不清楚英国数据保护法律或法规将如何发展，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。2022年，信息专员办公室(ICO)发布了英国SCC作为从英国到第三国的跨境数据传输的有效数据传输机制，要求依赖英国SCC的公司在2024年3月21日之前实施跨境数据传输。可能会出现有关英国跨境数据传输和/或整体英国数据保护法律和/或指南的额外或修改的指导或更改，这可能需要我们改变我们的政策、做法并参与额外的合同谈判。这样的立法和监管变化可能会导致合规成本增加，并对我们的客户和我们造成限制。

2018年，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA要求覆盖的公司除其他外，向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择不出售某些个人信息。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月获得加州选民的批准，并对CCPA进行了修订和扩大。CPRA的实质性条款于2023年1月1日生效，新成立的加州隐私保护局开始制定规则，以通过拟议的法规，这些法规于2023年3月29日通过。我们的CPRA合规努力可能会发生变化，可能会导致持续的不确定性，并需要额外的成本和费用来确保准备就绪、合规和降低风险。此外，其他州一直在考虑并在某些情况下颁布与隐私和网络安全有关的法律，其中许多是全面的隐私法规，规定了类似于CCPA和CPRA的义务。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州颁布了此类立法，并于2023年生效，特拉华州、田纳西州、爱荷华州、印第安纳州、蒙大拿州、佛罗里达州、俄勒冈州、德克萨斯州、新罕布夏州和新泽西州颁布了隐私法，并于2024年至2026年期间生效。此外，宾夕法尼亚州、马萨诸塞州和北卡罗来纳州等美国州预计也将效仿。在联邦、州和地方各级遵守这些法律以及与隐私和网络安全相关的法律的相关波动可能会影响就绪性和合规性，并可能招致额外的成本。我们不能完全预测这些法律以及其他与隐私和网络安全相关的拟议联邦和州法律对我们的业务或运营的影响，但它们可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守规定而产生大量成本和费用。

此外，一些国家/地区，如欧洲经济区成员国，正在考虑或已经颁布立法，要求在该地区存储本地化和/或处理更受监管的类型的数据，以及可能影响美国技术公司(例如，云服务提供商)，更具体地说，Box的其他限制。如果我们无法开发和提供满足这些义务的服务，或帮助我们的客户满足与隐私、数据保护或发布的法律、法规、判例法或指南所规定的要求，或

在信息安全方面，我们可能无法在这些地区提供服务和/或受到巨额罚款和处罚，这将损害我们的业务。

我们还预计，全球范围内与隐私、数据保护和网络安全相关的法律、法规、行业标准和其他义务将继续演变，这些领域将继续出现新的、修改的和重新解释的法律、法规、标准和其他义务。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准，或对现有法律法规、行业标准或其他义务的修订或重新解释可能对我们或我们的业务产生的影响。此外，这些现有和拟议的法律、法规、标准和其他实际或声明的义务可能难以遵守且成本高昂，会延迟或阻碍我们产品和服务的开发或采用，减少对我们产品和服务的总体需求，增加我们的运营成本，需要修改我们的政策、做法或产品或服务，需要大量的管理时间和注意力，并减缓我们完成(或阻止我们完成)销售交易的速度。此外，任何实际或声称不遵守这些法律、法规、标准或其他实际或声称的义务都可能导致负面宣传，并使我们受到监管机构的调查和其他诉讼、私人实体的索赔、要求和诉讼，或其他要求的补救或要求，包括要求我们修改或停止现有业务做法，并使我们面临巨额罚款、处罚和其他损害赔偿和责任。除了罚款、诉讼、要求、索赔和诉讼的可能性外，我们可能会发现有必要或适当地从根本上改变我们的业务活动和做法，包括在区域内建立数据存储或其他数据处理操作，或者修改或停止提供某些产品或服务，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。

此外，政府机构可能会试图访问我们的用户上传到Box的敏感信息，或者限制用户访问Box。与政府访问和限制相关的法律法规正在演变，遵守这些法律法规可能会限制用户采用我们的服务，并给我们的业务带来负担。此外，监管机构或私人实体对我们遵守隐私相关法律和法规的监管调查或其他程序可能会增加我们的成本，并转移管理层的注意力。

如果我们不能满足数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的要求，我们的增长可能会受到严重损害。

有许多数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的要求，包括要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时通知个人的要求。我们的竞争对手、我们的客户或我们经历的安全妥协可能会导致公开披露，这可能会损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，或导致现有客户选择不与我们续签协议。我们的客户还期望(在某些情况下要求)我们满足自愿认证或遵守第三方制定的指南或标准，提供特定的控制，或以其他方式支持客户特定的要求。虽然我们目前拥有某些认证，如AICPA SOC 1、2和3报告，以及ISO/IEC 27001、27017、27018和27701，但我们可能无法成功地继续保持这些认证或获得其他认证，或以其他方式能够遵守或遵守所有客户要求。此外，我们服务的一些行业和/或地区在安全和监管标准方面有具体要求，如GxP、FedRAMP和StateRAMP，以及HIPAA、FINRA、HITECH法案、数据隐私框架和亚太经济合作组织处理器隐私认可和跨境隐私规则所要求的要求。随着我们向新的行业和地区扩张，我们可能需要遵守这些和其他新的要求，以有效地竞争。我们可能并不总是能够支持或遵守所有这些客户要求。如果我们不能充分遵守这些要求，我们的增长可能会受到不利影响，我们可能面临客户流失或难以在受影响的行业吸引新客户，我们可能会招致重大责任，我们的声誉和业务可能会受到严重损害。此外，随着欧盟和英国的法规不断变化，这可能会影响我们遵守和维护欧盟和英国处理器和控制器约束公司规则的能力。

与我们的技术运营基础设施和对第三方的依赖相关的风险

如果我们无法确保我们的解决方案与其他公司开发的操作系统、软件应用程序和技术进行互操作，我们的服务可能会失去竞争力，我们的运营结果可能会受到损害。

我们通过各种操作系统和互联网提供服务。我们依赖于我们的平台与第三方移动设备、平板电脑、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器的互操作性。此类系统、设备或Web浏览器中的任何变化，如果降低了我们服务的功能或优先对待竞争对手的服务，都可能对我们服务的使用和我们提供高质量服务的能力产生不利影响。我们可能无法与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发与这些操作系统、网络、基础设施、设备、网络浏览器和标准有效运行的服务。如果我们的用户在访问和使用我们的服务时遇到困难，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的技术运营基础设施，我们的客户可能会遇到服务中断和服务部署延迟的情况，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的运营基础设施支持的用户数和数据量都出现了显著增长。我们寻求在我们的运营基础设施中保持足够的过剩容量，以满足客户的需求。我们还寻求保持过剩容量，以促进新客户部署的快速调配和现有客户部署的扩展。此外，我们需要适当地管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们服务的演变。然而，提供新的托管基础设施需要大量的前期工作。我们已经经历过，未来也可能会经历网站中断、数据损坏和丢失、服务中断和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、我们核心服务架构的更改、管理数据存储和传输的法律和合规要求所必需的基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增、主要和冗余硬件或连接故障、依赖数据中心和其他服务提供商故障以及拒绝服务问题。此外，我们妥善管理技术运营基础设施的能力取决于硬件、网络和平台基础设施设备的全球供应链的可靠性。供应链的重大和不可预见的中断可能会阻碍我们满足基础设施容量要求的能力。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因，这可能会损害我们的声誉和运营结果。此外，如果我们在未来遇到任何这些问题，我们的客户可能会无法访问重要数据，或者经历数据损坏或服务中断，这可能会使我们面临经济处罚、其他责任和客户损失。如果我们的运营基础设施跟不上销售增长的步伐，在我们寻求获得更多容量时，客户可能会遇到延误，这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。此外，随着我们停用托管在数据中心的本地基础设施，我们数据中心设备的销售可能会比计划的时间更长，从而导致销售收益低于预期。

我们的第三方云计算和托管提供商的服务中断或延迟可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。

我们目前在美国国内外的第三方云计算和托管设施中存储和处理我们客户的信息。随着我们最近将我们的存储和处理业务迁移到由第三方运营的云计算和托管设施，我们的服务变得更容易受到我们无法直接控制的中断或延迟的影响。这些第三方容易受到运营和技术中断的影响，包括网络攻击和安全漏洞和事件，这可能会对我们向客户提供服务和运营业务的能力产生负面影响。同样，作为我们灾难恢复安排的一部分，我们的生产环境和我们所有客户的数据通常复制到位于美国境内外的第三方存储平台上。这些设施可能位于自然灾害多发地区，并可能经历地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件。他们还可能遭受入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为、网络攻击和类似的不当行为，包括国家支持或其他资金充足的行为者。任何

我们的系统或第三方云计算和托管提供商的系统损坏或故障可能会导致我们的服务中断，这可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付罚款，导致客户终止订阅，并对我们的续约率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。在任何服务中断的情况下，我们对第三方提供商的补救措施可能有限。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也会受到损害。尽管这些第三方提供商采取了预防措施，但灾难、安全问题(包括恐怖主义行为或武装冲突)、某些地缘政治事件、劳资或贸易纠纷或流行病的发生可能会导致我们在没有足够通知的情况下决定关闭设施，或者导致我们的服务长期中断或导致我们不遵守认证要求的其他意想不到的问题。即使有了灾难恢复安排，我们也从未对我们的服务执行过完整的实时故障转移，在实际灾难中，我们可以了解到，我们的恢复安排不足以应对所有可能的情况，我们的服务可能中断的时间可能比预期的更长。我们过去遇到过导致Box服务暂时不可用的问题，导致我们向一些客户发放服务积分，我们不能向您保证，我们的服务在未来不会中断或延误。如果第三方因服务中断或长时间停机而无法为我们提供服务，或者因为这些服务不再以商业合理的条款提供，我们的费用可能会增加，我们的客户对我们产品的使用可能会受到影响，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的服务对我们的客户来说正变得越来越关键，如果这些服务不能正常执行，或者如果我们无法扩展我们的服务以满足客户的需求，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

我们的服务对我们客户的业务运营以及他们遵守法律要求、法规和标准(如GxP、FINRA、HIPAA、FedRAMP和StateRAMP)的能力正变得越来越关键。这些服务和产品本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会导致我们服务的可用性中断，以及用户错误，这些错误可能会导致损失或延迟市场接受和销售、违反合同或保修索赔、发放与未使用的订阅服务相关的预付金额的销售积分或退款、客户流失、开发和客户服务资源的转移，以及对我们的声誉的损害。纠正任何重大缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的错误和遗漏保险可能不够充分，或者可能不能在未来以可接受的条款提供，或者根本不能。此外，我们的保险可能无法覆盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。由于我们收集和管理的大量数据，硬件故障、软件错误、系统中的错误或第三方服务提供商的错误、用户错误或互联网中断可能会导致严重的数据丢失或损坏。此外，我们服务的可用性或性能可能受到许多因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或客户服务流量的变化无常。我们一直被要求，将来也可能被要求为与未使用的服务相关的预付金额开具信用或退款，或以其他方式对客户因其中一些事件可能导致的损害承担责任。

此外，我们需要确保我们的服务能够扩展以满足客户的需求，特别是在我们继续专注于较大的企业客户的情况下。如果我们无法按照客户要求的规模提供我们的服务，潜在客户可能不会采用我们的解决方案，现有客户可能不会与我们续签协议。

我们依赖第三方提供对我们管理业务能力至关重要的某些财务和运营服务。这些服务的故障或中断可能会对我们有效管理业务的能力产生重大不利影响。

我们依赖第三方提供某些基本的金融和运营服务。我们从各种软件即服务公司那里获得了许多订阅服务，这些公司比传统软件供应商规模更小，运营历史也更短。此外，这些供应商通过基于云的模式向我们提供服务，而不是通过安装在我们本地的软件。我们依赖这些供应商为我们提供始终可用的服务，并且没有可能导致我们的

业务流程，以及这些供应商未能做到这一点，或者网络或互联网可用性的任何中断，都将对我们运营和管理我们的运营的能力产生不利影响。

我们采用第三方软件在我们的服务中使用或与我们的服务一起使用，无法维护该软件的许可证或软件中的错误可能会导致成本增加或服务水平降低，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的服务包含某些第三方软件，这些软件是通过开源许可证或从其他公司获得的许可证获得的。我们预计，未来我们将继续依赖这样的第三方软件和开发工具。尽管我们认为，我们目前许可的第三方软件存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换它可能很困难或成本高昂。此外，将我们服务中使用的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，需要我们投入大量的时间和资源。此外，就我们的服务依赖于第三方软件与我们的软件的成功运行而言，此第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的服务部署或损害我们的服务的功能，延迟新服务的推出，导致我们的服务失败，并损害我们的声誉。我们使用其他或替代第三方软件将要求我们与第三方签订额外的许可协议。如果我们无法维护运营业务所需软件的许可证，或者如果我们使用的第三方软件包含错误或缺陷，我们的成本可能会增加，或者我们提供的服务可能会受到损害，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与第三方的关系，如联盟合作伙伴、经销商、分销商、系统集成商和开发商。例如，我们已与Adobe、Apple、Cisco、Cloudflare、Google、IBM、Macnica Networks、Microsoft、Mitsui Knowledge Industry、Okta、Oracle-NetSuite、Palo Alto Networks、Salesforce、ServiceNow、Slack、USDM和Zoom to Market、转售、集成或支持我们的服务的合作伙伴签订了协议。确定合作伙伴和经销商，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。

我们还依赖我们的系统集成商、合作伙伴和开发人员生态系统来创建应用程序，这些应用程序将与我们的平台集成或允许我们与他们的产品产品集成。这给我们的业务带来了一定的风险，包括：

此外，我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们服务的订阅。在某些情况下，我们还与合作伙伴提供的产品直接竞争，如果这些合作伙伴停止转售或认可我们的服务，或者阻碍我们将我们的服务与他们的产品集成的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致现有和潜在客户数量的减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的服务。

如果我们未能成功地建立或维持我们与第三方的关系，或未能实现这种合作关系的预期利益，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会

受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们服务的使用量或增加收入。

我们的业务面临自然灾害、流行病和其他灾难性事件的风险，这些风险可能会扰乱我们的业务运营，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

任何灾难性事件的发生，包括大流行、地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长期中断。我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。我们的保险范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，流行病、恐怖主义行为或战争可能会对互联网或整个经济造成干扰，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大影响。如果我们或我们合作伙伴的业务连续性和灾难恢复安排被证明是不充分的，我们的服务可能会中断。我们的合作伙伴、供应商和客户也面临灾难性事件的风险。在这些情况下，我们及时提供服务的能力以及对我们服务的需求可能会受到我们无法控制的因素的不利影响。如果我们的系统因自然灾害、大流行或其他灾难性事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户提供服务的能力将受到损害，我们可能会丢失关键数据，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到合同处罚。

此外，尽管气候变化对全球经济，特别是科技行业的长期影响尚不清楚，但我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。我们的任何主要地点都可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们的加州公司办公室历来经历过，预计将继续经历气候变化风险，包括干旱和缺水、气温上升、海平面上升、野火和空气质量影响以及与野火预防相关的电力切断。与气候相关的事件，包括极端天气事件的日益频繁及其对美国和其他地方关键基础设施的影响，可能会扰乱我们的业务、我们的第三方供应商和/或我们客户的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护和恢复运营的额外成本。过渡性气候变化风险可能会使我们受到更多关于我们业务环境影响的法规、报告要求、标准或预期的影响，不及时或不准确的披露可能会对我们的声誉、业务或财务表现产生不利影响。

如果我们高估或低估了基于云的服务器容量需求，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们不断评估基于云的服务器的短期和长期容量需求，以确保为新客户和现有客户提供足够的容量，同时将不必要的过剩容量成本降至最低。如果我们高估了对云内容管理服务的需求，从而确保基于云的服务器容量过剩，我们的运营利润率可能会降低。如果我们低估了我们的基于云的服务器容量需求，或者如果我们无法满足我们的合同最低承诺，我们可能无法满足客户不断扩大的需求，并可能被要求限制新客户的获取，或者向现有客户提供积分或退款，这将损害我们的收入增长和我们的经营业绩。我们将大部分云托管外包给Google Cloud Platform(GCP)，后者托管我们的产品和平台。如果我们没有通过GCP或云托管的替代提供商有效地解决容量限制，或者实现了可能导致服务中断、延迟和中断以及我们的产品和/或服务的可用性的其他风险，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，不管我们是否有能力适当地管理我们基于云的服务器容量需求，我们目前只有一小部分客户使用Box来组织他们的所有内部文件，并且越来越多的组织，特别是大型企业和企业，将我们的服务作为其内容存储需求的更大组成部分，可能会导致毛利率和运营利润率下降，或以其他方式对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化，或者互联网访问或互联网所依赖的关键服务的中断，可能会减少对我们服务的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功有赖于互联网作为商业、通信和商业服务的主要媒介的持续使用和可用性。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或条例。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，可能会减少对我们服务的需求或使用，增加我们的业务成本，对我们的经营业绩产生不利影响，并要求我们修改我们的服务，以适应这些变化。此外，政府机构或私人组织可能会开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或导致对我们等基于互联网的服务的需求减少。

此外，由于在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面日益增长的需求方面的延迟，互联网的使用，尤其是云作为一种业务工具，可能会受到不利影响。“病毒”、“蠕虫”、“拒绝服务攻击”和类似的恶意活动对互联网的表现及其作为商业工具的接受度产生了不利影响。由于这种针对关键互联网基础设施的恶意活动，互联网还经历了各种停机、中断和其他延迟。这些服务中断可能会降低对依赖互联网的现有和潜在服务客户的整体吸引力，并可能导致对我们服务的需求受到影响。

与员工相关的风险和管理我们的增长

我们依赖我们的关键员工和其他高技能人员来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住和激励我们的人员，我们可能无法有效地增长。

我们未来的成功有赖于我们继续发现、聘用、发展、激励和留住代表不同背景、经验和技能的高技能人才，包括高级管理人员、工程师、设计师、产品经理、销售代表和客户支持代表。确定、招聘、培训和整合合格的人员将需要大量的时间、费用和关注。除了招聘新员工外，我们必须继续专注于留住我们最好的员工，并培养一个多样化和包容性的工作环境，使我们所有员工都能蓬勃发展。对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的旧金山湾区。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引新员工和留住现有员工，而且我们可能永远不会从这些投资中获得回报。此外，我们吸引和聘用人员的能力可能会因移民法的变化或工作签证的获得而受到重大不利影响。此外，由于我们的一些员工在全球各地远程工作，更多的员工长期远程工作，我们可能需要重新分配资源投资并密切监控各种当地法规和要求，我们的费用和员工工作文化可能会出现不可预测的情况。如果我们不能有效地增加和留住员工，或者如果我们的员工没有达到我们对他们的期望标准，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。

我们的成功还有赖于我们的高管和其他关键员工的贡献，特别是我们的联合创始人兼首席执行官亚伦·列维。此外，偶尔，我们的高级管理团队可能会发生变化，可能会扰乱我们的业务。例如，2023年11月，Olivia Nottebohm加入我们担任首席运营官。如果我们失去一名或多名高管或关键员工，或我们的高级管理团队未能有效合作并执行我们的计划和战略，可能会损害我们的业务。

如果不能充分扩大和优化我们的直销队伍，并成功保持我们的在线销售经验，可能会阻碍我们的增长。

我们将需要继续优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户基础和业务。由于经济状况疲软，我们大幅减少了员工的商务旅行，这可能会对我们招聘和培训销售人员的能力产生负面影响。如果我们扩大和培训直销队伍的努力不能带来相应的收入增长，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，或者如果新的直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，我们可能无法实现这项投资的预期好处或增加我们的收入。

我们维护我们的Box网站，以高效地为我们的高交易量、低美元客户交易和某些客户查询提供服务。我们的目标是继续发展这种在线体验，以便有效地满足我们不断增长的客户群日益增长和不断变化的需求。如果我们不能维持一个有效的在线解决方案来满足我们在线客户未来的需求，并消除在此渠道中发生的欺诈交易，我们可能会看到在线销售量减少以及我们的销售效率下降，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们进行的任何收购和投资都可能扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们已经收购，并可能在未来收购其他公司、员工团队或技术，以补充或扩大我们的服务和发展我们的业务。例如，2023年12月，我们收购了Crooze Corporation，这是一家构建在Box平台上的无代码企业内容管理应用程序提供商。我们可能无法成功完成或整合已确定的收购。此外，我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，或准确预测收购的财务影响。我们在收购方面面临的风险包括：

我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、增量运营费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况或经营业绩。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的文化一直是、并将继续是我们成功的关键因素。我们希望在扩大业务的同时继续招聘更多的员工。随着我们的组织在全球扩张，随着员工对工作场所期望的提高，我们可能会发现，在全球范围内保持我们企业文化的有益方面变得越来越困难。我们维持混合劳动力的决定，可能会进一步放大这些困难。如果我们不随着我们在美国和海外的成长和发展而继续发展我们的公司文化或维护我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为支持我们增长所需的创新、创造力和团队合作。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功取决于开发或许可我们自己的知识产权，而不是侵犯他人的有效知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。

有时，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了他们的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。此外，围绕人工智能技术的知识产权尚未得到美国法院或其他联邦或州法律或法规的充分解决，在我们的产品和服务中使用或采用人工智能技术可能会使我们面临版权侵权或其他知识产权挪用索赔。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改服务或退还费用，这可能是代价高昂的。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。在任何诉讼过程中，我们可以公布听证会和动议的结果，以及其他临时事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们保护我们专有技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、专利法、商业秘密和商标法、商业秘密保护以及与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人达成的保密或许可协议来保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。我们可能无法获得任何进一步的专利，我们正在处理的申请可能不会导致专利的颁发。在扩大国际业务的同时，我们还可能不得不花费大量资源来获得更多专利。

为了保护我们的知识产权，我们可能会花费大量的资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌造成实质性的不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的服务包含开源软件，我们通过开源项目许可我们的一些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的服务中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。此外，我们定期向开源许可证下的开源项目提供软件源代码，或在开源许可证下发布内部软件项目，并预计未来会这样做。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，第三方可能会不时要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供所涉及的服务，除非我们能够重新设计这些服务以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码可能包含错误或其他缺陷，而且开放源码许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们可能需要额外的资本来支持我们的负债、运营或业务增长，我们不能确定这些资本是否在需要时以合理的条件可用，或者根本不能。

有时，我们可能出于各种原因需要额外融资，包括偿还我们的债务、运营或发展我们的业务、响应商业机会、进行收购、为股票回购提供资金、履行我们的A系列可转换优先股的股息或股份赎回义务，或偿还2026年1月15日到期的0.00%可转换优先票据(“可转换票据”)。

例如，在2021年1月，我们发行了本金总额为3.45亿美元的可转换票据，我们已不可撤销地选择在到期时以现金结算。此外，在2021年5月，我们发行和出售了500,000股A系列可转换优先股，总购买价为5亿美元。如果需要，我们是否有能力进行再融资或获得额外融资，将取决于投资者和贷款人的需求、我们的经营业绩、资本市场的状况和其他因素。我们不能保证在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们业务运营或增长的能力可能会严重受损，我们的经营业绩可能会受到损害。利率上升可能会减少我们获得股权挂钩资本或债务资本的机会，并增加我们的借款成本，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们是或可能成为其中一方的融资协议可能包含限制我们的业务和融资活动的经营和财务契约。

我们的高级信贷安排包含某些经营和财务限制及契诺，这些限制可能会限制我们和我们的子公司产生债务、对我们的资产授予留置权、进行贷款或投资、完成某些合并和合并交易、处置资产、产生合同义务和承诺以及进行关联交易的能力，但每种情况均受惯例例外的限制。我们还必须遵守最高优先担保杠杆率、最高总杠杆率和最低利息覆盖率。这些限制和契约，以及我们未来可能签订的任何融资协议中包含的限制和契约，可能会限制我们为我们的运营提供资金、从事、扩大或以其他方式实施我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些公约可能会导致高级信贷安排下的违约，以及我们可能签订的任何未来金融协议以及包含交叉违约条款的其他安排下的违约。如果不放弃，违约可能会导致我们在优先信贷安排下的未偿还债务以及我们可能达成的任何未来融资协议立即到期和支付，并允许我们的贷款人终止其贷款承诺，并取消任何担保该等债务的抵押品的抵押品。

与财务、会计、税务和其他法律事务有关的风险

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所(NYSE)上市标准的报告要求。我们已经并预计将继续花费大量资源来遵守这些规章制度。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。此外，就我们收购其他业务而言，被收购公司可能没有足够强大的内部控制系统，我们可能会发现新的缺陷。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(FASB)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。会计原则的这些或其他变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。是否存在任何困难

执行这些声明可能会导致我们无法履行财务报告义务，这可能会导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

税收法律或法规可以制定或更改，现有的税收法律或法规可以适用于我们或我们的客户，以增加我们的服务成本并对我们的业务产生不利影响的方式。

联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用是复杂和不断发展的。收入、销售、使用、增值税或其他税收法律、法规、规则、条例或条例可随时颁布或修订，可能具有追溯力，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务。这些法规或修订可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为税收将带来固有的成本增加，并最终对我们的经营业绩和现金流造成负面影响。

我们未来的有效税率和经营业绩可能会受到我们收入所在司法管辖区税率变化、我们使用净营业亏损限制的变化或我们开展业务的司法管辖区税收规则和法规变化的不利影响。例如，2017年的减税和就业法案取消了目前扣除研发支出的选项，取而代之的是要求纳税人从我们的2023财年开始的五年或十五年内将其资本化和摊销。2022年的《降低通货膨胀法案》还对某些股票回购征收1%的消费税，对调整后的财务报表收入征收15%的替代最低税。

此外，2021年，经济合作与发展组织(经合组织)提出了一个称为第二支柱的框架，设想将全球最低有效税率定为15%。2023年12月31日，欧盟理事会及其成员国实施了第二支柱。在我们开展业务的其他国家，包括英国在内的其他国家的税收当局已经或预计将采用第二支柱下的类似指令。经合组织继续就这些规则和框架发布更多指导意见，我们正在评估这些规则和框架对我们财务状况的影响。这些法规或修订可能会对我们的税率产生不利影响，并最终对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于我们不利，可能具有追溯力，这可能要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。例如，我们对税法的解释受到国内外税务机关的审查。如果税务机关不同意我们的解释，或者如果我们受到不利的纳税评估，我们可能会承担重大责任和/或被要求改变我们的做法。此外，在确定我们的客户应该缴纳某些税款的范围内，如果我们未能成功地从客户那里收取该等税款，我们可能需要承担该等成本和/或利息和罚款，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们可能会因所得税拨备的变化或不利的税收裁决而承担额外的税收义务。

在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出判断。这些决定非常复杂，需要对现有信息以及适用的法规和管理材料进行详细分析。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与我们历史上的税务做法、拨备和应计项目有很大不同。如果我们收到审计结果的不利裁决，或我们单方面确定我们曲解了我们受其约束的税务法规的条款，可能会对我们的税务拨备、净亏损或现金流量产生重大影响，在作出该决定的一个或多个期间。此外，与税收有关的责任往往受到延长或无限期的诉讼时效的约束。因此，我们可能会在较长时间内为某一年承担额外的纳税义务(包括罚款和利息)。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2024年1月31日，美国联邦净营业亏损结转约4.09亿美元，州净营业亏损结转约5.207亿美元，国外净营业亏损结转约298.1美元 百万美元。根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，如果一家公司发生了所有权变更，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵销变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果“5%股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。如果我们的股票由于未来的交易而发生所有权变更，那么我们利用净营业亏损、结转和其他纳税资产来减少我们所获得的应税收入净额的能力可能会受到进一步的限制。使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产的能力受到任何此类限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于许可证要求和经济制裁计划，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任，政府的出口管制可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力。

我们的某些服务受到出口管制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品和服务的提供必须遵守这些法律。美国出口管制法律和美国经济制裁法律包括禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品和服务，还需要获得出口加密物品的授权。此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们在这些国家分销我们的服务或限制我们的客户实施我们的服务的能力的法律。

尽管我们采取了预防措施，防止违反此类法律提供我们的服务，但尽管我们采取了预防措施，我们的解决方案可能已经是过去的，将来也可能是无意中违反了此类法律的。如果我们不遵守这些法律，我们和我们的员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权、罚款，在极端情况下，如果知道并故意违反这些法律，负责任的员工将被监禁。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。

关税、制裁、国际条约、进出口法律和其他贸易限制或贸易争端的变化可能会推迟我们的服务在国际市场的推出和销售，阻止我们拥有国际业务的客户部署我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止我们向某些国家、政府、个人或实体出口或进口我们的服务。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致对我们服务的使用减少，或我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们服务的能力下降。我们服务使用的任何减少或我们出口或销售我们服务的能力的限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们在国内外的不同司法管辖区均受《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。除了我们自己的销售队伍外，我们还利用第三方销售我们的产品和服务，并在海外开展业务。我们和我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和

我们不能向您保证，我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。任何违反FCPA或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，或者暂停或取消美国政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括：

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行股本投票权超过15%的某些股东在未经持有我们已发行股本至少三分之二投票权的股东批准的情况下进行某些商业合并。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家论坛，并规定联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家论坛，其中每一项都可能限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则以下案件的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、股东、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款产生的任何诉讼；或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应是特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)，但该法院认定有一个不可或缺的当事人不受该法院管辖的任何索赔除外。

(不可缺少的一方当事人在裁定后十天内不同意该法院的属人管辖权)，属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者该法院对该法院没有标的管辖权。这一规定不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》及其下的规则和条例所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

1933年《证券法》第22条规定了联邦法院和州法院对《证券法》索赔的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权审理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的章程还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法对任何人提出的与我们的证券发售相关的诉讼原因的唯一和独家论坛。

任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例条文。虽然我们相信这些排他性论坛条款使我们受益，因为在各自适用的诉讼类型中，特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与我们或我们现任或前任董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东和其他员工的此类诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

此外，其他公司组织文件中类似的排他性法院规定的可执行性在法律程序中受到质疑，如果这些规定在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定这些规定不适用或不可执行。如果法院发现我们的章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生大量额外费用，所有这些都可能损害我们的运营结果。

我们不能保证我们的股票回购计划将得到全面实施，也不能保证它将提高长期股东价值。

我们根据董事会批准的公开宣布的股票回购计划，不时在公开市场交易中回购A类普通股的股票。在2024财年，我们回购了660万股票，总金额为1.77亿美元；在2023财年，我们回购了1020万股票，总金额为2.667亿美元。任何股份回购仍须视乎当时的情况而定，包括当时的市价，我们并无责任回购特定数目或面值的股份。因此，我们无法保证股票回购的时间或数量。此外，作为2022年8月签署成为法律的通胀削减法案的一部分，美国对上市公司进行的某些股票回购的价值征收1%的消费税。这项税收可能会增加我们任何股票回购的成本。股票回购计划可能会影响我们A类普通股的价格，增加波动性，并减少我们的现金储备。我们的回购计划可能随时暂停或终止，即使完全实施，也可能不会提高长期股东价值。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。除了在“风险因素”一节和本10-K表格年度报告的其他部分讨论的因素外，可能导致我们A类普通股市场价格波动的因素包括：

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。未来的任何证券诉讼都可能导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

偿还我们现有和未来的债务可能需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流来以现金结算我们的可转换票据的转换，在到期时偿还可转换票据，或在根本变化后根据需要回购可转换票据。

2021年1月，我们发行了本金总额为3.45亿美元的可转换票据。在2025年10月15日之前，可转换票据只有在某些条件下或在发生某些事件时才可由持有人选择转换，如我们的年度报告Form 10-K中注释9第二部分第8项所述。我们已作出不可撤销的选择，在可换股票据的任何转换时以现金结算可换股票据的本金。因此，若可换股票据持有人选择转换其可换股票据，吾等将须就正被转换的可换股票据支付现金。敞篷车的持有者

票据亦有权要求吾等在发生重大变动(定义见管理可转换票据的契约)时，以相等于待购回的可转换票据本金金额100%的回购价格，加上应计及未付特别利息(如有)，购回全部或部分可转换票据。如可换股票据之前并无转换或购回，吾等将须于到期时以现金偿还尚未偿还的可换股票据本金金额，以及应付及未付特别利息(如有)。可转换债券将于2026年1月15日到期。

我们是否有能力就可转换票据的转换支付所需的现金、在发生重大变化时回购可转换票据、或在到期时偿还可转换票据或为可转换票据进行再融资，将取决于市场状况以及我们过去和预期的未来表现，这受到经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们也可能不会以最佳的生产和盈利方式使用我们通过发行可转换票据筹集的现金收益。自成立以来，我们的业务产生了净亏损，虽然我们在2024财年实现了盈利，但我们未来可能会继续遭受重大亏损。因此，在我们被要求回购或偿还可转换票据或就正在转换的可转换票据支付现金时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资，或以可接受的条款获得融资。

此外，我们在可转换票据转换或到期时回购或支付现金的能力可能会受到法律或监管机构的限制。吾等未能在基本变动后回购可换股票据，或未能按契约规定于可换股票据转换或到期时支付现金，将构成该等契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们的高级信贷安排、我们的其他未偿债务或管理我们未来债务的协议违约，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。倘若于任何适用通知或宽限期后加快偿还相关债务，吾等可能没有足够资金偿还债务及回购可换股票据，或于可换股票据转换或到期时支付现金。

此外，如果可换股票据的任何可兑换条件得到满足，则根据适用的会计准则，我们可能需要将可换股票据的账面价值重新分类为流动的，而不是长期的。这一重新分类可能会大幅减少我们报告的营运资本。

我们与发行可转换票据相关的有上限的看涨期权交易可能会影响我们A类普通股的价值。

就发行可换股票据而言，吾等与多个交易对手订立上限催缴交易(“上限催缴”)。根据惯例的调整，上限催缴包括我们最初作为可转换票据基础的A类普通股的股份数量。预计有上限的催缴一般可减少或抵销在任何转换可换股票据时对我们A类普通股的潜在摊薄，但须受基于上限价格的上限所规限。

不时，受限制催缴的交易对手或其各自的联营公司可于可换股票据到期前于二级市场交易中订立或解除与我们A类普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的A类普通股或其他证券，以调整其对冲头寸。这一活动还可能导致或阻止我们A类普通股或可转换票据的市场价格上升或下降。

我们受制于被封顶的通话的交易对手风险。

我们订立的上限催缴的交易对手是金融机构，我们将面临一个或多个交易对手可能违约或以其他方式未能履行或行使某些权利终止其在上限催缴下的义务的风险。我们对交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。

过去，全球经济状况曾导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难。如果一个或多个已设置上限的呼叫的对方变得无力偿债

在该等法律程序中，吾等将成为该等法律程序中的无担保债权人，其债权相当于吾等在该等交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常情况下，如果A类普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口将会增加。此外，在交易对手违约或其他未能履行或终止义务时，交易对手可能无法交付根据上限催缴所需交付给我们的对价，我们可能会经历比我们目前预期的A类普通股更多的摊薄。我们不能对交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。

A系列可转换优先股的持有者有权在转换为A类普通股的基础上投票，并有权批准某些行动。此外，KKR可能会通过他们指定董事会成员的能力对我们施加影响。

2021年5月，我们向以KKR&Co.Inc.为首的一群投资者(“KKR”，以及这样的一群投资者，即“投资者”)发行了500,000股A系列可转换优先股。我们A系列可转换优先股的持有人一般有权与我们的A类普通股持有人就所有提交A类普通股持有人表决的事项进行投票(与A类普通股持有人一起投票)，这是在转换后的基础上进行的。

根据Box，Inc.和Powell Investors III L.P.、KKR-Milton Credit Holdings L.P.、KKR-NYC Credit C L.P.、定制机会主义信贷基金和CPS Holdings(US)L.P.于2021年4月7日签订的特定投资协议(“投资协议”)，KKR有权指定一名候选人参加董事会的提名选举，只要KKR及其获准受让人保持投资协议中进一步详细描述的我们股票的最低总持有量。尽管所有董事对我们负有受托责任和适用法律，但KKR董事指定人的利益可能与我们证券持有人的整体利益或我们其他董事的利益不同。

此外，我们需要得到A系列可转换优先股多数流通股持有人的同意才能采取某些行动，包括发行优先于A系列可转换优先股或与A系列可转换优先股同等的证券，以及支付超出商定金额的特别股息。

因此，A系列可转换优先股的持有者未来可能有能力影响影响我们治理和资本化的某些事项的结果。

A系列可转换优先股的发行降低了A类普通股持有者的相对投票权，而将这些股票转换为A类普通股将稀释A类普通股股东的所有权，并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响.

我们A系列可转换优先股的持有者有权在转换后的基础上与我们A类普通股的持有者一起就提交A类普通股持有人投票的所有事项进行投票，这降低了我们A类普通股持有者的相对投票权。此外，将我们的A系列可转换优先股转换为A类普通股将稀释我们A类普通股现有持有者的所有权权益，而A系列可转换优先股的任何转换都将增加我们A类普通股可供公开交易的股票数量，这可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的A系列可转换优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的A类普通股股东持有的，而是优先于A类普通股股东的权利，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

我们A系列可转换优先股的持有人有权在向任何其他类别或系列股本的持有人支付任何其他类别或系列股本之前，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘业务的资产分配获得付款。此外，公司的股息

A系列可转换优先股按我们的选择以3.0%的年利率累计，按季度复利，以实物支付或现金支付。

我们A系列可转换优先股的持有人也有一定的赎回权，包括有权要求我们在最初发行日期七周年之后的任何时间，以其清算优先股的100%加上所有应计但未支付的股息，回购A系列可转换优先股的全部或任何部分。此外，在收到某些控制权变更的事先书面通知后，我们将自动赎回A系列可转换优先股的股票，回购价格相当于按当时的转换价格计算的股票，以及(Ii)相当于当时清算优先股的100%的现金金额加上所有应计但未支付的股息。在上述第(Ii)款的情况下，我们还将被要求向A系列可转换优先股的持有人支付“完整”溢价，该溢价包括从控制权变更生效之日起至原发行日期五周年期间应计的股息。

这些股息和股票回购义务可能会影响我们的流动性，并减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般公司目的的现金流。我们对A系列可转换优先股持有人的义务也可能限制我们获得额外融资的能力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。优先权利还可能导致我们A系列可转换优先股持有人和我们A类普通股持有人之间的利益分歧。

我们的业务可能会因维权股东的行动而受到负面影响。

我们重视来自投资者的建设性意见，并定期与股东就战略和业绩进行对话。我们的董事会和管理团队致力于以我们所有股东的最佳利益为行动。

对维权股东的行动做出回应可能既昂贵又耗时，扰乱我们的运营，并转移管理层和员工的注意力。例如，在2021年，我们与一位维权股东进行了一场代理权竞争，代价非常高昂，并从我们的董事会和管理层那里分流了大量时间。此外，由于股东激进主义或董事会组成的变化，对我们未来方向的不确定性可能会导致我们对业务方向发生变化或其他不稳定的看法，这可能会被我们的竞争对手和/或其他维权股东利用，并引起我们现有或潜在客户、员工、投资者、战略合作伙伴和其他受众的担忧，这可能会导致销售损失和商机丧失，并使吸引和留住合格人员和业务合作伙伴变得更加困难。如果客户选择推迟、推迟或减少与我们的交易，或者与我们的竞争对手而不是我们做生意，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，由于股东的积极行动，我们的股价可能会经历一段时间的波动加剧。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出相反的改变，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在某种程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师对我们的A类普通股的建议发生了负面变化，或者对我们的竞争对手提出了更有利的建议，我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果跟踪我们的任何分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

我们预计在可预见的将来不会向我们A类普通股的持有者宣布任何股息。

我们预计在可预见的将来不会向我们A类普通股的持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们A类普通股的股票。

项目1B。未解决问题D工作人员评论

不适用。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件响应和报告计划。

我们基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架(NIST CSF)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括：

虽然我们拥有检测和应对网络安全威胁的技术和流程，但我们仍面临着不断变化的网络安全威胁格局的风险。我们不认为我们的业务战略、运营结果或财务状况受到来自网络安全威胁的风险的实质性影响，但我们不能保证它们在未来不会受到此类风险的实质性影响。有关网络安全威胁风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”。

网络安全治理

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的官员负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接作为整体以及通过审计委员会管理其网络安全风险监督职能。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。

审计委员会每季度收到管理层关于我们网络安全风险的报告。此外，管理层还在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。

审计委员会向我们的全体董事会报告其活动，包括与网络安全有关的活动。我们的董事会还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员听取我们的首席信息安全官或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。

我们的首席信息安全官和首席合规官负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。他们还对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们管理团队的经验包括SaaS技术的特定行业专业知识、监管合规知识、之前在网络安全或相关领域担任的领导职务，以及成功实施有效的网络风险缓解战略的记录。

我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

项目2.P马戏团

我们的公司总部位于加利福尼亚州雷德伍德城，包括研发、销售、营销、业务运营和执行办公室。根据一份2029财年到期的租约，它由大约34万平方英尺的空间组成。我们转租了这块地方的一部分。

我们还在其他地点租赁办公室，主要办公室设在加利福尼亚州旧金山、得克萨斯州奥斯汀、纽约纽约、伊利诺伊州芝加哥、英国伦敦、日本东京和波兰华沙。我们打算在现有地点增加员工并在地理上进行扩张时，获得更多的空间。我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间来满足我们业务的扩展。

项目3.法律法律程序

请参阅本年度报告表格10-K中“法律事项”副标题下的第二部分第8项中的附注8，通过引用将其并入本文。

项目4.地雷安全安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股权益的市场，相关股票KHOLDER Matters和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的A类普通股于2015年1月23日在纽约证券交易所上市交易，交易代码为BOX。在此之前，我们A类普通股的股票没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2024年2月29日，我们A类普通股的登记持有人有103人。由于我们A类普通股的许多股票是由经纪商和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有者代表的A类普通股的受益所有者总数。

股利政策

我们从未宣布或支付过A类普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的A类普通股支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们A系列可转换优先股的持有者有权获得累积股息。有关该等股息的更多资料，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项的附注10。

股权证券的未登记销售

2022年2月，我们向SignRequestB.V.的某些前股本持有人和员工(“接受者”)发行了559,336股A类普通股，作为与我们收购SignRequestB.V.相关的股票对价的支付。根据证券法第4(A)(2)条的规定，股票的发行被视为豁免遵守1933年证券法(修订后的证券法)的登记要求。除其他因素外：(1)每个接受者都表示他们是条例D第501(A)条所指的“认可投资者”；(2)没有关于股票发行的一般征集或广告；(3)每个接受者都表示，这些接受者(I)了解股票没有根据适用的联邦和州证券法进行登记，(Ii)有能力承担其投资的经济风险，(Iii)出于投资目的而收购股票，而不是为了转售，(Iv)不会出售或以其他方式处置股票，因为在没有登记或没有登记要求的适用豁免的情况下，这些股票受到限制证券传奇的约束；及(4)每名接受者或其购买者代表(视何者适用而定)已收到或已取得所需资料，并有机会在股份发行前一段合理时间内取得有关吾等的额外资料。

发行人购买股票证券

在截至2024年1月31日的三个月中，股票回购活动如下(单位：千，不包括每股数据)：

性能图表

就1934年修订的《证券交易法》(交易法)第18节而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应被视为通过引用纳入Box，Inc.根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何文件。

下图比较了我们普通股股东的累计总回报相对于标准普尔500指数或S指数和纳斯达克电脑指数的累计总回报。假设于2019年1月31日对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资)，并跟踪其相对表现至2024年1月31日。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。

第六项。R已保存

不适用。

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果

你应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他地方以Form 10-K格式包含的综合财务报表和相关说明。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”一节和本年度报告10-K表其他部分所讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

关于我们截至2024年1月31日的年度与截至2023年1月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论如下。关于截至2023年1月31日的年度与截至2022年1月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论，可在我们于2023年3月13日提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月31日的10-K表格年度报告第二部分第7项下找到，该报告可在美国证券交易委员会的网站上查阅Www.sec.gov.

概述

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我们以订阅服务的形式向客户提供我们的解决方案，订阅费基于客户的要求，包括用户数量和部署的功能。我们的大多数客户通过一年的合同订购我们的服务，尽管我们也提供从一个月到三年或更长时间的服务。我们通常在期限开始时向客户开具发票，分多年、年度、季度或每月分期付款。我们在履行业绩义务时确认收入。因此，由于我们的订阅模式，我们在合同期限内按比例确认订阅服务的收入。

我们的目标是建立一个持久的业务，创造长期可持续的收入和收益增长。为了更好地实现这一目标，我们专注于通过直接现场销售、直接内部销售、间接渠道销售以及个人用户的口碑传播来增加用户和付费组织的数量，其中一些用户免费使用我们的服务。个人用户和组织也可以在我们的网站上注册使用我们的解决方案。我们相信，这种方法不仅帮助我们建立了大量用户，而且随着更多的员工使用我们的服务并鼓励他们的IT专业人员将我们的服务部署到更广泛的用户群中，还在组织内产生了病毒式的影响。

截至2024年1月31日，我们有超过100,000个付费组织，我们的解决方案以25种语言提供。我们将付费组织定义为与我们签订订阅协议以使用我们的服务的独立和不同的购买实体，如公司、教育或政府机构或大型公司的不同业务部门。

组织通常通过以下方式购买我们的解决方案：(I)组织内一个或多个小组的员工可以单独购买我们的服务；(Ii)组织可以购买IT赞助的企业级协议，并针对从数十到数千个用户席位的特定目标使用案例进行部署；(Iii)组织可以购买IT赞助的企业级协议(ELA)，其中出售的用户席位数量旨在适应和支持组织内几乎所有信息工作者在订阅期限内希望采用的任何用例；以及(Iv)组织可以购买我们的Box平台服务，以创建自定义业务应用程序，供其内部使用以及客户、供应商和合作伙伴的扩展生态系统使用。客户可以选择单点方式(即通过购买特定的附加产品来补充其Box订阅)或我们的捆绑Enterprise Plus计划之一，该计划包括多个附加产品，以帮助客户加快实现价值。

我们打算继续扩展我们的组织，以满足客户日益复杂的需求。我们的销售和客户成功团队旨在高效地为从小型企业到世界上最大的全球性组织提供服务。我们投资于我们的销售和营销团队，以便在世界各地销售我们的服务，以及我们的开发努力，以提供我们的云服务的更多特性和能力，以满足我们客户不断变化的需求。我们还希望继续投资于我们的基础设施，以满足我们不断增长的全球用户群的需求，以及我们的专业服务组织(Box Consulting)，以满足我们客户在更复杂的部署中的战略需求，并在广泛的使用案例中推动更广泛的采用。

本期亮点

截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度，我们的收入分别为10.38亿美元和0.91亿美元，同比增长5%，按不变货币计算增长7%。截至2024年1月31日，我们的剩余履约义务为13.05亿美元，比截至2023年1月31日的12.45亿美元增加了5%，按不变货币计算增长了9%。截至2024年1月31日的年度，我们的毛利为7.771亿美元，毛利率为74.9%，而截至2023年1月31日的年度，我们的毛利为7.383亿美元，毛利率为74.5%。截至2024年1月31日的年度，我们的营业收入为5080万美元，营业利润率为4.9%，而截至2023年1月31日的年度，我们的营业收入为3680万美元，营业利润率为3.7%。截至2024年1月31日止年度，本公司营运活动提供的现金净额为3.187亿美元，

截至2023年1月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2.98亿美元，增长7%。截至2024年1月31日的年度，我们的非GAAP自由现金流为2.69亿美元，比截至2023年1月31日的年度的2.384亿美元增长了13%。

持续创新

在截至2024年1月31日的财年中，几款新产品和产品增强功能已全面推出或宣布推出，包括：

宏观经济因素对我国企业的影响

我们的整体业绩在一定程度上取决于全球经济和地缘政治状况及其对客户行为的影响。不断恶化的经济状况，包括通胀、更高的利率、增长放缓、美元对外国货币，特别是日元的走强，持续的哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突以及其他经济状况的变化，可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。在截至2024年1月31日的财年，除了汇率趋势的不利因素外，我们继续看到客户对更大规模的交易进行更多审查的影响，以及由于具有挑战性的宏观经济环境而导致席位扩张率下降的影响。因此，我们已经经历并可能继续经历客户流失增加和销售周期延迟，以及客户和潜在客户减少与我们提供的服务相关的预算。虽然我们认为IT预算已经收紧，一些较大规模的交易需要跨垂直和跨地域进行更多审查，但我们也相信，我们处于有利地位，能够在这些动态时代执行，因为Box Content Cloud使企业能够简化业务、提高生产率、降低风险和降低成本。

我们的商业模式

我们的商业模式侧重于最大化客户关系的终生价值。我们在获取新客户方面进行了大量投资，并相信通过留住客户、交叉销售我们的附加产品并随着时间的推移扩大我们在客户群中的部署规模，我们将能够从这些投资中获得正回报。在获得新客户方面，我们产生并确认了巨大的前期成本。该等成本包括与取得新客户有关的销售及营销成本，例如销售佣金开支(实质上全部递延后于一段优惠期内摊销)，以及营销成本(于产生时列支)。我们确认收入是因为我们履行了对客户的业绩义务。因此，由于我们的订阅模式，我们在合同期限内按比例确认订阅服务的收入。

我们与我们的客户经历了一系列的盈利能力，这在很大程度上取决于他们目前的阶段。对于仍处于扩张阶段的新客户和现有客户，我们通常会产生更高的销售和营销费用。对于新客户和正在扩大Box使用范围的客户，对于新客户的初始订阅期限或现有客户的剩余订阅期限，我们的相关销售和营销费用通常占收入的较高比例。对于续订Box订阅的客户，我们的相关销售和营销费用明显低于我们在续订期间从这些客户那里确认的收入。这些差异主要是因为我们为新客户和客户订阅扩展提供给销售人员的薪酬高于我们为客户例行续订提供给销售人员的薪酬。随着我们现有的客户群随着时间的推移不断增长，我们已经经历并预计将继续经历销售和营销费用占收入的百分比下降，我们的收入中来自续订的比例相对较高，而不是来自新的或扩大的Box部署。

关键业务指标

我们使用以下关键指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们相信，这些关键指标为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来时期时，管理层和投资者都能从参考这些关键指标中受益。这些关键指标还有助于管理层与我们的历史业绩进行内部比较，以及与某些竞争对手的经营业绩进行比较。我们相信这些关键指标对投资者是有用的，因为(1)它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，以及(2)机构投资者和分析师群体使用它们来帮助分析我们的业务健康状况。

剩余履约义务

剩余履约债务(RPO)指的是在某个时间点尚未确认的合同收入。RPO包括递延收入和积压。积压被定义为被认为肯定要开具发票并确认为未来期间收入的不可取消合同。当我们有一份已执行的不可取消的合同或取消合同时将支付巨额罚款时，将确定未来的发票开出是肯定的。虽然Box认为RPO是收入的领先指标，因为它代表尚未在收入中确认的销售活动，但它不一定表明未来的收入增长，因为它受到几个因素的影响，包括季节性、合同续签时间、平均合同条款和外币汇率。Box监控RPO以管理业务并评估绩效。

截至2024年1月31日的RPO为13.05亿美元，较2023年1月31日增长5%。RPO的增长主要是由于现有客户扩大了我们产品的部署范围并转换为多产品套件而进行了扩展。RPO的增加还受到新客户的增加和客户驱动的续订时间的影响。RPO的增长被外币汇率240个基点的负面影响部分抵消。

比林斯

比林斯是指我们的收入加上该期间递延收入和合同资产的变化。我们在任何特定时期记录的账单主要反映现有客户的订阅续订和扩展以及对新客户的销售，并代表我们所有产品和专业服务的发票金额。我们通常在期限开始时向客户开具发票，分多年、年度、季度或每月分期付款。如果客户在期初协商支付全额认购金额，整个期限的总认购金额将反映在账单中。如果客户协商每年或更频繁地开具发票，账单中将只包括该期间的账单金额。

比林斯帮助投资者更好地了解我们在特定时期的销售活动，这不一定反映在我们的收入中，因为我们在合同期限内按比例确认订阅收入。我们认为账单是一项重要的业绩衡量标准。我们监控账单以管理我们的业务，做出规划决策，评估我们的业绩并分配资源。我们相信，账单提供了有关我们业务表现的有价值的补充信息，并将帮助投资者更好地了解我们业务的销售量和业绩。我们不认为账单是非GAAP财务计量，因为它完全使用收入、递延收入和合同资产来计算，所有这些都是根据GAAP计算的财务计量。

截至2024年1月31日的年度账单为10.57亿美元，比截至2023年1月31日的年度增长3%。账单的增加主要是由于现有客户内部的扩张，他们通过转换到多产品套件、增加新客户以及客户驱动的续订时间来扩大他们对我们产品的部署。比林斯的增长部分被外币汇率240个基点的负面影响所抵消。

我们使用账单作为一种分析工具有一定的局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为收入的替代品或根据GAAP报告的对我们结果的分析。账单在开具发票时确认，而相关的订阅和主要服务收入在合同期限内按比例确认，因为我们履行了履行义务。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能不使用账单，可能以不同的方式计算账单，可能有不同的账单频率，或者可能使用其他财务指标来评估其业绩，所有这些都可能降低账单作为比较指标的有效性。

随着时间的推移，我们预计将继续正常化付款期限。此外，随着我们已经获得并预计将继续获得更多大型企业客户的支持，我们还预计我们的季度账单将越来越集中在本财年的后半部分，特别是第四季度。

从收入开始计算账单，这是最直接可比的GAAP财务指标，如下(以千为单位)：

非GAAP自由现金流

我们将非GAAP自由现金流定义为经营活动减去购买物业和设备、融资租赁负债的本金支付、资本化的内部使用软件成本以及其他不需要或预计不需要现金结算且管理层认为不属于我们核心业务的项目的现金流量。

截至2024年1月31日的年度，经营活动提供的现金净额为3.187亿美元，较截至2023年1月31日的年度增长7%。截至2024年1月31日的年度的非公认会计准则自由现金流为2.69亿美元，较截至2023年1月31日的年度增长13%。

非公认会计准则自由现金流量与经营活动提供的现金净额(与之最接近的公认会计准则)的对账列于本年度报告表格10-K第7项末尾的非公认会计准则财务计量部分。非公认会计准则自由现金流量的列报也不应单独考虑，也不应作为衡量流动性的业务活动现金流量的替代办法。

净保留率

净留存率被定义为从现有客户那里保留的年度经常性总收入(总ARR)的净百分比，包括扩张。我们将总ARR定义为报告期结束时所有有效客户合同的年化经常性收入。我们通过从截至期末前12个月客户的总ARR(前期总ARR)开始计算截至期末的净保留率。然后，我们计算截至本期末这些相同客户的总ARR(本期总ARR)。最后，我们将本期总ARR除以上期总ARR，得出净保留率。在计算我们的净保留率时，我们只包括与订阅Box至少12个月的客户相关的总ARR。我们相信，我们的净保留率是一个重要的指标，它可以让我们洞察我们订阅协议的长期价值，以及我们从客户群中保留和增长收入的能力。净留存率是一个可操作的指标，没有类似的GAAP财务指标可以协调这一特定的关键指标。

截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日，我们的净保留率分别为101%、108%和111%。截至2024年1月31日，我们的净保留率下降主要是由于更严格的预算审查给现有客户的座位扩张带来了压力，以及客户流失的增加。当我们的客户购买附加产品或我们的捆绑Enterprise Plus计划时，与只购买我们核心产品的客户相比，我们往往实现更高的平均合同价值和更高的净保留率。我们相信，我们向市场提供解决方案销售战略的努力，以及我们在产品、客户成功和Box Consulting(包括Box Shuttle迁移产品)方面的投资，是我们保持客户业绩的重要因素。随着我们深入客户账户，我们预计在可预见的未来，我们的净留存率将保持在100%以上。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入主要来自三个来源：(1)订阅收入，包括从能够访问我们的内容云平台的客户那里获得的订阅费，包括常规客户支持；(2)来自客户购买我们的主要服务包的收入；以及(3)来自实施最佳实践用例、项目管理和实施咨询服务等专业服务的收入。

到目前为止，我们几乎所有的收入都来自订阅和高级服务。订阅和高级服务的收入主要由客户数量、出售给每个客户的座位数量和我们服务的价格推动。

我们在履行业绩义务时确认收入。因此，由于我们的订阅模式，我们在合同期限内按比例确认订阅和主要服务的收入。我们通常在期限开始时向客户开具发票，分多年、年度、季度或每月分期付款。我们的订阅和主要服务合同通常是不可取消的，不包含退款类型的条款。我们的大多数客户通过一年的合同订购我们的服务，尽管我们也提供从一个月到三年或更长时间的服务。

专业服务一般按固定价格收费，其收入是根据所履行的比例逐步确认的。专业服务收入在列报的所有期间的总收入中所占百分比并不大。

收入是扣除我们代表政府当局征收的销售额和其他税项后的净额。

收入成本

我们的收入成本主要包括与向付费客户提供我们的订阅服务相关的成本，包括数据中心运营、客户支持和专业服务人员的员工薪酬和相关费用、公共云托管成本、服务器和设备的折旧、安全服务和其他工具，以及与收购的技术和资本化的内部开发软件相关的摊销费用。我们根据员工人数将租金、信息技术成本和员工福利成本等间接费用分配给所有部门。因此，一般间接费用反映在收入成本和下文列出的每个运营费用类别中。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。人员成本是每一类业务费用中最重要的组成部分。运营费用还包括分配给设施的间接费用、信息技术费用和员工福利费用。

研究和开发。研发费用主要包括员工薪酬和相关费用，以及分配的管理费用。我们的研发工作专注于扩展我们的平台，构建一流的应用程序和平台、基础设施的生态系统，添加企业级特性、功能和增强功能，如工作流自动化、智能内容管理功能、高级安全、电子签名功能、本地视觉协作和白板以及人工智能，以增强我们云内容管理服务的易用性。我们利用某些合格成本来开发在应用程序开发阶段产生的内部使用的软件。

销售部和市场部。销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用、销售佣金、营销计划、与差旅有关的费用以及分配的管理费用。营销计划包括但不限于广告、活动、企业沟通、品牌建设和产品营销。销售和营销费用还包括与向我们的免费用户提供我们的云服务相关的公共云托管、数据中心和客户支持成本。我们通过我们的直销组织以及战略经销商等间接分销渠道，在全球范围内营销和销售我们的云内容管理服务。我们用于获取新客户或扩大现有客户的销售和营销费用通常高于续订现有客户订阅的费用。

一般和行政。一般和行政费用主要包括员工薪酬和行政职能的相关费用，包括财务、法律、人力资源、招聘、信息系统、企业安全、合规、外部专业服务费和基于云的企业系统费用，以及分配的管理费用。外部专业服务费主要包括外部法律、会计、审计和外包服务。

利息和其他收入(费用)，净额

利息和其他收入（费用），净额包括利息费用、利息收入、外币交易损益以及其他收入和费用。利息费用主要包括信用额度和利率互换协议的利息费用、与融资租赁相关的利息费用以及可转换优先票据发行成本的摊销。利息收入主要包括我们的现金和现金等值物以及短期投资赚取的利息。我们历来将现金和现金等值物投资于隔夜存款、定期存款、货币市场基金、美国国债和非美国政府发行的证券。

所得税拨备(受益于)

所得税拨备（受益）主要包括国家和外国所得税，以及（如适用）我们的递延税、相关估值备抵状况和不确定税务状况的变化。

经营成果

下表列出了我们在所列期间的经营业绩（以千计，每股数据除外）：

截至二零二四年及二零二三年一月三十一日止年度之比较

收入

本财年4,690万美元的增长，或5%，主要是由于现有客户的席位增长，我们的多产品套件产品，特别是Enterprise Plus产品的配售率持续强劲，以及日本市场的强劲增长。在截至2024年1月31日的一年中，我们的套间配售率在100,000美元以上的交易中为78%，高于截至2023年1月31日的年度的72%。外币汇率疲软对我们的收入增长率造成260个基点的负面影响，以及客户部分地使用Box进行部署，部分抵消了这一增长。

收入成本

本财政年度增加了810万美元，即3%，主要是由于增加了3220万美元 由于我们从并置的数据中心迁移到公共云，公共云托管成本达到100万美元，基于股票的薪酬成本为130万美元。由于我们完成了从并置数据中心到公共云的迁移，折旧费用减少了1,740万美元，带宽和数据中心相关费用减少了790万美元，部分抵消了这一增长。收入成本占收入的百分比同比下降40个基点。

随着时间的推移，我们预计我们的收入成本将以绝对美元计算增加，但随着我们投资于公共云托管服务优化，收入占收入的百分比将会下降。

研究与开发

本财政年度520万美元的增长，即2%，主要是由于分配的间接成本和与员工相关的成本分别增加了690万美元和500万美元，这是由于员工人数增加了4%，即380万美元 基于股票的薪酬支出为100万美元，订阅软件合同支出为120万美元。员工人数的增加和相关成本的增加是由低成本地区的增长推动的。这一增长被内部开发软件资本化成本增加990万美元和公共云托管成本减少180万美元部分抵消。研发费用占收入的百分比同比下降了60个基点。

我们预计，随着我们继续大幅改进我们的内容云产品和服务，并将研发转移到成本较低的地区，我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但占收入的百分比将随着时间的推移而下降。

销售和市场营销

本财年1720万美元的增长，或5%，主要是由于基于股票的薪酬支出增加了740万美元，分配的间接费用和员工相关成本分别增加了320万美元和160万美元，这是由于员工人数增加了1%。此外，还增加了2.9美元 由于与营销活动相关的成本增加，营销费用增加了100万美元，佣金费用增加了60万美元。销售和营销费用占收入的百分比同比增长20个基点。

我们希望继续投资于在全球范围内抓住我们巨大的市场机会，并利用我们的竞争地位，继续专注于我们的盈利目标。我们预计，随着现有客户群的增长，我们的销售和营销费用按美元绝对值计算将会增加，但在收入中所占的百分比会随着时间的推移而减少，我们的收入中有相对较高的百分比可归因于续订，而不是新的或扩大的Box部署，以及我们继续专注于提高销售效率。

一般和行政