附录 10.1

会员利息购买协议

本会员权益购买协议（“协议”）于 2024 年 5 月 20 日（“生效日期”）由 Cuentas、 Inc.（一家公司办公地址位于佛罗里达州迈阿密海滩林肯路235号210号套房 33139 号）和 OLB Group, Inc.（一家位于大道1120号的特拉华州公司）签订美洲，4^第四楼层，纽约，纽约 10036（“买家”）。

鉴于双方希望签订以下协议，其中规定购买Cuentas SDI, LLC19.99％的会员权益。Cuentas SDI, LLC是一家佛罗里达州有限责任公司，位于佛罗里达州迈阿密海滩林肯路235号210号套房33139（“Cuentas SDI” 或 “公司”），无任何留置权、索赔和抵押权。

因此，双方签订协议如下：

演奏会。以上叙述真实正确，构成双方协议的一部分。

购买会员权益。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，卖方应向买方出售卖方在Cuentas SDI（“购买的会员权益”）中的所有权利、所有权和权益（“已购买的会员权益”）的19.99％，不含任何抵押贷款、质押、留置权、费用、担保权益、索赔或其他负担（“抵押权”）（“抵押权”）mbrance”），以下文定义的购买价格为代价。就本协议而言，卖方在购买的会员权益中的所有权利、所有权和利益应包括但不限于：(a) 卖方在公司的资本账户；(b) 卖方分享公司利润和损失的权利；(c) 卖方从公司获得分配的权利；(d) 行使所有会员权利，包括 } 归属于已购买的会员权益的投票权。

购买价格。购买的会员权益的总购买价格为二十一万五千五百美元（215,500.00 美元）（“购买价格”），支付方式如下：

在收盘时（定义见下文），买方应根据卖方向买方提供的电汇指示，以即时可用的资金将40,000.00美元直接电汇给卖方。

此后，买方应分17个月向卖方支付剩余的175,500.00美元，每月至少10,323.53美元。任何时候提前预付全部或部分的购买价格均不收取任何罚款。如果多次延迟付款，卖方应提供最多五 (5) 天的宽限期，并提供最多九十 (90) 天的宽限期，用于支付所有分期付款。

购买价格安全。在全额支付购买价格之前，买方应保留和托管方式持有买方普通股 38,000 股（计算以支付剩余付款金额），面值为.0001美元（“托管股份”）。按月计算，托管股份的数量应根据买方按每股支付的每月付款金额按比例减少，每股价值4.90美元。如果在 2025 年 12 月 31 日之前未全额支付购买价格，则卖方应向买方发出未付款通知，提供最多十 (10) 天的付款时间。在十 (10) 天的通知期过后，卖方有权通知买方的过户代理人向卖方释放托管股份。

闭幕。本协议所设想的交易（“结算”）应在 2024 年 5 月 20 日（“截止日期”）当天或之前完成。

卖方的陈述和保证。卖方陈述并担保以下内容：

卖家是佛罗里达州一家根据佛罗里达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的佛罗里达州公司。

卖方拥有签订本协议和根据本协议交付的文件的全部权力和权限，履行本协议规定的义务并完成本协议所设想的交易。

卖方执行、交付和履行本协议及下文中拟交付的文件，以及此处设想的交易的完成，不会：(a) 违反或违反 Cuentas SDI 的运营协议或卖方的其他管理文件；(b) 违反或冲突任何适用的判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或法规致卖家；(c) 与任何违规行为或违约行为发生冲突或导致（有或不发出通知或时效或两者兼而有之）任何违规行为或违约，或给予有权终止、加速或修改卖方或Cuentas SDI作为当事方的任何合同或其他文书下的任何利益的义务或损失，除非冲突、违规、违约、终止、加速或修改单独或总体上不会对卖方及时完成本文设想的交易的能力产生重大不利影响。

不存在任何性质的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或政府调查（统称为 “诉讼”），卖方所知，卖方 (a) 涉及或影响已购买的会员资格权益；或 (b) 质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易，也没有任何性质的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或政府调查（统称为 “诉讼”）。

卖方是购买的会员权益的唯一合法、受益、记录和公平所有者，无任何负担。据卖家所知，购买的会员权益是根据适用法律发放的。卖方表示，本公司的未清负债或成本完全由已购买的会员权益持有人负责。

Cuentas SDI 的有限责任运营协议完全有效，是与其中所述事项相关的唯一有效的协议。

上述陈述和保证应在交易结束后继续有效。

买方的陈述和保证。买方陈述并担保以下内容：

买方是特拉华州一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的特拉华州公司。

买方拥有签订本协议和根据本协议交付的文件、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的全部权力和权力。

买方执行、交付和履行本协议项下拟交付的文件，以及此处设想的交易的完成，不会：(a) 违反或违反 Cuentas SDI 的运营协议或卖方的其他管理文件；(b) 违反或冲突任何适用的判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或法规致买家；(c) 与任何违规行为、违约行为发生冲突或导致（有或未经通知或时间流逝，或两者兼而有之）任何违规行为、违约行为，或引起任何违约有权终止、加速或修改任何义务或损失买方或 Cuentas SDI 作为当事方的任何合同或其他文书，除非冲突、违规、违约、终止、加速或修改不会对买方及时完成本文所设想交易的能力产生重大不利影响。

收盘时可交付成果。收盘时，卖方和买方应交付以下文件以及上文第 3 节中规定的购买价款的支付：

修订后的Cuentas SDI会员计划反映了买家购买购买会员资格权益和其中的所有权权益。

与买方的过户代理人签订了有关托管股份的协议。

卖方应发布公司决议，授权卖方官员执行完成本次交易所需的任何和所有文件。

赔偿。双方特此同意赔偿，保护另一方、其代理人、员工、继任者和受让人免受损失，因赔偿而遭受或产生的任何和所有损失、损害、罚款、伤害、索赔、诉讼和诉讼，包括由合理的律师费和诉讼费用组成的法律费用，，无论其种类和性质如何（“索赔”）一方违反此处订立的任何陈述、担保或承诺，或任何合同；赔偿方与任何人之间的协议或谅解第三方方，除非此类索赔最终基于受赔方的错误或疏忽行为或不作为。此外，卖方应赔偿买方在收盘前产生的任何卖方责任或成本。双方同意，如果其得知对其提出的索赔，该索赔应由另一方进行辩护和赔偿，则应及时将索赔通知赔偿方方，并向赔偿方提出同样的辩护。赔偿方应负有为索赔进行辩护的首要责任，并可聘请律师进行辩护，受赔偿方应可以合理地接受辩护。受赔方应配合赔偿方提出的所有合理的辩护协助请求。赔偿方应拥有和解和妥协金钱损害索赔的专有权利，但未经受赔偿方事先书面同意，不得 (a) 在任何答复或其他诉状或文件中，或在公开法庭上，或在以其他方式承认可能对受赔方具有约束力的任何事实或法律，或 (b) 同意或同意任何此类补救措施将对受赔偿的方具有约束力，金钱赔偿除外。尽管协议中有任何相反的规定，但任何一方对索赔获得赔偿的权利均不会影响任何一方为任何此类索赔聘请自己的律师的权利，但是如果一方接受了针对另一方的此类索赔的辩护并聘请了受赔方可以接受的律师，则赔偿方没有义务支付律师费或除其聘请的律师以外的任何律师的费用.

10.

其他一般条款和条件。双方同意以下条款和条件：

具有约束力的仲裁。买卖双方同意，关于本协议的任何争议将根据美国仲裁协会（“AAA”）在纽约约克进行的规则，通过具有约束力的仲裁解决。双方同意在AAA规则允许的情况下尽快加快必要的仲裁。双方同意共同选择仲裁员，否则他们将立即通知 AAA 他们无法达成协议，AAA 将选择一名在复杂商业股权收购或企业收购方面拥有不少于 20 年经验的仲裁员。双方同意遵循并执行仲裁员的最终裁决，无需上诉，也无需胜诉方必须向巡回法院提出裁决才能将裁决转换为最终判决。该条款是签订本协议的方的重要考虑因素。

时间是最重要的。时间是各方履行本协议条款的义务和条件的关键。

陪审团审理豁免：在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销和无条件地放弃其在由本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼、诉讼理由或反诉中可能拥有的任何法律诉讼、诉讼、诉讼理由或反诉中可能拥有的任何权利，包括本协议所附的任何证物和附表，或本协议所设想的交易。

同行。本协议可以在对应协议中签署，每份协议均应视为原始协议，但所有这些协议加在一起应被视为同一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的原始签名副本具有相同的法律效力。

完整协议：本协议及所有相关附件构成本协议各方就本协议及其中包含的主题达成的唯一和完整协议，取代先前和同期对此类标的的所有书面和口头谅解、协议、记录、陈述和保证。

继承人和受让人；转让：本协议对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并应保障其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方都不得转让本协议，不得无理地拒绝或推迟此类同意。任何违反本协议的此类转让均属无效。

律师费。如果本协议任何一方就本协议引起的事项对另一方提起任何法律诉讼、诉讼或诉讼，包括仲裁，则诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方有权获得胜诉方在进行诉讼时产生的费用和开支，非胜诉方应支付胜诉方可能有权获得的所有其他损害赔偿，诉讼或诉讼，包括合理的律师费和开支以及法庭费用。

修正案。除非双方签署书面文书，否则不得对本协议的任何条款进行修改或修改。

管辖法律。本协议（包括任何附件）以及由引起或与有关的所有事项均应受佛罗里达州内部法律的管辖和解释，不考虑法律冲突条款。所有法律诉讼的管辖权都将属于纽约州纽约县。

通过在下方签署，各方同意受本协议的条款和条件的约束。

[签名页面如下]

自2024年_______日起，双方签署了并交付了本协议，以昭信守。

买家：

OLB Group, Inc.

来自：
姓名：	罗尼雅科夫
标题：	首席执行官

卖家：

Cuentas, Inc.

来自：
姓名：	沙洛姆·阿里克·迈蒙
标题：	首席执行官