美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明
注册人 (1) 是否在
之前的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类
申报要求的约束。
用复选标记表明
注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交
此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T
法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有互动数据文件。
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，
用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务
会计准则。
用复选标记指示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至2024年5月17日，
发行人共发行了1,810,200股普通股，
OLB GROUP, INC.
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期间
索引
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分 | 其他信息 | 28 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
财务报表索引
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东 权益变动简明合并报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 简明的 合并财务报表附注（未经审计） | 6 |
1
OLB 集团公司及其子公司
合并资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 投资股权证券 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 现金透支 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付优先股息（关联方） | ||||||||
| 商户投资组合购买分期付款义务 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 应付票据——当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注10） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 系列优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 库存股，按成本计算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| OLB 集团及其子公司的股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
T附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分 。
2
OLB 集团公司及其子公司
合并运营报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 交易和手续费 | $ | $ | ||||||
| 商用设备租赁和销售 | ||||||||
| 收入，净额-比特币挖矿 | ||||||||
| 来自每月定期订阅的其他收入 | ||||||||
| 数字产品收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 处理和服务成本，不包括商户投资组合摊销 | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 出售比特币的已实现收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 未实现的投资收益 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | — | |||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于非控股权益的净亏损 | ||||||||
| 归因于 OLB 集团及其子公司的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股息（关联方） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
3
OLB 集团公司及其子公司
股东 权益变动合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 财政部 | 累积的 | 非- 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 在资本中 | 股票 | 赤字 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金出售的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应计负债向关联方发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息相关方 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对 1 次反向股票拆分的 10 进行调整 | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 已付款 | 财政部 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股票 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 为应计负债向关联方发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分 .
4
OLB 集团公司及其子公司
现金流合并报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与运营中提供的和使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 出售比特币的（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 未实现的投资收益 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 现金透支 | ||||||||
| 以现金出售的普通股 | ||||||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| 行使期权所得收益——关联方 | ||||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供（使用）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 为应计负债发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 优先股分红 | $ | $ | ||||||
| 取消经营租约 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
5
OLB 集团公司及其子公司
未经审计的合并财务 报表附注
2024年3月31日
注释 1 — 背景
背景
OLB 集团有限公司（“OLB” “公司”） 于 2004 年 11 月 18 日在特拉华州注册成立，通过其全资子公司和业务 部门提供服务。该公司通过两个业务部门创造收入：金融科技服务和比特币采矿业务部门。
金融科技服务：
该公司为美国各地的企业提供综合金融和 交易处理服务（“金融科技服务”）。该公司通过其eVance, Inc. 子公司（“eVance”）提供一套集成的第三方商户支付处理服务和相关的 专有软件，这些产品主要向在物理 “实体店” 商业环境、互联网和零售环境中运营的需要有线和无线移动支付解决方案的小型 和中型商家提供基于信用卡和借记卡的互联网支付处理解决方案。eVance 以 的形式运营正在生成 的独立销售组织 (“ISO”)个体商户处理合同，以换取未来的剩余付款。作为批发 ISO，eVance 与商家有直接的合同 关系，与零售ISO相比，eVance在批准和监控商家方面承担的责任更大，因此 会因这项服务和风险而受到额外的考虑。该公司的Securus365, Inc.（“Securus365”） 子公司作为零售ISO运营，其向第三方处理商提供的商户获得剩余收入作为佣金。 公司的eVance Capital, Inc子公司为在eVance, Inc.处理业务的商家提供贷款服务。
Crowdpay.US, Inc.（“CrowdPay”）是
一个众筹平台，用于促进从美元起的资金筹集
OmniSoft, Inc.（“OmniSoft”）运营 一个面向小商家的软件平台。Omnicommerce应用程序可在iPad、移动设备和网络上运行，允许客户 在实体零售环境中销售商店的产品。迄今为止，与 整体业务相比，该子公司的活动一直是名义上的。
2021 年 5 月 14 日，公司成立了全资子公司 OlBit, Inc.， （“OlBit”）。OlBit的目的是持有公司的资产，并利用公司的比特币业务和金融科技服务业务经营与其新兴贷款和交易业务相关的 业务。迄今为止， 该子公司的活动只是名义上的。
2023 年 6 月 15 日，公司与 SDI Black 001, LLC（“卖方”）签订了会员
利息购买协议（“协议”），据此收购了
该公司还逐个项目提供电子商务开发 和咨询服务。
比特币采矿业务：
2021 年 7 月 23 日，公司成立了全资子公司 DMINT, Inc.， （“DMINT”）。DMINT的目的是经营与比特币采矿相关的业务（“比特币 业务”）。
2022年6月24日，公司成立了DMINT Real Estate Holdings, Inc.，这是DMINT的全资子公司。DMINT房地产控股公司的目的是购买和持有与DMINT相关的房地产 。目前，它唯一的资产是位于田纳西州塞尔默的建筑物和财产，所有采矿计算机 都位于那里。
6
注2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
公司未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国 GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的，反映了 所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平呈现财务状况、 经营业绩和现金流所必需的截至2024年3月31日的三个月期间的公司情况而且不一定是截至2024年12月31日的全年预期业绩的指标 。这些未经审计的财务报表应与 公司截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表和相关附注一起阅读。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司的会计估计包括应收账款的可收性 、长期资产的使用寿命和这些资产的可收回性、商誉公允价值减值、所得税估值补贴和股票薪酬。
整合原则
随附的合并财务报表
包括公司及其全资子公司eVance Inc、eVance Capital Inc.、Securus365, Inc.、Crowdpay.US、
Inc.、OmniSoft, Inc.、OlBit, Inc.、DMINT, Inc.、DMINT Real Estate Holdings的账目。该公司拥有
所有重要的公司间交易和 余额均已清除。
改叙
为了与截至2024年3月31日的财务报表中使用的列报方式保持一致，对上一年度的 财务信息进行了某些重新分类。
金融工具的公允价值
公司遵循 《财务会计准则编纂法典》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值，并遵循财务会计准则委员会会计准则编纂（“第820-10-35-37段”）第820-10-35-37段来衡量其金融工具的公允价值。 第820-10-35-37段根据美国 公认的会计原则（美国公认会计原则）建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。为了提高公允价值衡量和相关披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的 估值技术的输入优先次序分为三（3）个大致层面。公允价值等级制度将活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）列为最高优先级 ，对不可观察的投入给予最低优先级。第820-10-35-37段定义的 三（3）个级别的公允价值层次结构描述如下：
级别 1：截至报告日，活跃市场上相同 资产或负债的报价市场价格。
级别 2：第 1 级中包含的活跃市场中除报价 以外的定价投入，截至报告日，这些输入可以直接或间接观察。
级别 3：定价输入通常是不可观察的输入， 未得到市场数据证实。
7
由于 这些工具的到期日短，公司金融资产和负债，例如现金、应收账款、预付费用、应付账款和应计费用， 的账面金额接近其公允价值。公司的应付票据代表票据 等工具的公允价值，其利率与当前市场利率一致。
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和应收账款。公司的现金存放在
主要金融机构。有时，此类存款可能超过联邦存款保险公司的可保金额（“FDIC”）。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金没有超过联邦存款保险公司的美元
运营部门
运营部门被定义为 实体的组成部分，该实体拥有离散的财务信息，首席运营决策者（“CODM”）、 或决策者小组在决定如何为个别细分市场分配资源和评估绩效时定期审查这些信息。我们的首席运营 决策小组由首席执行官和副总裁组成。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司有两个运营部门。（参见注释 16）。
股票薪酬
根据以下规定，我们对与 员工和非雇员进行的股权交易进行入账 FASB ASC 主题 718，“薪酬 — 股票补偿” (“主题 718”)，其中规定，向雇员和非雇员支付的股权补助金应在发放日记录该实体在雇员和非雇员提供必要服务 并满足获得受益权所必需的任何其他条件时该实体有义务发行的股票工具的公允价值 。主题718还指出，活跃市场中相同或相似的股票或负债工具的可观察市场价格是公允价值的最佳证据，如果有的话，应使用 作为衡量这些基于股份的支付交易中授予的股权和负债工具的基础。 但是，如果没有相同或相似的股权或负债工具的可观察市场价格，则应使用符合衡量目标的估值技术或模型估算公允价值，如主题 718 所述。
每股净亏损
普通股每股基本净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的
。每股普通股
的摊薄净亏损是通过净亏损除以该期间普通股和摊薄潜在已发行普通股
的加权平均数计算得出的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的加权平均普通股数量
不包括收购认股权证
投资股权证券
公司根据 ASC 321 “投资——股票证券” 对其投资进行核算，该条款要求对股票证券的投资按公允价值计量，价值变动记为本期业务的未实现收益和亏损。
比特币
公司通过我们的采矿 活动获得比特币，这与我们的收入确认政策有关。根据 ASC 350—— “无形资产商誉及其他”（“ASC 350”），持有的比特币在 合并资产负债表中记作其他资产，最初按成本计量的无限期无形资产。比特币的使用按照 采用先进先出的会计方法进行核算。正如减值政策中进一步讨论的 ，我们不摊销比特币，而是评估减值价值。
8
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司比特币的账面价值
为美元
财产和设备
财产和设备按成本列报，并在资产的估计使用寿命范围内使用直线法折旧 。折旧是在收到资产 并准备好用于预期用途后计算的，使用第一个月的月度折旧的一半和上个月 月度折旧的一半。适用于已更换或报废物品的成本和累计折旧将从相关账户中扣除，运营报表中包含处置的所有 损益。维修和保养支出按发生时列为支出。
公司使用 以下标准将所有资本资产资本化：
| ● | 所有土地收购;. |
| ● | 所有建筑物/设施的购置和新建工程； |
| ● | 耗资超过美元的设施翻新和改善项目 |
| ● | 土地改良和基础设施项目成本超过 $ |
| ● | 设备成本超过 $ |
| ● | 成本超过美元的计算机设备 |
| ● | 预算超过美元的资本项目的在建工程（CIP） |
| 物品 | 有用生活 | |
| 计算机设备 | ||
| 软件 | ||
| 办公家具 | ||
| 建筑物和装修 |
无形资产
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）副主题 350-30对其无形资产进行账目 商誉以外的一般无形资产。ASC Subtopic 350-30，它要求根据给定对价的公允价值 或收购的资产（或净资产）的公允价值来衡量资产，以更明显的为准，因此可以更可靠地衡量。根据ASC Subtopic 350-30，任何具有使用寿命的无形资产都必须在该寿命内摊销， 每个报告期都要对使用寿命进行评估，以确定事件或情况是否需要修改剩余的 摊销期。如果使用寿命的估计值发生变化，则无形资产的剩余账面金额将在修订后的剩余使用年限内按预期摊销 。续订或延长无形资产期限的费用在发生时被确认为费用。
无形资产中包括商户投资组合
，这些投资组合在收购之日按商户客户的公允价值估值，并在其预计使用寿命内摊销（
9
长期资产减值
根据ASC 360-10，公司至少每年或在事件和情况需要进行此类审查时定期审查其持有和使用的长期资产的账面价值。 如果重大事件或情况变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回， 公司通过将该资产或资产组的账面价值与其未贴现的预期 未来现金流进行比较，对可收回性进行测试。现金流预测有时基于一组资产，而不是单一资产。如果无法单独和独立地确定单一资产的现金流 ，则公司将确定其可以确定预计现金流的资产组 是否出现减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流， 它将资产组的公允价值与其账面价值进行比较来衡量任何减值。如果确定资产或资产 组的公允价值低于该资产或资产组的账面金额，则将差额减值入账。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司没有记录任何减值支出。
善意
公司根据会计准则编纂（“ASC”）805采用收购会计方法对企业合并 进行账目， 业务合并， ，其中总收购价格分配给收购的有形和已确定的无形资产以及根据 其估计公允价值承担的负债。在获得有关资产估值、假设负债和 初步估算修订等方面的更多信息后，收购价格是根据当前可用信息进行分配的，并可能在收购之日起最多一年 年内进行调整。购买价格超过收购的有形和已确定的无形资产的公允价值 减去假设的负债被确认为商誉。
公司在每年第四季度以及每当事件或情况表明 资产的账面金额超过其公允价值且可能无法收回时，都会对无限期无形资产 和商誉减值进行测试。根据亚利桑那州立大学 2017-04，无形资产-商誉及其他（主题 350）：简化商誉减值测试，该公司对无限期无形资产 和商誉进行了量化评估，并确定截至2023年12月31日没有减值。
| 2018年4月9日从Excel公司及其子公司收购资产 | $ | |||
| 收购 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的商誉余额 | $ |
应收账款
应收账款是指公司处理合作伙伴或其他客户应付的合同剩余
款项。剩余款项根据交易费
以及公司处理合作伙伴向
公司支付的商户的信用卡和借记卡处理活动收入确定。根据收款经验和对未清应收账款的定期审查，我们记录了可疑账款备抵金
美元
退款损失储备金
持卡人与商家之间会定期发生争议 是由于持卡人对商品质量或商家服务不满等原因造成的。此类争议 可能无法以有利于卖家的方式解决。在这些情况下，交易被 “扣款” 给卖家，这意味着 将购买价格通过卖家银行退还给买家并向卖家收费。如果卖家的 资金不足，则公司必须承担全部交易金额的信用风险。公司评估此类交易的风险 ，主要根据历史经验估算退款的潜在损失，并相应地记录损失准备金。在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，退单减少了记录的收入金额，截至2024年3月31日和2023年12月31日， 没有记录任何损失准备金。
10
收入确认
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 批发合同的交易和手续费 | $ | $ | ||||||
| 零售合同的交易和手续费 | ||||||||
| 其他交易和手续费、每月定期订阅收入以及商用设备租赁和销售 | ||||||||
| 比特币采矿收入 | ||||||||
| 数字产品收入 | ||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | $ | $ | ||||||
公司根据ASC 606， “与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）确认收入。公司通过以下 步骤确定收入确认：
| ● | 确定与客户的合同； |
| ● | 确定合同中的履约义务； | |
| ● | 确定交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行履约义务时或在履行业绩义务时确认收入。 |
当承诺的 商品或服务的控制权移交给客户时，即确认收入，金额反映了公司为换取 这些商品或服务而预计有权获得的对价。在对产品的控制权移交给买家之后，与出境货运相关的配送和装卸活动被视为配送活动，并在货物 的控制权移交给买家时被确认为收入。作为一种切实的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款与商品或服务转让之间的期限预计为一年或更短 ，则公司不会根据重要 融资部分的影响调整交易价格。
交易和手续费
公司的交易和处理 安排的费用通常按月计费和支付。公司收取一定比例的每月定期交易相关费用，包括向商家收取的信用卡和借记卡费用，扣除关联费（也称为交换费）以及 某些服务费和便利费，用于支付处理服务，包括授权、收取、清算、结算 和电子交易信息报告。费用按美元百分比、交易量 或固定费用或两者的混合计算，并在交易时予以确认。这些卖家服务代表着随着时间的推移而履行的单一履行 义务，应使用相同的进展衡量标准来衡量公司在完全 履行义务方面的进展。公司将按月确认收入，因为服务以短暂的每日增量转移给 客户，符合系列指导，这是衡量控制权移交的最佳衡量标准。
在批发合同中，公司按毛额承认 交易和手续费，因为公司是商业服务的负责人。公司得出结论，其 是委托人，因为它与卖家有直接的合同关系，主要负责向卖家提供服务 ，包括进行承保，有权自由设定价格，并承担退款和其他卖家 损失的风险。公司还具有根据公司制定的标准单方面接受或拒绝交易的能力。作为 委托人，公司将向卖家收取的全额折扣记录为收入，并将相关的交换费和其他手续费 记作收入成本。
11
在零售合同中，公司不对卖家承保负责 ，没有退款责任，与商家没有或有限的合同关系。因此， 公司将其从处理商那里收到的扣除交换费和其他交换费和其他手续费后的净金额记录为收入。
商用设备租赁和销售
公司通过销售 和租赁商用设备来创造收入。公司在向商家交付设备后履行其履约义务，并确认 的某个时间点的收入。公司允许客户退货，这些退货计为可变对价。公司根据历史经验估算 这些金额，并减少了确认的收入。公司在向卖家交付设备 时为客户开具发票，此类客户应在开具发票时付款。该公司向客户提供硬件分期付款， 期限从三到四十八个月不等。当公司确定存在重要的融资部分时，将从这些安排 中获得的部分对价分配给融资部分。根据与客户达成的协议 的条款，融资部分随后被确认为与硬件收入分开的融资收入，属于订阅和基于服务的收入。根据ASC 606提供的实际权宜之计，公司不承认期限为一年或更短的硬件 分期付款的融资部分。
每月定期订阅
公司通过每月订阅软件服务产生经常性收入。此服务是根据与客户签订的有关软件服务的 协议提供的。履约义务是合同中对 客户的承诺。在订阅模型中，每个计费周期代表一项履约义务。交易价格是 公司为换取转让商品或服务而预期获得的对价金额。对于经常性 收入，这是订阅费。公司根据 订阅的销售价格分配履行义务。如果满足一段时间内确认收入的标准，则在 业绩期间确认收入。对于订阅和经常性费用，这意味着在每个计费周期确认收入。
比特币挖矿
该公司已与 数字资产矿池运营商签订合同，为矿池提供计算能力。任一方 均可随时终止合同，公司的强制性赔偿权仅在公司开始向采矿 矿池运营商提供计算能力时才开始。作为提供计算能力的交换，我们有权根据合同 公式获得比特币的全额按股付款，该公式主要计算我们向矿池提供的哈希率占网络总哈希率的百分比以及其他 输入。即使矿池运营商未能成功放置区块，我们也有权获得对价并获得每日收益。 我们的每日收入是扣除矿池运营商收取的费用后得出的。
提供计算能力以求解复杂的加密 算法以支持比特币区块链（这个过程称为 “求解区块”）是公司 日常活动的产出。提供此类计算能力是公司与矿池运营商签订的合同 中唯一的履约义务。公司收到的交易对价扣除矿业 矿池运营商保留的数字资产交易费用，为非现金，以比特币为形式，公司在收到之日按公允价值计量，与合同开始时或公司从矿池中获得奖励时的公允价值没有实质性差异。考虑因素 都是可变的。由于累计收入不太可能发生重大逆转，对价受到限制 ，直到矿池运营商向公司确认支付的对价，然后确认收入。 这些交易中没有重要的融资部分。
数字产品收入
公司通过电子
分销和销售数字产品来创造收入，包括预付费无线 SIM 卡激活、国际移动充值服务和
国际长途电话服务。公司通常获得预付款，其履行义务是提供
产品和/或呼叫服务。当产品在销售点提供时，收入将立即在
付款时予以确认。当客户购买预付费电信产品（例如预付费手机套餐）时，收入最初将
记录为客户存款，收入将在客户使用预付费电信
服务的相关绩效期内予以确认。截至2024年3月31日，客户存款为美元
12
租赁
公司在安排开始时确定安排 是否包含租约。如果确定存在租约，则此类租赁的期限将根据标的资产可供出租人使用的 日期进行评估。公司对 租赁期限的评估反映了不可取消的租赁期限，包括公司合理确定不会行使的任何免租期和/或提前终止 期权所涵盖的时期，以及公司 合理确定会行使的续订期权所涵盖的时期。公司还将租赁归类为租赁开始时的运营或融资， 这规范了 租赁期内合并运营报表中反映的费用确认模式和列报方式。
对于期限超过12个月的租赁， 经营租赁负债在租赁开始时记录在公司的合并资产负债表上，以反映其在租赁期内固定最低还款义务的当前 价值。还记录了等于初始 租赁负债的相应经营租赁使用权资产，根据与执行 租约相关的任何预付租金和/或初始直接成本进行调整，并减去获得的任何租赁激励。为了衡量 给定租约的固定付款义务的现值，公司使用其增量借款利率，该利率是根据租赁开始时可用的信息确定的，因为其租赁安排中隐含的利率 通常不容易确定。该公司的增量借款利率反映了其在有担保基础上为借款支付的 利率，并纳入了相关租赁的条款和经济环境。
对于公司的经营租赁，固定的 租赁付款在租赁期内按直线方式确认为租赁费用。对于期限不超过 12 个月 的租赁，租赁付款被视为已付，在公司的合并资产负债表中不作为会计 政策选择予以确认。符合短期租赁例外条件的租赁微不足道。可变租赁成本被确认为产生的 ，主要包括使用权资产和运营 租赁负债计量中未包含的公共区域维护和公用事业费用。
所得税
公司按 资产负债法核算所得税，在该方法中，递延所得税资产和负债的未来税收后果被确认，其原因是 财务报表账面现有资产和负债金额及其各自的税基与经营 亏损和税收抵免结转期之间的差异。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份中的应纳税 收入。税率变动对递延所得税资产 和负债的影响在包括颁布日期在内的期限内的运营中予以确认。如果任何递延所得税资产可能无法变现，则需要估值补贴 。
最近的会计公告
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-08 号， 无形资产——商誉和其他——加密资产（副主题 350-60）：加密资产的会计和披露。亚利桑那州立大学第 2023-08 号修正案 旨在改善某些加密资产的核算，要求实体在每个报告期内按公允价值衡量这些加密资产 ，并在净收益中确认公允价值的变化。修正案还要求披露报告期内的大量持股、合同销售限制、 和变化，从而改善了向投资者提供的有关实体持有的加密资产的信息。修正案在2024年12月15日之后的财政年度内对所有实体生效， 包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用 尚未发布（或可供发行）的中期和年度财务报表。如果实体在过渡期内通过修正案，则必须在包括该过渡期在内的财政年度开始时通过这些修正案 。亚利桑那州立大学第 2023-08 号要求对截至实体采用修正案的年度报告 期初留存收益（或权益或净资产的其他适当组成部分）的 期初余额进行累积效应调整。该公司尚未采用亚利桑那州立大学第2023-08号，目前正在评估该采用将对公司财务报表列报和披露产生的影响 。
13
附注3 — 流动性和资本资源
公司未经审计的合并财务报表
是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则假设公司管理层将评估其是否能够履行
的义务并在正常业务过程中继续运营。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的现金约为
美元
2024年2月16日，OLB集团有限公司（
“公司”）与Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）
签订了股权分配协议（“协议”），以制定一项市场股票计划。根据协议，公司可以发行和出售其普通股，面值美元
此外，该公司正在 将DMINT分拆为一个独立实体。预计分拆将在未来十二个月内进行。因此， 运营比特币采矿板块所需的资金将不再由公司支付。此外，作为一个独立的 实体，DMINT将寻求在分拆后通过发行DMINT股权或针对DMINT资产（包括田纳西州塞尔默的房产和比特币采矿计算机）的贷款来筹集资金。
此外，在2023年，公司暂停了与OlBit的州汇款许可证和纽约BitLicense应用程序 相关的任何不必要的 法律和咨询顾问支出，将重点放在公司的支付处理业务和比特币采矿业务上。该公司确实计划在2024年底或2025年重启许可证申请程序 。因此，预计2023年工作产生的费用不会继续对公司的营运资金产生影响 。
管理层认为，其目前的可用资源以及自动柜员机产品中可能获得的 资金将足以为公司未来 12 个月的计划支出提供资金。但是，管理层认识到，可能需要获得更多资源才能成功执行其业务 计划。无法保证管理层在需要时或以可接受的条件成功筹集额外资金。 这些财务报表不包括与记录资产金额 的可收回性和分类以及负债分类相关的任何调整，如果公司确定其无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
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附注 4 — 无形资产
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 商家投资组合 | $ | $ | ||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净剩余投资组合 | $ | $ | ||||||
| 商标名称 | $ | $ | ||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络商品名称 | $ | $ |
| 购买天然气的独家协议 | $ | $ | ||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净矿产权 | $ | $ | ||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，摊销费用为 $
公司的商户投资组合和商品名称
将在各自的使用寿命内摊销
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
摊销无形资产的加权平均剩余使用寿命为
附注5 — 财产和设备
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 办公设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机软件 | ||||||||
| 比特币采矿设备 | ||||||||
| 建筑 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，折旧费用为 $
15
附注6 — 投资股权证券
公司拥有
附注 7 — 业务合并
2023 年 6 月 15 日，公司与 SDI Black 001, LLC（“卖方”）签订了会员
利息购买协议（“协议”），据此收购了
根据ASC 805，公司将该交易视为业务合并
，因此，分配了截至收购日
收购的可识别资产账面价值和假定负债的公允价值，如下表所示。截至2024年3月31日的三个月的合并损益表包括
$
收购价格超过所收购标的可识别资产、负债和非控股权益的估计
公允价值的部分分配给商誉。
非控股权益的临时估计公允价值基于公司为其支付的价格
| 考虑 | ||||
| 已发布对价 | $ | |||
| 已确定的资产、负债和非控股权益 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 现金透支 | ( | ) | ||
| 客户存款 | ( | ) | ||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 非控股权益 | ( | ) | ||
| 已确定的资产、负债和非控股权益总额 | ( | ) | ||
| 分配给商誉的超额收购价格 | $ | |||
附注 8 — 应付票据
2021年11月29日，公司与VFS LLC（“VFS”）签订了主设备融资
协议（“MFA”），该协议将允许公司为购买某些设备提供资金。
抵押品和利率是在公司借款时确定的。在截至2022年12月31日的年度中，
公司收到了作为MFA的初始提款的美元
16
注释 9 — 股票期权
2024 年 1 月 3 日，公司授予
股票期权进行购买
2024 年 1 月 24 日，雅科夫先生行使了期权
，总共购买了
2024 年 1 月 24 日，史密斯先生行使了期权
，总共购买了
| 股票期权 | 选项 | 加权平均值 运动 价格 | 聚合 固有的 价值 | |||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未偿还的期权 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未偿还的期权 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已过期 | $ | |||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未偿还的期权 | $ | $ | ||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使的股份 | $ | $ | ||||||||||
17
在截至2024年3月31日和
2023 年的三个月中，公司确认了美元
附注 10 — 认股权证
| 认股权证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同 任期 | ||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 承销商认股权证行使 | $ | |||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 行使认股权证 | $ | |||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
附注 11 — 经营租约
2020 年 6 月 24 日，eVance, Inc.（“eVance”）
与 Pergament Lodi, LLC（“出租人”）签订了与大约
相关的租赁协议（“租约”）
2022年1月11日，DMINT在宾夕法尼亚州布拉德福德签订了两份与合并后的租约
（“租约”）
2023 年 3 月 29 日，DMINT 与布拉德福德地区机场管理局就宾夕法尼亚州布拉德福德的房产签订了退保
和释放协议，根据该协议，DMINT 同意
支付 $
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，租赁费用为美元
截至2024年3月31日，没有剩余期限超过一年的租约 。
18
附注 12 — 普通股
2024 年 1 月 16 日，公司发行了
2024 年 1 月 16 日，公司发行了
2024 年 1 月 24 日，雅科夫先生行使了期权
，总共购买了
2024 年 1 月 24 日，史密斯先生行使了期权
，总共购买了
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司出售了
截至2023年3月31日
注释 13 — 优先股
我们的公司注册证书（经修订）
授权签发
A 系列优先股
2020年8月7日，我们向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的指定证书、
优先股的优先权和权利证书（“指定证书”）。
指定证书将规定，公司最多可以签发
分红
A系列优先股股东有权
获得现金分红，每股利率（占每股申报价值的百分比）为
转换
A系列优先股持有人可以选择 在定期贷款全额偿还之日或之后，将A系列优先股的每股（以及应计 但未付的股息）转换为按规定价值除以转换 价格确定的普通股数量。A系列优先股的转换价格将等于本次发行的每单位发行价格， 将根据拆分等情况进行调整。A系列优先股的持有人只有在定期贷款已全额偿还并且没有关于此类债务的其他 未清债务时，才允许将其A系列优先股的股份 转换为普通股。
投票
每位A系列优先股 股份的持有人都有权在转换后将其A系列优先股的股份与普通股进行投票，对于 此类选票，该持有人应拥有与普通股持有人的投票权和权力相同的全部投票权和权力， 并且有权根据公司章程通知任何股东大会，并应 有权与普通股持有人一起就普通股持有人提出的任何问题进行投票有投票权。 不允许使用小数投票，此类份额应四舍五入。
清算偏好
A系列优先股的每股将有 的清算优先权等于规定价值加上任何应计但未付的股息。如果公司进行清算、解散 或清盘（包括任何合并、重组、出售转移公司控制权的资产 或导致公司全部或几乎所有资产被转让的事件），则在向公司 的持有人支付任何款项之前，A系列优先股 的持有人有权从公司的资产中收款 } 普通股，要么优先于或pari pasu对于未来可能发行的任何其他系列优先股的持有人，每股金额等于清算优先权。
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附注 14 — 关联方交易
2024 年 1 月 16 日，公司发布了
2024 年 1 月 16 日，公司发布了
2024 年 1 月 24 日，雅科夫行使期权
共购买了 1,187,919 股拆分前的普通股 (
2024 年 1 月 24 日，史密斯先生行使期权总共购买了
在截至2024年3月31日的三个月中，
雅科夫先生代表公司支付了金额为美元的款项
在截至2024年3月31日和
2023 年的三个月中，公司累积了美元
有关购买向关联方发行的普通股 股的期权，请参阅附注9。
附注15——承付款和意外开支
在正常业务过程中，公司 可能参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和评估。公司将与意外损失相关的法律费用 记录为所有可能和估计的和解的发生和应计费用。
DMINT 目前正在与
一家承包商发生合同纠纷。公司已经支付了 $
20
注释 16 — 分段
本公司适用ASC 280标准，分部报告，
用于确定其可报告的细分市场。该公司有
| 金融科技板块 | 比特币 采矿 细分市场 | 合并 总计 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||||||
| 投资股权证券 | ||||||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 其他资产： | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 现金透支 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应付账款 | ||||||||||||
| 应计费用 | ||||||||||||
| 应付优先股息（关联方） | ||||||||||||
| 商户投资组合购买分期付款义务 | ||||||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||||||
| 应付票据——当期部分 | ||||||||||||
| 应付/来自公司间往来 | ( | ) | ||||||||||
| 流动负债总额 | ( | ) | ||||||||||
| 负债总额 | ( | ) | ||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||
| A 系列优先股 | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||||||
| 非控股权益 | ||||||||||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | $ | |||||||||
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| 金融科技 细分市场 | 比特币 采矿 细分市场 | 合并 总计 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 交易和手续费 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商用设备租赁和销售 | ||||||||||||
| 收入，净额-比特币挖矿 | ||||||||||||
| 来自每月定期订阅的其他收入 | ||||||||||||
| 数字产品收入 | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 处理和服务成本，不包括商户投资组合摊销 | ||||||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 出售比特币的已实现收益 | ||||||||||||
| 未实现的投资收益 | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额 | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归因于非控股权益的净亏损 | ||||||||||||
| 归因于 OLB 集团及其子公司的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 优先股息（关联方） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注 17 — 商户投资组合购买 分期付款义务
2021年11月24日，我们与FFS Data Corporation（“卖方”）签订了截至2021年11月15日的资产
购买协议（“协议”），根据该协议，
我们利用金融交易处理服务（“收购的商户组合”）收购了商户投资组合。
购买价格为 $
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注释 18 — 后续事件
根据SFAS 165（ASC 855-10），管理层 对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并确定其 有以下重大后续事件需要在这些财务报表中披露。
2024年4月8日，公司与雅科夫签订了雇佣协议第1号修正案（“修正案”）（ “雅科夫协议”）。该修正案纠正了部长在与授予的股票期权 的行使价和雅科夫先生的汽车补贴有关的条款中的错误。该修正案确认，根据协议 发行的股票期权（“股票期权”）的行使价应等于一美分（0.01美元），并在授予之日起十年后到期。授予的每份股票期权应按以下方式行使：自授予之日起行使50％，然后在授予之日起的第二周年和 三周年之日分别行使25％。此外，对《雅科夫协议》的通知条款进行了修订，以反映 公司当前的营业地址。
2024 年 4 月 26 日，公司向
特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书（“修正证书”），
于 2024 年 4 月 26 日生效，以一换十（
2024 年 5 月 20 日，公司与 Cuentas, Inc.（“卖方”）签订了日期为 2024 年 5 月 20 日的会员
利息购买协议（“协议”），通过该协议，它收购了
本协议包含一项限制性契约 ，根据该契约，自交易之日起三 (3) 年内，任何卖方，包括其任何负责人、高管、高级职员、董事、 经理、员工、销售人员或与该委托人有任何利益的实体，都不会直接或间接 (i) 诱导、企图 引导、干扰、破坏或试图破坏任何过去、现在或未来的业务关系、招揽任何卖家、向其进行营销、努力 以客户身份获取，或与任何卖家签订合同，以便向其提供服务此类卖家与本公司竞争； 或 (ii) 索取或干扰、破坏或企图破坏任何过去、现在或未来的业务关系、合同或 其他任何个人或实体，他们是分配给公司的终止与公司的合同或业务关系 的任何合同的当事方。
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项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本报告中的信息包含前瞻性 陈述。本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。特别是，此处关于行业前景和未来经营业绩或财务状况的陈述 是前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述可以通过使用 “相信”、“估计”、“可能”、“可能”、 “可能”、“预期”、“预期”、“期望”、“可能”、“将” 或 “应该” 等词语或其他变体或类似词语来识别。无法保证前瞻性陈述 所预期的未来业绩将实现。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。如果基本的 假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则我们的实际业绩可能与管理层的 预期存在显著差异。这些风险和不确定性包括我们在向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表中披露的风险因素中更详细描述的因素。如果其中一项或多项风险 或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预期的 有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述 ，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，如果是 提及或以引用方式纳入的文件，则代表这些文件的发布日期。
应将以下讨论和分析与随函附带的未经审计的财务报表一起阅读。不应将本讨论解释为意味着 此处讨论的结果必然会持续到未来，或者此处得出的任何结论都必然是未来实际经营业绩的指标 。这样的讨论只是对我们管理层目前最好的评估。
公司概述和业务描述
概述
我们是一家金融科技公司，专注于商户服务市场的一系列 产品，旨在为美国各地的商家提供综合业务解决方案。 我们力求通过各种在线平台（包括 金融和交易处理服务）为卖家提供广泛的产品和服务来实现这一目标。我们还提供为众筹和其他筹资计划提供支持的产品。 我们使用与我们的在线平台集成的某些硬件解决方案来补充我们的在线平台。我们的业务主要通过三家全资子公司eVance、OmniSoft和CrowdPay运作，尽管我们几乎所有的收入都来自我们的eVance业务（我们在2019年下半年开始通过OmniSoft和CrowdPay业务创造收入）。 我们预计将扩大我们的OmniSoft软件业务，并更多地依赖个性化卖家服务来获得收入，这样 我们就不依赖我们的eVance业务收入，但不能保证我们能够做到这一点。
就我们的eVance业务而言，我们的卖家 目前每月处理的总交易额超过1亿美元，平均每月处理约14万笔交易。这些 交易来自各种来源，包括直接账户和ISO渠道。这些账户由美国 的企业组成，不集中于行业或商家。
我们已经将OmniSoft 和ShopFast全方位商务解决方案的所有应用程序与eVance移动支付网关SecurePay.comTM集成在一起。目前， 大约有3,000名商家使用SecurePay.comTM，处理超过32,000笔交易，每月总交易额约为9,000,000美元（尽管我们从这些交易中获得的 收入有限）。2019 年 7 月，我们推出了新的卖家和 ISO 登机系统，该系统将能够立即为卖家注册 。这为卖家提供了自动批准，ISO 将能够在所有卖家加载到系统时查看其所有卖家和 他们的剩余金额。
2020年5月22日，公司从PosaBit Inc.（“PosaBit”）购买了某些 资产，包括其与Doublebeam商户支付处理 平台的合同和安排（“PosaBit资产收购”）。资产包括但不限于软件源代码、客户 列表、客户合同、硬件和网站域。
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2021 年 5 月 14 日，公司成立了 OlBit, Inc.， 一家全资子公司（“OlBit”）。OlBit的目的是持有公司的资产，经营与其新兴汇款和交易业务相关的 业务。
2021年7月23日，我们成立了DMINT, Inc.，这是一家 全资子公司（“DMINT”），经营比特币采矿业，特别是比特币的开采。DMINT 启动了 比特币挖矿业务的第一阶段，将数据中心和基于 ASIC 的 Antminer S19J Pro 采矿计算机专门配置为在宾夕法尼亚州开采比特币 。截至 2022 年 12 月 31 日，DMINT 已购买了 1,000 台计算机。2023 年 2 月，它将 所有计算机重新部署到田纳西州塞尔默的办公地点。2023 年 12 月 31 日，DMINT 已经开采了 31.06 个比特币。
2022年1月3日，公司与Crowd Ignition, Inc.（“Crowd Ignition”）的所有股东签订了 股票交换协议，根据该协议，公司将 购买Crowd Ignition100％的股权，以换取该公司面值0.0001美元的1,318,408股普通股（ “CI 已发行股份”）。就协议而言，CI已发行股票的价值是基于公司2021年10月1日（第三方公平意见发布之日）的收盘交易价格 ，因此Crowd Ignition的总收购价 为530万美元。
Crowd Ignition 是一个基于 Web 的众筹软件 系统。公司董事长兼首席执行官罗尼·雅科夫和公司大股东约翰·赫尔佐格拥有Crowd Ignition100％的股权 。该软件为经纪交易商、商业银行和律师事务所提供了推销众筹产品、收集 款项和发行证券的平台。该软件是为应对和遵守投资法规 最近的变化而开发的，包括条例D 506（b）和506（v）、A+条例和《就业法》（CF法规）第三章，包括将众筹 限额从107万美元提高到500万美元。Crowd Ignition是仅有的约50家在美国证券交易委员会注册的提供CF法规允许的 服务的公司之一。
2023年6月15日，公司收购了佛罗里达州有限责任公司（“SDI”）Cuentas SDI, LLC80.01％ 的会员权益。SDI将使公司 能够利用SDI借记卡和电话卡平台的用户向其账户充值 现金以及向其 电子门户即时访问其移动应用程序和数字钱包的功能，专注于向银行账户不足的社区进行营销。该公司计划向SDI商户网络进行营销，该网络目前在美国 拥有约31,600个分支机构，该系统将允许零售客户使用OLB的支付 处理解决方案购买产品，并能够为支付卡和手机通话时间充值。
运营结果
管理层对 财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析包括对OLB集团及其子公司截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩的讨论。
截至2024年3月31日的三个月 与截至2023年3月31日的三个月相比
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 的总收入为3,496,182美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为6,622,589美元，下降了3,126,407美元，下降了47.2％。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的交易和手续费为2,288,209美元，商用设备 的租赁和销售收入为20,183美元，来自每月定期订阅的其他收入为108,868美元，来自比特币采矿板块 的收入为211,617美元，来自数字产品销售的收入为867,305美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的交易 和手续费为6,353,471美元，商用设备租赁和销售收入为24,764美元，来自每月定期订阅的其他收入为77,605美元，来自加密货币采矿板块的其他收入为166,749美元。收入减少是由于CBD投资组合的损失造成的。 处理和服务成本下降了2,323,841美元，下降了45.8％，从前一时期的5,077,434美元降至2,753,593美元。
截至2024年3月31日的三个月，摊销费用为190,961美元，而截至2023年3月31日的三个月的摊销费用为899,831美元，下降了708,870美元，下降了78.8％。我们在我们的商户组合、商标和天然气购买权中记录摊销费用 。本期的下降是由于截至2023年12月31日注销了 CBD投资组合，因此在截至2024年3月31日的三个月中，该资产没有摊销记录。 截至2024年3月31日的三个月， 折旧费用为749,520美元，而截至2023年3月31日的三个月为799,717美元，下降了50,197美元，下降了6.3％。我们的折旧费用减少是由于2023年对采矿设备的折旧进行了调整。
截至2024年3月31日的三个月 的工资和工资支出为1,016,338美元，而截至2023年3月31日的三个月为823,140美元，增长了193,198美元，增长了23.5％。由于期权支出增加了172,086美元，Cuentas SDI, LLC和其他 员工增加了73,149美元，工资 和工资支出有所增加。
截至2024年3月31日的三个月 31日的专业费用为648,443美元，而截至2023年3月31日的三个月为369,344美元，增长了279,099美元，增长了75.6％。专业 费用主要包括审计和律师费。增长是由于与诉讼相关的法律费用以及与准备在2024年期间分拆DMINT相关的审计和法律 费用增加。
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截至2024年3月31日的三个月 31日的一般和管理费用为1,024,892美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,055,257美元，下降了30,365美元，下降了2.9％，同期变化不大。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的其他收入总额为486,947美元，来自274,731美元的未实现投资收益、出售比特币的225,229美元收益和13,013美元的利息支出。 在截至2023年3月31日的三个月中，我们的其他支出总额为213,271美元，来自出售比特币的327,925美元的亏损被114,654美元的 其他收入所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 的净亏损为29,022美元，归因于Cuentas SDI, LLC的非控股权益，这是由于在截至2023年6月30日的季度中收购了 实体80.01％的权益。
在减少少数股权后，截至2024年3月31日的三个月 31日的净亏损为2,371,596美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为2615,405美元。 由于上述原因，我们的净亏损减少了243,810美元。
流动性和资本资源
现金流的变化
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们在经营活动中使用了424,700美元的现金，其中包括净亏损2400,618美元，抵消了940,481美元的摊销和 折旧费用，304,874美元的股票薪酬，225,229美元的比特币出售收益，274,731美元的投资收益以及运营资产和负债净变动1,200美元 230,523。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们获得了 249,013美元的融资活动净现金，原因是我们的首席执行官提供了182,150美元，出售普通股获得了9,775美元，关联方行使期权获得了6,840美元的收益 ，以及我们的现金透支增加了91,020美元。我们偿还了40,772美元的应付票据 。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，该公司的现金为3,319美元，负营运资金为5,832,924美元。
2024年2月16日，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了 股权分配协议（“协议”），以创建市场股权 计划。根据该协议，公司可以在协议期限内通过Maxim作为销售代理 （“自动柜员机发行”）不时发行和出售其普通股，面值为每股0.0001美元， 的总发行金额不超过15,000,000美元（“股份”）。根据协议，公司已同意向Maxim支付相当于股票销售 总销售价格的3.0％的佣金。此外，公司已同意向Maxim偿还与其服务相关的费用和自付费用 ，包括其法律顾问的费用和自付费用。截至2024年3月31日，自动柜员机发行 的净收益为9,775美元。
在截至2024年3月31日的三个月中， 雅科夫先生代表公司支付了182,150美元的款项。截至2024年3月31日，该公司欠雅科夫先生194,828美元。 该金额不计息，按需支付。
该公司审查了其2023年和截至2024年3月31日的第一季度现金流活动以及2024年剩余时间的预计现金流预测。截至2024年3月31日，该公司的现金 约为3,300美元，应收账款约为20.7万美元，投资资金约为54.8万美元，比特币价值为56,000美元。公司已对市场趋势进行了总体分析，以确定其是否有足够的流动性，可以自本年度报告发布之日起至少十二个月内继续经营 。管理层认为，其当前可用的 资源以及将从自动柜员机产品中获得的资金创造了足够的流动性，从而在本季度报告提交后的至少 个月内维持运营。
关键会计政策
有关我们的关键会计政策的全面讨论，请参阅我们截至2023年12月 31日止年度的10-K表格。
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后续事件
2024年4月8日，公司与雅科夫签订了雇佣协议第1号修正案（“修正案”）（“雅科夫协议”）。该修正案更正了部长在与授予的股票期权的行使价和雅科夫先生的汽车补贴有关的条款中的错误。修正案 申明，根据协议发行的股票期权（“股票期权”）的行使价 的每股行使价应等于一美分（0.01美元），并在授予之日起十年后到期。授予的每份股票期权应按以下方式行使 ：自授予之日起行使50％，然后在授予之日起的两周年和三周年之日分别行使25％。此外， 对《雅科夫协议》的通知条款进行了修订，以反映公司当前的营业地址。
2024 年 4 月 26 日，公司向 特拉华州国务卿提交了公司注册证书（“修正证书”）修正证书， 于 2024 年 4 月 26 日生效，要求对公司普通股 股进行一对十 (1:10) 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值每股0.0001美元（“普通股”）反向拆分（“反向股票拆分”）公司股东在2024年4月26日的特别会议上批准了股票拆分 。
反向股票拆分的结果是，每 十 (10) 股已发行和流通普通股将自动合并为一 (1) 股已发行和流通的普通股 股，每股面值没有任何变化。由于反向股票拆分，没有发行任何零碎股票，反向股票拆分产生的任何 股分股均向下舍入到最接近的整股数，因此我们将发行 现金来代替该股东本应因反向股票拆分而获得的任何零碎股票。在 反向股票拆分之后，已发行的普通股数量从18,103,462股减少到1,810,346股。 将对公司已发行股票期权和认股权证所依据的普通股进行类似的调整， 对其行使价进行相应的调整。公司注册证书 下的法定普通股数量将保持不变，为5000万股。
2024年5月20日，公司与Cuentas, Inc.（“卖方”）签订了截至2024年5月20日的会员权益购买 协议（“协议”），根据该协议，该公司以215,500.00美元的收购价收购了佛罗里达州有限责任公司Cuentas SDI, LLC19.99％ 的会员权益。 因此，自2024年5月20日起，公司拥有有限责任公司的100％股份。
本协议包含一项限制性契约 ，根据该契约，自交易之日起三 (3) 年内，任何卖方，包括其任何负责人、高管、高级职员、董事、 经理、员工、销售人员或与该委托人有任何利益的实体，都不会直接或间接 (i) 诱导、企图 引导、干扰、破坏或试图破坏任何过去、现在或未来的业务关系、招揽任何卖家、向其进行营销、努力 以客户身份获取，或与任何卖家签订合同，以便向其提供服务此类卖家与本公司竞争； 或 (ii) 索取或干扰、破坏或企图破坏任何过去、现在或未来的业务关系、合同或 其他任何个人或实体，他们是分配给公司的终止与公司的合同或业务关系 的任何合同的当事方。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此无需提供本项目下的信息。
第 4 项。控制和程序
在截至2024年3月31日的第一季度中， 我们在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序无法有效确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息 我们的管理层， 包括我们的首席高管高管和首席财务官，视情况而定，以便及时就所需的 披露做出决定。
我们的首席执行官兼主要 财务官预计我们的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误或欺诈。 控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标 的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的 优势与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估 无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
财务 报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响 。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
该公司正在与FFS提起诉讼 ，该诉讼涉及与被收购的商户投资组合有关的违约行为，该公司提出索赔 以追回被收购的商业投资组合的购买价格，而FFS声称已支付 收购的商业投资组合的全部收购价格。此外，在与FFS的诉讼中，公司还对被收购的商户投资组合的付款处理银行 Clear Fork Bank（“银行”）提出索赔，要求公司 因不得不停止处理被收购商户投资组合基础商户的交易而遭受的损失。 银行已提出反诉，要求赔偿自公司收购 收购的商户投资组合以来所处理的交易所产生的费用。但是，随着时间的推移，由于账户 余额在反诉时尚未完成，索赔的损害赔偿金已大幅减少。
DMINT目前正在与承包商发生合同纠纷。公司 已向承包商支付了100,000美元，用于完成工作和提供材料并退回了材料，以抵消约444,000美元的潜在负债 。该公司记录的与此事有关的应付账款刚刚超过31.5万美元。此事 仍在调查中；但是，双方仍在讨论和解问题。双方正在制定付款时间表，但迄今为止 仍无法就条款达成协议。
除上述内容外，目前没有待处理的 重大索赔、诉讼、诉讼或调查，或据公司所知，没有受到公司或对其运营或资产的威胁 ，或针对公司的任何高管、董事或 关联公司或针对其业务或资产的威胁。
第 1A 项。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此无需提供本项目下的信息。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 10.1 | 公司与Cuentas, Inc.于2024年5月20日签订的会员权益购买协议 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁布的《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。（随函提交） | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁布的《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。（随函提交） | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁布的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。（随函提交） | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | //罗尼·雅科夫 |
| 姓名： | 罗尼雅科夫 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 瑞秋·博尔兹 |
| 姓名： | 雷切尔·博尔兹 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） |
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