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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
______________________
表格10-K
______________________
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止6月30日, 2023.
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本的过渡时期，日本和日本之间的过渡期。
委托文件编号：0-27544
______________________________________
Open Text Corp演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________
| | | | | |
| 加拿大 | 98-0154400 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主身分证号码) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 275 Frank Tompa Drive， | | | N2 L 0A1 | |
| 滑铁卢， | 安大略省 | 加拿大 | | | |
| (主要执行办公室地址) | | | (邮政编码) | |
注册人的电话号码，包括区号：(519) 888-7111
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 无面值普通股 | 奥特克斯 | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)节登记的证券：
无
(班级名称)
______________________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 ☒ 加速归档器非加速归档器较小的报告公司 ☐新兴成长型公司：☐
如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是的 没有 ☒
根据纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）于2022年12月31日（注册人最近完成的第二财年结束）报告的普通股收盘价，非附属公司持有的注册人普通股的总市值约为美元7.8亿截至2023年7月28日，已有 271,186,620注册人的流通普通股。
以引用方式并入的文件
没有。
开放文本公司
目录
| | | | | | | | |
| | 第3页：第 |
| 第一部分 |
| 第1项。 | 业务 | 7 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 20 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 41 |
| 第二项。 | 属性 | 41 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 41 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 42 |
| | |
| 第II部 |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 43 |
| 第六项。 | 已保留 | 47 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 48 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 86 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 88 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 88 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 88 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 89 |
| 项目9C。 | 披露 关于阻止检查的外国管辖权 | 89 |
| | |
| 第三部分 |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 90 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 98 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 134 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 136 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 137 |
| | |
| 第IV部 |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 138 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 202 |
签名 | 203 |
第一部分
前瞻性陈述
本Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的美国1934年证券交易法(交易法)第21E节、经修订的1933年美国证券法(证券法)第27A节以及美国和加拿大其他适用证券法律的前瞻性声明或信息(前瞻性声明)，并受这些条款所创造的安全港的约束。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将会”等词语以及这些词语的变体或类似表述旨在识别前瞻性陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他特征的陈述或信息，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述，基于我们目前对经营环境、经济和市场的预期、预测和预测。前瞻性陈述反映了我们目前的估计、信念和假设，这些估计、信念和假设是基于管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及它认为在这种情况下合适的其他因素。本报告中的前瞻性陈述基于以下假设：(1)各国继续实施和执行与进出口电子信息提供有关的现有和额外的海关和安全法规；(2)我们继续运营安全可靠的商业网络；(3)总体政治、经济和市场状况的稳定性，包括任何潜在的衰退；(4)我们管理通胀的能力，包括与吸引和留住员工以及利率上升相关的劳动力成本增加；(5)我们继续有能力通过对冲来管理某些外汇风险；(Vi)股票和债务市场继续为我们提供资金渠道；(Vii)我们继续发现、寻找和融资有吸引力和可执行的业务合并机会的能力，以及我们继续成功整合任何此类机会的能力，包括根据此类整合的预期时间框架和/或成本预算；(Viii)我们继续避免侵犯第三方知识产权的能力；以及(Ix)我们成功实施重组计划的能力。管理层的估计、信念和假设本身就会受到有关未来事件的重大商业、经济、竞争和其他不确定性和意外事件的影响，因此可能会发生变化。我们不能保证这些估计、信念和假设将被证明是正确的。
这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险以及不确定性，其中包括(I)俄罗斯-乌克兰冲突对我们业务的影响，包括我们决定停止在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务以及与已知的俄罗斯独资公司的业务；(Ii)本文讨论的以及在截至2023年6月30日的年度合并财务报表附注中阐述的那些内容，这些内容载于本年度报告10-K表格第二部分第8项。我们取得的实际结果可能与任何前瞻性陈述大不相同，这些前瞻性陈述仅反映了管理层目前对未来结果的期望和预测。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。许多因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。这些因素包括但不限于第I部分第1A项“风险因素”、第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本10-K年度报告其他部分所载的前瞻性表述，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和加拿大证券监管机构的其他文件。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际结果与最近的结果或我们预期的未来结果大不相同。您不应过于依赖本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅在它们作出之日起才相关。
在本年度报告的10-K表格中，使用了以下财政年度术语：
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| 财政年度 | | 开始日期 | | 结束日期 |
2025财年 | | 2024年7月1日 | | 2025年6月30日 |
2024财年 | | 2023年7月1日 | | 2024年6月30日 |
2023财年 | | 2022年7月1日 | | 2023年6月30日 |
2022财年 | | 2021年7月1日 | | 2022年6月30日 |
2021财年 | | 2020年7月1日 | | 2021年6月30日 |
2020财年 | | 2019年7月1日 | | 2020年6月30日 |
2019财年 | | 2018年7月1日 | | 2019年6月30日 |
2018财年 | | 2017年7月1日 | | 2018年6月30日 |
2017财年 | | 2016年7月1日 | | 2017年6月30日 |
2016财年 | | 2015年7月1日 | | 2016年6月30日 |
2015财年 | | 2014年7月1日 | | 2015年6月30日 |
2014财年 | | 2013年7月1日 | | 2014年6月30日 |
2013财年 | | 2012年7月1日 | | 2013年6月30日 |
2012财年 | | 2011年7月1日 | | 2012年6月30日 |
我们的合并财务报表以美元表示，除非另有说明，本年度报告中包含的10-K表格中的所有金额均以数千美元表示。本文中所提及的“公司”、“OpenText”、“我们”或“我们”是指Open Text Corporation，除非上下文另有要求，否则指其子公司。
风险因素摘要
以下是本年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”中所述重大风险的摘要。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，不一定按重要性顺序列出，应结合“风险因素”一节和本年度报告10-K表所载的其他信息一并阅读。
与我们的商业和工业有关的风险
•如果我们不继续开发技术先进的产品，成功地与客户使用的软件产品和增强功能集成在一起，未来的收入和我们的经营业绩可能会受到负面影响
•产品开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，我们可能会终止一个或多个开发计划
•我们对目前研发工作的投资可能不会提供足够或及时的回报
•如果我们的软件产品和服务得不到市场的认可，我们的经营业绩可能会受到负面影响
•未能保护我们的知识产权可能会损害我们有效竞争的能力
•其他公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会大幅增加成本，并严重损害我们未来创造收入和利润的能力。
•我们的软件产品和服务可能包含缺陷，这些缺陷可能损害我们的声誉、纠正成本高昂、延迟收入并使我们面临诉讼
•我们的软件产品依赖于基础设施软件的稳定性，如果不稳定，可能会对我们产品的有效性产生负面影响，从而损害我们的声誉和业务
•与不断变化的互联网使用相关的风险，包括不断变化的标准、竞争和监管以及相关的合规努力，可能会对我们的业务产生不利影响
•业务中断，包括由灾难、流行病或灾难性事件引起的业务中断，可能会对我们的运营造成不利影响
•未经授权的披露、网络攻击、违反数据安全和其他信息技术风险可能会对我们的运营造成不利影响
•我们的成功取决于我们与战略合作伙伴、分销商和第三方服务提供商的关系，分销商、我们合作伙伴的合作努力或第三方提供商服务的任何减少都可能对我们的收入产生实质性影响
•失去转售或使用第三方软件的许可证，或缺乏对此类软件的支持或增强，可能会对我们的业务造成不利影响
•当前和未来的竞争对手可能会对我们未来创造收入和利润的能力产生重大影响
•我们销售周期的长度可能会有很大的波动，这可能会导致每个季度确认的收入有很大的波动
•我们的现有客户可能会取消与我们的合同，无法在续订日期续签合同，和/或无法购买额外的服务和产品，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响
•行业整合，特别是资本充裕的大型公司的整合，可能会对我们的营业利润率造成压力，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
•我们可能无法维持或扩大我们的中小型企业(SMB)和消费者客户的基础，这可能会对我们预期的未来增长和经营业绩产生不利影响
•我们对政府客户的销售使我们面临业务波动和风险，包括政府预算周期和拨款、提前终止、审计、调查、制裁和处罚。
•地缘政治不稳定、政治动荡、战争和包括俄罗斯-乌克兰冲突在内的其他全球冲突已经并可能继续影响我们的业务
•我们某些业务的重组可能无效，可能会对我们的业务和财务产生不利影响，我们可能会因此而产生额外的重组费用
•我们有一个Flex-Office计划，这使我们面临某些运营挑战和风险
•我们必须在公司成长期间继续管理我们的内部资源，否则我们的经营业绩可能会受到不利影响
•如果我们失去了高管或其他关键员工的服务，或者如果我们无法吸引或留住顶尖员工，我们的业务可能会受到严重损害
•我们的薪酬结构可能会阻碍我们吸引和留住重要员工的努力
•股东、客户和其他关键关系对我们的企业社会责任(CSR)以及环境、社会和公司治理(ESG)实践的关注增加，可能会影响我们的业务活动、财务业绩和声誉
与收购相关的风险
•收购、投资、合资企业和其他业务举措可能会对我们的经营业绩产生负面影响
•我们可能无法实现我们收购的所有预期收益，包括Micro Focus收购(定义如下)，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现
•我们可能无法成功整合被收购的业务或在预定的时间框架内完成，这可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响
•作为收购Micro Focus的结果，我们的业务和业务的范围和规模发生了重大变化，并将给我们带来某些增量风险。我们不能保证我们在范围和规模上的扩张会成功
•我们因收购Micro Focus产生了大量交易成本，并可能在整合Micro Focus期间产生意想不到的成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响
•关键人员的流失可能会损害收购业务的整合，导致客户流失和收入下降，或者可能对我们的运营产生不利影响
•我们收购的企业可能在财务报告、网络安全和遵守数据隐私法方面存在披露控制和程序以及内部控制，这些控制和程序比我们的弱或在其他方面不符合我们的法律。
•预计财务信息可能不能反映我们在收购Micro Focus后的财务状况或结果
与法律和监管合规有关的风险
•我们的所得税拨备和有效所得税税率可能会有很大差异，并可能对我们的经营业绩和现金资源产生不利影响。
•作为加拿大税务局(CRA)正在对我们的加拿大纳税申报单进行审计的一部分，我们已收到2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知，并正在提出上诉，CRA已经审计了2017财年和2018财年，并正在审计2019财年。这些持续审计的不利结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响
•与数据隐私问题相关的风险，包括不断变化的法律和法规以及相关的合规努力，可能会对我们的业务产生不利影响
•我们的某些产品可能被视为或被法院裁定为侵犯隐私权和相关法律的行为。任何这样的看法或决心都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响
•人工智能(AI)和其他机器学习技术正被集成到我们的一些产品、系统或解决方案中，这可能会给我们的业务带来风险和挑战
与我们的财务状况有关的风险
•我们可能不会产生足够的现金流来履行我们没有资金的养老金义务。
•外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响
•我们的负债可能会限制我们的运营和机会
与我们普通股所有权相关的风险
•我们的收入和经营业绩可能会波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响
•我们普通股的市场价格和我们未偿还债务证券的信用评级的变化可能会给股东和债券持有人带来损失
一般风险
•意外事件可能会对我们在产生费用时与确认收入时保持一致的能力造成实质性损害
•由于销售预测不准确或其他因素，我们可能无法实现我们的财务预测
•我们的国际业务使我们面临商业、政治和经济风险
•我们可能会卷入可能对我们造成实质性不利影响的诉讼
•股息的宣布、支付和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素
•我们的经营业绩可能会受到任何经济状况疲软的不利影响。
•全球金融体系的压力可能会对我们的财务和运营产生不利影响
项目1.业务
OpenText成立于1991年，现已成长为信息管理领域的领先者，提供全面的信息管理产品和服务，为各种规模的企业提供动力和保护。OpenText的信息管理解决方案管理结构化和非结构化数据的创建、捕获、使用、分析和生命周期。我们的信息管理解决方案旨在帮助组织从其信息中提取价值和洞察力，保护这些信息，并满足日益增长的隐私和合规性要求。OpenText帮助客户提高效率，重新定义商业模式，并改变行业。
我们的产品提供私有云、公有云、离云和应用程序编程接口(API)云，或它们的任意组合，以支持客户首选的部署选项。在提供选择和灵活性的同时，我们努力最大化与客户关系的终生价值，并支持他们以信息为导向的转型之旅。
业务概述和战略
关于OpenText
OpenText是一家信息管理公司，提供软件和服务，使各种规模的数字企业变得更加智能、互联、安全和负责任。全面的OpenText信息管理平台和服务为全球企业、中小企业、政府和世界各地的消费者提供安全和可扩展的解决方案。凭借用于连接和分类数据的关键工具和服务，OpenText加快了客户部署人工智能(AI)、自动化工作和提高生产力的能力。互联信息的好处使客户能够增强实时决策、满足新的合规标准、跨多云环境进行管理，并通过安全的数据保持网络弹性。OpenText在数据管理、安全、环境、可持续性和包容性因素方面的合规标准不断提高，使客户具有远见卓识和信任。
我们的产品从根本上集成到客户业务的运营和现有软件系统中，因此客户可以端到端安全地管理复杂的信息流。通过自动化和人工智能，我们随时随地连接、合成和交付信息，以推动新的效率、体验和洞察力。我们通过将信息连接到数字业务流程，用洞察力丰富信息，在信息的整个生命周期中保护和保护信息，并利用信息创造引人入胜的数字体验，使信息变得更有价值。我们的解决方案连接了大型数字供应链、IT服务管理生态系统、应用程序开发和交付工作流程以及包括制造业、零售业和金融服务业在内的许多行业的流程。
我们的解决方案还使组织和消费者能够保护他们的信息，以便他们能够充满信心地协作，保持在监管技术曲线的领先地位，并识别其终端和网络中的威胁。通过多层安全方法，我们拥有广泛的OpenText网络安全解决方案，这些解决方案可在数据管理层、基础设施和应用程序层、代码和边缘提供支持和保护，提供全面的洞察和威胁情报。
我们在研发(R&D)方面的投资推动了产品创新，为我们的现有客户群和新客户群增加了我们产品的价值，其中包括全球10,000家公司(G10K)、中小企业和消费者。我们的研发利用了我们对OpenText Cloud的现有投资，旨在确保我们的所有云产品为客户提供洞察力，满足合规法规，并在我们的产品组合中提供无缝体验。各种规模的企业都依赖公共云和私有云、托管云服务和云外解决方案的组合。展望未来，我们客户的目标是混合和多云，我们的创新路线图旨在为所有环境提供灵活性。2023年1月31日，我们完成了对Micro Focus International Limited(前身为Micro Focus International plc)所有已发行普通股的收购，Micro Focus是帮助客户加速数字化转型的关键任务软件技术和服务的领先提供商。
我们的产品和服务
我们利用一套通用的技术、流程和系统来大规模提供我们完整和集成的信息管理解决方案组合，以满足全球市场的需求和需求。我们的解决方案在OpenText云平台上营销和交付，该平台支持客户从私有云到公有云再到离云到API的部署。我们的架构方法使客户能够在混合多云世界中拥有所需的灵活性和定制能力。OpenText云是由六个业务云组成的综合信息管理平台：我们的内容云、网络安全云、
应用自动化云、业务网络云、IT运营管理云和分析与人工智能云。除了我们的六个业务云之外，我们还有开发人员云来帮助释放开发人员的创造力。
通过嵌入式人工智能和分析，我们的解决方案可以改善业务洞察、员工生产力、客户体验、资产利用率、协作、供应链效率和风险管理。我们的创新路线图的重点是将大量研发投入到云和人工智能功能上。这包括增强收购的Micro Focus产品的功能和部署选项、发展我们的公共云和API产品、通过与合作伙伴的联合创新推动深度集成、在我们的产品中集成安全、分析和人工智能解决方案以及投资以满足新的合规标准。我们的平台提供多级别、多角色和多上下文安全性。通过用户注册的安全性、上下文权限和基于时间的安全性，信息在数据层面受到保护。我们还提供静态加密以实现文档级安全。以下是我们的信息管理解决方案列表。
在截至2023年6月30日的年度，总收入包括来自内容云的45%、来自网络安全云的20%、来自业务网络云的15%、来自应用自动化云的10%、来自IT运营管理云的5%以及来自分析和人工智能云的5%，来自业务网络云和网络安全云的收入主要来自云收入，其余收入主要来自客户支持收入。
内容云
我们的内容云使客户能够通过强大的内容管理、改进的集成和智能自动化来获得信息优势。它将内容连接到数字业务，消除了孤岛，并提供了对结构化和非结构化数据的方便、安全和合规的远程访问，从而提高了工作效率和洞察力，并降低了风险。我们的解决方案管理整个组织内信息的生命周期、分发、使用和分析，从捕获到归档和处置。
我们的内容服务解决方案范围从内容协作和智能捕获到记录管理、协作、电子签名和归档，可在云外、在客户选择的云提供商上、在OpenText Cloud中订阅、在混合环境中或作为托管服务提供。我们的内容服务解决方案使客户能够从纸张、电子文件和其他来源捕获数据，并将其转换为数字内容，直接交付给内容管理解决方案、业务流程和分析应用程序。我们的客户可以在安全、集中的归档解决方案中保护关键历史信息。OpenText Content Services遵循内容管理互操作性服务(CMIS)标准，支持广泛的操作系统、数据库、应用服务器和应用程序。
我们的内容服务与管理关键业务流程的应用程序集成在一起，如SAP®S/4HANA、SAP®Success Fkers®、Salesforce®、微软®Office365®和其他软件系统和应用程序，为智能业务流程和内容工作流自动化奠定了基础。通过将非结构化内容与结构化数据工作流连接起来，我们的Content Services允许用户在需要时拥有他们需要的内容，从而减少错误，推动更大的业务洞察力并提高效率。
同样在Content Cloud中，我们的Experience Cloud支持更智能的体验，从而推动收入增长和客户忠诚度。我们的数字体验解决方案在整个客户过程中创建、管理、跟踪和优化全方位渠道交互，从收购到保留，并与包括Salesforce®和SAP®在内的记录系统集成。OpenText数字体验平台使企业能够深入了解其
客户互动并对其进行优化，以提高客户的终身价值。该平台包括解决方案和扩展，可在持续的客户旅程中提供高度个性化的内容和活动。使用人工智能支持的分析，Experience Cloud可以大规模评估和提供优化的用户体验，以确保任何设备上的每个交互点(无论是物理交互还是数字交互)都具有吸引力和个性化。
体验云平台包括一系列解决方案，从客户体验管理(CXM)、网络内容管理(WCM)、数字资产管理(DAM)、客户分析、AI&Insights、eDiscovery、数字传真、全方位通信、安全消息传递、客户语音(VOC)，以及客户旅程、测试和细分。
网络安全云
我们的网络安全解决方案为组织提供跨终端、网络、应用程序、IT基础设施和数据的威胁保护、预防、检测、响应和快速恢复能力，所有这些都以人工智能为主导。OpenText CyberSecurity旨在通过威胁情报、取证、身份、加密和基于云的应用安全来保护关键信息和流程。
在数据层，OpenText网络安全通过不间断访问和保护业务数据免受网络威胁，帮助客户具备网络恢复能力。借助Carbonite Endpoint、Carbonite服务器、Carbonite云到云备份和信息归档，我们帮助确保客户能够跨所有终端、设备和网络进行查看，以便主动发现敏感数据、识别威胁并收集可靠的数据以供调查。
在基础设施和应用程序层，OpenText网络安全解决方案有助于检测问题、响应和补救威胁。我们的全套功能包括应用安全(Fortify)、身份和访问管理(NETIQ)、电子邮件加密(电压)、安全信息和事件管理(SIEM With ArcSight)、终端检测响应(EDR)、网络检测响应(NDR)、受管检测和响应(MDR)以及数字取证和事件响应。OpenText提供服务，将一线经验与自动化、人工智能技术和OpenText软件相结合，帮助组织实时检测威胁。此外，我们的eDiscovery功能为搜索和调查数据提供取证和非结构化数据分析，以管理法律义务和组织风险。对于受到严格监管的组织来说，这些机器学习功能有助于在复杂情况下推动合规性和及时响应。从威胁防御到检测和响应、数据管理到调查和合规，OpenText CyberSecurity提供解决方案，跨终端、网络、云、电子邮件、网络服务器、防火墙和日志保持业务运营的可信状态。
在边缘，我们帮助客户保护终端、虚拟机平台和浏览器免受日益增长的网络攻击。凭借Webroot终端保护、Webroot域名系统(DNS)保护、ZIX的电子邮件安全、安全意识培训、MDR和威胁追踪，我们的安全解决方案面向中小企业和消费者细分市场。我们与帮助大规模部署OpenText解决方案的托管服务提供商(MSP)网络一起为中小企业提供服务。
OpenText网络安全解决方案使用具有威胁情报的解决方案帮助确保运营安全。通过BrightCloud进行威胁监控、远程终端保护以及自动云备份和恢复，可保护员工和客户数据，同时使组织能够为网络攻击做好准备、做出响应并快速恢复。OpenText网络安全产品有助于查找信息、有效进行调查、管理风险和应对事件。
企业网络云
我们的商业网络云为数字供应链和安全的电子商务生态系统提供了基础。我们的业务网络管理组织内部和防火墙外的数据，在全球范围内连接人员、系统和物联网(IoT)设备，供那些寻求将其采购到付款和订单到现金流程数字化和自动化的人使用。对于我们的客户，我们的业务网络云产品在单一、统一的平台中提供简化的连接、安全的协作和实时商业智能。各种规模的组织都可以建立全球可持续的供应链，迅速加入新的贸易伙伴，遵守区域任务，评估其信用质量和道德评分，提供电子发票，并消除生态系统和扩展企业中的信息孤岛。
我们的商业网络云的基础是我们的交易网格，它连接了全球的企业、贸易伙伴、运输和物流公司、金融机构和政府组织。OpenText提供一系列应用程序到应用程序、物联网、身份和访问管理、活动应用程序以及行业特定应用程序。
我们在日益复杂的离云和云应用网络中实现供应链优化、数字业务集成、数据管理、消息传递、安全、通信和安全数据交换，
互联的设备、系统和人员。企业网络云可通过我们新的多租户自助式基础服务产品或作为托管服务进行访问，以简化企业对企业(B2B)数据交换固有的复杂性。OpenText的业务网络云提供了有助于提高运营效率、加快交易时间和提高客户满意度的见解。
IT运营管理云
我们的IT运营管理云通过对所有类型的基础设施和环境中的IT资产和应用程序进行更全面的管理，帮助客户提高服务级别并提供更好的体验。在IT运营管理中，我们为IT服务管理提供支持，以实现IT支持和资产管理(SMAX)的自动化和改进。我们通过网络运营管理(NOM)和互联数据管理和可观察性(OpsBridge)的能力，为客户提供更好的AI运营管理。我们通过服务器和网络自动化帮助客户管理其IT环境中的漏洞和补丁部署。最后，借助我们可以管理分布式环境的通用发现和自动化工具的强大功能，我们帮助客户更好地管理云成本和碳足迹。
随着OpenText整合Micro Focus产品组合，我们预计新的创新将推动IT服务管理和企业内容管理的结合，使IT服务代理能够获得正确的内容和洞察力。将人工智能运营组合引入OpenText私有云，预计将允许客户在私有网络顶部和私有数据内利用发现功能。支持人工智能的工具有望加快客户管理和控制跨多个环境的云成本和碳足迹的方式。OpenText解决方案构建在基于AI的集成光纤平台上，以确保IT效率和性能。
分析和人工智能云
OpenText Analytics&AI云解决方案将人工智能与实际应用相结合，为组织提供可操作的见解和更好的自动化。我们通过可视化、高级自然语言处理和自然语言理解以及集成的计算机视觉功能，帮助组织克服企业数据挑战。通过开放的架构，Analytics&AI可以与外部AI服务集成，如Google Cloud或Azure。
我们的分析和人工智能解决方案具有从数据分析(Vertica)到从新的非结构化数据类型(Idol)到可应用于关键流程的可视化(Magellan、LegalTech)的洞察能力。我们的解决方案帮助组织随时随地以任何速度处理所有类型的数据，并将数据转换为可通过应用程序在工作流中使用的洞察力。这些功能可以作为全栈分析引擎使用，也可以作为嵌入到其他定制OEM解决方案中的API组件使用。
此外，我们在所有主要产品中都嵌入了人工智能数据分析。云中的信息管理、安全、智能和规模化；客户将从我们增强的产品中受益。
我们在Content Cloud中的人工智能和分析功能利用结构化或非结构化数据，通过交互式仪表板、报告和数据可视化，帮助组织改进决策、提高运营效率并提高可见性。它利用一套全面的数据分析软件，如文本挖掘、自然语言处理、交互式可视化和机器学习，来识别用于预测流程自动化和加速决策的模式、关系、风险和趋势。我们的Magellan、Vertica和Idol解决方案支持复合人工智能以提高精确度，我们帮助客户将运营和经验信息的存储库转换为干净和集成的“数据湖”，可由人工智能挖掘，为客户提取有用的知识和洞察力。
应用自动化云
OpenText应用自动化云专注于帮助客户重新设计流程并快速适应复杂需求，以提供无缝的客户和员工应用。我们的云就绪解决方案通过低代码、拖放组件、可重复使用的构建块和预置的加速器加快案例和流程驱动型应用程序的开发，从而更轻松地构建和部署解决方案。应用自动化云通过改进的可见性为功能测试和应用的生命周期管理提供性能。此外，我们的专业服务团队与客户合作，简化跨多个记录系统的人员、内容、交易和工作流程之间的复杂交互，以支持各种用例。
在我们的应用程序自动化领域，我们通过集成客户在大型机和较旧的基础设施上的应用程序，帮助客户将工作负载转移到云中。从大型机开发工具到主机连接，我们的产品提供了管理快节奏和不断变化的IT环境的价值。客户可以创新
通过将其核心业务应用、流程和基础设施从大型机转变为云，以更快的速度和更低的风险。
开发人员云
开发人员可以通过OpenText开发人员云从我们的六个业务云产品中访问API、云服务和软件开发工具包(SDK)，从而更快、更轻松地构建、扩展和定制信息管理应用程序。我们的解决方案帮助研发团队与我们的开发人员社区合作，以创新和构建定制应用程序。我们的API解决方案可帮助开发人员加快新产品开发，利用更少的资源并缩短项目的交付时间。通过我们的开发人员Cloud的语言中立协议和云API服务，我们的客户可以减少基础设施支出，缩短上市时间，并最大限度地减少添加新功能所需的时间和精力。
OpenText开发人员云为组织提供了一套广泛而深入的信息管理功能，以扩展其现有的OpenText实施或将我们的功能包含到他们自己的定制解决方案中，例如针对客户、供应商和合作伙伴的协作。开发者云还包括物联网和威胁情报功能，供组织动态集成多层供应链社区并构建解决方案，以实现更高的效率、敏捷性和新的增值服务。数据安全嵌入到我们的产品中，因此开发人员可以专注于构建差异化的用户体验。
组织可以利用OpenText API构建、集成和定制信息管理应用程序，从而获得信息优势并快速将想法转化为解决方案。OpenText API使开发人员能够专注于基于代码的创新，提供单一、安全的基础设施不可知的平台、免费提供的技术文档以及开放和参与的开发人员社区，以共享知识和最佳实践，以解决问题和创建新的解决方案。我们的创新路线图包括将API作为所有新产品的部署选项。
服务
OpenText通过专业和托管服务提供一系列客户解决方案，无论是在云外、在OpenText Cloud、在混合场景中还是在其他云中，包括我们的合作伙伴：Google Cloud Platform、Amazon Web Services(AWS)和Microsoft Azure。我们的团队为我们的信息管理解决方案提供全面的咨询、实施、迁移、运营和支持服务，以满足客户的需求。云托管服务旨在帮助客户了解最新技术并满足复杂的要求，同时减轻信息技术员工的负担，并确保由值得信赖的专家进行最佳应用程序管理。
有了OpenText托管服务，组织可以将资源集中在其核心业务优先事项上，同时了解其基础设施、应用程序、集成和升级都已针对安全性、性能和合规性进行管理、监控和优化。我们的云托管服务产品为客户提供在我们合作伙伴的云中管理的OpenText解决方案的单点联系和单一服务级别协议。
我们的战略
生长
作为一个组织，我们致力于“全面增长”，这意味着我们努力通过有机的举措、创新和收购来交付价值。我们的重点是增加经常性收入和扩大盈利能力，我们相信我们的总增长战略最终将推动现金流增长，从而有助于推动我们的创新，扩大我们的进入市场分销，并确定和执行战略收购。通过战略收购，我们处于有利地位，可以扩大我们的产品组合，提高我们的创新能力和有机增长能力，这有助于我们实现长期增长目标。我们的总增长战略是一个持久的模式，我们相信将通过有机和获得的增长、资本效率和盈利能力创造短期和长期的股东价值。
作为信息管理领域的全球领导者，我们知道客户需要一套集成的云产品、解决方案和服务，以此作为提高效率和实现增长的基础。云是一项战略性业务需求，推动客户在产品创新、业务敏捷性、运营效率和成本管理方面的投资。我们致力于继续我们对OpenText Cloud的投资，以更好地满足客户不断变化的需求。
我们致力于不断创新。在过去的三个财政年度中，我们在研发方面的累计投资总额为15亿美元，占这三年累计收入的13.6%。按年度计算，我们的目标仍然是将收入的14%至16%用于研发支出。随着我们的创新路线图的发布，我们相信我们已经加强了对客户选择的支持：私有云、公共云、离线云和API云。
我们在研发方面的投资推动了产品创新，为我们的现有客户群和新客户群增加了我们产品的价值，这些客户包括G10K、企业公司、公共部门机构、中端市场公司、中小企业和消费者。G10K是世界上最大的公司，按估计总收入排名，也是世界上最大的政府和组织。更有价值的产品，加上我们已建立的全球合作伙伴计划，将带来更多的分销和交叉销售机会，从而进一步帮助我们实现有机增长。
我们仍然是一个以价值为导向、纪律严明的收购者，在过去10个财年中高效地部署了134亿美元的收购。并购是我们的主要增长动力之一。我们寻找那些位于我们全部潜在市场范围内的公司。
我们开发了一种理念，即OpenText业务系统，旨在通过利用一套明确的运营授权来整合新收购的公司和资产来创造价值。我们认为，能够成功地将被收购的公司和资产整合到我们的业务中是一种优势，寻求战略收购是我们总体增长战略的一个重要方面。我们期待继续战略收购，整合创新，深化和加强我们为客户提供的智能信息平台。
我们定期评估收购和剥离机会，并随时可能就此类机会进行不同阶段的讨论。有关我们收购的更多详情，请参阅本年度报告10-K表格第1项中的“过去五个财政年度的收购”。
OpenText收入
我们的业务包括四个收入来源：云服务和订阅、客户支持、许可和专业服务等。有关我们在2023财年、2022财年和2021财年按主要地理区域划分的收入信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注20“分部信息”。
云服务和订阅
云服务和订阅收入包括(I)软件即服务(SaaS)产品、(Ii)API和数据服务、(Iii)托管服务和(Iv)托管服务安排。这些产品允许客户在各种媒体之间传输各种内容，并安全地管理企业信息，而无需承诺投资于相关的硬件基础设施。
OpenText预计云将成为我们最大的增长动力。在全球、可扩展和安全的基础设施的支持下，OpenText Cloud Editions包括一个技术服务的基础平台，以及用于行业和业务流程的打包业务应用程序。托管服务为我们的客户提供端到端完全外包的B2B集成解决方案，包括计划实施、运营管理和客户支持。
客户支持
我们的客户支持服务的第一年通常由客户与我们的信息管理软件产品的许可证一起购买。客户支持通常每年续订一次，从历史上看，客户支持收入一直是我们总收入的重要组成部分。通过我们的OpenText客户支持计划，客户可以访问软件和安全升级、知识库、讨论板、产品信息以及发布和审查“故障单”的在线机制。此外，我们的客户支持团队处理有关OpenText产品的使用、配置和功能的问题，并帮助识别软件问题、开发解决方案和记录增强请求，以供将来的产品版本考虑。
许可证
许可收入包括向我们的客户许可软件产品所赚取的费用。我们的许可证收入受到一般经济和行业条件的强弱、我们软件产品的竞争优势和我们的收购的影响。客户决定许可我们的软件产品通常涉及跨客户的一个或多个网络的全面实施过程，而许可和实施我们的软件产品可能需要潜在客户投入大量资源。
专业服务和其他
我们为客户提供咨询和学习服务。一般而言，这些服务涉及实施、培训我们的许可产品，并将其集成到客户的系统中。
我们的咨询服务帮助客户构建解决方案，使他们能够利用他们在我们的技术和现有企业系统中的投资。这些服务的实施范围从满足特定部门需求的简单修改到与多个现有系统集成的企业应用程序。
我们的学习服务顾问分析客户的教育和培训需求，重点关注关键的学习成果和时间表，以期为使用我们产品的客户员工制定适当的教育计划。教育计划的设计是灵活的，可以应用于实施的任何阶段：试点、推出、升级或更新。OpenText学习服务采用一种混合的方法，将指导、讲师指导的课程、网络研讨会、电子学习和重点研讨会结合在一起。
市场营销和销售
顾客
我们的客户群包括G10K组织、企业公司、公共部门机构、中端市场公司、中小企业和直接消费者。
合作伙伴和联盟
我们致力于与最好的经销商以及技术和服务提供商建立关系，以确保客户的成功。作为合作伙伴，我们共同实现关键的市场目标，以推动新业务，建立竞争优势，创造明显的商业价值。
我们的OpenText合作伙伴网络提供五个不同的计划：战略合作伙伴、全球系统集成商、经销商、技术和托管服务提供商。这创建了一个扩展的组织，以开发技术、可重复的服务产品和解决方案，以增强我们的客户最大化其对我们的产品和服务的投资的方式。通过OpenText合作伙伴网络，我们正在扩大市场覆盖范围，建立更牢固的关系，并为客户提供更完整的本地合作伙伴生态系统，以满足他们的需求。每个不同的计划都致力于为联合关系提供宝贵的商业利益。
我们有许多战略伙伴关系，这些伙伴关系为我们的成功做出了贡献。其中包括企业软件、硬件和公共云领域最著名的组织，我们与这些组织合作，以提高客户投资的价值。它们包括：
•SAP SE(SAP)：我们在内容服务方面与SAP合作。OpenText Suite for SAP解决方案在SAP业务流程环境中提供关键业务内容，为客户、员工和合作伙伴提供更高的效率、更低的风险和更好的体验-随时随地访问，并可在云上和云下使用。
•GoogleCloud:我们与谷歌云合作，在谷歌云平台上部署我们的信息管理解决方案。这包括针对灵活的云或混合部署模型的容器化应用程序架构。在Google Cloud平台上部署我们的解决方案使我们的客户能够根据其业务需求扩展其部署。我们以托管服务的形式提供我们的解决方案，并以SaaS的形式提供精选产品。
•亚马逊网络服务(AWS)：我们的协作为企业提供了在AWS上将我们的信息管理解决方案作为完全托管服务使用的机会，从而节省成本、提高性能、可扩展性和安全性。
•微软公司(Microsoft)：我们与Microsoft一起，使客户能够连接其内容基础架构的所有方面，将其集成到业务流程中，并实现对最有价值的资产-信息-的协作、管理和治理。随着2021年收购Zix Corporation(ZIX)，我们扩展了与微软的合作伙伴关系，成为其在北美市场的九家授权云解决方案提供商之一。
•甲骨文公司(Oracle):我们为Oracle应用程序开发创新的解决方案，以增强使用这些工具的用户的体验和工作效率。
•Salesforce.com公司(Salesforce)：OpenText和Salesforce之间的公司对公司合作伙伴关系专注于发展完整的信息管理解决方案组合，通过统一结构化和非结构化信息体验来补充Salesforce生态系统。
•DXC科技公司(DXC): 我们与DXC合作，为全球公司提供关键任务IT服务，包括测试解决方案、应用程序开发和IT运营管理，以实现数据中心的优化和现代化。
全球系统集成商(GSI)为客户提供有关OpenText技术的数字转型服务。他们接受了OpenText解决方案的培训和认证，并通过向客户提供技术可信度和补充服务来提高我们产品的价值。我们的GSI包括DXC、埃森哲、凯捷科技服务公司、德勤咨询有限责任公司、惠普企业和塔塔咨询服务公司(TCS)。
我们的合作伙伴计划还使MSP、经销商、分销商以及网络和安全供应商能够通过针对中小企业和消费者市场的基于云的网络安全、威胁情报以及备份和恢复解决方案实现增长。我们提供我们的合作伙伴所需的特定行业工具、服务、培训、集成、认证和平台，以确保其客户群的信任和可靠性。
我们的网络中目前有超过22,000个MSP，它们为我们提供了一个关键的上市渠道，因为MSP充当了OpenText等解决方案供应商和中小企业市场之间的中间人。MSP专注于他们的本地市场，并为他们的客户提供托管服务。
国际市场
我们在世界各地提供我们的产品。 我们的地理覆盖范围使我们能够利用来自不同地理位置的劳动力的业务和技术专业知识，通过使我们的投资组合多样化来更好地降低单一地理重点业务的风险，从而为我们的业务和收入流提供更大的稳定性。
在国际上开展业务存在固有的风险。有关这些风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表第1a项中的“风险因素”。
竞争
我们的产品和服务市场竞争激烈，受到快速技术变化、不断变化的客户需求和经济压力的影响。我们与多家公司竞争，有些公司只有单一或狭隘的解决方案，有些公司像我们一样拥有一系列信息管理解决方案。我们的主要竞争对手是国际商业机器公司，在信息管理领域还有许多其他软件供应商与我们竞争，如Box Inc.、Hyland Software Inc.、Alresco Software Inc.、现在服务公司、Atlassian Corp.、Splunk Inc.、Gen Digital Inc.和Adobe。在某些市场，OpenText与甲骨文和微软竞争，后者也是我们的合作伙伴。此外，我们还面临来自系统集成商的竞争，这些集成商将硬件和软件配置到定制系统中。此外，新的竞争对手或现有竞争对手之间的联盟可能会出现，并可能迅速获得更多的市场份额。我们预计，由于软件行业正在进行整合，竞争将会加剧。
我们认为，某些竞争因素可能会影响我们软件产品和服务的市场，其中可能包括：(I)供应商和产品声誉；(Ii)产品质量、性能和价格；(Iii)软件产品在多个平台上的可用性；(Iv)产品可扩展性；(V)产品与其他企业应用程序的集成；(Vi)软件功能和特点；(Vii)软件的易用性；(Viii)专业服务、客户支持服务和培训的质量；以及(Ix)解决特定客户业务问题的能力。我们认为，每个因素的相对重要性取决于每个特定客户的关切和需求。
研究与开发
我们竞争的行业受到快速技术发展、不断发展的行业标准、客户要求的变化以及具有竞争力的新产品和功能的影响。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力以及时和高效的方式不断改进我们的现有产品，并开发和推出满足客户需求的新产品，同时降低总拥有成本。
为了实现这些目标，我们已经并预计将继续通过内部和第三方开发活动、第三方许可协议以及可能的技术收购在研究和开发方面进行投资。我们预计，我们未来的研发投资将有相当大一部分投入到基于云的技术上。
我们的研发费用在2023财年为6.806亿美元，2022年为440.4美元，2021财年为4.214亿美元。我们相信，我们在研发方面的支出在管理我们的有机增长和运营结果之间取得了适当的平衡。我们预计将继续投资于研发，以维护和改进我们提供的产品和服务。
过去五个财政年度内的收购
我们定期评估信息管理市场内的收购机会，并随时可能就此类机会进行不同阶段的讨论。
以下是我们在过去五个财年中进行的某些重大收购的摘要。
•2023年1月31日，我们收购了Micro Focus，这是一家领先的任务关键型软件技术和服务提供商，可帮助客户加快数字化转型， 62亿美元(收购Micro Focus)。
•2021年12月23日，我们以8.945亿美元收购了面向中小企业的基于SaaS的电子邮件加密、威胁防护和合规云解决方案的领先者ZIX。
•2021年11月24日，我们以1780万美元收购了Bricata Inc.(Bricata)的全部股权。
•O2020年3月9日，我们以7350万美元收购了安全信息交换和统一通信解决方案提供商XMedius。
•O2019年12月24日，我们以14亿美元收购了面向中小企业、消费者和各种合作伙伴的基于云的订阅备份、灾难恢复和终端安全的领先提供商Carbonite Inc.(Carbonite)。
•O2019年12月2日，我们以510万美元收购了Dynamic Solutions Group(The Fax Guys)的某些资产和某些负债。
•O2019年1月31日，我们以7140万美元收购了设计、开发和支持市场领先的云eDiscovery软件的领先eDiscovery提供商Catalyst。
•2018年12月17日，我们以3.106亿美元收购了领先的基于云的企业到企业集成提供商Consolison。
我们相信，我们的收购支持我们的长期增长战略，加强我们的竞争地位，扩大我们的客户基础，并提供更大的规模，以加快创新，增加我们的收益，并提供卓越的股东价值。我们预计将继续战略性地收购公司、产品、服务和技术，以扩大我们现有的业务。
知识产权
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们开发、保护和维护我们的知识产权和专有技术，以及在不侵犯他人专有权利的情况下开展业务的能力。我们的软件产品通常以非独占的方式授权给我们的客户，供客户组织内部使用。我们还将我们的知识产权授予第三方，使他们能够针对产品的特定应用(S)或特定地理区域以非排他性或有限范围排他性的方式销售我们的某些产品。
我们依靠版权、专利、商标和商业秘密法律、保密协议和其他合同条款来建立和维护我们的专有权利。我们已经在选定的主要市场获得或申请了公司名称和战略产品名称的商标注册。我们拥有许多美国和外国的专利和待决申请，包括专利和通过战略交易获得的专利申请权，这些专利和专利申请权涉及我们产品和技术的各个方面。我们的专利期限由发行国的法律决定，通常是自专利申请提交之日起20年。我们不时会根据我们的策略和业务目标，透过诉讼来执行我们的知识产权。虽然我们相信我们的知识产权是宝贵的，我们维护和保护我们知识产权的能力对我们的成功很重要，但我们也相信我们的业务作为一个整体并不实质上依赖于任何特定的专利、商标、许可证或其他知识产权。
有关与我们的知识产权有关的风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第1A项中的“风险因素”。
展望未来
在2024财年，我们打算继续实施旨在实现以下目标的战略：
投资创新。我们相信，我们处于有利地位，能够开发更多的创新解决方案，以满足不断发展的市场。我们计划通过资助内部开发、获取互补技术和与第三方合作，继续投资于技术创新。
投资云计算。今天，创新的目的地是云。各种规模的企业都依赖于API、公共云和私有云、托管服务和云外解决方案的组合。因此，我们致力于继续使我们的技术基础设施现代化，并利用在OpenText云中的现有投资。这两种技术的结合
OpenText云本地应用程序和托管服务与我们的合作伙伴公共云提供商的可扩展性和性能相结合，为希望部署基于云的信息管理应用程序的客户提供了更安全、可靠和合规的解决方案。OpenText Cloud Editions旨在为我们的客户构建更高的灵活性和可扩展性：成为云本地环境，通过多租户SaaS应用程序和服务快速连接任何内容并扩展功能。
投资人工智能。我们相信，客户正在寻求实用的人工智能，而OpenText在帮助客户发现利用所有数据类型(内容、业务网络、客户体验、IT服务管理、应用程序开发、资产管理、物联网等)的互联来源的最流行用例方面处于有利地位。我们认为，最大的机会之一是帮助客户利用他们的运营和体验数据与生成性人工智能来发现效率和竞争优势的新见解。我们致力于与客户共同创新，将经过验证的机器学习概念应用于他们的组织需求。
扩大全球影响力。随着客户日益国际化，以及国际市场继续采用信息管理解决方案，我们计划在这些新市场进一步扩大我们的品牌、存在和合作伙伴网络。我们专注于利用我们的直销来瞄准现有的G10K客户，并计划与我们的合作伙伴共同解决新的地理位置和中小企业客户。
将我们的信息管理覆盖范围扩展到G10K。随着技术和客户变得越来越复杂，我们打算在扩大传统市场领域的定义方面成为领导者。我们继续扩大我们对G10K的直销覆盖范围，同时专注于将这一庞大的客户群连接到我们的信息平台。
深化现有客户足迹。我们认为，我们最大的机会之一是向现有客户群销售新开发或获得的技术，并向新获得的客户交叉销售历史上的OpenText产品。我们在许多行业领域拥有丰富的专业知识，我们的目标是基于我们强大的资历来增加我们的客户渗透率。我们特别关注这样的情况：客户希望将多个供应商与来自单一来源的解决方案整合在一起，同时解决更广泛的业务问题，或者同样新的或现有的客户希望采取更全面的数字转型方法。
投资于技术领导力。我们相信，我们处于有利地位，能够开发更多的创新解决方案，以满足不断发展的市场。我们计划通过资助内部开发、获取互补技术和与第三方合作，继续投资于技术创新。
深化战略伙伴关系。OpenText在文化、程序和战略上都致力于成为一家拥抱合作伙伴的公司。我们与SAP SE、Google Cloud、AWS、Microsoft Corporation、Oracle Corporation、Salesforce.com Corporation和其他公司的合作伙伴关系是我们如何与合作伙伴合作创建下一代信息管理解决方案并将其投放市场的范例。我们将继续寻找从我们的战略合作伙伴关系中创造更多客户价值的方法。
实现有机增长。我们专注于投资和实现有机增长。信息管理市场很大，预计将继续增长，我们预计云将成为我们的主要增长动力。我们有多项旨在实现有机增长的计划，包括：引导我们的客户沿着他们的云之旅前进，投资于我们的中端市场渠道，以及深化我们与合作伙伴和超大规模客户的关系。随着客户进入云，它将促进跨产品组合和地理位置的交叉销售和追加销售机会。
执行去杠杆化目标。作为收购Micro Focus的一部分，该公司宣布了一项倡议，通过利用我们合并业务产生的自由现金流偿还未偿还债务工具来降低我们的资产负债表的杠杆率。我们打算在我们的去杠杆化计划期间保持我们的股息，旨在加强我们向股东返还价值的持续承诺。
有选择地进行收购。我们预计将继续进行战略性收购，以加强我们在信息管理市场提供的服务。考虑到我们经营的市场不断发展，我们定期评估信息管理市场内的收购机会，并随时可能就此类机会进行不同阶段的讨论。我们计划继续进行收购，以补充我们现有的业务，代表强大的战略契合度，并与我们的整体增长战略和纪律严明的财务管理相一致。我们还可能着眼于未来的收购，以扩展或增加我们现有的解决方案组合的功能和能力，以及为我们的组合添加新的解决方案。
人力资本
我们的全球足迹
我们有能力吸引、留住和吸引致力于创新、卓越运营以及OpenText使命和价值观的多元化员工队伍，这是我们成功的基石。
截至2023年6月30日，我们总共雇用了约24,100名员工，其中约9,700人作为Micro Focus收购的一部分加入了我们的员工队伍。截至2023年6月30日，我们总共雇用了24,100人，其中9,050人(38%)在美洲，5,750人(24%)在欧洲、中东和非洲地区，9,300人(38%)在亚太地区。目前，我们在45个国家和地区拥有员工，在确保与我们的客户接触和接近的同时，能够很好地访问多个人才库。关于我们对地理区域的定义，请参阅本年度报告表格10-K中第7项所列的“经营结果”。
我们的员工基础大致构成如下：(I)销售和市场营销员工4,800人；(Ii)产品开发员工8,300人；(Iii)云服务员工3,700人；(Iv)专业服务员工2,200人；(V)客户支持员工1,700人；(Vi)一般和行政人员3,400人。
我们相信，我们与员工的关系是牢固的。在某些司法管辖区，通常会有一个“工人委员会”或专业工会代表我们的雇员。
员工安全和远程工作
开放文本新冠肺炎疫情应对计划，盾牌计划，在2023财年随着新冠肺炎安全限制的全球解除而演变。在积极行动的同时，Project Shield让团队随时了解全面的资源和最新的新冠肺炎信息，包括一个专门的平台，该平台为我们返回办公室的员工制定了有用的健康和安全协议。
自2023年1月起，所有办公室员工都有40%的时间可以在家办公的灵活性。Project Shield与我们的内部团队合作，推出了我们重返办公室的灵活方法。我们继续在软件和硬件方面进行投资，同时重新设计办公室，以支持灵活的员工队伍，使团队能够协作并提高工作效率。有目的地使用我们的办公室可以促进创新、创造力和团队合作。我们过去的经验将继续指导我们未来的工作场所标准和做法。见本10-K表格年度报告其他部分第I部分第1A项“风险因素”中的“我们有一个灵活的办公计划，这使我们面临某些运营挑战和风险”。
员工敬业度
我们定期进行员工研究，以了解员工在敬业度、公司战略、个人影响力、经理效率、认可度、职业发展和公平性、多样性和包容性等方面的看法。参与度和参与度一直居高不下。在全球健康大流行的各个阶段，员工的沟通和倾听策略都有所增加，包括从幸福感主题、新员工对入职质量的反馈以及办公室重新开业计划等方面的补充调查。
环境、社会和公司治理
OpenText Zero-in计划是我们对全球影响目标和与ESG相关的计划的承诺。我们相信增长的未来是可持续和包容的，我们承诺零足迹、零壁垒，并通过我们的有目的的目标来实现我们的承诺，即到2040年实现温室气体(GHG)净零排放，到2030年实现运营的零废物，到2030年在员工中实现种族多元化，关键职位的性别比例平等，所有管理层领导职位的女性比例达到40%。
我们的慈善捐赠计划支持地方和全球层面的活动，重点是教育、创新、 救灾以及儿童和家庭的健康和福利。我们 此外，还为员工提供三天带薪假期，让他们做志愿者，并对对他们来说最重要的事业产生影响。此外，我们启动了导航员实习计划，为土著和代表性不足的少数族裔学生创造通往数字工作的途径。
为了长期运作，我们需要确保我们的当地社区和自然环境蓬勃发展。我们致力于减轻我们的业务活动对环境的任何不利影响，这至少意味着遵守适用于我们的所有环境法律、法规和标准。我们的环境政策阐明了我们对衡量和管理环境影响的承诺。 我们将环境问题和影响的考虑融入到我们的日常决策和商业活动中。对外，我们促进可持续发展
通过开发和推广无害环境的技术来支持我们客户的数字转型，包括过渡到云环境，来实现我们的消费。在内部，我们继续制定、实施和管理全公司范围的环境倡议。
见“股东、客户和其他关键关系对我们CSR和ESG实践的更多关注可能会影响我们的业务活动、财务业绩和声誉”，见本10-K年度报告其他部分第I部分第1A项“风险因素”。
公平、多样性和包容性(ED&I)
我们热衷于创造一个包容的环境，让熟练和多样化的员工茁壮成长，为我们的客户提供引人注目的创新，并提供股东价值。我们致力于增加所有员工的机会平等，不分种族、性别、性取向、宗教或其他差异。
在OpenText，我们成立了一个全球公平、多样性和包容性指导委员会来指导教育与创新项目。我们通过由员工组成的Impact团队来实现我们的雄心壮志，他们聚集在一起，就一系列主题建议政策、计划和倡议。
我们的Impact团队正在领导具有本地影响的全球计划，其中包括：
•提高认识和培训：就包容性领导做法和多样性意识等事项为雇员和管理人员提供培训；
•招聘：具有包容性的、关键领导职位人选多样化的平台，更加注重虚拟工作机会，以扩大招聘人才和多样性；
•发展：内部职业发展机会、指导和网络；
•倡导：员工亲和力团体，包括“黑人雇员赋权”和“科技中的女性”，促进赞助、社区和职业对话；以及
•公民行动：将ED&I镜头集中在社区外展和参与上。
薪酬和福利
我们的薪酬理念基于一套原则，这些原则与业务战略一致，反映了企业和个人的绩效水平，考虑了市场状况以确保竞争力，证明了类似职位的内部薪酬公平，并反映了经济状况对薪酬计划的影响。
我们的薪酬和福利计划通过高管发起的治理过程定期进行审查。在整个公司，我们提供各种各样的退休和团体福利，包括医疗、人寿和残疾，旨在保护员工及其家属免受因疾病或伤害而造成的经济困难。这些计划旨在承认我们劳动力的多样性和一系列福利需求。我们在许多国家也有地区性员工援助计划，为员工及其家人提供全天候保密咨询、支持和获得资源的机会。OpenText员工股票购买计划(ESPP)是一项全球福利计划，允许所有符合条件的员工以15%的折扣购买OpenText股票，并为员工提供机会，在享受潜在股价升值的好处的同时，加强他们对公司的所有权。
内部公平是我们目标的基石。我们的薪酬计划经过精心设计和管理，从招聘做法到常见角色的升级率保持一致。在设计绩效奖励的浮动薪酬时，我们只关注可衡量的结果，而不是主观衡量标准。这确保了与业务结果挂钩的机会和奖励方面的真正公平。
员工教育、培训和合规
我们知道，员工加入OpenText是为了获得持续的学习、经验和资历，以塑造他们的职业生涯。我们的战略侧重于确保强大的技术资质、建设能力、新的技能集和高度关注的责任，以确保道德、安全和合规的做法。所有员工都可以在内部访问OpenText和合作伙伴产品的认证。
领导者和经理在员工的敬业度中起着关键作用。从注重高质量的面试和新员工入职到职业发展规划的重要性，我们培养了一种职业发展的文化和价值观。我们非常鼓励内部申请招聘职位。我们一年一度的职业生涯周活动的重点是职业发展规划和磨练发展团队的经理技能。
我们为全球所有员工提供年度教育报销计划。这一计划与我们支持内部发展、机会平等和跨地域流动的承诺一致，无论员工的角色、职能或位置如何。我们设计了教育报销计划，通过从技术到商业技能的各种计划来满足所有个性化发展目标的需求。
作为我们对最高行为标准的承诺的一部分，所有员工和承包商都参加了年度正式的合规和数据安全培训，包括商业行为和道德准则、负责任的商业实践、数据保护、全球数据隐私实践、保护信息和防止性骚扰培训。这些合规计划确保我们在全球范围内遵循标准的商业道德，以诚信的方式运营我们的业务。
可用信息
OpenText公司成立于1991年6月26日。我们的总部位于加拿大安大略省滑铁卢Frank Tompa Drive 275，加拿大N2L 0A1，我们在该地点的电话号码是(519)-888-7111。我们的互联网地址是www.opentext.com。我们的网站包含在本年度报告Form 10-K中，仅作为非活跃的文本参考。除以引用方式明确纳入本年报的文件外，本公司网站所载资料并未以引用方式并入本10-K表格的年报内，因此不应视为本年报的一部分。
我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对提交给美国证券交易委员会的这些报告的修正可以通过我们网站的投资者部分免费获取，网址是：Investors.opentext.com在我们以电子方式归档或提供这些报告后，在合理可行的情况下尽快完成。此外，我们提交给美国证券交易委员会的文件可以通过美国证券交易委员会的网站访问Www.sec.gov我们向加拿大证券管理人(CSA)提交的文件可通过CSA的电子文件分析和检索系统(SEDAR)查阅，网址为Www.sedar.com。美国证券交易委员会和SEDAR网站仅作为非活跃的文本参考被包括在本年度报告的Form 10-K中。除了以引用方式明确并入本年度报告的文件外，美国证券交易委员会或赛达尔网站上包含的信息并未以引用方式并入本年度报告的Form 10-K中，因此不应被视为本年度报告的一部分。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非适用法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。
投资者应注意，我们可能会使用我们的网站、新闻稿、证券法备案文件、公开电话会议、网络广播和我们网站(https://investors.opentext.com).)投资者部分确定的社交媒体渠道来宣布信息此类社交媒体渠道可能包括公司或我们首席执行官的博客、Twitter账户或LinkedIn账户。通过这些渠道发布的信息可能是实质性的。因此，除了我们其他形式的沟通外，投资者还应该监控这些渠道。除非另有说明，否则这些信息不会被纳入或被视为我们10-K表格年度报告的一部分，也不会被视为我们根据证券法、交易法或适用的加拿大证券法向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分。
第1A项。风险因素
下列重要因素可能导致我们的实际业务和财务结果与我们目前的预期、估计、预测和预测大不相同。这些前瞻性陈述包含在本年度报告中的Form 10-K或管理层不时在其他地方作出的陈述，会受到难以预测的重要风险、不确定因素和假设的影响。以下所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的经营业绩、财务状况和流动性。我们的业务也受到影响其他许多公司的一般风险和不确定因素的影响。下面讨论的风险不一定是按重要性或发生概率的顺序列出的。
阁下应结合本年度报告第I部分Form 10-K“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”、本Form 10-K年度报告第7项及本Form 10-K年度报告第II部分第8项的综合财务报表及相关附注阅读上述风险因素及有关附注。
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们不继续开发技术先进的产品，成功地与客户使用的软件产品和增强功能集成在一起，未来的收入和我们的经营业绩可能会受到负面影响
我们的成功取决于我们有能力设计、开发、测试、营销、许可、销售和支持新的软件产品和服务，并及时对现有产品和服务进行增强，以应对竞争威胁和市场需求。软件行业越来越关注云计算、移动性、社交媒体、SaaS和人工智能等不断演变的变化。此外，我们的软件产品、服务和增强功能必须与标准平台和文件格式保持兼容。通常，我们必须将授权或从第三方获得的软件与我们的专有软件相结合，以创建新产品或改进我们现有的产品。如果我们无法实现与第三方软件的成功集成，我们在开发和营销我们的新软件产品、服务和增强功能方面可能就不会成功。如果我们无法成功整合第三方软件以开发新的软件产品、服务和对现有软件产品和服务的增强，或无法完成我们许可或从第三方获得的新软件产品和服务的开发，我们的经营业绩将受到重大不利影响。此外，如果集成或新产品或增强功能不能被市场接受，我们的经营业绩将受到重大不利影响。此外，如果出现我们没有预料到或没有适应的新行业标准，或者如果我们的服务和解决方案的替代方案是由我们的竞争对手在快速技术变化的时代开发的，我们的软件产品和服务可能会降低竞争力或过时，导致我们失去市场份额，并因此损害我们的业务和运营结果以及我们在市场上竞争的能力。
产品开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，我们可能会终止一个或多个开发计划
我们可能会确定某些候选软件产品或程序没有足够的潜力来保证继续分配资源。因此，我们可能会选择终止我们针对此类候选产品的一个或多个计划。如果我们终止已投入大量资源的开发中的软件产品，我们的前景可能会受到影响，因为我们将资源花费在一个不能提供投资回报的项目上，并且可能错过了将这些资源分配到潜在更具生产力的用途的机会，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们对目前研发工作的投资可能不会提供足够或及时的回报
信息管理软件产品的开发是一个昂贵、复杂和耗时的过程，信息管理软件产品开发的投资往往需要很长时间才能获得投资回报。我们正在并将继续在软件研究和开发以及相关的产品和服务机会方面进行重大投资。对新技术和新工艺的投资本质上是投机的。商业上的成功取决于许多因素，包括我们通过研发努力开发的软件产品和服务的创新程度，我们战略合作伙伴的足够支持，以及有效的分销和营销。加速推出软件产品和缩短产品生命周期需要高水平的研发支出，可能引入政府监管，包括与使用人工智能有关的监管，可能会增加研发成本。如果不通过相应的收入增加来抵消这些支出，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们相信，我们必须继续投入大量资源用于我们的研发工作，以保持我们的竞争地位。然而，从新的软件产品和服务投资中获得的可观收入可能在几年内不会实现，如果有的话。此外，新的软件产品
和服务可能不盈利，即使它们是盈利的，新软件产品和服务的运营利润率可能不会像我们当前或过去的软件产品和服务所经历的那样高。
如果我们的软件产品和服务得不到市场的认可，我们的经营业绩可能会受到负面影响
我们打算继续我们的战略，即成为基于云的信息管理解决方案的市场领先整合者。我们打算通过我们的专有研究和开发新的软件产品和服务，以及通过收购来提高我们的信息管理软件产品的能力。对于我们的成功来说，我们必须继续改进我们的软件产品和服务，以回应客户的需求，并努力为信息管理能力设定标准。我们的软件产品和服务的主要市场正在迅速发展，最近发布的或计划未来发布到市场上的产品和服务的接受程度尚不确定。如果我们的软件产品和服务市场不能发展，发展速度慢于预期，或者面临更激烈的竞争，我们的业务可能会受到影响。因此，我们可能无法：(I)成功营销我们当前的产品和服务；(Ii)开发新的软件产品和服务以及对现有软件产品和服务的增强；(Iii)及时完成客户实施；或(Iv)目前正在开发的完整软件产品和服务。此外，竞争加剧以及从永久许可销售过渡到基于订阅的业务模式可能会给我们的产品带来巨大的定价压力，这可能会对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。如果我们的软件产品和服务不被我们的客户或市场上的其他企业接受，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
未能保护我们的知识产权可能会损害我们有效竞争的能力
我们高度依赖我们保护我们专有技术的能力。我们依靠著作权法、专利法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他合同条款来建立和维护我们的专有权利。我们打算大力保护我们的知识产权；然而，不能保证这些措施在所有情况下都会成功，这些措施可能代价高昂，和/或使我们面临反诉讼，包括对我们知识产权的有效性和可执行性的挑战。我们的知识产权可能很难执行，特别是在北美以外的一些国家，我们试图在这些国家销售我们的软件产品和服务。虽然加拿大和美国的版权法、国际公约和国际条约可以提供有效的保护，防止未经授权复制软件，但某些外国司法管辖区的法律可能不会像加拿大或美国的法律那样保护专有权。缺乏国际协调的知识产权法使我们更难确保对我们专有权利的一致保护。软件盗版一直是，预计将是软件业的一个长期问题，而盗版我们的软件产品对我们来说是一种收入损失。在适用的情况下，我们的某些许可安排要求我们对我们软件产品的部分源代码进行有限的保密披露，或将此类源代码托管以保护另一方。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方，包括我们的竞争对手，可能能够复制我们软件产品的某些部分，或进行反向工程，或获取和使用我们认为是专有的信息。我们的竞争地位可能会因我们可能无法有效保护我们的知识产权而受到不利影响。此外，我们的某些产品还包含开源软件。开放源码软件的被许可人可能被要求公开某些源代码，免费许可专有软件，或允许他人创作专有软件的衍生作品。虽然我们监控和控制开源软件在我们的产品和任何第三方软件中的使用，并努力确保没有任何开源软件的使用方式对我们的专有软件产生负面影响，但我们不能保证此类使用不会无意中发生，这反过来可能损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，开源软件中任何未检测到的错误或缺陷可能会阻止我们的软件产品的部署或损害其功能，推迟新解决方案的推出，或者使我们的软件更容易受到入侵或安全攻击。
其他公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会大幅增加成本，并严重损害我们未来创造收入和利润的能力。
侵权索赔(包括挪用和/或其他侵犯知识产权)在软件行业很常见，随着包括版权和专利在内的相关法律保护适用于软件产品，这种索赔越来越多。虽然我们的大多数技术本质上是专有的，但我们的软件产品中确实包括某些第三方和开放源码软件。对于第三方软件，我们认为本软件是从拥有知识产权的实体那里获得许可的。虽然我们相信我们已经获得了以需要许可的方式集成到我们产品中的所有第三方材料知识产权的适当许可，但第三方已经并可能在未来继续对我们提出侵权索赔。特别是，我们通过专利诉讼保护我们的知识产权的努力可能会导致此类诉讼中的对手方对专利侵权提出反诉。任何此类主张，无论其是非曲直，都可能导致诉讼或要求我们获得第三方知识产权许可证。该等牌照
可能无法获得，或者它们可能无法以商业合理的条款获得。此外，随着我们继续开发软件产品，并利用新技术和创新扩大我们的产品组合，我们面临的侵权威胁可能会增加。任何侵权索赔和相关诉讼都可能耗费时间，并对我们创造收入或进入新市场机会的能力造成破坏，并可能由于我们对这些索赔的辩护或我们试图许可知识产权或对我们的产品进行返工以避免侵犯第三方权利而导致成本大幅增加。通常，我们与我们的合作伙伴和客户的协议包含条款，要求我们赔偿他们因涉及我们产品的任何侵权索赔而遭受的损害。上述任何侵权索赔和相关诉讼都可能对我们的业务和经营业绩以及我们未来创造收入和利润的能力产生重大不利影响。
我们的软件产品和服务可能包含缺陷，这些缺陷可能损害我们的声誉、纠正成本高昂、延迟收入并使我们面临诉讼
我们的软件产品和服务非常复杂和复杂，有时可能包含设计缺陷、软件错误、硬件故障或其他难以检测和纠正的计算机系统故障。在交付给我们的客户后，可能会在新的软件产品或服务中发现错误、缺陷和/或其他故障，或对现有产品或服务进行改进，包括由于引入新的新兴技术，如人工智能。如果发现这些缺陷、错误和/或其他故障，我们可能无法及时成功纠正它们。此外，尽管我们对我们的所有软件产品或服务进行了广泛的测试，但我们可能无法完全模拟我们的产品或服务的运行环境，因此，我们可能无法充分检测设计缺陷或软件或硬件错误，这些设计缺陷或软件或硬件错误可能只有在产品安装到最终用户的网络中并只有在用户过渡到我们的服务后才会显现出来。如果我们的软件产品或服务中出现错误、缺陷和/或其他故障，可能会导致延迟或拒绝市场接受我们的产品，而缓解此类错误、缺陷和/或其他故障可能需要我们花费大量资源。客户经常将我们的服务和解决方案用于关键业务流程，因此，我们解决方案中的任何缺陷或中断、任何数据泄露或专有信息被盗用或执行中的任何错误，包括人为错误或故意的第三方活动，如拒绝服务攻击或黑客攻击，都可能导致客户重新考虑与我们续签合同。我们的软件产品和服务的错误或失败也可能导致我们丢失客户交易文档和其他客户文件，引起客户的严重不满，并可能引发金钱损失索赔。产品和服务错误、缺陷和/或其他故障对我们的声誉造成的损害可能是实质性的。由于我们定期为我们的软件产品提供保修，因此履行保修义务在未来可能会产生重大的财务影响。我们与我们的战略合作伙伴和最终用户达成的协议通常包含旨在限制我们面临索赔风险的条款。这些协议经常包含排除所有默示保证和限制可获得的间接或附带损害赔偿等条款。然而，此类条款可能不能有效地保护我们免受索赔以及与此类索赔相关的债务和费用的影响。任何对我们客户业务的实际或声称损失的索赔可能需要我们在诉讼或仲裁上花费大量的时间和金钱，或者支付大量的和解或损害赔偿。无论胜诉与否，为诉讼辩护可能代价高昂，而且会分散管理层的注意力和资源。尽管我们维持错误和遗漏保险和全面责任保险，但此类保险可能不足以涵盖所有此类索赔。因此，任何此类索赔都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。
我们的软件产品依赖于基础设施软件的稳定性，如果不稳定，可能会对我们产品的有效性产生负面影响，从而损害我们的声誉和业务
我们的互联网和内联网应用程序的开发依赖于底层内部网的基础设施软件的稳定性、功能性和可扩展性，例如惠普、甲骨文、微软和其他公司生产的基础设施软件。如果这些基础设施软件存在弱点，我们可能无法纠正或弥补这些弱点。如果我们不能解决基础设施软件问题导致的弱点，导致我们的软件产品不能满足客户的需求或期望，我们的声誉可能会受到严重损害，从而可能会严重损害我们的业务。
与不断变化的互联网使用相关的风险，包括不断变化的标准、竞争和监管以及相关的合规努力，可能会对我们的业务产生不利影响
利用因特网作为电子数据交换和相关服务的工具，继续引起许多问题，包括与可靠性、数据安全、数据完整性和迅速发展的标准有关的问题。新的竞争对手，包括媒体、软件供应商和电信公司，提供利用互联网与我们的产品和服务竞争的产品和服务，这些产品和服务可能更便宜，或者更快和更高效地处理交易和数据。基于互联网的商业受到加拿大、美国联邦以及州和外国政府越来越多的监管，包括在数据隐私以及违规和税收领域。与征集有关的法律法规，
收集、处理或使用个人或消费者信息可能会影响我们的客户使用和共享数据的能力，潜在地减少对基于互联网的解决方案的需求，并限制我们通过互联网存储、处理、分析和共享数据的能力。尽管我们相信互联网将继续为我们的产品和服务提供扩大使用的机会，但我们不能保证我们利用这些机会的努力会成功，也不能保证对业务整合产品和服务更多地使用互联网、加剧竞争或加强监管不会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
业务中断，包括由灾难、流行病或灾难性事件引起的业务中断，可能会对我们的运营造成不利影响
我们的业务和运营是高度自动化的，系统中断或故障可能会推迟我们完成销售和提供服务的能力。业务中断可能由几个因素造成，包括气候变化、自然灾害、全球卫生流行病、恐怖袭击、停电、电信和系统故障、计算机病毒、物理攻击和网络攻击。重大灾难或其他灾难性事件导致我们的任何关键业务或信息技术系统(包括我们的云服务)遭到破坏或中断，可能会严重影响我们进行正常业务运营的能力。我们在世界各地运营数据中心，尽管我们在灾难恢复计划中内置了冗余功能，但我们不能确保我们的系统和数据中心在灾难或中断期间和之后立即保持完全运行。我们还依赖于在我们的运营中提供关键服务的第三方，尽管我们在他们的灾难恢复过程中尽心尽力，但我们无法保证这些第三方服务提供商是否能够在灾难或中断期间维持运营。全球气候变化还可能加剧自然灾害，增加影响我们业务运营的恶劣天气事件，从而迫使我们建立更多的复原力，以减轻其影响。此外，如果未来发生任何全球卫生大流行，政府、公共机构和其他组织可能会强加或建议某些措施或限制，这可能扰乱经济活动，并导致商业和消费者信心和支出下降、失业增加、企业关闭或经营条件受限、通货膨胀、全球经济波动、信贷和金融市场不稳定、劳动力短缺和供应链中断。任何业务中断都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。
未经授权的披露、网络攻击、违反数据安全和其他信息技术风险可能会对我们的运营造成不利影响
我们开展业务的大部分司法管辖区都有与数据隐私、安全和信息保护有关的法律和法规。我们有一些措施来保护我们的信息系统，防止未经授权访问和披露我们的个人信息以及我们的机密信息和属于我们客户的机密信息。我们制定了处理数据安全和记录保留的政策和程序。随着有关数据隐私、安全和信息保护的法律法规的变化，这些措施和政策可能会随着时间的推移而变化。然而，不能保证我们采取的安全措施在所有情况下都是有效的，我们对事件的反应过程可能不够充分，可能无法准确评估事件的严重性，可能不足以防止或限制伤害，或可能无法充分补救事件。安全方面的失误和漏洞可能会对我们和我们的客户造成负面影响，对我们和我们客户的业务、资产、收入、品牌和声誉造成不利影响，扰乱我们的运营并导致罚款、罚款、诉讼、监管程序、监管调查、增加保险费、补救措施、赔偿支出、声誉损害、负面宣传、收入损失和/或其他潜在责任，具体取决于所披露信息的性质。安全漏洞还可能影响我们与客户的关系，损害我们的声誉，损害我们留住现有客户和吸引新客户的能力。包括美国所有州和欧盟(EU)在内的一些司法管辖区已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全违规事件时通知个人，在某些情况下，我们与某些客户的协议要求我们在发生数据安全事件时通知他们。这种强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们的现有和潜在客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。这些情况也可能对我们普通股的市场价格造成不利影响。随着我们提供的基于网络和基于云的产品、系统和解决方案的数量增加，以及我们运营的国家/地区的数量增加，我们的业务面临的这些风险可能会增加。
特别是，我们越来越依赖虚拟环境和通信系统，这些环境和通信系统近年来一直并可能在未来受到第三方漏洞和安全风险的影响，其频率、范围和潜在危害越来越大。恶意黑客可能试图访问我们的网络或数据中心；窃取与我们的业务、产品、系统、解决方案、员工和客户相关的专有信息；中断我们的系统和服务或客户或其他人的系统和服务；或者试图利用我们的产品、系统或解决方案中的任何漏洞，并且此类行为可能不会被检测到。资讯科技安全威胁增加，以及更复杂的网络犯罪和网络攻击，包括计算机病毒和其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问企图、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他类型的攻击，对我们的信息技术的安全和可用性构成了风险
系统、网络、产品、解决方案和服务，包括由第三方管理、托管、提供或使用的系统、网络、产品、解决方案和服务(可能无法提供与我们自己的产品、系统或解决方案相同级别的信息安全)，以及我们的数据和我们的客户、合作伙伴、消费者、员工、股东、供应商和其他人的数据的机密性、可用性和完整性。尽管我们监控我们的网络并继续加强我们的安全保护，但黑客越来越老练和咄咄逼人，而且经常改变策略，我们的努力可能不足以防止或减轻所有数据泄露或盗窃事件。一系列问题即使在发生时可能不是单独的重大问题，也可能在以后的某一日期被确定为重大问题。此外，由于全球地缘政治不确定性，特别是持续的俄罗斯-乌克兰冲突，我们或我们的客户遭受网络攻击和其他数据安全漏洞或盗窃的风险可能会增加。
此外，考虑到我们的客户使用我们的系统存储和交换大量专有和机密信息，而我们服务的安全性和可靠性对这些客户非常重要，如果数据安全受到损害，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。我们经历过第三方试图识别和利用产品和服务漏洞，渗透或绕过我们的安全措施，并未经授权访问我们或我们的客户或服务提供商的云产品和其他产品、系统或解决方案。我们可能会遇到未来的安全问题，无论是由于人为错误或不当行为、系统错误还是我们或我们的第三方服务提供商的产品、系统或解决方案中的漏洞。如果我们的产品、系统或解决方案，或我们依赖或未来可能依赖的第三方服务提供商的产品、系统或解决方案被未经授权的各方攻击或访问，可能会导致重大中断或拒绝服务以及访问我们和我们客户的数据或丢失、修改或被盗，这可能需要我们花费大量的财务或其他资源来纠正违规和赔偿相关方和/或诉讼、监管调查、监管程序、增加的保险费、收入损失、罚款、声誉损害、负面宣传、罚款和/或其他潜在的责任。如果第三方服务提供商未能实施足够的数据安全实践或遭受安全漏洞，我们或我们客户的数据可能会被不当访问、披露、使用或以其他方式丢失，这可能会导致声誉、业务、运营和财务损害。我们防范网络攻击和数据泄露的努力，包括与在家工作相关的风险增加，可能不足以防止或减轻此类事件，这些事件可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。.
我们的成功取决于我们与战略合作伙伴、分销商和第三方服务提供商的关系，分销商、我们合作伙伴的合作努力或第三方提供商服务的任何减少都可能对我们的收入产生实质性影响
我们依赖于与战略合作伙伴的密切合作来进行销售和软件产品开发，以及优化我们竞争环境中出现的机会。我们许可收入的一部分来自通过第三方许可我们的软件产品。此外，我们的部分服务收入可能会受到第三方服务提供商提供的与互联网、电信和电力服务相关的服务水平的影响。我们的成功在一定程度上将取决于我们保持和发展现有分销渠道的能力，以及在新渠道发展时获得新渠道的能力。我们可能无法保留足够数量的现有分销商或发展足够数量的未来分销商。分销商也可能优先考虑授权或销售我们以外的软件产品和服务(可能包括竞争对手的产品和服务)，或者可能没有投入足够的资源来营销我们的软件产品和服务。第三方分销商和第三方服务提供商的业绩在很大程度上是我们无法控制的，我们无法预测这些分销商和服务提供商在营销和许可、销售我们的软件产品和服务或提供足够的互联网、电信和电力服务方面的成功程度，从而使我们的客户不会经历中断和停机。战略合作伙伴合作或销售努力的减少、分销商数量的减少、我们的分销商决定停止许可我们的软件产品或第三方服务的下降或中断可能会导致用户和公众认为我们的软件产品和服务质量较差，并可能大幅减少我们的收入。此外，如果我们的分销商或第三方服务提供商的财务状况恶化，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。我们的一些分销商和第三方服务提供商可能没有足够的财力，可能无法承受商业状况的变化，包括经济疲软、行业整合和市场趋势。
失去转售或使用第三方软件的许可证，或缺乏对此类软件的支持或增强，可能会对我们的业务造成不利影响
我们目前依赖的第三方软件产品数量有限。如果没有这样的软件产品，我们可能会在开发自己的软件产品时遇到延误或成本增加。对于有限数量的产品模块，我们依赖于我们从第三方授权的软件产品，包括与内部开发的软件集成并在我们的产品中用于执行关键功能的软件。这些第三方软件许可可能不会以商业上合理的条款继续向我们提供，相关软件可能不会
继续得到许可方的适当支持、维护或增强。我们失去使用许可，或许可方无法支持、维护或增强任何此类软件，可能会导致成本增加、收入损失或延迟，直到内部开发或从其他第三方获得许可并与我们的软件集成。这种成本增加、收入损失或延迟可能会对我们的业务产生不利影响。例如，通过收购ZIX，我们扩展了与微软的合作伙伴关系，成为其在北美的授权云解决方案提供商之一。如果我们的主要合作伙伴终止了我们的关系，对他们的经销商计划进行了不利的改变，改变了他们的产品供应，或者经历了重大的网络攻击或类似事件，这可能会减少我们的收入，并对我们的业务产生不利影响。
当前和未来的竞争对手可能会对我们未来创造收入和利润的能力产生重大影响
我们的软件产品和服务市场竞争激烈，并受到快速技术变化和行业变化带来的其他压力的影响。许多技术的融合导致了来自传统上不被视为对我们市场地位的威胁的公司的意外竞争对手。我们预计，随着技术变革和适应的步伐加快，以及更多的公司进入我们的市场，未来竞争将会加剧和加剧，包括那些提供与我们类似的解决方案，但通过不同的交付形式提供解决方案的竞争对手。在最近的历史上，竞争产品已经发布了无数次，预计未来还会继续下去。我们可能无法有效地与当前的竞争对手和潜在的进入我们市场的人竞争。如果我们现有或潜在的竞争对手：(I)开发被认为与我们的技术相当或更好的技术；(Ii)推出新的有竞争力的产品或服务；(Iii)通过新的和新兴的人工智能应用程序，为现有产品和服务增加新功能；(Iv)获得有竞争力的产品和服务；(V)降低价格；或(Vi)与其他公司建立战略联盟或合作关系，我们可能会失去市场份额。如果其他企业对竞争产品采取激进的定价政策，或者如果我们市场的动态导致我们的软件产品和服务的消费者的议价能力增加，我们将需要降低我们提供的产品和服务的价格。这可能会导致收入下降或利润率下降，其中任何一种都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的竞争对手可能会通过与我们现有或潜在的客户、分销商或第三方服务提供商达成独家协议来影响我们的业务。此外，如果潜在消费者选择与我们提供的不同的信息管理交付方法，我们的业务和运营结果也可能受到重大不利影响。
我们销售周期的长度可能会有很大的波动，这可能会导致每个季度确认的收入有很大的波动
客户决定许可我们的软件产品或购买我们的服务通常涉及跨客户的一个或多个网络的全面实施过程。因此，许可和实施我们的软件产品和任何相关服务可能需要潜在客户投入大量资源，并伴随着经常与重大技术实施项目相关的风险和延误。考虑到一个组织实施我们的软件产品所需的大量投资和资源承诺，与我们所在行业的其他公司以及其他行业的公司相比，我们的销售周期可能会更长。此外，由于客户消费习惯的变化，我们可能难以对我们的资源进行适当的预算、预测和分配。在经济衰退或放缓等疲弱的经济环境中，信息技术支出减少的情况并不少见。营销机会可能需要几个月甚至几个季度的时间才能实现，特别是在经济环境长期疲软之后。如果客户延迟决定许可我们的软件或购买我们的服务，或者如果这些软件产品的实施时间比最初预期的更长，我们可能会推迟确认这些许可或销售收入的日期。这种延迟和波动可能会导致我们在特定时期的收入低于预期，我们可能无法足够快地调整成本以抵消收入下降的影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的现有客户可能会取消与我们的合同，无法在续订日期续签合同，和/或无法购买额外的服务和产品，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响
我们收入的很大一部分依赖于我们已安装的客户群。我们与许可证客户签订了持续支持和维护的重要合同，以及为我们提供经常性服务收入的重要服务合同。此外，我们已安装的客户群历来为我们创造了额外的新许可证和服务收入。服务合同通常可由客户选择续订和/或受取消权利的约束，并且通常不存在强制付款义务或许可额外软件或订阅额外服务的义务。
如果我们的客户取消或未能续签他们的服务合同，或未能购买额外的服务或产品，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。影响此类合同终止和未能购买更多服务或产品的因素可能包括客户财务状况的变化，包括任何潜在的衰退、对我们的产品或服务的不满、我们的退休或对传统产品和服务缺乏支持、我们的客户选择或构建替代技术来取代我们的产品或服务、我们的产品和服务的成本与我们竞争对手提供的产品和服务的成本相比、我们接受未来的价格上涨，包括由于通胀压力、我们吸引、聘用和保持合格人员以满足客户需求的能力、巩固市场活动、我们客户的业务或影响我们客户业务的法规的变化，这些变化可能不再需要使用我们的产品或服务、一般经济或市场条件或其他原因。此外，我们的客户可能会推迟或终止实施或使用我们的服务和产品，或者不愿迁移到新产品。这些客户不会在预期的时间内产生我们预期的收入，或者根本不会产生收入，而且可能不太可能在未来投资于我们的其他服务或产品。我们可能无法足够快地调整我们的费用水平，以弥补任何此类收入损失。
行业整合，特别是资本充裕的大型公司的整合，可能会对我们的营业利润率造成压力，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
资本雄厚的大型科技公司的收购改变了我们软件产品和服务的市场格局，用拥有更多可支配资源在市场上与我们竞争的公司取代了规模与我们公司相当的竞争对手。此外，其他拥有大量财务资源的大公司，其产品和/或服务要么与我们的软件产品和服务竞争，要么有能力侵蚀我们在市场上的竞争地位。这些公司拥有可观的财力、渠道影响力和广阔的地理覆盖面；因此，他们可以在价格、营销、服务或支持的基础上与我们的软件产品和服务竞争。他们还有能力推出与我们日益成熟的软件产品和服务竞争的项目。更大的竞争对手构成的威胁，以及他们利用其更好的规模经济以更低的成本销售竞争产品和/或服务的能力，可能会大幅降低我们从向市场提供的软件产品和服务中赚取的利润率。我们利润率的任何大幅下降都可能对我们业务的运营或财务产生重大不利影响，这可能会阻碍我们在适当的时候在公开市场筹集资金用于战略收购或一般运营目的的能力，这反过来可能会阻碍有效的战略增长或改善的规模经济，或使我们在资本更充裕的竞争对手面前处于劣势。
我们可能无法维持或扩大我们的中小企业和消费者客户基础，这可能会对我们预期的未来增长和运营业绩产生不利影响
通过收购Carbonite和Zix，我们扩大了在中小企业市场和消费市场的存在。在这个市场上扩张可能需要大量的资源和更多的营销努力，这与我们历史上习惯的情况不同。如果我们不能以具有竞争力的价格和成本效益的方式向中小企业市场和消费者营销和销售我们的解决方案，可能会损害我们增加收入的能力，并对我们预期的未来增长和经营业绩产生不利影响。此外，中小企业的预算往往有限，与规模更大、更成熟的公司相比，它们更有可能受到经济衰退的重大影响。因此，中小企业可能会选择将资金花在我们的解决方案以外的项目上，特别是在经济困难时期，这可能会损害我们的预期收入、业务财务状况和运营结果。
我们对政府客户的销售使我们面临业务波动和风险，包括政府预算周期和拨款、提前终止、审计、调查、制裁和处罚。
我们的收入来自与美国和加拿大联邦、州、省和地方政府以及其他外国政府及其各自机构的合同，这些合同可能会在任何时候无故终止大部分合同。无论是在国内还是国际上，各国政府及其机构都面临着越来越大的压力，要求它们削减开支。此外，我们的美国联邦政府合同须经美国国会批准拨款，为这些合同下的支出提供资金。同样，我们与美国各州和地方政府、加拿大联邦、省级和地方政府以及其他外国政府及其机构签订的合同一般都要接受政府的资金授权。此外，政府合同通常受到审计和调查，可能导致各种民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、退还部分已收取的费用、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或取消未来政府业务的资格。
地缘政治不稳定、政治动荡、战争和包括俄罗斯-乌克兰冲突在内的其他全球冲突已经并可能继续影响我们的业务
地缘政治不稳定、政治动荡、战争和其他全球冲突可能对宏观经济状况造成不利影响，包括金融市场波动、贸易政策的不利变化、通货膨胀、利率上升、直接和间接供应链中断、网络安全威胁增加和外汇波动。这些事件还可能影响我们的决定或限制我们在某些领域或与某些实体开展业务的能力。例如，为了应对俄罗斯-乌克兰冲突，我们停止了在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务，以及与已知的俄罗斯所有公司的业务。美国、加拿大和其他国家也因俄罗斯在乌克兰的军事行动而实施制裁和出口管制，包括限制向某些地区出售或出口商品、服务或技术，以及影响俄罗斯境内或与俄罗斯有关的政治、军事、商业和金融组织和个人的旅行禁令和资产冻结。为了支持总部设在美国或盟国的某些云客户依靠我们的网络管理其全球业务(包括在俄罗斯的业务)，我们允许这些客户继续使用我们的服务，只要能够严格遵守所有适用的制裁和出口管制。然而，随着情况的继续和监管环境的进一步发展，我们可能会根据适用的规则和法规的要求调整我们的业务做法。我们对制裁和出口管制的遵守可能会影响与在这些受影响地区开展业务的客户和合作伙伴签订的某些合同的履行，以及受影响各方和某些国家未来的收入来源。虽然我们决定停止在俄罗斯和白俄罗斯以及与已知的俄罗斯所有公司的所有直接业务，但我们没有也预计不会对我们的整体业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，但无法预测这场冲突或其他冲突的更广泛后果，这些冲突或冲突可能包括制裁、禁运、地区不稳定、地区贸易生态系统的变化、地缘政治变化以及对全球经济、我们的业务和运营以及我们的客户、合作伙伴和第三方服务提供商的不利影响。
我们某些业务的重组可能无效，可能会对我们的业务和财务产生不利影响，我们可能会因此而产生额外的重组费用
我们经常采取措施重组或精简我们的业务，特别是在收购后的时期，如Micro Focus收购重组计划(定义如下)。我们可能会产生与实施重组计划相关的成本，超出我们最初制定该计划时的预期金额，而且这些增加的成本可能会很大。此外，此类成本将对我们在进行这些调整期间的运营结果产生不利影响。我们将继续评估我们的业务，并可能因市场变化而提出未来的重组行动，包括退出利润较低的业务，决定终止我们客户不重视的产品或服务，或调整我们的员工队伍。任何未能及时成功执行这些计划的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
例如，在2022财年第三季度，我们做出了实施重组活动的战略决策，以精简我们的业务，并进一步减少我们在全球的房地产足迹(2022财年重组计划)。这些降低成本的措施，以及我们未来可能做出的进一步变化，可能会以一种难以预测的方式对我们的业务、运营和财务业绩产生负面影响。
有关我们的Micro Focus收购重组计划和我们的2022财年重组计划的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的我们综合财务报表的附注：特别费用(回收)。
我们有一个Flex-Office计划，这使我们面临某些运营挑战和风险
2022年7月，我们实施了Flex-Office计划，我们的大多数员工部分时间在办公室工作，部分时间远程工作。因此，我们继续面临远程工作环境的挑战和风险，以及拥有灵活的员工队伍带来的新的运营挑战和风险。
例如，使用远程工作环境可能会影响员工的工作效率，包括由于员工监督水平较低、健康状况或疾病、照顾孩子或照看孩子的责任造成的中断，或者互联网接入速度较慢或不稳定。OpenText系统、客户、供应商和/或借款人数据可能面临额外的风险，原因是针对员工、供应商、第三方服务提供商和交易对手的网络攻击和网络钓鱼活动增加，OpenText系统或远程工作的员工系统可能受到攻击，以及物理监督减少。此外，我们可能在一定程度上依赖第三方服务提供商来帮助我们管理、监控和以其他方式执行我们的业务和运营的各个方面。此类事件可能会导致一段时间的业务中断或运营减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。虽然我们的控制并不是专门为在国内环境下运作而设计的，但我们相信，对财务报告的既定内部控制继续解决所有已确定的风险领域。
向灵活劳动力的过渡还可能使我们面临其他业务挑战和风险。例如，我们转向Flex-Office计划可能会对我们招聘和留住喜欢完全远程或完全面对面工作环境的人员的能力产生不利影响。与远程和面对面的员工或按灵活的工作时间工作的员工一起运营我们的业务，可能会对我们的企业文化产生负面影响，降低员工有效协作和沟通的能力，降低创新和生产率，或者对员工士气产生负面影响。此外，我们还产生了与恢复办公规划和过渡到灵活劳动力相关的成本，包括减少我们在世界各地的房地产足迹。如果我们不能有效地继续过渡到灵活的员工队伍，管理网络安全和远程工作的其他风险，并保持我们的企业文化和员工士气，我们的财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
有关业务中断对我们网络安全的影响的更多信息，请参阅“业务中断，包括由灾难、流行病或灾难性事件引起的业务中断，可能会对我们的运营产生不利影响。”
我们必须在公司成长期间继续管理我们的内部资源，否则我们的经营业绩可能会受到不利影响
我们竞争的信息管理市场继续快速发展。我们通过收购，包括通过收购Micro Focus，实现了显著增长，并可能结合我们的去杠杆化计划，继续审查收购机会，以此作为扩大我们业务规模和范围的一种手段。我们的增长，加上我们市场的快速发展，已经并将继续给我们的行政和运营资源带来巨大的压力，并对我们的内部系统、程序和控制提出更高的要求。我们的行政基础设施、系统、程序和控制可能不足以支持我们的运作。此外，我们的管理层可能无法快速、有效地执行成功实施我们的运营和竞争战略所必需的产品和业务计划。如果我们不能有效地管理增长，我们的经营业绩可能会受到影响，这反过来可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们失去了高管或其他关键员工的服务，或者如果我们无法吸引或留住顶尖员工，我们的业务可能会受到严重损害
我们的业绩在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的业绩，我们有可能失去他们的服务。我们不为我们的任何员工维持“关键人物”人寿保险。我们的成功还高度依赖于我们识别、聘用、培训、留住和激励高素质的管理、技术、销售和营销人员的持续能力。特别是，招聘和留住顶尖研究开发人员和有经验的销售人员，特别是那些拥有专业知识的人，仍然是我们成功的关键，包括为我们的客户提供始终如一和不间断的服务。对这类人才的竞争是激烈的、实质性的和持续的，我们未来可能无法吸引、整合或留住高素质的技术、销售或管理人才。在我们努力吸引和留住关键人员以及应对通胀工资压力的过程中，我们可能会遇到薪酬成本上升的情况，而提高生产率或提高软件产品或服务的价格都无法抵消这一成本。此外，失去任何高管或其他关键员工的服务可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的薪酬结构可能会阻碍我们吸引和留住重要员工的努力
我们对高管和关键人员的总薪酬计划的一部分包括授予购买我们普通股的期权。如果我们普通股的市场价格表现不佳，这种表现可能会对我们留住或吸引关键人员的能力产生不利影响。此外，政府法规或竞争压力要求对我们的股票期权政策或任何其他薪酬做法进行的任何改变，都可能对我们留住和激励现有人员以及招聘新人员的能力产生不利影响。例如，政府或相关监管机构可能规定的对总薪酬的任何限制，或者在我们有重要业务存在的国家征收的个人所得税水平的任何大幅提高，都可能损害我们吸引或留住高管或其他员工的能力，他们的努力对我们的成功至关重要。此外，本公司长期奖励计划(详情载于本年度报告表格10-K第11项)的支付在很大程度上取决于本公司未来的业绩，无论是从绝对值来看，还是与类似情况下的公司相比。如果不能实现我们长期激励计划下设定的目标，可能会大大减少或取消根据该计划支付的款项，这反过来可能会对我们留住根据该计划支付的关键人员的能力产生实质性的不利影响。
股东、客户和其他关键关系对我们的CSR和ESG实践的关注增加，可能会影响我们的业务活动、财务业绩和声誉
股东、客户和其他关键关系在评估公司的商业和投资机会时，更加重视企业社会责任和ESG因素。我们积极管理广泛的CSR和ESG事项，并每年发布一份企业公民报告，说明我们在各种CSR和ESG事项上的政策和做法，包括我们的治理框架、社区参与、教育和创新举措、员工健康和安全、关于温室气体排放、废物转移和能源消耗的目标，以及与数据隐私和信息安全相关的做法。我们对CSR和ESG问题的处理和披露可能会引起我们的股东、客户、员工、合作伙伴和供应商的更多关注，与他们的期望和标准相比，这些关键关系可能不会对我们处理CSR和ESG的方法感到满意，因为他们的期望和标准正在不断发展。此外，第三方组织对我们的CSR和ESG方法进行评估，此类组织对CSR或ESG的负面评级可能会导致投资者情绪负面，对我们的证券需求减少，损害我们的声誉，并损害我们与股东、客户、员工、合作伙伴和供应商的关系，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。见“我们普通股的市场价格和我们未偿债务证券的信用评级的变化可能会给股东和债券持有人带来损失。”
该公司已经披露了OpenText Zero-in计划，在该计划中，我们承诺：(1)基于科学的温室气体排放目标，到2030年减少50%，到2040年实现温室气体净零排放；(2)到2030年，实现运营中的零废物；(3)到2030年，拥有多数族裔多元化的员工，关键职位和各级领导职位的女性比例各占50%和40%。实现我们的目标并持续遵守不断变化的法律和法规要求，可能会导致我们重新配置设施和运营或调整现有流程。这可能会导致大量意外支出、我们与某些战略合作伙伴、分销商和第三方服务提供商的关系发生变化、收入损失和业务中断。我们可能无法以最初设想的方式或时间表实现我们的目标，或者根本不能实现我们的目标，这将对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们可能会产生额外的成本和需要额外的资源，以便能够收集可靠的排放和废物数据(部分原因是由于无法获得第三方数据或某些数据的测量方面的行业标准不一致)，根据我们的目标衡量我们的表现，并根据市场预期调整我们的披露。根据世界各地不断变化的ESG相关法规，我们还可能产生额外的合规成本，包括在欧盟、美国和加拿大。如果我们未能及时达到我们的ESG目标或第三方设定的其他ESG标准，或者根本没有达到，或者没有对任何感知到的ESG担忧做出回应，或者监管机构不同意我们的程序或标准，我们的业务活动、财务业绩和声誉可能会受到不利影响。
与收购相关的风险
收购、投资、合资企业和其他业务举措可能会对我们的经营业绩产生负面影响
我们公司通过成功收购和整合互补业务而实现的增长是我们公司战略的重要组成部分。由于我们经营的市场不断发展，我们定期评估收购机会，并随时可能就此类机会进行不同阶段的讨论。我们计划继续进行收购，以补充我们现有的业务，代表强大的战略契合度，并与我们的整体增长战略和纪律严明的财务管理相一致。我们还可能着眼于未来的收购，以扩展或增加我们现有的解决方案组合的功能和能力，以及为我们的组合添加新的解决方案。我们还可能不时考虑与第三方建立合资企业或进行其他业务合作的机会，以满足特定的细分市场。这些活动产生了风险，例如：(I)需要整合和管理与我们自己的业务和产品一起收购的业务和产品；(Ii)对我们的资源、系统、程序和控制的额外需求；(Iii)我们正在进行的业务中断；以及(Iv)管理层的注意力从其他业务上转移。此外，这些交易可能涉及：(1)通过发行债务或股权或与股权有关的证券进行大量资金或融资；(2)与技术转让和业务整合有关的大量投资；以及(3)收购或处置产品线或业务。此外，此类活动可能导致费用和支出，并有可能稀释现有股东的利益或导致发行或承担债务，这可能对我们未偿还债务证券的信用评级或我们普通股的市场价格产生负面影响。此类收购、投资、合资企业或其他业务合作可能涉及本公司的重大财务和其他资源承诺。任何此类活动可能不会成功地为我们创造收入、收入或其他回报，并且承诺用于此类活动的资源将无法用于其他目的。此外，虽然我们在完成收购、合资或业务合作之前进行尽职调查，但此类调查可能无法确定与此类活动相关的所有重大问题，我们可能会因此类收购、合资或业务合作而面临额外风险。我们也可能遇到意想不到的困难，难以找到合适的或有吸引力的、可供以合理价格购买的收购对象。即使我们能够确定这样的候选者，我们也可能无法以合适的条款或面对
来自其他竞标者的竞争。此外，如果我们不能以可接受的条件进入资本市场，或者根本不能进入资本市场，我们可能无法完成收购，或者可能不得不在不太理想的资本结构的基础上完成收购。我们无法(I)利用我们的业务或我们的产品和服务的增长机会，或(Ii)无法应对与收购或投资业务相关的风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，在收购或投资中获得的商誉或其他无形资产的任何减值，或与任何收购或投资活动相关的费用，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的市场价格或我们未偿还债务证券的信用评级产生重大不利影响。
我们可能无法实现收购的所有预期收益，包括收购Micro Focus，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现
我们可能需要投入大量的管理注意力和资源来整合我们收购的业务实践和运营，包括收购Micro Focus。当我们整合我们的收购时，我们可能会遇到业务中断的情况，如果实施不力，可能会限制全面预期收益的实现。未能应对整合过程中涉及的挑战，以及未能实现我们收购的预期收益，可能会导致我们的业务中断或失去动力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预期完成Micro Focus收购的预期收益必然基于对我们与Micro Focus合并业务的预测和假设，这些预测和假设可能不会像预期的那样实现或可能被证明是不准确的。如果我们不能及时或根本实现Micro Focus收购的预期效益，包括在预期金额或全部在预期时间框架或成本预期内实现Micro Focus收购的预期协同效应，包括实施Micro Focus收购重组计划，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。获得收购Micro Focus的好处在一定程度上取决于我们将Micro Focus的业务和运营与我们的业务成功和有效地整合在一起的能力。见“我们可能无法成功整合被收购的业务或在预定的时间框架内完成，这可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响。”
其中许多因素将是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致成本增加，包括重组费用、预期收入减少以及管理层的时间和精力转移，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法成功整合被收购的业务或在预定的时间框架内完成，这可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响
我们能否实现被收购业务的预期收益，包括收购Micro Focus，在一定程度上将取决于我们成功和有效地将被收购业务和运营与我们自己的业务整合在一起的能力。将收购的业务与我们现有的业务整合将是复杂、昂贵和耗时的，可能会导致对我们的资源、系统、程序和控制的额外需求，扰乱我们正在进行的业务，并将管理层的注意力从其他业务上转移。虽然我们不能确定可能出现的运营和整合问题的程度和范围，但与被收购企业整合相关的困难和风险可能是复杂和耗时的，其中可能包括：
•我们行动的范围和复杂性的增加；
•协调地理上不同的组织、运营、关系和设施，包括协调和整合(I)跨技术和产品平台的独立研发和工程团队，以在降低成本的同时加强产品开发，以及(Ii)销售和营销努力，以有效定位合并后公司的能力和产品开发方向；
•整合(1)具有不同商业背景、企业文化和管理理念的人员，以及(2)企业的标准、政策和薪酬结构，以及复杂的系统、技术、网络和其他资产；
•成功管理与我们的战略合作伙伴以及联合供应商和客户基础的关系；
•实施收购的预期成本协同效应，包括与Micro Focus收购相关的4亿美元的预期成本协同效应；
•留住关键员工；
•将管理层的注意力从其他重要的业务目标上转移；
•作为收购的一部分，在我们的尽职调查期间，我们可能未能发现被收购企业的义务或与这些企业相关的风险，而我们作为继任者所有者可能对此负责或受其约束；以及
•与第三方签订的合同中可能限制采取某些行动的灵活性的条款。
由于这些困难和风险，我们可能无法顺利、成功或在我们的预算预期和预期时间表内完成收购业务的整合，这可能导致无法实现我们收购的部分或全部预期收益。
作为收购Micro Focus的结果，我们的业务和业务的范围和规模发生了重大变化，并将给我们带来某些增量风险。我们不能保证我们在范围和规模上的扩张会成功
收购Micro Focus通过为我们以前的现有业务增加大量资产和运营，大幅扩大了我们的业务范围和规模。我们未来业务的预期增长将给管理层带来巨大的额外责任，包括需要确定、招聘、培训和整合更多的员工。我们的高级管理层可能会将注意力从日常运营和其他重要业务目标的管理转移到微焦点收购中收购的资产的整合上。我们管理业务和增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们还可能遇到与任何未披露或其他未预料到的负债相关的风险、成本和支出，并在整合和实施活动上使用比我们预期更多的现金和其他财务资源。我们可能无法在预期的时间表内将Micro Focus业务整合到我们现有的业务中，或无法实现收购Micro Focus的全部预期经济效益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，在适用规则和法律允许的情况下，我们已将Micro Focus排除在对截至2023年6月30日的财务报告内部控制的评估之外。见“项目9A。控制和程序。“
由于Micro Focus的收购已经完成，我们还可能遇到与准备定期报告和综合财务报表相关的风险、成本和费用。必须扩大对财务报告的有效内部控制以及对Micro Focus业务的适当披露控制和程序，以提供可靠的财务报告和报告。Micro Focus发现，在截至2021年10月31日的财年，其对财务报告的内部控制存在重大弱点，随后得到了补救。在将我们的内部控制框架应用于Micro Focus业务的过程中，我们可能会发现其他重大弱点、重大缺陷或其他缺陷，这可能会导致我们确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，并导致金融市场的不良反应，以及对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，Micro Focus的历史财务报表是根据国际财务报告准则编制的，而不是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在收购Micro Focus之前，Micro Focus每半年提供一次财务报表，财务年度截止日期为10月31日。鉴于这些差异，我们可能很难及时整合系统，以继续编制财务报表，因为Micro Focus的收购已经完成。
我们因收购Micro Focus产生了大量交易成本，并可能在整合Micro Focus期间产生意想不到的成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响
吾等就Micro Focus收购事项产生重大交易成本，包括支付与Micro Focus收购事项相关的若干费用及开支，以及为Micro Focus收购事项取得融资而进行的相关交易，包括进行本文进一步描述的若干衍生交易。我们根据外币波动，对某些衍生品交易进行按市值计价的估值调整。有关我们按市值计价的衍生品的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注17“衍生工具和对冲活动”和附注23“其他收入(费用)，净额”，以及在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。在整合过程中可能会产生额外的意外成本。这可能会对我们在记录此类费用期间的经营业绩或实际支付任何相关成本期间的现金流产生不利影响。
此外，我们已经并可能继续产生与Micro Focus收购重组计划相关的遣散费和重组费用，由于Micro Focus收购已经完成，这可能会对我们在记录该等费用的期间的经营业绩或实际支付任何相关成本的期间的现金流产生不利影响。
有关我们交易成本的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的我们综合财务报表的附注18“特别费用(回收)”。
关键人员的流失可能会损害收购业务的整合，导致客户流失和收入下降，或者可能对我们的运营产生不利影响
我们作为一家合并企业与之前或未来收购的任何企业的成功将在一定程度上取决于我们留住关键员工的能力，特别是在业务整合阶段。整合过程可能会导致我们现有和潜在的员工以及被收购的业务对他们未来在我们的角色产生不确定性，这可能会对我们留住或招聘关键经理和其他员工的能力产生不利影响。尽管我们做出了保留和招聘的努力，但如果关键员工离职，失去他们的服务以及他们对我们的业务或被收购业务的经验和知识，可能会对我们未来的经营业绩和我们业务的成功持续运营产生不利影响。
我们收购的企业可能在财务报告、网络安全和遵守数据隐私法方面存在披露控制和程序以及内部控制，这些控制和程序比我们的弱或在其他方面不符合我们的法律。
我们有收购不同规模和组织复杂性的互补业务的历史，我们可能会继续进行此类收购。完成收购后，我们寻求尽快在被收购公司实施我们的披露控制和程序、我们对财务报告的内部控制程序以及与网络安全和数据隐私法律法规合规有关的程序。根据收购业务的性质和规模，在被收购公司实施我们的披露控制和程序以及对被收购公司的财务报告实施我们的内部控制可能是一个漫长的过程，并可能转移我们对其他业务运营的注意力。我们的整合工作可能会定期暴露被收购公司的披露控制和程序、财务报告的内部控制程序以及与网络安全和数据隐私法律法规合规性相关的程序中的缺陷，这些缺陷在我们完成收购之前进行的尽职调查中没有被发现；旨在防止任何此类缺陷的合同保护可能无法完全消除所有相关风险。如果存在这样的缺陷，我们可能无法遵守我们的定期报告要求，因此，我们的业务和财务状况可能会受到实质性损害。有关我们最近收购的财务报告的内部控制的详细信息，请参阅本年度报告10-K表中其他部分所列的第9A项“控制和程序”。
预计财务信息可能不能反映我们在收购Micro Focus后的财务状况或结果
我们的公开披露记录中所包含的与Micro Focus收购相关的选定形式财务信息仅供说明之用，可能不代表我们当前的财务状况或经营结果。所选未经审核备考财务资料来自本公司及Micro Focus各自的历史财务报表，并于该等日期作出若干调整及假设，以落实Micro Focus收购事项。作出这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些调整和假设很难完全准确地作出。因此，合并后的业务、资产、经营结果和财务状况可能与未经审计的备考财务信息中显示的有重大差异，这种变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格产生负面影响。
与法律和监管合规有关的风险
我们的所得税拨备和有效所得税税率可能会有很大差异，并可能对我们的经营业绩和现金资源产生不利影响。
在确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。各种内部和外部因素可能会对我们未来的所得税拨备、应收所得税和我们的有效所得税税率产生有利或不利的影响。这些因素包括但不限于税法、法规和/或税率的变化、税务机关审计结果、对现行税法或法规的解释变化、对前几年项目估计的变化、我们完成的交易的影响、未来研发支出水平、递延税项资产和负债的估值变化、转让定价调整、我们经营的不同司法管辖区的整体收入组合的变化以及税前收入总体水平的变化。例如，2017年《减税和就业法案》中关于所得税的规定，要求从2023财年开始对研发成本进行资本化和摊销，大幅增加了现金税。此外，新的会计声明或对现有会计声明的新解释，和/或我们可能不时实施的任何内部重组举措，都可能对我们的实际所得税税率产生重大影响。
税务审查通常是复杂的，因为税务机关可能不同意我们报告的项目的处理方式以及我们基于有限风险分销商模式的转让定价方法，其结果可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终
我们所欠税款的结果可能与我们的财务报表中记录的金额不同，这种差异可能会对我们的财务状况和作出此类决定的一个或多个期间的财务结果产生重大影响。
英国(英国)税务当局对Micro Focus的某些历史纳税申报职位提出了质疑。根据Micro Focus对争议的基本税收优惠价值的评估，并在外部专业意见的支持下，它认为它对这些事项没有责任，因此没有在本期或以前期间记录任何税费。尽管本公司在完成Micro Focus收购后认为评估是合理的，但不能保证这些事项的最终结果。
该公司还在多个司法管辖区缴纳所得税，并在确定其全球所得税拨备时应用了重大判断，包括与欧盟国家援助相关的历史微观焦点事项以及针对先前期间的英国税务当局挑战。所得税拨备可能受到各种内部和外部因素的影响，这些因素可能会产生有利或不利的影响，包括税法、法规和/或税率的变化、审计结果、对现有税法或法规的解释变化、对前几年项目估计的变化、已完成交易的影响、所进行活动的结构调整、复杂转让定价规则的应用、递延税项和负债估值的变化，以及税前收入总体组合和水平的变化。此外，由于Micro Focus复杂的收购历史，我们可能会在我们历史上没有受到审查的司法管辖区接受额外的税务审计。因此，我们的全球所得税拨备和任何最终纳税义务可能与最初记录的金额不同，这种差异可能会对合并后公司的财务状况和运营结果产生不利影响。
有关本公司若干税务事宜的进一步详情，请参阅本年度报告10-K表格所载综合财务报表附注14“担保及或有事项”及附注15“所得税”。
作为加拿大税务局(CRA)正在对我们的加拿大纳税申报单进行审计的一部分，我们已收到2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知，并正在提出上诉，CRA已经审计了2017财年和2018财年，并正在审计2019财年。这些持续审计的不利结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响
作为对我们加拿大纳税申报单持续审计的一部分，CRA对我们用于与我们的国际子公司进行某些公司间交易的转让定价方法提出了异议，并发布了2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知。假设利用可用的税收属性(下文进一步描述)，我们估计，截至2023年6月30日，与CRA对2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估相关的潜在总负债仅限于可能到期的罚款、利息和省级税款约7,600万美元。截至2023年6月30日，我们已暂时支付了约3300万美元，以充分保留我们反对CRA审计立场的权利，这是加拿大法律在此事存在争议时要求的最低付款。这笔款项计入截至2023年6月30日的综合资产负债表的“可收回长期所得税”内。
根据草案，2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重估通知将使我们的应纳税所得额每年增加约9,000万至1亿美元，并对拟议的收入调整征收10%的罚款。CRA对2012财年之前财年的纳税申报单的审计已经完成，没有重新评估我们的所得税负债。
我们强烈反对CRA的立场，认为2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年(包括任何处罚)的重新评估是没有道理的，我们将继续对这些重新评估提出异议。2022年6月30日，我们向加拿大税务法院提交了上诉通知，要求完全撤销所有此类重新评估(包括罚款)，惯例法院程序仍在进行中。
即使我们不能成功地挑战CRA的重估以增加我们2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的应税收入，我们也可以在这些年度(包括后来几年的结转)选择扣除，以抵消这些增加的金额，这样就不会支付任何额外的现金税，如上所述，任何评估的罚款和利息除外。
CRA对2017财年和2018财年进行了审计，我们对此表示强烈反对和异议。CRA审计的重点一直是我们的一家子公司于2016年7月从卢森堡继续进入加拿大时对某些知识产权和商誉的估值。根据适用规则，该等资产于当时按公允市价就税务目的确认，其价值由一家独立主要会计及顾问公司编制的专家估值支持。CRA对2017财年和2018财年的立场在很大程度上取决于其对我们转移定价方法的立场的应用，这些立场是CRA重新评估上述2012至2016财年的基础，我们认为这些立场没有价值。CRA对2017财年和2018财年的立场的其他方面与独立领先的会计和咨询公司准备的专家估值相冲突，该评估是用来支持我们最初的备案立场的。国税局对2017财年和2018财年分别下发《复评通知》
与其关于降低这些资产在加拿大的现有折旧基数的提议一致。2022年4月19日，我们提交了关于2017财年重新评估的异议通知书，2023年3月15日，我们提交了关于2018财年重新评估的异议通知书。如果我们最终未能成功捍卫我们的立场，拟议调整的估计影响可能导致我们记录所得税支出，而不是立即支付现金，以减少我们递延税项资产的陈述价值，最高可达约4.7亿美元。任何这样的所得税支出也可能产生相应的现金税收影响，主要发生在未来几年内，基于加拿大的年度收入实现。我们强烈反对CRA对2017财年和2018财年的立场，并打算大力捍卫我们最初的备案立场。由于使用了可用的税务属性，我们不需要因2017财年和2018财年的重新评估而向CRA临时支付任何现金金额；然而，如果CRA以类似的基础重新评估随后的财政年度，我们预计将支付加拿大法律所要求的某些最低金额，这可能需要从2024财年开始临时支付，因为此事存在争议。
我们将继续对应纳税所得额的调整、任何罚款和利息评估，以及对我们的折旧财产基础的任何削减提出强烈反对。我们相信，我们最初的纳税申报头寸是适当的。因此，截至本年度报告表格10-K的日期，我们并未在综合财务报表中记录任何与该等重估或建议重估有关的应计项目。CRA正在对2019财年进行审计，并可能在与2017财年和2018财年类似的基础上重新评估2019财年。CRA也处于2020财年审计的初步阶段。
关于我们要进行的这些和其他税务审计的更多细节，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注14“担保和或有事项”和附注15“所得税”。
与数据隐私问题相关的风险，包括不断变化的法律和法规以及相关的合规努力，可能会对我们的业务产生不利影响
我们的业务依赖于个人数据的处理，包括在我们的关联实体之间、与我们的业务合作伙伴和客户之间以及与第三方服务提供商之间的数据传输。随着联邦、州和外国政府继续采取新的措施处理个人数据隐私和处理(包括收集、存储、传输、处置和使用)个人数据，有关个人数据的法律和法规不断演变。此外，欧盟、英国、美国和其他地区许多现有的或最近颁布的隐私和数据保护法律和法规的解释和应用是不确定和不稳定的，这些法律和法规的解释或应用可能与我们现有的数据管理实践或我们的产品和服务的功能不一致。任何此类新的法律或法规、对现有法律法规的任何更改以及任何此类解释或应用都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们有效地跨境传输数据以支持我们的业务运营的能力，或者增加提供我们产品和服务的成本。此外，任何实际或被认为违反此类法律或法规的行为都可能使我们受到索赔，并可能导致行政、民事或刑事责任，以及对我们公司和我们的员工的声誉损害。我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。
在美国，各种法律法规适用于个人数据的收集、处理、传输、处置、未经授权的披露和安全。例如，美国各州通过的数据保护法要求在个人数据存在安全漏洞时通知用户。此外，联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传输和安全实施标准。美国国会和州立法机构以及联邦监管机构最近加大了对个人数据问题的关注，这已经并可能继续导致新的立法，这可能会增加合规成本。例如，2018年《加州消费者隐私法》于2020年1月1日生效，随后经2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(前述统称为CCPA)修订。CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者访问和请求删除他们的数据，并选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供了新的私人诉讼权。违反CCPA的行为由加州总检察长执行，并处以相当大的民事处罚，特别是对影响大量消费者的违规行为。CCPA还设立了一个监管机构，专门执行CCPA的要求。科罗拉多州、康涅狄格州和弗吉尼亚州的全面隐私法也于2023年生效。印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、田纳西州、德克萨斯州和犹他州也同样颁布了与隐私、数据保护和信息安全相关的广泛法律，这些法律将在未来几年生效，特拉华州和俄勒冈州已经通过了全面的隐私法，目前正在等待颁布，通过在我们开展业务的各个美国司法管辖区引入越来越不同的要求，使我们的隐私合规义务进一步复杂化。除了政府监管外，隐私倡导和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们或我们的客户。
我们的一些业务受2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(EU GDPR)的约束，因为它是英国保留的欧盟法律的一部分，因为
《2018年欧洲联盟(退出)法》以及经《数据保护、隐私和电子通信(修正案等)》修正的《欧洲联盟(退出)法》(欧盟退出)条例2019(SI 2019/419)(英国GDPR，并与欧盟GDPR一起，GDPR)和英国2018年数据保护法。GDPR对主题公司施加了许多义务，我们将需要继续投入财政资源和管理时间来遵守GDPR。GDPR加强了对控制或处理个人数据的公司的义务，例如包括扩大关于如何使用个人数据的披露、获得数据当事人同意的机制、对数据当事人关于其个人数据的控制(包括使他们能够行使擦除权和数据可携带性)、对保留个人数据的限制和强制性的数据泄露通知。此外，GDPR规定公司有义务进行数据传输和他们处理的个人数据的安全。GDPR规定，欧盟和英国的监管当局可以根据欧盟GDPR对某些违反GDPR的行为处以最高20,000,000欧元(或根据英国GDPR，17,500,000英镑)的行政罚款，或上一财政年度企业全球年营业额总额的4%，以较高者为准。因主题公司不遵守GDPR而遭受损害的个人也有权向该公司寻求赔偿。鉴于《GDPR》的广泛性，遵守《GDPR》的要求很可能需要持续投入大量资源，而且不能保证我们为遵守《GDPR》而采取的措施在防止违反《GDPR》方面取得成功。鉴于在实际或预期违反GDPR的情况下，可能会对我们的声誉造成罚款、法律责任和损害，此类违规行为可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
此外，GDPR限制将个人数据转移到欧洲经济区(EEA)和英国以外的第三国，除非实施了适当的保障措施，否则这些国家被认为缺乏足够的隐私保护。鉴于欧洲联盟法院于2020年7月作出的裁决数据保护专员诉Facebook爱尔兰有限公司和Maximillian Schrems(C-311/118)(Schrems II)宣布欧盟-美国隐私保护框架和爱尔兰数据保护局2023年5月决定对Meta Platels，Inc.(META)就Meta向美国转移个人数据处以12亿欧元罚款的决定无效，某些个人数据从欧洲经济区(EEA)和英国向欧洲经济区(EEA)以外的所谓“第三国”(包括美国和加拿大)转移的合法性存在潜在的不确定性。除了在发生任何此类转让的情况下增加法律风险外，还可能需要产生额外的费用，以实施必要的保障措施，以遵守GDPR。虽然欧盟法院支持旧的标准合同条款(SCC)的充分性，这是欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。2021年6月，欧盟委员会发布了新的SCC，必须用于相关的新数据传输，现有SCC必须在2022年12月27日之前迁移到新的SCC。与此同时，英国信息专员办公室发布了两项管理国际数据转移出英国的新协议，从2022年3月21日起可以使用：国际数据转移协议(IDTA)和数据转移附录(附录)。所有现有合约及在2022年9月21日前签订的任何新合约均可继续使用旧合约，直至2024年3月21日为止，在此之后，旧合约必须由IDTA或附录连同新合约更换。2022年9月21日之后签署的所有合同必须使用IDTA或附录与新的SCC一起使用。此外，2022年3月25日，美国和欧盟委员会宣布，他们已原则上就新的“跨大西洋数据隐私框架”(TDPF)达成一致，以支持跨大西洋数据流动，并解决Schrems II决定中提出的关切。为履行美方在TDPF项下的承诺，2022年10月，总裁·拜登签署了《关于加强对美国信号情报活动保障的行政命令》(简称《行政命令》)。这随后促使欧盟委员会于2022年12月正式启动基于行政命令通过充分性决定的程序，并于2023年7月10日通过了充分性决定。然而，TDPF可能会受到法律挑战，并可能被欧盟法院推翻。
在美国、欧盟和英国以外，许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私法，这些法律可能会施加进一步繁重的合规要求，例如数据本地化，禁止公司在司法管辖区外存储和/或处理与居民个人有关的数据。在我们开展业务的司法管辖区内，此类法律的泛滥可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求，特别是在云计算和人工智能等不断发展的技术方面。任何未能成功应对不断变化的监管格局的行为都可能导致我们承担法律责任或损害我们在市场上的声誉，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
由政府机构、客户或其他第三方发起的与隐私有关的索赔或诉讼，无论是否有价值，都可能非常耗时，导致代价高昂的监管程序、诉讼、处罚、罚款或其他潜在责任，或者要求我们改变我们的商业做法，有时是以代价高昂的方式。有关我们隐私做法的不良宣传可能会损害我们的声誉，损害我们留住现有客户或吸引新客户的能力，或以其他方式对我们的业务、资产、收入和品牌产生不利影响。
我们的某些产品可能被视为或被法院裁定为侵犯隐私权和相关法律的行为。任何这样的看法或决心都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响
由于我们某些产品的性质，包括与数字调查有关的产品，我们产品的潜在客户和购买者或普通公众可能会认为使用这些产品会导致侵犯个人隐私权。此外，某些法院或监管机构可能认定，使用我们的软件解决方案或其他产品违反了隐私法，特别是在美国以外的司法管辖区。潜在客户和购买者、公众、政府实体或司法系统的任何此类决定或看法都可能损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。
人工智能和其他机器学习技术正被集成到我们的一些产品、系统或解决方案中，这可能会给我们的业务带来风险和挑战
人工智能和其他机器学习技术正在被整合到我们的一些产品、系统或解决方案中，并可能成为未来产品的重要因素。虽然人工智能可以带来显著的好处，但它也可能给我们的业务带来风险和挑战。数据来源、技术、集成和流程问题、决策算法中的程序偏见、安全挑战和个人隐私保护可能会削弱人工智能的采用和接受。如果我们的产品、系统或解决方案中人工智能的输出被认为是不准确或有问题的，或者如果人工智能的使用没有按预期运行或按承诺执行，我们的业务和声誉可能会受到损害。随着人工智能应用的加快，我们预计竞争将会加剧，更多的公司可能会进入我们的市场，提供类似的产品、系统或解决方案。我们可能无法与竞争对手有效竞争，我们将人工智能和其他机器学习技术集成到我们的产品、系统或解决方案中的策略也可能不被我们的客户或市场上的其他企业接受。人工智能的集成还可能使我们面临知识产权和许可权方面的风险，特别是如果在培训模型中嵌入了任何受版权保护的材料。联邦、州或国际法院尚未完全解释在人工智能和其他机器学习技术中使用受版权保护的材料，人工智能的监管框架仍在发展，仍不确定。我们运营的司法管辖区可能会采用新的法律法规，或者现有的法律法规可能会以新的方式解释，这将影响人工智能和其他机器学习技术在我们的产品、系统或解决方案中的使用方式。此外，遵守这些法律或法规，包括法院裁决的成本可能会很高。将人工智能和其他机器学习技术集成到我们的产品、系统和解决方案中所带来的风险和挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的财务状况有关的风险
我们可能不会产生足够的现金流来履行我们没有资金的养老金义务。
通过我们的收购，我们承担了某些资金不足的养老金计划债务。我们将被要求使用我们未来产生的运营现金流来履行这些义务。因此，我们未来的养老金净负债和成本可能会受到用于衡量这些养老金义务的贴现率以及相关劳动力的寿命和精算状况的重大影响。贴现率的变化可能会导致这些养恤金债务的估值大幅增加或减少，而这些变化可能会影响发生变化当年及以后几年的定期养恤金净成本。我们不能保证我们将产生足够的现金流来履行这些义务。任何无法履行这些养老金义务的情况都可能对我们业务的运营和财务健康产生实质性的不利影响。
有关我们的养老金义务的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注12“养老金计划和其他退休后福利”。
外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响
我们的合并财务报表以美元表示。一般来说，我们子公司的本位币是当地货币。对于每一家子公司，以外币计价的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元，收入和支出按交易当月的平均汇率换算。因此，美元对其他主要货币价值的增减会影响我们的净营业收入、营业收入和以外币计价的资产负债表项目的价值。此外，无论是在发达市场还是在发展中市场，货币意外大幅贬值都可能对我们在这些市场的收入和资产价值产生负面影响。
交易性外币收益(损失)列入综合损益表，列在“其他收入(费用)净额”项下。见项目8.财务报表和补充数据。虽然我们使用衍生金融工具试图减少我们对货币汇率波动的净敞口，但外币汇率的波动，特别是美元对主要货币或大型发展中国家货币的走强
这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。这些风险及其潜在影响可能会因俄罗斯-乌克兰冲突以及任何政策变化而加剧，包括贸易和关税争端造成的变化。见《地缘政治不稳定、政治动荡、战争和其他全球冲突，包括俄乌冲突，已经并可能继续影响我们的业务》。
我们的负债可能会限制我们的运营和机会
在完成对Micro Focus的收购后，我们有大量未偿债务。截至2023年6月30日，我们的总债务为91亿美元。这种负债水平可能会对我们的业务产生重要影响，包括但不限于：
•增加偿债义务，使我们更难履行义务；
•限制了我们为营运资本、资本支出、收购和其他一般用途借入额外资金的能力，并增加了任何此类借款的成本；
•增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性，并降低我们应对这些不利情况的灵活性；
•使我们受到利率环境波动的影响，因为我们的信贷安排下的利率是可变的；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、股息和其他一般公司用途的可获得性；
•限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
•与某些杠杆率不高的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势；
•增加未来债务信用评级下调的风险，这可能会增加未来的债务成本，并限制未来债务融资的可获得性；以及
•限制我们寻求某些商业机会，包括其他收购。
截至2023年6月30日，我们的信贷安排包括35.85亿美元定期贷款(收购定期贷款)、10亿美元定期贷款(定期贷款B)和7.5亿美元承诺循环信贷安排(Revolver)。我们的信贷安排下的借款是以我们几乎所有资产的第一抵押为担保的，这可能会限制我们的财务灵活性。
收购定期贷款及定期贷款B项下的偿还金额相当于原始本金的0.25%，在该等贷款的有效期内以相等的季度分期偿还，其余款项于到期时到期支付。收购定期贷款、定期贷款B和Revolver的条款包括对我们施加运营和财务限制的惯例限制性契约，包括对我们采取可能符合我们最佳利益的行动的能力的限制。这些限制性公约包括对我们进行投资、贷款和收购、招致额外债务、产生留置权和产权负担、合并、合并或与任何其他人合并、处置资产、支付某些限制性付款(包括限制股权证券的股息或赎回、回购或注销股权证券或其他债务、与联属公司进行交易、重大改变我们进行的业务，以及订立某些限制性协议)的能力的某些限制。收购定期贷款、定期贷款B和Revolver包括一项与最高综合净杠杆率有关的财务契约，这可能会限制我们的运营，特别是我们应对业务变化或采取特定行动的能力。我们未能遵守收购定期贷款、定期贷款B和转换贷款中包含的任何契诺，可能会导致根据其条款违约，这可能允许贷款人宣布所有或部分未偿还借款立即到期和支付。
截至2023年6月30日，我们还有本金总额为6.90%2027年到期的优先担保票据(高级担保票据2027年到期)，本金总额为3.875的2028年到期的优先票据(高级票据2028年)，本金总额为3.875的2029年到期的优先票据(高级票据2029年)，本金总额为4.125的2030年到期的优先票据(高级票据2030年)和本金总额为4.125的2031年到期的优先无担保票据(高级票据2031年，连同2027年到期的高级担保票据，优先票据2028、高级票据2029及高级票据2030(已发行优先票据)分别根据证券法下的规则第144A条以私募方式发行予合资格机构买家及根据证券法下的S规例于离岸交易中向若干人士发行。吾等未能遵守管限优先票据的契约所包括的任何契诺，可能会导致根据其条款违约，这可能导致全部或部分优先票据即时到期及应付。
如果我们进行涉及重大额外债务的额外收购，或收购有重大债务的企业，以及此类发生或收购，则上述风险将会增加。
可能会对评级机构对我们的未偿还债务证券的评级或前景以及我们普通股的市场价格产生潜在的负面影响。
有关我们负债的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的综合财务报表附注11“长期债务”。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的收入和经营业绩可能会波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响
我们经历了由许多因素造成的收入和经营结果的大幅波动，包括：
•对我们的软件产品和服务以及我们的竞争对手的产品和服务的需求的变化；
•我们和我们的竞争对手推出或改进软件产品和服务；
•市场接受我们的软件产品、增强功能和/或服务；
•我们或我们的竞争对手在推出软件产品、增强功能和/或服务方面的延迟；
•因预期升级和新软件产品而推迟客户订单；
•销售周期长度的变化；
•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
•与客户一起实施软件产品的延迟；
•更改授权我们的软件产品的分销渠道组合；
•销售的软件产品和服务的组合发生变化；
•国际和北美收入构成的变化；
•外币汇率和适用利率的变化；
•与我们作为有限合伙人的某些投资基金有关的投资价值波动：
•收购和整合被收购的企业；
•与任何已完成的收购或其他收购相关的重组费用；
•税务审计和其他或有事项的结果和影响；
•投资者对我们公司的看法；
•证券分析师盈利预期的变化以及我们满足这些预期的能力；
•影响我们业务的法律法规的变化，包括数据隐私和网络安全法律法规；
•总体经济和商业状况的变化，包括任何潜在衰退的影响，或直接和间接供应链中断和短缺的影响；以及
•总的政治发展、国际贸易政策和为刺激或保护国家经济而采取的政策的变化。
全球经济的普遍疲软、某一特定区域的经济持续疲软、经济或商业的不确定性或政治发展的变化、贸易政策或为刺激或保护经济而实施的政策可能导致取消或推迟客户购买。即使是少量许可证销售或服务的取消或推迟，或我们软件产品实施的延迟，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于软件产品和服务的推出时机以及我们的业务和所服务的市场的快速发展，我们无法预测过去经历的模式或趋势是否会继续下去。出于这些原因，您不应该依赖我们财务业绩的逐期比较来预测未来的业绩。我们的收入和经营结果可能会有很大的差异，这种可能的差异可能会大幅降低我们普通股的市场价格。
我们普通股的市场价格和我们未偿还债务证券的信用评级的变化可能会给股东和债券持有人带来损失
我们普通股的市场价格和我们未偿还债务证券的信用评级都会受到波动的影响。市场价格或信贷评级的波动可能会因以下原因而持续：(I)经营业绩的季度和年度变化；(Ii)与我们的行业相关的技术创新或新产品或服务的宣布；(Iii)证券分析师对财务估计的变化；(Iv)评级机构对我们未偿还债务证券评级或展望的变化；(V)总体经济和市场状况的影响或(Vi)其他事件或因素(包括该等事件或
10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”或第I部分“前瞻性陈述”中提到的因素)。此外，金融市场经历了重大的价格和成交量波动，特别是由于对利率上升、通胀上升或任何潜在衰退的担忧，这特别影响了许多科技公司股票的市场价格。这些波动往往是因为这些公司在特定季度未能达到市场预期，因此这种波动可能与这些公司的基本经营业绩有关，也可能与它们的基本经营业绩无关。广泛的市场波动或我们在特定季度的经营业绩未能达到市场预期，可能会对我们普通股的市场价格或我们未偿还债务证券的信用评级产生不利影响。此外，我们普通股的卖空、对冲和其他衍生品交易以及我们普通股公开交易市场中的技术因素可能会导致价格波动，这些价格变动可能符合也可能不符合宏观、行业或公司特定的基本面，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们普通股中的金额和地位、获得保证金债务、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术性交易因素。偶尔，公司证券市场价格的波动期可能会导致对公司提起证券集体诉讼。如果我们的市场价格受到这种波动的影响，我们未来可能会成为此类证券诉讼的目标。此类法律行动可能导致为维护我们的利益而付出的巨额成本，以及转移管理层的注意力和资源，每一项都将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
一般风险
意外事件可能会对我们在产生费用时与确认收入时保持一致的能力造成实质性损害
我们根据预期的收入趋势产生运营费用。由于这些费用中有很大一部分是相对固定的，因此延迟确认与这些费用相关的交易的收入(这种延迟可能是由于本文所述的因素，也可能是由于其他因素)可能会导致各季度的经营业绩出现重大差异，并可能大幅减少营业收入。如果这些费用随后没有与收入相匹配，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于销售预测不准确或其他因素，我们可能无法实现我们的财务预测
我们的收入，特别是我们新的软件许可收入很难预测，因此，我们的季度经营业绩可能会有很大波动。考虑到一般的经济和市场因素，销售预测可能特别不准确或不可预测。我们使用“管道”系统，这是一种常见的行业做法，用来预测我们业务的销售额和趋势。通过审查向我们的客户和潜在客户提交的未完成销售建议的状态，我们估计客户何时会做出涉及我们软件产品的购买决定。这些估计定期汇总，以对我们的销售渠道进行估计，作为我们计划活动和做出内部财务预测的指南。我们的销售渠道只是一个估计，可能不能可靠地预测实际的销售活动，无论是在特定的季度还是在更长的一段时间内。许多因素可能会影响实际销售活动，例如经济状况疲软，包括任何潜在的经济衰退，这可能会导致我们的客户和潜在客户推迟、减少或取消与信息技术相关的购买决定，我们决定提高价格以应对不断上升的通胀，以及我们的一些客户倾向于等到会计期间结束时，希望从我们那里获得更有利的条件。如果实际销售活动与我们的流水线估计不同，那么我们可能计划了我们的活动和不正确的预算，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，对于新收购的公司，我们无法立即预测其渠道在收购后将如何转换为销售或收入，而且收购后的转换率可能与其历史转换率有很大不同。
我们的国际业务使我们面临商业、政治和经济风险，这些风险可能会影响我们的经营业绩。
我们已经大幅增加了国际业务，并打算继续努力增加我们的国际业务，并预计国际销售将继续占我们收入的很大一部分。这些国际业务受到某些风险和成本的影响，包括在海外管理业务和合规的困难和费用、业务做法的差异、遵守国内和外国法律(包括但不限于国内和国际进出口法律法规和《反海外腐败法》，包括代理或其他中介机构的行为可能违反的行为)、与面向国外市场的产品本地化相关的成本、与及时翻译和分发软件产品相关的成本、与增加财务会计和报告负担和复杂性相关的成本、应收账款销售和收回周期更长、法律或法院未能充分保护我们的知识产权、本地竞争、以及经济或政治不稳定和不确定因素，包括通货膨胀、经济衰退、利率波动以及实际或预期的军事或地缘政治冲突。国际业务也往往受到较长的销售和收款周期的影响。此外，关于将收入汇回国内的监管限制可能会对国际业务所得现金的转移产生不利影响。大量的国际销售也可能使我们面临
政治和经济不稳定、加拿大、美国或其他政府关于货物和技术进出口政策的意外变化、监管要求、关税和其他贸易壁垒带来的更大风险。此外，国际收益可能受到多个司法管辖区的征税，这可能会对我们的实际税率产生重大不利影响。此外，国际扩张可能是困难、耗时和代价高昂的。这些风险及其潜在影响可能会因俄乌冲突而加剧。见“地缘政治不稳定、政治动荡、战争和其他全球冲突，包括俄罗斯-乌克兰冲突，已经并可能继续影响我们的业务”，因此，如果国际业务的收入不能抵消建立和维持国际业务的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到影响。
我们可能会卷入可能对我们造成实质性不利影响的诉讼
在日常业务过程中，我们可能不时涉及各种法律诉讼，包括商业、产品责任、雇佣、集体诉讼和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。此类事项可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生大量开支。此外，由于诉讼本身不可预测，任何该等行动的结果可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
股息的宣布、支付和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素
我们已经采取了一项政策，宣布我们普通股的非累积季度股息。任何股息的宣布、支付和数额将根据我们的股息政策做出，并由我们的董事会根据其认为相关的一系列因素，包括我们的财务状况、经营业绩、可用现金资源、现金需求和现金的其他用途，在每个季度由我们的董事会酌情决定，董事会可能认为这些因素将符合我们的股东的最佳利益。我们的股息支付受到相关合同限制，包括我们现有信贷协议中的限制，以及我们成立公司所依据的《加拿大商业公司法》(CBCA)确立的偿付能力条件。因此，不能保证未来的任何股息将与之前支付的任何股息相同或相似，也不能保证我们的董事会不会决定在未来的任何时间减少、暂停或停止支付股息。
我们的经营业绩可能会受到任何经济状况疲软的不利影响。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。由于多种因素，某些经济体经历了低迷期，这些因素包括但不限于信贷和金融市场动荡、对主要金融机构的稳定性和生存能力的担忧、国内生产总值下降、失业率上升、商品价格和全球股票市场波动、政府债务过高、全球贸易或关税中断、通货膨胀、利率上升以及衰退和全球卫生流行病的风险。经济和金融市场状况可能持续低迷的严重程度和持续时间，以及从这种低迷中复苏的时机、力度和可持续性，都是未知的，也不是我们所能控制的。最近，俄罗斯-乌克兰冲突、通胀环境以及贸易和关税争端导致的政策变化引发了人们对经济不确定性的更多担忧。此外，全球经济的任何不稳定都会以不同的方式、不同的时间和不同的严重程度影响各国，这对我们的企业的影响是复杂和不可预测的。在这种低迷时期，许多客户可能会推迟或减少技术采购。合同谈判可能会变得更加旷日持久，或者条件可能会导致我们软件产品的许可以及云和其他服务的销售减少、销售周期延长、我们的利润率受到压力、应收账款收款困难或延迟付款、与我们的应收账款相关的违约风险增加、新技术的采用速度放缓以及价格竞争加剧。此外，全球信贷市场的恶化可能会对我们完成许可交易和服务交易(包括维护和支持续订)的能力造成不利影响。任何这些事件，以及企业对全球经济信心的普遍减弱或下降，或政府或企业支出的削减，都可能推迟或减少我们的收入，因此对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
全球金融体系的压力可能会以难以预测或防范的方式对我们的财务和运营产生不利影响
金融发展看似与我们或我们的行业无关，但随着时间的推移，可能会对我们产生不利影响。例如，适用利率基准的大幅增加可能会增加我们的信贷安排的利息支出，如收购定期贷款、定期贷款B和Revolver，这些贷款的利率是可变的。如果我们发现收购机会或出于其他原因需要大量获得信贷，金融市场的信贷收缩可能会损害我们获得信贷的能力。同样，我们普通股的市场价格由于看似无关的金融发展而波动，例如美国或国际的经济衰退、通货膨胀或经济放缓，可能
损害了我们为收购或其他原因筹集资金的能力。在我们开展业务的国家/地区，由于流动性过剩可能导致价格上涨，这可能会增加我们提供解决方案的成本，并可能降低管理我们软件产品许可和/或在多年期间向客户销售我们服务的协议的利润率。信贷减少，加上经济活动减少，可能会对构成我们客户基础的重要组成部分的企业和行业(如公共部门)造成不利影响。因此，这些客户可能需要减少他们对我们软件产品的许可或他们对我们服务的购买，或者我们在收到这些客户从我们购买的许可证和服务的付款时可能会遇到更大的困难。此外，通胀往往伴随着更高的利率，这可能会造成额外的经济波动。任何这些事件，或任何其他由世界金融市场动荡引起的事件，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的物业包括自有和租赁的办公设施，用于销售、支持、研发、咨询和行政人员，总计约40万平方英尺的自有设施和约400万平方英尺的租赁设施。
自有设施
我们的总部位于加拿大安大略省滑铁卢，占地约232,000平方英尺。这些建筑物所在的土地是从滑铁卢大学租来的，租期为49年，从2005年12月开始，并可选择续期49年。续期选择权由我们在不早于租约开始40周年、不迟于45周年向滑铁卢大学发出书面通知的情况下行使。
截至2023年6月30日，该公司的某些子公司还在美国、英国和南非拥有总计约20.7万平方英尺的建筑。这些设施主要用作公司及其子公司的数据中心、仓库和办公场所。
租赁设施
下表列出了截至2023年6月30日我们租赁设施的位置和大致面积：
| | | | | |
| 平方英尺 |
美洲(1) | 1,775,462 | |
欧洲、中东和非洲地区(2) | 846,494 | |
亚太地区(3) | 1,369,962 | |
| 总计 | 3,991,918 | |
_____________________
(1)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的国家组成。
(2)EMEA由欧洲、中东和非洲国家组成。
(3)亚太地区主要由日本、澳大利亚、中国、韩国、菲律宾、泰国、新加坡和印度组成。
在租赁设施的总约平方英尺包括约320万平方英尺的运营空间和约80万平方英尺的空置空间，这些空间已转租或正在积极销售以转租或处置。
项目3.法律诉讼
在正常的业务过程中，我们会受到各种法律索赔，以及潜在的法律索赔。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们相信这些问题的最终结果不会对我们的综合运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
有关诉讼和某些监管和税务诉讼的状况的更多信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素”，并在本年度报告Form 10-K中注明我们合并财务报表中的14项“担保和或有事项”。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股自1996年以来一直在纳斯达克股票市场交易，代码为“OTEX”；我们的普通股自1998年以来在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)交易，首次以代码“OTC”交易，自2017年以来，交易代码为“OTEX”。
2023年6月30日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股41.55美元，在多伦多证交所的收盘价为每股55.10加元。
截至2023年6月30日，我们有342名登记在册的股东持有我们的普通股，其中292名是美国股东。
股权证券的未登记销售
没有。
股利政策
我们目前预计将继续按季度支付现金股息。然而，未来股息的宣布取决于董事会基于其认为相关的一系列因素的最终决定，这些因素包括我们的财务状况、经营结果、可用现金资源、现金需求以及我们董事会可能得出的符合我们股东最佳利益的现金替代用途。我们的股息支付受到相关合同限制的限制，包括我们现有信贷协议中的限制，以及根据CBCA(我们注册成立的法规)确立的偿付能力条件。我们历来以美元宣布股息，但注册股东可以通过联系公司的转让代理选择以美元或加元获得股息。
股份回购计划/正常进程发行人出价
2020年11月5日，董事会批准了一项股份回购计划(2021财年回购计划)，根据该计划，吾等有权在自2020年11月12日起的12个月内不时在公开市场交易中购买总额达3.5亿美元的我们在纳斯达克全球精选市场、多伦多证券交易所和/或加拿大和/或美国的其他交易所和替代交易系统(如果符合条件)的普通股，但须遵守适用的法律和证券交易所规则。在公开市场交易中，我们被授权为普通股支付的价格是购买时的市场价格或适用法律或证券交易所规则允许的其他价格。
《2021财政年度回购计划》是根据《交易法》规则10b-18(规则10b-18)实施的。根据2021财年回购计划进行的购买以13,618,774股为限(相当于公司截至2020年11月4日已发行和已发行普通股的5%)。我们根据2021财年回购计划购买的所有普通股都被取消。
2021年11月4日，董事会批准了一项股份回购计划(2022财年回购计划)，根据该计划，我们被授权在自2021年11月12日起的12个月内不时在公开市场交易中购买总额高达3.5亿美元的我们的普通股在纳斯达克全球精选市场、多伦多证券交易所(作为2022财年正常过程发行者投标的一部分)和/或加拿大和/或美国的其他交易所和替代交易系统(如果符合条件，受适用法律和证券交易所规则的约束)。我们在公开市场交易中为普通股支付的价格是购买时的市场价格或适用法律或证券交易所规则允许的其他价格。
2022财政年度回购计划是根据规则10b-18实施的。我们根据2022财年回购计划购买的所有普通股都被取消。
于截至2023年6月30日止年度，吾等并无根据2021财年购回计划或2022财年回购计划(截至2022年6月30日止年度-3,809,559股普通股，价格为1.77亿美元)回购任何普通股。
正常进程发行人投标
该公司成立了2021财年NCIB，以便为其提供一种在多伦多证交所执行购买的手段，作为整个2021财年回购计划的一部分。
多伦多证券交易所批准了本公司关于开始2021财年NCIB的意向通知，根据该通知，本公司被授权根据多伦多证券交易所的正常过程发行人投标规则在多伦多证券交易所购买从2020年11月12日开始至2021年11月11日期间的普通股，包括该等购买将以现行市场价格或其他允许的方式进行。根据多伦多证券交易所的规则，在此期间可购买的普通股最高数量为13,618,774股(相当于本公司于2020年11月4日的已发行及已发行普通股的5%)，单日可购买普通股的最高数量为143,424股普通股，即573,699股(截至2020年10月31日止六个月在多伦多证交所的普通股日均交易量)的25%，但须受若干大宗购买例外情况所限，但无论如何须受规则第10b-18条所规定的数量及其他限制所规限。
该公司在2022财年续签了NCIB，以便为其提供一种在多伦多证交所执行购买的手段，作为整个2022财年回购计划的一部分。
多伦多证券交易所批准了本公司关于开始2022财年NCIB的意向通知，根据该通知，本公司被授权根据多伦多证券交易所的正常过程发行人投标规则，在2021年11月12日至2022年11月11日期间在多伦多证交所购买普通股，包括此类购买将以现行市场价格或其他允许的方式进行。根据多伦多证券交易所的规则，在此期间可购买的普通股的最高数量为13,638,008股(相当于本公司于2021年10月31日的已发行和已发行普通股的5%)，单日可购买的普通股的最高数量为112,590股普通股，即450,361股(截至2021年10月31日止六个月在多伦多证交所的普通股的日均交易量)的25%，但须受大宗购买的若干例外情况所限，在任何情况下均受第10B-18条规定的数量及其他限制所规限。
股票购买
在截至2023年6月30日的三个月内，没有回购任何股票。
股票业绩曲线图与累计总回报
下图比较了截至2023年6月30日的五年期间，我们普通股累计股东总回报与累计总回报的年度百分比变化：
•软件应用行业公司指数(S&P北美技术-软件指数)；
•纳斯达克综合指数;以及
•S/多伦多证交所综合指数
该图表显示了2018年6月30日在我们普通股上投资100美元的累计回报，以及同一天在S北美科技软件指数、纳斯达克综合指数和S/多伦多证交所综合指数(指数)上的100美元投资累计回报。在组成各自指数的证券上宣布的股息和在我们普通股上宣布的股息被假定为再投资。如图所示，我们普通股的业绩是基于历史数据，并不代表、也不打算预测我们普通股的未来业绩。曲线图仅连接测量日期，并不反映这些日期之间的波动。
下表提供了2018年6月30日投资于我们普通股和其他指数的100美元的信息，假设股息在适用时进行再投资：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日，
2018 | 6月30日，
2019 | 6月30日，
2020 | 6月30日，
2021 | 6月30日，
2022 | 6月30日，
2023 |
| Open Text公司 | $ | 100.00 | | $ | 119.04 | | $ | 124.83 | | $ | 151.85 | | $ | 115.29 | | $ | 130.34 | |
| S&普氏北美科技软件指数 | $ | 100.00 | | $ | 120.63 | | $ | 156.65 | | $ | 214.77 | | $ | 150.56 | | $ | 195.95 | |
| 纳斯达克复合体 | $ | 100.00 | | $ | 107.78 | | $ | 136.82 | | $ | 198.71 | | $ | 152.16 | | $ | 191.93 | |
| S&P/多伦多证券交易所复合材料 | $ | 100.00 | | $ | 104.29 | | $ | 98.12 | | $ | 144.14 | | $ | 133.65 | | $ | 143.78 | |
就本10-K表格年度报告已经或将会以参考方式具体纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件而言，上述“股票表现图表及累计总回报”不应被视为“征集资料”或如此纳入，除非任何此类文件另有特别规定。
有关我们的各种股票补偿计划的信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第12项。
加拿大税务事宜
分红
自2013年6月21日起，除非另有说明，否则公司向加拿大居民支付的股息符合《所得税法》(加拿大)的规定。.
非加拿大居民
支付或贷记给非加拿大居民的股息将被征收25%的预扣税，除非通过条约减少。在.之下《加拿大-美国税收公约》(1980)(The Act)，有权享受该条约所有好处的美国居民通常要缴纳15%的预扣税。
从2012年开始，加拿大税务局出台了新的规定，要求与加拿大有税收条约的任何国家的居民证明他们居住在该国，并有资格在按税收条约税率支付股息时扣缴加拿大非居民税。登记股东应根据税务条约为非居民填写《福利(减税)资格声明》，并将其退还给我们的转让代理ComputerShare Investor Services Inc.
美国税务事宜
美国居民
以下讨论总结了与美国持有者投资普通股有关的某些美国联邦所得税考虑因素。就本摘要而言，“美国持有人”是指持有普通股的实益拥有人，该普通股持有1986年修订的美国国税法(下称“守则”)规定的资本资产，并且是美国而不是加拿大的公民或居民，是根据美国法律或其任何行政区成立的公司，或按普通股的净收入计算缴纳美国联邦所得税的个人。它没有涉及美国联邦赠与税或遗产税的任何方面，也没有涉及州、地方或非美国税法的任何方面，也没有涉及适用于持有期权、认股权证或其他收购普通股权利的美国持有人的美国联邦所得税的方面。此外，本讨论不涉及根据美国联邦所得税法应受到特殊待遇的美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税后果，包括但不限于直接、间接或通过归因于公司股票投票权或价值10%或以上的美国持有人；经纪自营商；银行或保险公司；金融机构；受监管的投资公司；选择按市值计价会计的纳税人；免税组织；作为与其他投资“跨境”、“对冲”或“转换交易”的一部分而持有普通股的纳税人；个人退休或其他递延纳税账户；功能货币不是美元的纳税人；合伙企业或其中的合伙人；S公司；或美国侨民。
讨论的基础是《法典》的条款、据此颁布的财政部条例、美国和加拿大关于所得税和资本税的公约、以及相关的议定书和主管部门协议(公约)、美国国税局(IRS)公布的行政做法和美国的司法裁决，所有这些都可能发生变化。这一讨论没有考虑最近提出的任何立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可能在任何时候具有追溯力。
普通股的分配
根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将公司支付的分红总额视为在收到股息或被视为收到股息当日的美元价值(基于该日期的汇率)，而不减少加拿大预扣税(参见“加拿大税务-股息-非加拿大居民”)，作为美国联邦所得税的股息收入，以公司当前和累计的收益和利润为准。由于该公司预计不会根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，预计支付给美国持有者的分配通常将报告为股息。
美国个人持有者一般有资格将股息视为可按优惠税率纳税的“合格股息收入”，但短期和对冲头寸除外，条件是该公司不在支付股息的纳税年度(且不在上一纳税年度)，如下文“被动外国投资公司规则”所述，被归类为“被动外国投资公司”(PFIC)。普通股支付的红利一般不符合允许美国公司股东从美国公司获得红利的“收到红利”扣减的资格。
如果美国持有者在收到股息之日没有兑换成美元的分配中收到外币，美国持有者将拥有与收到股息或被视为收到股息之日的美元价值相等的外币计税基础。在随后的外币出售或其他处置中确认的任何收益或损失，包括兑换美元，通常将是来自美国的普通收入或损失。
根据《守则》和适用的美国财政部条例的限制和条件，美国持有者可以就支付给该美国持有者的股息中按适当税率预扣的加拿大所得税金额申请外国税收抵免。这些限制和条件包括美国国税局最近通过的新要求，加拿大税收需要满足这些要求才有资格成为美国持有者的可抵免税收。如果美国持有者有资格并适当地选择了该条约的好处，加拿大的股息税将被视为符合新的要求，因此将被视为可抵免的税收。在所有其他美国持有者的情况下，这些要求是否适用于加拿大的股息税是不确定的，我们还没有确定这些要求是否已经得到满足。如果加拿大股息税对美国持有者来说不是一种可抵扣的税，或者美国持有者没有选择为任何外国所得税申请外国税收抵免，美国持有者在计算其应纳税所得额时可能能够扣除加拿大税，用于美国联邦所得税目的。或者，美国持有者可以从其美国联邦应税收入中扣除此类加拿大所得税，前提是美国持有者选择在相关纳税年度扣除而不是抵扣所有外国所得税。
为了确定美国持有者在美国的外国税收抵免限额，公司支付的股息通常将被视为来自美国以外来源的“被动类别”收入。然而，如果公司在任何一年都被视为一家美国拥有的外国公司，该年度支付的股息中可归因于公司来自美国的收益和利润的部分可能重新定性为来自美国的收入，用于外国税收抵免目的。美国拥有的外国公司是指其股票价值或投票权的50%或50%以上由美国人(直接、间接或通过归属)拥有的任何外国公司。该公司预计不会根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，这一规则的效力可能导致公司支付的股息被视为完全来自美国境内。这可能会限制美国持有者为任何从股息中扣留的加拿大税款申请外国税收抵免的能力。然而，根据《公约》有权获得利益的美国持有者可以选择将公司支付的股息视为外国税收抵免的外国来源收入，但须符合某些要求。外国税收抵免规则很复杂。美国持有者应就这些规则对其普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。
普通股的出售、交换、赎回或其他处置
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，出售普通股一般会导致对美国股东确认收益或亏损，金额等于实现金额与美国股东在普通股中的调整基础之间的差额。美国持有者在普通股中的纳税基础通常等于它为普通股支付的价格。如果普通股持有超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的。资本损失的扣除是有限制的。
被动型外国投资公司规则
美国联邦所得税特别规定适用于拥有PFIC股票的美国人。在特定的纳税年度，公司将被归类为PFIC，条件是：(I)公司在该纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入，或(Ii)产生或用于产生被动收入的公司资产价值的平均百分比至少为50%。如果公司在任何一年都被视为PFIC，美国持有者可能会因普通股的出售、交换或其他处置，或在收到有关普通股的某些“超额分配”时，受到不利的税收后果。PFIC支付的股息不是有资格按优惠税率征税的合格股息。根据经审计的综合财务报表，我们认为，就其2022或2023纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，该公司并未被视为PFIC。此外，根据对公司经审计的综合财务报表的审查，以及对其资产价值和性质以及收入来源和性质的当前预期，公司预计在2024纳税年度不会被视为PFIC。
信息报告和备份扣缴
除公司或其他豁免持有人外，支付给美国持有人的股息可能受美国信息报告要求的约束，并可能受到备用扣缴的约束，除非美国持有人在正确填写的美国国税局W-9表格上提供准确的纳税人识别号，并证明没有发生免除备用扣缴的损失。只要及时向美国国税局提供某些必要的信息，任何备用预扣金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。
第6项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本Form 10-K年度报告，包括本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)，包含符合1995年私人证券诉讼改革法案、1934年美国证券交易法修订后的第21E节(交易法)和1933年美国证券法修订后的第27A节(证券)含义的前瞻性陈述。s 行动), 并受到这些区域所创造的安全避风港的约束。除历史事实陈述外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。
在本报告中使用的“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将会”和其他类似用语，涉及Open Text Corporation(OpenText或本公司)，旨在识别适用证券法下的前瞻性陈述。本报告中的具体前瞻性表述包括但不限于：(I)我们在2023年7月1日至2024年6月30日(2024财年)和2024年7月1日至2025年6月30日(2025年财年)结束的财年中对收益和现金流增长的关注；(Ii)通过投资于更广泛的信息管理能力来创造价值；(Iii)我们未来的业务计划和运营，以及业务规划过程；(Iv)业务趋势；(V)分销；(Vi)公司在云和成长型市场的存在；(Vii)产品和解决方案的开发、增强和发布，其时机和目标客户；(Viii)公司的财务状况、经营结果和收益；(Ix)任何未来增长和财务业绩的基础；(X)宣布季度股息；(Xi)未来税率；(Xii)不断变化的监管环境；(Xiii)年度经常性收入；(Xiv)研发和相关支出；(Xv)我们网络基础设施的建设、开发和巩固；(Xvi)竞争和竞争格局的变化；(Xvii)我们对知识产权和其他所有权的管理和保护；(Xviii)现有的和国外的销售和汇率波动；(Xix)我们业务的周期性或季节性方面；(Xx)资本支出；(Xxi)潜在的法律和/或监管程序；(二十二)收购及其预期影响，包括我们实现收购预期收益的能力，以及充分整合我们收购或利用此类资产的能力，包括与收购Zix Corporation(Zix)和Micro Focus International Limited(前身为Micro Focus International plc)及其子公司(Micro Focus)有关的收购(更多细节见我们合并财务报表的附注19“收购”)；(二十三)税务审计；(Xxiv)我们决定停止在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务以及与已知的俄罗斯所有公司的预期影响；(Xxv)重组计划的预期成本；(Xxvi)关于温室气体排放、废物转移、能源消耗和公平、多样性和包容性倡议的目标；(Xvii)整合微观焦点，由此产生的协同作用和时机；以及(Xxviii)其他事项。
此外，任何涉及对未来事件或情况的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他特征的陈述或信息，包括任何潜在的假设，都是前瞻性的，基于我们目前对我们所处的运营环境、经济和市场的预期、预测和预测。前瞻性陈述反映了我们目前的估计、信念和假设，这些估计、信念和假设是基于管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及它认为在这种情况下合适的其他因素。本报告中的前瞻性陈述基于以下假设：(1)各国继续实施和执行与进出口电子信息提供有关的现有和额外的海关和安全条例；(2)我们安全可靠的商业网络的持续运作；(3)总体政治、经济和市场状况的稳定；(4)我们管理通胀的能力，包括与吸引和留住员工相关的劳动力成本增加，以及利率上升；(5)我们继续有能力通过对冲来管理某些外汇风险；(Vi)股票和债务市场继续为我们提供资金渠道；(Vii)我们继续有能力发现、寻找和融资有吸引力和可执行的业务合并机会；(Viii)我们继续有能力避免侵犯第三方知识产权；以及(Ix)我们成功实施重组计划的能力。管理层的估计、信念和假设本身就会受到有关未来事件的重大商业、经济、竞争和其他不确定性和意外事件的影响，因此可能会发生变化。我们不能保证这些估计、信念和假设将被证明是正确的。
前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的预期结果、业绩或成就大不相同。可能影响前瞻性陈述的风险和不确定性包括但不限于：(I)我们无法成功实现收购Micro Focus(Micro Focus收购)带来的任何预期协同效益；(Ii)使用现金和产生债务的实际和潜在影响，包括授予与此类债务相关的担保权益；(Iii)收购Micro Focus导致我们业务范围和规模的变化；(Iv)围绕与Micro Focus业务前景相关的预期的不确定性；(V)收购和相关重组努力的整合，包括重组费用的数量及其时机；(Vi)我们可能无法成功整合我们收购的资产，或未能充分利用此类资产，也可能无法实现我们从收购的投资组合和业务中预期的好处，包括收购Zix和Micro Focus，(Vii)与收购相关的债务产生或承担的可能性，其
对未来业务和评级机构对我们未偿还债务证券的评级或展望的影响，以及无法产生足够现金偿还所有债务的可能性；(Viii)公司可能无法满足其根据《交易法》及其颁布的规则或适用的加拿大证券法规规定的未来报告要求的可能性；(Ix)将新产品和服务推向市场的相关风险；(X)货币汇率的波动(包括贸易和关税争端导致的任何政策变化的影响)以及与相关衍生品相关的按市值计价的影响；(Xi)公司客户购买决定的延迟；(十二)公司在其行业和/或市场面临的竞争；(十三)诉讼、税务审计(包括在加拿大、美国或其他地方的税务审查)和其他法律程序的最终裁定；(十四)可能面临的大于预期的纳税义务或费用，包括加拿大、美国或国际税收制度的变化；(十五)与公司产品或服务的部署相关的技术、物流或规划问题的可能性；(Xvi)公司客户的持续承诺；(Xvii)对公司产品和服务的需求；(Xviii)随着我们继续扩大国际业务，对国际商业风险的敞口增加，包括地缘政治不稳定、政治动荡、战争和其他全球冲突的影响；(Xix)不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、全球供应链中断和劳动力成本增加；(Xx)完全无法筹集资金或未来以不不利的条件筹集资金；(Xxi)我们股价的下行压力和未来出售或发行股权证券(包括与未来收购相关的)的摊薄效应；及(Xxii)评级机构对我们未偿还债务证券的评级或展望可能发生的变化。其他可能影响前瞻性陈述的因素包括但不限于：(I)公司未来的业绩、财务和其他方面；(Ii)公司将新产品和服务推向市场并增加销售的能力；(Iii)公司产品开发渠道的实力；(Iv)未能确保和保护专利、商标和其他所有权；(V)侵犯第三方专有权，引发赔偿义务，并导致公司提供产品或服务的能力发生重大费用或受到限制；(Vi)未能遵守范围广泛、可作不同解释并难以执行的隐私法律和法规；(Vii)公司的增长和其他盈利前景；(Viii)信息管理市场的估计规模和增长前景；(Ix)公司在信息管理市场的竞争地位及其利用该市场未来机遇的能力；(X)公司产品和服务将由客户实现的好处；(Xi)对公司产品和服务的需求以及公司产品和服务在信息管理市场上的部署程度；(十二)公司的财务状况和资本要求；(十三)与公司产品或公司普遍使用的信息技术系统有关的系统或网络故障或信息安全、网络安全或其他数据泄露，这些风险可能在自然灾害或大流行期间因远程工作安排而增加；(Xiv)未能达到我们在能源消耗、废物转移和温室气体排放方面的环保目标，或我们与ED&I计划有关的目标；(Xv)未能吸引和留住关键人员以发展及有效管理本公司的业务；及(Xvi)本公司的附属公司向本公司分销的能力。
读者应仔细阅读第一部分第1A项“风险因素”以及我们不时向美国证券交易委员会(SEC)和其他证券监管机构提交的其他文件。许多因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。这些因素包括但不限于第I部分第1A项“风险因素”以及本年度报告表格10-K中其他部分所列的因素。这些因素中的任何一个，以及我们不知道或目前认为无关紧要的其他因素，都可能导致我们的实际结果与最近的结果或我们预期的未来结果大不相同。告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了发布日期的情况。除非适用的证券法另有要求，否则公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
以下MD&A旨在帮助读者了解我们的经营结果和财务状况，作为我们的综合财务报表的补充，并应与我们的综合财务报表以及本10-K年度报告第二部分第8项下的综合财务报表附注一起阅读。
除另有说明外，本文中所作的所有美元和百分比比较均指截至2023年6月30日的年度与截至2022年6月30日的年度相比。有关2022财年与2021财年财务结果的比较讨论，请参阅我们2022财年年度报告的Form 10-K第7项。
在我们所说的“我们”、“OpenText”或“公司”中，我们指的是Open Text Corporation或Open Text Corporation及其子公司(视情况而定)。
高管概述
在OpenText，我们相信信息和知识让企业和人们变得更好。我们是一家信息管理公司，提供软件和服务，使各种规模的数字企业变得更加智能、互联、安全和负责任。我们的创新最大限度地为我们的客户带来了数据和内容的战略利益，增强了他们的生产力、增长和竞争优势。
我们全面的信息管理平台和服务为全球的跨国公司、中小型企业(SMB)、政府和消费者提供安全和可扩展的解决方案。我们拥有在OpenText Cloud中大规模交付的完整和集成的信息管理解决方案组合，帮助组织掌握现代工作、自动化应用程序交付和现代化，并优化其数字供应链。为此，我们将我们的内容云、网络安全云、业务网络云、IT运营管理云、应用自动化云和分析与人工智能云结合在一起。我们还通过智能工具和服务加速信息现代化，以实现纸质产品的转移、自动分类并为人工智能(AI)、分析和自动化构建干净的数据湖。
我们从根本上融入了客户业务中重要的部分，因此他们可以端到端安全地管理复杂的信息流。通过自动化和人工智能，我们在需要的地方连接、合成和交付信息，以推动新的效率、体验和洞察力。我们通过将信息连接到数字业务流程、通过分析丰富信息、在信息的整个生命周期中保护和保护信息，并利用信息为员工、供应商、开发人员、合作伙伴和客户创造引人入胜的体验，从而使信息更有价值。我们的解决方案范围从连接大型数字供应链到管理人力资源流程，再到推动制造业、零售业和金融服务业更好的IT服务管理。
我们的解决方案还使组织和消费者能够保护他们的信息，以便他们能够充满信心地协作，保持在监管技术曲线的领先地位，识别任何终端或其网络上的威胁，实现隐私，利用eDiscovery和数字取证进行防御性调查和收集证据，并确保在发生安全事件时业务连续性。
我们于1996年在纳斯达克首次公开募股，随后于1998年在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市。我们在纳斯达克和多伦多证交所的股票代码是“Otex”。
截至2023年6月30日，我们总共雇用了约24,100名员工，其中约9,700人作为Micro Focus收购的一部分加入了我们的员工队伍。截至2023年6月30日，我们总共雇用了24,100人，其中9,050人(38%)在美洲，5,750人(24%)在欧洲、中东和非洲地区，9,300人(38%)在亚太地区。目前，我们在45个国家和地区拥有员工，在确保与我们的客户接触和接近的同时，能够很好地访问多个人才库。关于我们对地理区域的定义，请参阅下面的“运营结果”。
我们收购Micro Focus对各时期的比较产生了重大影响。
2023财年摘要：
•总收入为44.85亿美元，比上一财年增长28.4%；考虑到1.324亿美元汇率变化的不利影响，总收入增长32.2%。对Micro Focus的收购贡献了9.765亿美元的收入。
•全年经常性收入总额为36.155亿美元，较上一财年增长26.2%；计入1.024亿美元汇率变动的不利影响后，增长29.7%。
•云服务和订阅收入为17.004亿美元，较上一财年增长10.8%；计入3860万美元汇率变动的不利影响后，增长13.3%。
•基于公认会计原则的毛利率为70.6%，而上一财年为69.6%。
•非基于公认会计原则的毛利率为76.1%，而上一财年为75.6%。
•OpenText基于公认会计原则的净收入为1.504亿美元，而上一财年为3.971亿美元。对Micro Focus的收购贡献了9470万美元的基于GAAP的净亏损。
•OpenText的非GAAP净收入为8.907亿美元，上一会计年度为8.762亿美元。
•稀释后的基于GAAP的每股收益(EPS)为0.56美元，而上一财年为1.46美元。
•稀释后的非GAAP每股收益为3.29美元，而上一财年为3.22美元。
•调整后的EBITDA是一项非GAAP指标，为14.729亿美元，而上一财年为12.65亿美元。
•截至2023年6月30日的财年，运营现金流为7.792亿美元，而上一财年为9.818亿美元，下降20.6%。
•截至2023年6月30日，现金及现金等价物为12.316亿美元，而截至2022年6月30日，现金及现金等价物为16.937亿美元。
•收购Micro Focus的总代价为62亿美元，包括Micro Focus的现金，有待最终调整。
•关于Micro Focus收购的融资，我们动用了全部35.85亿美元的收购定期贷款(定义见下文)，发行了10亿美元的高级担保票据2027(定义见下文)，并根据Revolver(定义见下文)提取了4.5亿美元。在Micro Focus收购完成后，我们在截至2023年6月30日的年度内偿还了Revolver未偿还余额1.75亿美元，随后于2023年7月5日偿还了1.75亿美元。
•截至2023年6月30日的年度，企业云预订量为5.277亿美元，而截至2022年6月30日的年度为4.820亿美元。我们将企业云预订定义为本财年签订的云服务和订阅合同的总价值，这些合同是我们与基于企业的客户签订的现有合同的新合同、承诺合同和增量合同。
关于基于GAAP的计量与基于非GAAP的计量的定义和对账，请参阅下文“非GAAP财务计量的使用”。关于收购对各期间结果可比性的影响，见下文“收购”。
收购
由于我们经营的市场不断变化，我们定期评估我们市场内的收购机会，并随时可能就此类机会进行不同阶段的讨论。
收购微焦点
于2023年1月31日，吾等以总收购价62亿美元收购Micro Focus的全部已发行及将发行股本，包括Micro Focus的现金及偿还Micro Focus的未偿债务，视乎最终调整而定。
关于Micro Focus收购的融资，在2022年8月25日宣布收购的同时，本公司订立了收购定期贷款和过渡性贷款(定义见下文)以及若干衍生交易。2022年12月1日，公司发行和出售本金总额为10亿美元的2027年到期的6.90%高级担保票据(高级担保票据2027)，修订了收购期限贷款并终止了过桥贷款。2023年1月31日，我们提取了收购定期贷款的全部本金总额35.85亿美元，扣除原始发行折扣和其他费用，并根据Revolver提取了4.5亿美元。我们用这些收益和手头的现金支付收购价格、对价和偿还Micro Focus的未偿债务。随着Micro Focus收购事项的完成，本公司综合财务报表附注17“衍生工具及对冲活动”中所述的或有交易远期合约及非或有远期合约均已结算。有关更多细节，请参阅我们的合并财务报表中的附注：19项“收购”。收购Micro Focus对我们的收入增长做出了贡献，并显著影响了各时期的可比性。
俄乌冲突的影响
我们已经停止了在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务，以及与已知的俄罗斯所有公司的业务。为了支持总部设在美国或盟国的某些云客户依靠我们的网络管理其全球业务(包括在俄罗斯的业务)，我们允许这些客户继续使用我们的服务，只要能够严格遵守所有适用的制裁和出口管制。但是，我们可能会根据适用的规则和法规的要求调整我们的业务做法。虽然我们预计我们停止在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务以及与已知的俄罗斯所有公司的决定不会对我们的整体业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，但无法预测这种冲突的更广泛后果，包括对全球经济、我们的业务和运营以及我们的客户、合作伙伴和第三方服务提供商的不利影响。有关详情，请参阅本年度报告的表格10-K第I部分第1A项“风险因素”。
2024财年展望
作为一个组织，我们致力于“全面增长”，这意味着我们努力通过有机的举措、创新和收购来交付价值。我们强调增加经常性收入和扩大盈利能力
相信我们的总增长战略最终将推动现金流增长，从而帮助推动我们的创新，扩大我们的市场布局，并确定和执行战略收购。通过战略收购，我们处于有利地位，可以扩大我们的产品组合，提高我们的创新能力和有机增长能力，这有助于我们实现长期增长目标。我们的总增长战略是一个持久的模式，我们相信将通过有机和获得的增长、资本效率和盈利能力创造短期和长期的股东价值。
我们致力于不断创新。我们在研发(R&D)方面的投资推动了产品创新，增加了我们向现有客户群和新客户(包括全球10,000家公司(G10K)、中小企业和消费者)提供的产品的价值。G10K是世界上最大的公司，按估计总收入排名，也是世界上最大的政府和全球组织。更有价值的产品，加上我们已建立的全球合作伙伴计划，将带来更多的分销和交叉销售机会，从而进一步帮助我们实现有机增长。在过去的三个财年，我们在研发方面的累计投入为15.4亿美元，占这三年累计收入的13.6%。按年度计算，我们的目标仍然是将收入的14%至16%用于研发支出。随着我们的创新路线图的发布，我们相信我们已经加强了对客户选择的支持：私有云、公共云、离线云和API云。
展望未来，创新的目的地是云。各种规模的企业都依赖公共云和私有云、托管服务和云外解决方案的组合。因此，我们致力于继续使我们的技术基础设施现代化，并利用我们在OpenText云和项目上的现有投资来帮助客户脱离云。OpenText云本地应用程序和托管服务的组合，再加上我们的合作伙伴公共云提供商的可扩展性和性能，为希望部署基于云的信息管理应用程序的客户提供了更安全、可靠和合规的解决方案。OpenText Cloud旨在为我们的客户构建更高的灵活性和可扩展性：成为云本地，通过多租户SaaS应用和服务连接任何东西并扩展功能。
在2023财年完成对Micro Focus的收购，通过为我们现有的业务增加大量资产和运营，大大扩大了我们的范围和规模。在2023财年，我们产生了与收购Micro Focus相关的大量交易成本。我们已经并将继续产生额外的整合成本。作为Micro Focus收购的一部分，公司做出战略决定，实施一项影响其全球员工队伍的重组计划，并进一步减少其在世界各地的房地产足迹，以努力进一步精简我们的业务，与之前宣布的4亿美元的成本协同效应一致(Micro Focus收购重组计划)。该计划的总规模预计将导致总员工人数减少约8%，即2,000名员工，估计成本为135.0至150.0美元，其中我们在2023年财政年度产生了7,230万美元。我们预计Micro Focus收购重组计划将于2024财年底完成。另请参阅本年度报告中的表格10-K第I部分，第1A项，“风险因素”。收购Micro Focus对各时期的可比性有重大影响，下面将进行更全面的讨论。
我们将继续密切关注通货膨胀对工资、服务和商品的潜在影响，对任何潜在衰退的担忧，利率上升，金融市场波动，以及俄罗斯-乌克兰冲突对我们业务的影响。见本年度报告表格10-K中的第I部分，第1A项，“风险因素”。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出影响综合财务报表中报告金额的估计、判断和假设。这些估计、判断和假设将在持续的基础上进行评估。我们的估计是基于历史经验和我们认为当时合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。以下列出的政策可能包含我们经营业绩的关键组成部分，并基于复杂的规则，要求我们做出判断和估计，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。其中一些会计政策涉及复杂的情况，需要更高程度的判断，无论是在应用和解释现有会计文献时，还是在制定影响我们财务报表的估计时。我们认为对全面理解和评估我们报告的财务结果最重要的关键会计政策包括：
(i)收入确认，
(Ii)善意，
(Iii)收购的无形资产和
(Iv)所得税。
有关我们所有会计政策的全面讨论，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注2“会计政策和最近的会计公告”。
收入确认
根据会计准则编纂(ASC)主题606“与客户签订合同的收入”(主题606)，当我们获得书面批准、合同被承诺、当事人的权利(包括付款条款)被确定、合同具有商业实质并且对价可能被收取时，我们将对客户合同进行会计处理。收入在承诺的产品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映我们预期有权以我们的产品和服务换取的对价(按其交易价格)。对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定是基于现成的信息，这些信息可能包括历史、当前和预测信息，并考虑到客户类型、交易类型以及每项安排的具体事实和情况。我们报告收入净额，扣除政府当局评估的任何基于收入的税收，这些税收是在特定的创收交易上征收并同时进行的。
我们有四个收入来源：云服务和订阅、客户支持、许可证和专业服务等。
云服务和订阅收入
云服务和订阅收入来自与软件许可相关的托管安排，以及我们客户的端到端完全外包企业对企业(B2B)集成解决方案(统称为云安排)。软件应用程序驻留在我们的硬件或第三方的硬件上，客户根据需要访问和使用软件。我们的云部署大致可分为“平台即服务”(PaaS)、“软件即服务”(SaaS)、云订阅和托管服务。
PaaS/SaaS/云订阅(这里统称为基于云的解决方案)：我们提供基于云的解决方案，让客户有权通过互联网访问我们的软件。我们的基于云的解决方案代表了一系列基本相同且具有相同向客户转移模式的不同服务。这些服务在整个合同期内不间断地向客户提供。然而，客户使用服务的程度可能会因客户的判断而有所不同。基于云的解决方案的付款可以在协议开始时收到，也可以在协议期限内收到。
这些基于云的解决方案被认为具有单一的性能义务，即客户同时获得和消费收益，因此我们在合同协议期限内按比例确认这些基于云的解决方案的收入。例如，与按使用情况提供的基于云的解决方案相关的收入，如用户数量，根据客户在给定时间段内对服务的使用情况进行确认。
此外，如果满足以下所有条件，则基于云的解决方案安排中存在软件许可证：
(i)客户有合同权利随时拥有该软件，而不会受到重大处罚；以及
(Ii)客户独立于我们托管软件是可行的。
在这些基于云的解决方案安排中存在软件许可证的情况下，将对其进行评估以确定它是否与基于云的解决方案安排不同。分配给不同软件许可的收入将在软件许可转让给客户的时间点确认，而分配给托管履行义务的收入将在合同期限内按月按比例确认，除非有证据表明收入是赚取的，或者义务在安排的合同期限内以不同的模式履行。
托管服务：我们为客户的B2B整合计划的所有日常运营提供全面的B2B流程外包服务。使用这些托管服务的客户不允许使用我们的软件，合同期限为规定的期限，客户按月或按季支付费用。我们为客户的电子数据交换(EDI)环境提供运营和管理服务，履行了我们的履约义务。与这些服务有关的收入是根据我们将在合同期限内提供的预期服务水平采用产出方法确认的。
对于云订阅和托管服务合同，我们通常同意在客户上线之前执行各种服务，例如转换和迁移客户数据、构建界面和提供培训。这些服务被认为是一套外包的专业服务，可能涉及某些基于项目的活动。这些服务可以在合同开始时、实施期间或作为客户生命周期的一部分持续提供。这些服务可以按固定费用、时间和材料单独收费，也可以将相关成本作为持续的云订阅或托管服务费用的一部分收回。这些外包专业服务被认为有别于正在进行的托管服务，在我们的云订阅或托管服务安排中代表着单独的绩效义务。提供外包专业服务的义务已履行完毕
时间，当我们履行我们的绩效义务时，客户同时获得和消费利益。对于外包专业服务，我们通过衡量履行我们的绩效义务的进展情况来确认收入。以固定价格签订合同的服务的进度一般是根据所发生的小时数作为总估计时数的一部分来衡量的。作为一种实际的权宜之计，当我们向客户开具发票的金额与我们迄今业绩对客户的价值直接对应时，我们将按该金额确认收入。
客户支持收入
客户支持收入与永久、定期许可证和云外订阅安排相关联。由于客户支持对于客户从其使用我们的软件的权利中获益的能力并不重要，因此当客户支持与软件一起捆绑销售时，客户支持被视为一项明确的绩效义务。
客户支持主要包括技术支持以及在可用的情况下提供未指明的更新和升级。客户对永久许可证的支持通常是按年续订的，由客户选择。客户对定期许可证和订阅许可证的支持可在相同时间内与此类许可证同时续订。客户支持付款一般在合同期限开始时支付，或在维护期内分期支付。我们的客户支持团队随时准备在合同期内根据需要为客户提供这些维护服务。由于客户支持的要素是同时提供的，并且具有相同的转移模式，因此客户支持被视为单一的履约义务。在整个合同期内，客户均可从以下保证中获益：他们可以获得客户支持资源和人员，并且我们开发的任何未指明的升级或未指明的未来产品都将可用。客户支持收入在合同期内根据维护期的开始日期和结束日期按比例确认，与我们认为的提供服务的方式一致。
许可证收入
我们的许可证收入可以大致分为永久许可证、定期许可证和订阅许可证，所有这些许可证都部署在客户的本地(云外)。
永久许可证：我们销售永久许可证，为客户提供无限期使用软件的权利，以换取一次性许可费，该费用通常在合同开始时支付。我们的永久许可证提供了使用知识产权(IP)的权利，该知识产权本质上是功能性的，并且具有重要的独立功能。因此，对于功能IP的永久许可证，收入在控制权转移给客户的时间点确认，这通常发生在软件激活密钥可供下载后。
定期许可证和订阅许可证：我们销售定期许可证和订阅许可证，为客户提供在指定期限内使用软件的权利，以换取费用，费用可以在合同开始时支付，也可以在合同期限内分期付款。与永久许可证一样，我们的定期许可证和订阅许可证都是功能性IP，具有重要的独立功能。因此，对于期限许可证和订阅许可证，收入都在客户能够使用软件并从中受益的时间点确认，这通常是在期限开始时软件激活密钥可供下载时确认。
专业服务和其他收入
我们的专业服务与软件许可证一起提供，主要包括技术和培训服务。技术服务可能包括安装、定制、实施或咨询服务。培训服务可以包括访问在线模块，或提供根据客户需求定制的培训包。根据客户的判断，我们可以提供一项、全部或混合这些服务。专业服务的支付一般是固定费用或基于时间和材料的费用。专业服务可以在与软件许可证相同的合同中安排，也可以在单独的合同中安排。
由于我们的专业服务不会显著改变许可证的功能，而且我们的客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从我们的专业服务中受益，因此我们认为专业服务在合同范围内是不同的。
专业服务收入会随着时间的推移而确认，只要：(I)客户在我们履行时同时获得和消费利益，(Ii)我们的业绩在我们履行时创造或增强客户控制的资产，以及(Iii)我们的业绩不会创造具有替代用途的资产，并且我们有可强制执行的付款权利。
如果满足上述所有标准，我们将使用基于投入的进度衡量标准来确认专业服务收入。例如，我们可以考虑发生的总工时与总预期工时之比。作为一种实际的权宜之计，当我们向客户开具发票的金额与我们迄今业绩对客户的价值直接对应时，我们将确认该金额的收入。
物质权利
在我们给予客户在我们的一项安排中获得额外产品或服务的选择权的范围内，我们将在合同中将该选择权作为一项独特的履约义务予以考虑，前提是该选择权向客户提供了客户在没有签订合同的情况下不会获得的实质性权利。例如，如果我们让客户有权在未来以比当前价格低得多的价格购买更多的商品或服务，这将是一项实质性的权利，因为它实际上允许客户为购买未来产品或服务的选项预付费用。如果我们的其中一份合同中存在重大权利，则分配给该期权的收入将被递延，我们将仅在这些未来的产品或服务转让或期权到期时确认递延收入。
根据历史，我们的合同通常不包含实质性权利，当它们包含时，实质性权利对我们的合并财务报表并不重要。
具有多重履行义务的安排
我们的合同通常包含以上所列产品和服务中的一种以上。确定货物和服务是否被视为不同的履约义务，应当分开核算，还是作为单一履约义务核算，可能需要作出判断，特别是在评估是否同时满足下列两项标准时：
•客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从产品或服务中受益；以及
•我们将产品或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺是分开的。
如果不满足这些标准，我们将根据我们对单一履约义务的总体承诺的性质来确定适当的进度衡量标准。
如果满足这些标准，每种产品或服务将作为单独的履约义务单独入账，总交易价格按相对独立销售价格(SSP)分配给每一种履约义务。
单机售价
SSP反映了在类似情况下单独销售并向类似客户销售特定产品或服务时我们将收取的价格。在大多数情况下，我们能够根据观测数据建立SSP。我们通常为我们的产品和服务建立一个狭窄的SSP范围，并定期或当事实和环境的重大变化需要审查时评估该范围。
如果SSP不是直接可见的，那么我们使用预期成本加保证金或残差法来估计金额。估计SSP需要判断，这可能会影响确认收入的金额和时间。SSP是一个正式的过程，管理层在该过程中考虑多种因素，包括但不限于地理或区域特定因素、竞争定位、内部成本、利润目标和定价做法。
交易价格分配
在捆绑安排中，如果我们有不止一个不同的履约义务，我们必须根据每个履约义务的相对SSP为其分配交易价格。然而，在某些捆绑安排中，SSP可能并不总是直接可见的。例如，在具有许可证和客户支持的捆绑协议中，我们使用残差法在许可证和客户支持履行义务之间分配交易价格，因为我们已经确定这些协议中许可证的SSP具有很大的变数。我们仅对我们的许可安排使用剩余方法。如果SSP可观察到，但合同定价不在我们确定的SSP范围内，则需要进行调整，我们将根据为各自的履行义务确定的相对SSP来分配许可证和客户支持之间的交易价格。
当与同一客户同时或几乎同时签订两份或两份以上合同时，我们会评估与这些合同谈判有关的事实和情况。如果合同是作为一揽子合同谈判的，我们将把它们作为单一安排加以说明，并相应地在履行义务之间分配合并合同的对价。
我们认为，如上所述，收入确认的会计处理涉及重大假设、判断和估计，这些假设、判断和估计可能会影响收入确认的时间，并可能对我们的综合财务报表产生重大影响。
商誉
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉的账面金额会定期检讨减值(至少每年一次)，并在发生事件或环境变化显示该资产的账面价值可能无法收回时作出检讨。
我们的业务由管理层和我们的首席运营决策者(CODM)进行分析，作为单一行业的一部分：信息管理软件和解决方案的设计、开发、营销和销售。因此，我们的商誉减值评估是基于对单一报告单位的商誉分配。
我们进行定性评估以测试报告单位的声誉是否存在减损。根据我们的定性评估，如果我们确定报告单位的公允价值更有可能（即，超过50%的可能性）低于其账面金额，则进行减损测试的定量评估。在量化评估中，我们将报告单位的公允价值与其公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其公允价值，则不被视为出现损害，并且我们无需进行进一步测试。如果报告单位净资产的公允价值超过其公允价值，则将记录等于差额但不超过分配给报告单位的善意总公允价值的损失。
我们的年度商誉减值分析是在2023年4月1日进行的。我们的定性评估显示，没有减值迹象，因此2023财年没有需要记录商誉减值(2022财年和2021财年分别没有记录减值)。
获得性无形资产
根据企业合并会计，我们根据被收购公司的估计公允价值，将被收购公司的收购价格分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。这样的估值可能需要管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。收购的无形资产通常由收购的技术和客户关系组成。
在评估我们收购的无形资产时，我们可能会部分基于从被收购公司管理层获得的信息做出假设和估计，这可能会使我们的假设和估计本身具有不确定性。我们在评估我们收购的某些无形资产时可能做出的关键估计包括但不限于：
•我们个人收入流的未来预期现金流；
•历史和预期的客户流失率以及来自已收购客户的预期收入增长;
•所收购资产的预期用途;以及
•贴现率。
由于需要做出判断，我们获得了独立估值公司的帮助。我们在截止日期后尽快完成这些评估。收购价超出所收购可识别资产净值估计公平值之任何差额入账列作商誉。
虽然我们相信过去对公允价值作出的假设和估计是合理和适当的，但该等假设和估计部分是基于历史经验和从被收购公司管理层取得的资料，本质上是不确定的，并须予修订。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，如果变动与收购时存在的条件有关，我们会记录对收购资产和承担的负债的调整，并计入相应的商誉抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债价值最终确定后(以先发生者为准)，基于收购日期后发生的事件的任何后续调整均记录在我们的综合收益表中。
所得税
我们按照美国会计准则第740题“所得税”(第740题)核算所得税。
我们使用两步法来解释我们的不确定税收拨备。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明，仅基于技术上的优点，该立场更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，从而评估待确认的税务状况。第二步是衡量要确认的利益的适当量。要确认的利益数额被衡量为更有可能实现的最大数额。当税务状况不再有可能在审计中维持时，该税务状况将被取消确认。在随后的确认和计量中，在每个报告日期更有可能确认的最大金额将代表公司的最佳金额
考虑到报告日期可获得的信息，虽然税务状况的结果不是绝对的或最终的，但估计数字。我们确认了与所得税负债有关的应计利息和罚金，这些都在我们的综合损益表的“所得税拨备(收回)”一栏内。
递延税项资产及负债是由于资产及负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额之间的暂时性差异而产生的，这些差异将导致未来年度的应课税或可扣除金额。这些暂时性的差异是使用制定的税率来衡量的。当我们认为递延税项资产很可能不会变现时，计入减值准备以减少递延税项资产。在厘定估值免税额时，我们会考虑递延所得税负债的冲销、预计应课税收入及所得税资产的性质及税务筹划策略等因素。这些因素的变化可能会影响估计的估值拨备和所得税支出。
本公司的税务状况由多个全球子公司的当地税务机关进行审计，审计结果可能跨越数年。由于税法很复杂，而且经常受到不同解释的影响，因此不确定公司的一些税务状况在审计后是否会持续下去。我们关于现行所得税拨备的假设、判断和估计考虑了现行税法、我们对现行税法的解释以及国内外税务机关进行的当前和未来审计的可能结果。虽然我们相信我们所作的假设和估计是合理的，但该等假设和估计可能会在税务状况最终解决后对我们的综合财务报表产生重大影响。
有关其他详情，请参阅本年度报告表格10-K所载综合财务报表附注15“所得税”。
行动的结果
下表详细分析了我们的运营结果和财务状况。对于以下每个时期，我们按产品类型、主要地理位置、按产品类型划分的收入成本、总毛利率、总营业利润率、按产品类型划分的毛利率及其占总收入的相应百分比列报我们的收入。
此外，我们为讨论的期间提供非GAAP衡量标准，以便向投资者提供我们认为有用的额外信息，因为本报告与我们管理层评估公司业绩的方式一致。有关基于GAAP的衡量标准与基于非GAAP的衡量标准的对账，请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准的使用”。
我们截至2023年6月30日的年度的经营业绩与截至2022年6月30日的年度的可比性受到最近Micro Focus收购的影响。在截至2023年6月30日的一年中，我们所有产品类型的总收入比截至2022年6月30日的年度增加了9.911亿美元，这主要是由于收购Micro Focus的收入贡献被1.324亿美元汇率变化的不利影响所抵消。在截至2023年6月30日的年度内，收购Micro Focus为我们的总收入贡献了9.765亿美元，其中6.291亿美元与客户支持收入有关，2.196亿美元与许可收入相关。
在截至2023年6月30日的一年中，总收入成本比截至2022年6月30日的年度增加了2.544亿美元，主要来自收购Micro Focus带来的2.793亿美元的额外收入成本。
在截至2023年6月30日的一年中，总运营费用比截至2022年6月30日的年度增加了8.652亿美元，主要来自收购Micro Focus带来的7.615亿美元的额外运营费用，其中5.504亿美元与研发、销售和营销以及一般和管理费用有关。
业务成果摘要 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 变化
增加(减少) | | 2022 | | 变化
增加(减少) | | 2021 |
| 按产品类型划分的总收入： | | | | | | | | | |
| 云服务和订阅 | $ | 1,700,433 | | | $ | 165,416 | | | $ | 1,535,017 | | | $ | 127,572 | | | $ | 1,407,445 | |
| 客户支持 | 1,915,020 | | | 584,055 | | | 1,330,965 | | | (3,097) | | | 1,334,062 | |
| 许可证 | 539,026 | | | 180,675 | | | 358,351 | | | (26,360) | | | 384,711 | |
| 专业服务和其他 | 330,501 | | | 60,990 | | | 269,511 | | | 9,614 | | | 259,897 | |
| 总收入 | 4,484,980 | | | 991,136 | | | 3,493,844 | | | 107,729 | | | 3,386,115 | |
| 收入总成本 | 1,316,587 | | | 254,386 | | | 1,062,201 | | | 27,735 | | | 1,034,466 | |
| 基于GAAP的毛利润总额 | 3,168,393 | | | 736,750 | | | 2,431,643 | | | 79,994 | | | 2,351,649 | |
| 基于GAAP的总毛利率% | 70.6 | % | | | | 69.6 | % | | | | 69.4 | % |
| 基于GAAP的总运营费用 | 2,652,101 | | | 865,231 | | | 1,786,870 | | | 176,124 | | | 1,610,746 | |
| 基于GAAP的运营总收入 | $ | 516,292 | | | $ | (128,481) | | | $ | 644,773 | | | $ | (96,130) | | | $ | 740,903 | |
| | | | | | | | | |
| 按产品类型分类的收入百分比： | | | | | | | | | |
| 云服务和订阅 | 37.9 | % | | | | 43.9 | % | | | | 41.6 | % |
| 客户支持 | 42.7 | % | | | | 38.1 | % | | | | 39.4 | % |
| 许可证 | 12.0 | % | | | | 10.3 | % | | | | 11.3 | % |
| 专业服务和其他 | 7.4 | % | | | | 7.7 | % | | | | 7.7 | % |
| | | | | | | | | |
| 按产品类型分类的总收入成本： | | | | | | | | | |
| 云服务和订阅 | $ | 590,165 | | | $ | 78,452 | | | $ | 511,713 | | | $ | 29,895 | | | $ | 481,818 | |
| 客户支持 | 209,705 | | | 88,220 | | | 121,485 | | | (1,268) | | | 122,753 | |
| 许可证 | 16,645 | | | 3,144 | | | 13,501 | | | (415) | | | 13,916 | |
| 专业服务和其他 | 276,888 | | | 59,993 | | | 216,895 | | | 19,712 | | | 197,183 | |
| 收购的技术型无形资产摊销 | 223,184 | | | 24,577 | | | 198,607 | | | (20,189) | | | 218,796 | |
| 收入总成本 | $ | 1,316,587 | | | $ | 254,386 | | | $ | 1,062,201 | | | $ | 27,735 | | | $ | 1,034,466 | |
| | | | | | | | | |
| 按产品类型列出的基于GAAP的毛利率百分比： | | | | | | | | | |
| 云服务和订阅 | 65.3 | % | | | | 66.7 | % | | | | 65.8 | % |
| 客户支持 | 89.0 | % | | | | 90.9 | % | | | | 90.8 | % |
| 许可证 | 96.9 | % | | | | 96.2 | % | | | | 96.4 | % |
| 专业服务和其他 | 16.2 | % | | | | 19.5 | % | | | | 24.1 | % |
| | | | | | | | | |
按地区划分的总收入： (1) | | | | | | | | | |
美洲(2) | $ | 2,785,003 | | | $ | 597,374 | | | $ | 2,187,629 | | | $ | 118,546 | | | $ | 2,069,083 | |
欧洲、中东和非洲地区 (3) | 1,310,016 | | | 283,815 | | | 1,026,201 | | | (5,406) | | | 1,031,607 | |
亚太地区 (4) | 389,961 | | | 109,947 | | | 280,014 | | | (5,411) | | | 285,425 | |
| 总收入 | $ | 4,484,980 | | | $ | 991,136 | | | $ | 3,493,844 | | | $ | 107,729 | | | $ | 3,386,115 | |
| 按地区划分的收入百分比： | | | | | | | | | |
美洲(2) | 62.1 | % | | | | 62.6 | % | | | | 61.1 | % |
欧洲、中东和非洲地区 (3) | 29.2 | % | | | | 29.4 | % | | | | 30.5 | % |
亚太地区 (4) | 8.7 | % | | | | 8.0 | % | | | | 8.4 | % |
| | | | | | | | | |
| 其他警告： | | | | | | | | | |
| 基于GAAP的毛利率 | 70.6 | % | | | | 69.6 | % | | | | 69.4 | % |
非GAAP毛利率 (5) | 76.1 | % | | | | 75.6 | % | | | | 76.1 | % |
| 净利润，归属于Opentext | $ | 150,379 | | | | | $ | 397,090 | | | | | $ | 310,672 | |
| 基于GAAP的每股收益，稀释 | $ | 0.56 | | | | | $ | 1.46 | | | | | $ | 1.14 | |
非GAAP基础每股收益，稀释 (5) | $ | 3.29 | | | | | $ | 3.22 | | | | | $ | 3.39 | |
调整后的EBITDA(5) | $ | 1,472,917 | | | | | $ | 1,264,986 | | | | | $ | 1,315,033 | |
_______________________________
(1)按地理位置划分的总收入根据我们直接最终客户的位置确定。
(2)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的国家组成。
(3)欧洲、中东和非洲主要由欧洲、中东和非洲国家组成。
(4)亚太地区主要由日本、澳大利亚、中国、韩国、菲律宾、新加坡、印度和新西兰组成。
(5)有关基于GAAP的衡量标准与基于非GAAP的衡量标准的定义和协调，请参阅“使用非GAAP财务衡量标准”(在本MD&A稍后讨论).
按产品类型划分的收入、收入成本和毛利率
1)支持云服务和订阅：
云服务和订阅收入来自与软件许可相关的托管安排，以及我们客户的端到端完全外包的B2B集成解决方案(统称为云安排)。软件应用程序驻留在我们的硬件或第三方的硬件上，客户根据需要通过指定的线路访问和使用软件。我们的云部署大致可分为PaaS、SaaS、云订阅和托管服务。截至2023年6月30日止年度，剔除Carbonite、Zix及Micro Focus的影响，我们的云续约率约为94%，与截至2022年6月30日止年度一致。
云服务和订阅收入的成本主要包括第三方网络使用费、内部数据硬件中心的维护、与技术支持人员相关的成本和一些第三方版税成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 变化
增加(减少) | | 2022 | | 变化
增加(减少) | | 2021 |
| 云服务和订用： | | | | | | | | | |
| 美洲 | $ | 1,287,731 | | | $ | 131,813 | | | $ | 1,155,918 | | | $ | 107,474 | | | $ | 1,048,444 | |
| 欧洲、中东和非洲地区 | 305,293 | | | 30,469 | | | 274,824 | | | 18,625 | | | 256,199 | |
| 亚太地区 | 107,409 | | | 3,134 | | | 104,275 | | | 1,473 | | | 102,802 | |
| 云服务和订阅总收入 | 1,700,433 | | | 165,416 | | | 1,535,017 | | | 127,572 | | | 1,407,445 | |
| 云服务和订阅收入的成本 | 590,165 | | | 78,452 | | | 511,713 | | | 29,895 | | | 481,818 | |
| 基于GAAP的云服务和订阅毛利 | $ | 1,110,268 | | | $ | 86,964 | | | $ | 1,023,304 | | | $ | 97,677 | | | $ | 925,627 | |
| 基于GAAP的云服务和订阅毛利率% | 65.3 | % | | | | 66.7 | % | | | | 65.8 | % |
| | | | | | | | | |
| 按地理位置划分的云服务和订用收入百分比： | | | | | | | | | |
| 美洲 | 75.7 | % | | | | 75.3 | % | | | | 74.5 | % |
| 欧洲、中东和非洲地区 | 18.0 | % | | | | 17.9 | % | | | | 18.2 | % |
| 亚太地区 | 6.3 | % | | | | 6.8 | % | | | | 7.3 | % |
在截至2023年6月30日的财年中，云服务和订阅收入较上一财年增加了1.654亿美元，增幅为10.8%；考虑到3860万美元汇率变动的不利影响后，增幅为13.3%。这一增长主要是由有机收入增长推动的，部分原因是在比较期间收购Micro Focus的收入增加。按地域划分，整体变动归因于美洲业务增加1.318亿美元，欧洲、中东和非洲业务增加3,050万美元，亚太地区业务增加310万美元。
在2023财年，有89份价值超过100万美元的云服务合同完成，而2022财年有98份合同。
在截至2023年6月30日的一年中，云服务和订阅收入的成本与上一财年相比增加了7850万美元。这主要是由于与劳工相关的成本增加4,000,000美元及第三方网络使用费增加37,800,000美元，部分原因是在比较期间，Micro Focus收购的收入增加了云服务和订阅成本。总体而言，云服务和订阅收入的毛利率百分比从67%降至65%。
2)提供更多的客户支持：
客户支持收入包括我们的客户支持和维护协议收入。这些协议允许我们的客户获得技术支持、增强和升级到我们软件产品的新版本。客户支持收入来自与本年度软件产品销售有关的支持和维护，以及续签前几个时期销售的软件许可证的现有维护协议。因此，客户支持收入的变化并不总是与许可证收入的变化直接相关。支持和维护协议的期限通常为12个月，并可由客户选择续订，通常每年续订一次。我们的管理层每季度审查我们的客户支持续约率，并将这些费率用作监控我们的客户服务绩效的方法。在截至2023年6月30日的年度，我们的客户支持续约率约为95%，而截至2022年6月30日的年度，不包括Carbonite、Zix和Micro Focus的影响，客户支持续约率约为94%。
客户支持收入的成本主要由技术支持人员和相关成本以及第三方版税成本组成。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 变化
增加(减少) | | 2022 | | 变化
增加(减少) | | 2021 |
| 客户支持收入： | | | | | | | | | |
| 美洲 | $ | 1,081,192 | | | $ | 337,718 | | | $ | 743,474 | | | $ | (250) | | | $ | 743,724 | |
| 欧洲、中东和非洲地区 | 662,601 | | | 186,915 | | | 475,686 | | | (5,872) | | | 481,558 | |
| 亚太地区 | 171,227 | | | 59,422 | | | 111,805 | | | 3,025 | | | 108,780 | |
| 客户支持总收入 | 1,915,020 | | | 584,055 | | | 1,330,965 | | | (3,097) | | | 1,334,062 | |
| 客户支持收入成本 | 209,705 | | | 88,220 | | | 121,485 | | | (1,268) | | | 122,753 | |
| 基于GAAP的客户支持毛利 | $ | 1,705,315 | | | $ | 495,835 | | | $ | 1,209,480 | | | $ | (1,829) | | | $ | 1,211,309 | |
| 基于GAAP的客户支持毛利率% | 89.0 | % | | | | 90.9 | % | | | | 90.8 | % |
| | | | | | | | | |
| 按地理位置划分的客户支持收入百分比： | | | | | | | | | |
| 美洲 | 56.5 | % | | | | 55.9 | % | | | | 55.7 | % |
| 欧洲、中东和非洲地区 | 34.6 | % | | | | 35.7 | % | | | | 36.1 | % |
| 亚太地区 | 8.9 | % | | | | 8.4 | % | | | | 8.2 | % |
在截至2023年6月30日的财年中，客户支持收入比上一财年增加了5.841亿美元，增幅为43.9%；考虑到6380万美元汇率变化的不利影响，客户支持收入增长了48.7%。这一增长主要是由于在比较期间收购Micro Focus带来的客户支持收入增加所致。按地域划分，整体变动归因于美洲业务增加3.377亿美元，欧洲、中东和非洲业务增加1.869亿美元，亚太地区业务增加5940万美元。
在截至2023年6月30日的一年中，客户支持收入成本比上一财年增加了8820万美元。这主要是由于与劳工有关的成本增加8,220万美元，以及第三方网络使用费增加550万美元，这是由于在比较期间收购Micro Focus的收入增加了客户支持成本。总体而言，客户支持收入的毛利率百分比从91%下降到89%。
3)销售许可证：
我们的许可证收入可以大致分为永久许可证、定期许可证和订阅许可证。我们的许可证收入受到一般经济和行业条件的强弱、我们软件产品的竞争优势以及我们的收购的影响。许可收入的成本主要包括支付给第三方的版税。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 变化
增加(减少) | | 2022 | | 变化
增加(减少) | | 2021 |
| 许可证收入： | | | | | | | | | |
| 美洲 | $ | 270,809 | | | $ | 107,090 | | | $ | 163,719 | | | $ | 4,189 | | | $ | 159,530 | |
| 欧洲、中东和非洲地区 | 199,627 | | | 37,892 | | | 161,735 | | | (16,768) | | | 178,503 | |
| 亚太地区 | 68,590 | | | 35,693 | | | 32,897 | | | (13,781) | | | 46,678 | |
| 许可总收入 | 539,026 | | | 180,675 | | | 358,351 | | | (26,360) | | | 384,711 | |
| 许可证收入成本 | 16,645 | | | 3,144 | | | 13,501 | | | (415) | | | 13,916 | |
| 基于GAAP的许可证毛利 | $ | 522,381 | | | $ | 177,531 | | | $ | 344,850 | | | $ | (25,945) | | | $ | 370,795 | |
| 基于GAAP的许可证毛利率% | 96.9 | % | | | | 96.2 | % | | | | 96.4 | % |
| | | | | | | | | |
| 按地域划分的许可证收入百分比： | | | | | | | | | |
| 美洲 | 50.2 | % | | | | 45.7 | % | | | | 41.5 | % |
| 欧洲、中东和非洲地区 | 37.0 | % | | | | 45.1 | % | | | | 46.4 | % |
| 亚太地区 | 12.8 | % | | | | 9.2 | % | | | | 12.1 | % |
在截至2023年6月30日的一年中，许可证收入比上一财年增加了1.807亿美元，增幅为50.4%；考虑到1640万美元汇率变化的不利影响，许可证收入增长了55.0%。这一增长主要是由于在比较期间收购Micro Focus带来的许可证收入增加所致。按地域划分，整体变动归因于美洲业务增加1.071亿美元，欧洲、中东和非洲业务增加3790万美元，亚太地区业务增加3570万美元。
在2023财年，我们完成了163个超过50万美元的许可合同，其中71个合同超过100万美元，贡献了2.113亿美元的许可收入。相比之下，在2022财年，超过50万美元的许可合同有122份，其中超过100万美元的合同有46份，贡献了1.317亿美元的许可收入。
在截至2023年6月30日的一年中，许可收入成本比上一财年增加了310万美元，原因是第三方技术成本增加，这主要是在比较期间收购Micro Focus收购的许可收入的增量成本推动的。总体而言，许可证收入的毛利率百分比从96%增加到97%。
4)信息技术专业服务及其他：
专业服务和其他收入包括咨询合同和提供执行、培训和整合服务(专业服务)合同的收入。其他收入包括硬件收入，这些收入包括在“专业服务和其他”类别中，因为它们对我们的服务收入相对无关紧要。专业服务通常在购买新的软件许可证后执行。专业服务和其他收入可能会根据合作类型以及我们的合作伙伴网络承担的实施情况而有所不同。
专业服务和其他收入的成本主要包括为我们的各种软件产品提供集成、配置和培训的成本。这些费用中最重要的组成部分是与人事有关的费用、差旅费用和第三方分包。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 变化
增加(减少) | | 2022 | | 变化
增加(减少) | | 2021 |
| 专业服务和其他收入： | | | | | | | | | |
| 美洲 | $ | 145,271 | | | $ | 20,753 | | | $ | 124,518 | | | $ | 7,133 | | | $ | 117,385 | |
| 欧洲、中东和非洲地区 | 142,495 | | | 28,539 | | | 113,956 | | | (1,391) | | | 115,347 | |
| 亚太地区 | 42,735 | | | 11,698 | | | 31,037 | | | 3,872 | | | 27,165 | |
| 专业服务和其他收入总额 | 330,501 | | | 60,990 | | | 269,511 | | | 9,614 | | | 259,897 | |
| 专业服务成本和其他收入 | 276,888 | | | 59,993 | | | 216,895 | | | 19,712 | | | 197,183 | |
| 基于公认会计准则的专业服务和其他毛利 | $ | 53,613 | | | $ | 997 | | | $ | 52,616 | | | $ | (10,098) | | | $ | 62,714 | |
| 基于GAAP的专业服务和其他毛利率% | 16.2 | % | | | | 19.5 | % | | | | 24.1 | % |
| | | | | | | | | |
| 按地域划分的专业服务和其他收入百分比： | | | | | | | | | |
| 美洲 | 44.0 | % | | | | 46.2 | % | | | | 45.2 | % |
| 欧洲、中东和非洲地区 | 43.1 | % | | | | 42.3 | % | | | | 44.4 | % |
| 亚太地区 | 12.9 | % | | | | 11.5 | % | | | | 10.4 | % |
在截至2023年6月30日的一年中，专业服务和其他收入比上一财年增加了6100万美元，增幅为22.6%；考虑到1360万美元汇率变化的不利影响，增长了27.7%。这一增长主要是由于在比较期间来自Micro Focus收购的增量专业服务和其他收入推动的。在地域上，总体变化是由于欧洲、中东和非洲地区增加了2,850万美元，美洲增加了2,080万美元，亚太地区增加了1,170万美元。
在截至2023年6月30日的一年中，专业服务成本和其他收入比上一财年增加了6000万美元。这主要是由于与劳工有关的费用增加了5 810万美元，主要是由于在比较期间增加专业人员服务和收购Micro Focus的其他收入成本。总体而言，专业服务和其他收入的毛利率百分比从20%下降到16%。
以技术为基础的收购无形资产摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 变化
增加(减少) | | 2022 | | 变化
增加(减少) | | 2021 |
| 收购的技术型无形资产摊销 | $ | 223,184 | | | $ | 24,577 | | | $ | 198,607 | | | $ | (20,189) | | | $ | 218,796 | |
截至2023年6月30日的年度，收购的基于技术的无形资产摊销比上一财年增加了2，460万美元。这是由于Micro Focus收购中新收购的基于技术的无形资产摊销增加了9，120万美元，部分被之前收购中基于技术的无形资产减少了6，880万美元所抵消。完全摊销。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 变化
增加(减少) | | 2022 | | 变化
增加(减少) | | 2021 |
| 研发 | $ | 680,587 | | | $ | 240,139 | | | $ | 440,448 | | | $ | 19,001 | | | $ | 421,447 | |
| 销售和市场营销 | 948,598 | | | 271,480 | | | 677,118 | | | 54,897 | | | 622,221 | |
| 一般和行政 | 419,590 | | | 102,505 | | | 317,085 | | | 53,564 | | | 263,521 | |
| 折旧 | 107,761 | | | 19,520 | | | 88,241 | | | 2,976 | | | 85,265 | |
| 收购的基于客户的无形资产摊销 | 326,406 | | | 109,301 | | | 217,105 | | | 561 | | | 216,544 | |
| 特别费用（追回） | 169,159 | | | 122,286 | | | 46,873 | | | 45,125 | | | 1,748 | |
| 总运营费用 | $ | 2,652,101 | | | $ | 865,231 | | | $ | 1,786,870 | | | $ | 176,124 | | | $ | 1,610,746 | |
| | | | | | | | | |
| 占总收入的百分比： | | | | | | | | | |
| 研发 | 15.2 | % | | | | 12.6 | % | | | | 12.4 | % |
| 销售和市场营销 | 21.2 | % | | | | 19.4 | % | | | | 18.4 | % |
| 一般和行政 | 9.4 | % | | | | 9.1 | % | | | | 7.8 | % |
| 折旧 | 2.4 | % | | | | 2.5 | % | | | | 2.5 | % |
| 收购的基于客户的无形资产摊销 | 7.3 | % | | | | 6.2 | % | | | | 6.4 | % |
| 特别费用（追回） | 3.8 | % | | | | 1.3 | % | | | | 0.1 | % |
研发费用主要包括工资和工资相关福利费用、合同研发费用以及设施成本。研究和开发能够实现有机增长并提高产品稳定性和功能，因此，我们投入了广泛的努力来更新和升级我们的产品。主要驱动因素通常是软件升级和开发。
| | | | | | | | | | | |
| 财年之间的变化
增加(减少) |
(单位：千) | 2023年和2022年 | | 2022年和2021年 |
| 工资和工资相关福利 | $ | 152,915 | | | $ | 17,070 | |
| 合同工和咨询 | 14,660 | | | 2,576 | |
| 基于股份的薪酬 | 21,964 | | | 7,263 | |
| 旅行和交流 | 1,363 | | | 294 | |
| 设施 | 45,791 | | | (9,053) | |
| 其他杂项 | 3,446 | | | 851 | |
| 研发费用总变化 | $ | 240,139 | | | $ | 19,001 | |
截至2023年6月30日的年度，研发费用与上一财年相比增加了2.401亿美元，主要是由于收购Micro Focus。工资和工资相关福利（包括工资、福利和可变短期激励）增加了1.529亿美元，设施相关费用增加了4580万美元，股票薪酬费用增加了2200万美元，合同工和咨询增加了1470万美元。总体而言，我们的研发费用占总收入的比例与上一财年的13%相比增加至15%。
我们的研发劳动力资源增加了3，953名员工，从2022年6月30日的4，326名员工增加到2023年6月30日的8，279名员工。
销售和市场营销费用主要包括人员费用以及与广告、营销活动和贸易展览相关的成本。
| | | | | | | | | | | |
| 财年之间的变化
增加(减少) |
| (单位：千) | 2023年和2022年 | | 2022年和2021年 |
| 工资和工资相关福利 | $ | 136,300 | | | $ | 38,613 | |
| 佣金 | 38,142 | | | 6,993 | |
| 合同工和咨询 | 7,670 | | | 2 | |
| 基于股份的薪酬 | 19,081 | | | 4,316 | |
| 旅行和交流 | 13,347 | | | 3,806 | |
| 营销费用 | 29,076 | | | 9,579 | |
| 设施 | 23,168 | | | (3,991) | |
| 信用损失费用(追回) | (94) | | | (9,045) | |
| 其他杂项 | 4,790 | | | 4,624 | |
| 销售和营销费用的总变化 | $ | 271,480 | | | $ | 54,897 | |
在截至2023年6月30日的一年中，销售和营销费用比上一财年增加了2.715亿美元，这主要是收购Micro Focus的结果。薪资和薪资相关福利增加1.363亿美元，佣金增加3,810万美元，营销费用增加2,910万美元，与设施有关的费用增加2,320万美元，基于股份的薪酬支出增加1,910万美元，差旅和通讯费用增加1,330万美元。总体而言，我们的销售和营销费用占总收入的百分比与上一财年的19%相比增加到21%。
我们的销售和营销人力资源增加了2,105名员工，从2022年6月30日的2,710名员工增加到2023年6月30日的4,815名员工。
一般和行政费用主要包括薪金及薪金相关福利开支、相关间接费用、审计费、其他专业费用、合约劳工及顾问费及上市公司成本。
| | | | | | | | | | | |
| 财年之间的变化
增加(减少) |
| (单位：千) | 2023年和2022年 | | 2022年和2021年 |
| 工资和工资相关福利 | 50,695 | | | $ | 47,831 | |
| 合同工和咨询 | 15,827 | | | 5,294 | |
| 基于股份的薪酬 | 9,856 | | | 2,478 | |
| 旅行和交流 | 9,106 | | | 5,827 | |
| 设施 | 3,393 | | | 322 | |
| 其他杂项 | 13,628 | | | (8,188) | |
| 一般费用和行政费用的总变动 | $ | 102,505 | | | $ | 53,564 | |
在截至2023年6月30日的一年中，与上一财年相比，一般和行政费用增加了1.025亿美元，这主要是收购Micro Focus的结果。薪金和薪金相关福利，包括薪金、福利和可变短期奖励，增加5,070万美元，合同工和咨询增加1,580万美元，其他杂项费用，包括法律、审计和与税务有关的费用，增加1,360万美元，基于股份的薪酬支出增加990万美元，差旅和通信费用增加910万美元。总体而言，一般和行政费用占总收入的百分比在两个财政年度都稳定在9%。
我们的一般和行政劳动力资源增加了1，425名员工，从2022年6月30日的1，971名员工增加到2023年6月30日的3，396名员工，主要是由于收购Micro Focus。
折旧费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 变化
增加(减少) | | 2022 | | 变化
增加(减少) | | 2021 |
| 折旧 | $ | 107,761 | | | $ | 19,520 | | | $ | 88,241 | | | $ | 2,976 | | | $ | 85,265 | |
截至2023年6月30日的年度，折旧费用比上一财年增加了1，950万美元，主要是由于收购Micro Focus。
截至2023年6月30日止年度，折旧费用占总收入的百分比与上一财年相比保持稳定，为2%。
收购的基于客户的无形资产摊销 资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 变化
增加(减少) | | 2022 | | 变化
增加(减少) | | 2021 |
| 收购的基于客户的无形资产摊销 | $ | 326,406 | | | $ | 109,301 | | | $ | 217,105 | | | $ | 561 | | | $ | 216,544 | |
在截至2023年6月30日的一年中，收购的基于客户的无形资产的摊销比上一财年增加了1.093亿美元。这是由于Micro Focus收购的新收购的基于客户的无形资产的摊销增加了1.112亿美元，但与之前收购的完全摊销的基于客户的无形资产相关的减少980万美元部分抵消了这一增加。
特别收费(追讨)：
特别费用(回收)通常涉及我们预期支付的与重组计划、收购相关成本以及其他类似费用和回收相关的金额。一般来说，我们在将收购的实体与现有的OpenText操作整合的背景下实施这样的计划，最近还在响应我们重返办公室规划的背景。与这种重组计划有关的行动通常在一年内完成。在某些有限的情况下，如果不需要实施计划的活动，或支付了低于预期的费用，我们会将最初记录的费用计入特别费用(回收)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 变化
增加(减少) | | 2022 | | 变化
增加(减少) | | 2021 |
| 特别费用（追回） | $ | 169,159 | | | $ | 122,286 | | | $ | 46,873 | | | $ | 45,125 | | | $ | 1,748 | |
在截至2023年6月30日的一年中，特别费用(回收)比上一财年增加了1.223亿美元。在Micro Focus重组计划的推动下，重组活动增加了5550万美元，收购相关成本增加了4210万美元，主要是由于Micro Focus收购，其他杂项费用增加了2470万美元，主要是由与Micro Focus收购相关的遣散费推动。
有关特别收费(收回)的更多详情，请参阅本公司合并财务报表附注18“特别收费(收回)”。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 变化
增加(减少) | | 2022 | | 变化
增加(减少) | | 2021 |
汇兑损益 (1) | $ | 56,599 | | | $ | 59,269 | | | $ | (2,670) | | | $ | (1,397) | | | $ | (1,273) | |
未被指定为套期保值的衍生工具的未实现亏损(2) | (128,841) | | | (128,841) | | | — | | | — | | | — | |
未被指定为套期保值的衍生品的实现收益(3) | 137,471 | | | 137,471 | | | — | | | — | | | — | |
OpenText在股权被投资人净收益(亏损)中的份额(4) | (23,077) | | | (81,779) | | | 58,702 | | | (4,195) | | | 62,897 | |
债务清偿损失(5)(6) | (8,152) | | | 19,261 | | | (27,413) | | | (27,413) | | | — | |
| 其他杂项收入(费用) | 469 | | | (30) | | | 499 | | | 689 | | | (190) | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | $ | 34,469 | | | $ | 5,351 | | | $ | 29,118 | | | $ | (32,316) | | | $ | 61,434 | |
__________________________
(1)截至2023年6月30日的年度包括因延迟支付2023年2月9日结算的与Micro Focus收购相关的部分购买对价而产生的3,660万美元外汇收益(有关更多细节，请参阅我们的合并财务报表中的19项“收购”附注)。
(2)代表我们未被指定为与Micro Focus收购融资相关的对冲的衍生品的未实现亏损(详情请参阅我们综合财务报表的附注17“衍生工具和对冲活动”)。
(3)代表未被指定为与Micro Focus收购融资相关的对冲的衍生品的已实现收益(详情请参阅我们综合财务报表的附注17“衍生工具和对冲活动”)。
(4)代表我们在股权被投资人净收益(亏损)中的份额，这接近于公允价值，并根据我们在某些投资基金(我们是有限合伙人)的权益而受到基于市场趋势和业务状况的波动。我们在这些被投资方中的权益从4%至20%以下不等，这些投资采用权益法入账(详情请参阅我们的综合财务报表附注9“预付费用及其他资产”)。
(5)于2022年12月1日，吾等修订收购定期贷款及过渡性贷款，将过渡性贷款项下的承担重新分配至收购定期贷款，并终止过渡性贷款项下的所有剩余承担，导致与未摊销债务发行成本有关的债务清偿亏损(详情请参阅我们的综合财务报表附注11“长期债务”)。
(6)2021年12月9日，我们全部赎回了高级债券2026，导致债务清偿损失2,740万美元。其中，2500万美元与提前终止通知保费有关，620万美元与未摊销债务发行成本有关，(380万美元)与未摊销保费有关(详情请参阅我们的综合财务报表附注11“长期债务”)。
利息和其他相关费用，净额
除利息及其他相关开支外，净额主要包括已支付及应计的债务融资利息，抵销由现金及现金等价物的利息收入所抵销。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 变化
增加(减少) | | 2022 | | 变化
增加(减少) | | 2021 |
与未偿债务总额相关的利息支出(1) | $ | 363,632 | | | $ | 212,063 | | | $ | 151,569 | | | $ | 5,923 | | | $ | 145,646 | |
| 利息收入 | (53,486) | | | (48,849) | | | (4,637) | | | (781) | | | (3,856) | |
其他杂项费用(2) | 19,282 | | | 8,334 | | | 10,948 | | | 1,171 | | | 9,777 | |
| 利息和其他相关费用合计(净额) | $ | 329,428 | | | $ | 171,548 | | | $ | 157,880 | | | $ | 6,313 | | | $ | 151,567 | |
__________________________
(1)有关详情，请参阅本公司合并财务报表附注11“长期债务”。
(2)其他杂项费用主要包括债务摊销贴现和债务发行成本。有关详情，请参阅本公司合并财务报表附注11“长期债务”。
所得税拨备(追讨)
我们在几个税收管辖区运营，并面临不同的外国税率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 变化
增加(减少) | | 2022 | | 变化
增加(减少) | | 2021 |
| 所得税拨备(追讨) | $ | 70,767 | | | $ | (47,985) | | | $ | 118,752 | | | $ | (221,154) | | | $ | 339,906 | |
截至2023年6月30日的年度的实际税率增至32.0%，而截至2022年6月30日的年度的拨备为23.0%。税收支出从截至2022年6月30日的年度的1.188亿美元下降到截至2023年6月30日的年度的7080万美元。实际税率的增加是由于预扣税增加、估值免税额的变化、与外国来源收入纳入有关的永久性差异以及
内部重组，部分被较低的税前收入、税收抵免和与衍生品按市值计价收益的税收优惠有关的永久性调整所抵消。截至2022年6月30日的年度的税率与法定税率不同，法定税率与超额基于股份的薪酬扣除、税收抵免和未汇出外国收益应计项目的减少有关，但被内部重组和未确认税收优惠的增加部分抵消。
从2022年7月1日开始，由于2017年减税和就业法案(以下简称税法)的实施，我们的研发支出现在正在资本化和摊销。在2023财年，新规定导致现金税款增加约6800万美元。运营对未来现金流的实际影响将主要取决于美国国会是否或何时推迟、修改或废除这项立法，以及在相应年份支付或发生的研发支出金额。我们估计最大的潜在影响将与2023财年现金流有关M业务，未来几年的影响应在各自的摊销期间逐步减少。
2022年8月，《降低通货膨胀法案》和《创造有益的激励措施以生产半导体(芯片)》和《科学法案》(《降低通货膨胀法案》)签署成为法律。《降低通货膨胀法案》引入了新的条款，包括对某些大公司征收15%的替代最低税，这些大公司在连续三年的纳税期间平均至少有10亿美元的调整后财务报表收入。企业最低税额将在2024财年生效。我们目前正在评估新法律对我们财务业绩的适用性和影响。
有关某些潜在或有税务事项的信息，包括加拿大税务局(CRA)事宜，请参阅我们合并财务报表中的附注14“担保和或有事项”和附注15“所得税”。另请参阅本年度报告中表格10-K的第I部分，第1A项，“风险因素”。
流动资金和资本资源
下表列出了所示期间的业务、投资和筹资活动的现金流量变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 截至2023年6月30日 | | 变化
增加(减少) | | 截至2022年6月30日 | | 变化
增加(减少) | | 截至2021年6月30日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,231,625 | | | $ | (462,116) | | | $ | 1,693,741 | | | $ | 86,435 | | | $ | 1,607,306 | |
受限现金(1) | 2,327 | | | 157 | | | 2,170 | | | (324) | | | 2,494 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 1,233,952 | | | $ | (461,959) | | | $ | 1,695,911 | | | $ | 86,111 | | | $ | 1,609,800 | |
__________________________
(1)限制性现金在综合资产负债表的预付费用和其他流动资产及其他资产项下分类(详情请参阅综合财务报表附注9“预付费用及其他资产”)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
(单位：千) | 2023 | | 变化 | | 2022 | | 变化 | | 2021 |
经营活动提供的现金 | $ | 779,205 | | | $ | (202,605) | | | $ | 981,810 | | | $ | 105,690 | | | $ | 876,120 | |
用于投资活动的现金 | $ | (5,651,420) | | | $ | (4,680,461) | | | $ | (970,959) | | | $ | (902,189) | | | $ | (68,770) | |
由融资活动提供(用于)的现金 | $ | 4,403,053 | | | $ | 4,264,597 | | | $ | 138,456 | | | $ | 1,063,003 | | | $ | (924,547) | |
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括在银行的余额以及原始到期日为90天或更短的存款。
我们继续预计，我们的现金和现金等价物以及可用的信贷安排将足以满足我们在未来12个月的营运资本、合同承诺、资本支出、股息和运营需求的预期现金需求。任何进一步的重大或与收购相关的活动可能需要额外的资金来源，并将受到根据我们的信贷安排建立的财务契约的约束。有关更多细节，请参阅下面的“长期债务和信贷安排”。
截至2023年6月30日，我们已确认与某些非美国子公司的未分配收益相关的临时差异的递延所得税负债拨备2,830万美元(2022年6月30日-1,510万美元)，以及计划从某些德国子公司定期汇回的准备金，这些准备金将在分配时缴纳预扣税。
经营活动提供的现金流
在截至2023年6月30日的一年中，经营活动的现金流量与上一会计年度同期相比减少了2.026亿美元，这是因为营运资本净变化减少了2.558亿美元，但在扣除非现金项目的影响后净收益增加了5320万美元，部分抵消了这一减少。
在2023财年第四季度，我们有41天的未偿还销售天数(DSO)，而在2022财年第四季度，我们的未偿还销售天数为43天。我们在2023财年第四季度和2022财年第四季度的DSO对我们现金流的日影响分别为1660万美元和1000万美元。在达成DSO时，我们排除了合同资产，因为这些资产不提供无条件的权利，让客户获得相关的对价。
用于投资活动的现金流
我们用于投资活动的现金流主要是由于收购和增加财产和设备。
在截至2023年6月30日的一年中，用于投资活动的现金流与上一财年同期相比增加了46.8亿美元，这主要是由于在2023财年为收购所支付的对价，其中包括为收购Micro Focus支付的56.58亿美元，而在2022财年为收购Zix和收购Bricata Inc.支付的现金为8.562亿美元和1780万美元。
由融资活动提供(用于)的现金流
我们来自融资活动的现金流通常包括长期债务融资、员工行使的股票期权和员工购买员工股票计划(ESPP)所收到的金额。这些流入通常被我们的长期债务融资的预定和非预定偿还，以及在适用的情况下，支付股息和/或回购我们的普通股所抵消。
在截至2023年6月30日的一年中，融资活动提供的现金流比上一财年同期增加了42.65亿美元。这主要是由于以下活动的净影响：
(i)发行长期债券和提取Revolver的收益增加34.27亿美元；
(Ii)长期债务和债务偿还减少6.571亿美元；
(Iii)2.667亿美元，与用于回购普通股和库存股的现金减少有关；以及
(Iv)2,500万美元，涉及在2022财年赎回高级票据2026时的提前催缴终止保费，这在2023财年没有发生。
上述融资活动增加的现金流被下列减少部分抵销：
(i)债务发行成本增加6,070万美元；
(Ii)2,790万美元，与为行使期权和OpenText ESPP发行普通股所得资金减少有关；以及
(Iii)2,190万美元与向股东支付更高的现金股息有关。
现金股利
在截至2023年6月30日的年度内，我们宣布并支付了每股普通股0.9720美元的现金股息，总额为2.595亿美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--每股普通股分别为0.8836美元和0.7770美元，总额分别为2.377亿美元和2.107亿美元)。
未来股息的宣布和未来记录和支付日期的确定取决于董事会的最终决定和酌情决定权。有关更多信息，请参阅本年度报告中表格10-K中的第5项“股利政策”。
长期债务和信贷安排
高级无担保固定利率票据
高级票据2031
2021年11月24日，本公司全资间接附属公司OpenText Holdings，Inc.发行本金总额6.5亿美元，本金总额4.125,000美元，由本公司担保，2031年到期的高级票据(高级票据2031年)根据1933年证券法(修订后的证券法)第144A规则向合格机构买家发行，并根据证券法下的S法规向参与离岸交易的若干非美国人士发行。优先债券2031的息率为年息4.125厘，由2022年6月1日开始，每半年派息一次，日期为6月1日及12月1日。除非按优先票据条款提早赎回或购回，否则优先票据2031将於2031年12月1日到期。
OTHI可在2026年12月1日前的任何时间赎回全部或部分优先债券2031，赎回价格相等于优先债券2031的本金的100%加适用的溢价，另加到赎回日应计及未付的利息(如有)。OTHI亦可在2024年12月1日前一次或多次赎回2031年优先债券本金总额的40%，在符合某些条件的情况下，以本金104.125%的赎回价格，另加赎回日的应计及未付利息，赎回若干合资格股票所得款项净额。OTHI可在2026年12月1日及之后的任何时间，一次或多次赎回高级债券2031，赎回日期为2021年11月24日的高级债券契约中规定的适用赎回价格，赎回债券的对象包括OTHI、本公司、其附属担保人、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大纽约梅隆银行(BNY Trust Company)(2031契约)，另加到赎回日为止的应计利息和未偿还利息。
若吾等发生2031年契约所指明的控制权变更触发事件之一，OTHI将被要求以相当于2031年优先票据本金101%的价格回购优先票据2031，另加截至购买日的应计及未付利息(如有)。
2031年契约载有限制OTHI、本公司及本公司若干附属公司能力的契诺，除其他事项外：(I)设定若干留置权及进行售卖及回租交易；(Ii)就吾等的非担保人附属公司而言，在不使该附属公司成为优先票据2031的附属担保人的情况下，产生、承担、招致或担保OTHI、本公司或担保人的额外债务；及(Iii)合并、合并或合并，或将其财产及资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予另一人。这些公约受到《2031年契约》中规定的一些重要限制和例外的约束。2031年债券契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，可能允许或在某些情况下要求所有当时未偿还的优先票据2031的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期并支付。
优先票据2031由本公司及本公司现有及未来全资附属公司(OTHI除外)以优先无抵押基准提供担保，该等附属公司借入或担保本公司优先信贷安排项下的债务。优先票据2031和担保与本公司、OTHI和担保人现有和未来的所有优先非次级债务具有同等的偿付权，并将优先于本公司、OTHI和担保人未来的所有次级债务。优先票据2031和担保实际上将从属于本公司、OTHI和担保人的所有现有和未来担保债务，包括优先信贷安排项下的债务，但以担保该等担保债务的资产价值为限。
前述对2031年义齿的描述并不是完整的，而是通过参考2031年义齿全文进行了限定，该2031年义齿全文作为证据提交给公司于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。
有关本公司债务的进一步详情，请参阅本公司综合财务报表附注11“长期债务”。
高级票据2030
于二零二零年二月十八日，本公司全资间接附属公司OTHI根据证券法第144A条向合资格机构买家及根据证券法下S规例向若干从事离岸交易的非美国人士发行本金总额为4.125的2030年到期优先票据(高级票据2030年)。优先债券2030年的息率为年息4.125厘，由八月十五日开始，每半年派息一次，日期为二月十五日及八月十五日。优先债券2030将於2030年2月15日到期，除非按其条款提早赎回或购回。
OTHI可在2025年2月15日之前的任何时间赎回全部或部分2030优先债券，赎回价格相当于2030优先债券本金的100%加适用的溢价，另加到赎回日应计及未付的利息(如有的话)。OTHI亦可在2025年2月15日前一次或多次赎回2030年高级债券本金总额的40%，在符合某些条件的情况下，以本金104.125%的赎回价格，另加赎回日的应计及未付利息，赎回若干合资格股票所得款项净额。OTHI可在2025年2月15日及之后的任何时间，一次或多次赎回2030高级债券，赎回日期为2020年2月18日的2030高级债券契约中规定的适用赎回价格，赎回日期为2020年2月18日的OTHI、本公司、其附属担保人、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大BNY信托公司(2030 Indenture)，外加截至赎回日的应计利息和未偿还利息。
若吾等发生2030年契约所指明的控制权变更触发事件之一，OTHI将被要求以相当于2030年优先债券本金101%的价格回购2030年优先债券，另加截至购买日的应计及未付利息(如有)。
2030年契约载有限制本公司、OTHI及本公司若干附属公司能力的契诺，除其他事项外：(I)设定若干留置权及进行售卖及回租交易；(Ii)就吾等的非担保人附属公司而言，在不令该等附属公司成为高级票据2030的附属担保人的情况下，为本公司、OTHI或担保人产生、承担、招致或担保额外债务；及(Iii)合并、合并或合并，或将其财产及资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予另一人。这些公约受到《2030年契约》中规定的一些重要限制和例外的约束。2030年债券契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，可能允许或在某些情况下要求所有当时未偿还的优先票据2030的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期并支付。
优先票据2030由本公司及本公司现有及未来全资附属公司(OTHI除外)在优先无抵押基础上提供担保，该等附属公司借入或担保我们优先信贷安排项下的债务。优先票据2030和担保与本公司、OTHI和担保人现有和未来的优先非次级债务具有同等的偿付权，并将优先于本公司、OTHI和担保人未来的次级债务。优先票据2030和担保实际上将从属于所有公司，OTHI
以及担保人现有和未来的担保债务，包括优先信贷安排项下的债务，但以担保此类担保债务的资产的价值为限。
前述对2030年义齿的描述并不是完整的，而是通过参考2030年义齿的全文进行了限定，该全文作为公司于2020年2月18日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的证物。
有关本公司债务的进一步详情，请参阅本公司综合财务报表附注11“长期债务”。
高级票据2029
于2021年11月24日，我们发行本金总额为3.875的2029年到期优先债券(2029年高级债券)，本金总额为8.5亿美元，根据证券法第144A条向合资格机构买家发行，并根据证券法S法规向离岸交易中的若干非美国人士发行。优先债券2029年的息率为年息3.875厘，由2022年6月1日开始，每半年派息一次，於6月1日及12月1日派息一次。优先债券2029将於2029年12月1日到期，除非按其条款提早赎回或购回。
我们可以2024年12月1日前的任何时间赎回全部或部分2029年优先债券，赎回价格相当于2029年优先债券本金的100%，另加到赎回日应计及未偿还的利息(如有的话)。我们亦可在2024年12月1日前一次或多次赎回2029年优先债券本金总额的40%，在符合若干条件的情况下，以本金103.875%的赎回价格，另加赎回日的应计及未偿还利息(如有)，赎回若干合资格股票所得款项净额。我们可以在2024年12月1日及之后的任何时间，一次或多次赎回2029年优先债券，赎回日期为2021年11月24日的2029年优先债券契约中规定的适用赎回价格，赎回日期为2021年11月24日的公司、其附属担保方、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大纽约梅隆银行(BNY Trust Company)(2029年债券)，外加到赎回日的应计和未偿还利息(如果有)。
如吾等遇到2029年契约所指明的控制权变更触发事件之一，吾等将被要求以相当于2029年优先票据本金101%的价格回购2029年优先票据，另加截至购买日为止的应计及未付利息(如有)。
《2029年契约》载有限制本公司及若干附属公司(其中包括)能力的契诺：(I)设定若干留置权及进行出售及回租交易；(Ii)就吾等的非担保人附属公司而言，在不令该附属公司成为高级票据2029的附属担保人的情况下，产生、承担、招致或担保本公司或担保人的额外债务；及(Iii)合并、合并或合并，或将其财产及资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予另一人。这些公约受到《2029年契约》中规定的一些重要限制和例外的约束。2029年债券契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，可允许或在某些情况下要求所有当时未偿还的2029年优先票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期并支付。
优先票据2029由我们现有及未来的全资附属公司以优先无抵押基准提供担保，该等附属公司借入或担保我们优先信贷安排项下的债务。优先票据2029及担保与吾等及吾等担保人现有及未来之所有优先非次级债务同等享有偿付权利，并将享有优先于吾等及吾等担保人所有未来次级债务之偿付权利。优先票据2029及担保实际上将从属于吾等及吾等担保人的所有现有及未来担保债务，包括优先信贷安排项下的责任，但以担保该等担保债务的资产价值为限。
前述对2029年义齿的描述并不是完整的，而是通过参考2029年义齿的全文进行了限定，该全文作为公司于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物。
有关本公司债务的进一步详情，请参阅本公司综合财务报表附注11“长期债务”。
高级票据2028
于二零二零年二月十八日，本公司根据证券法第144A条发行本金总额为3.875的2028年到期优先债券(2028年高级债券)，向合资格机构买家及根据证券法S规例向离岸交易的若干非美国人士发行本金总额为9亿美元的未登记发售。优先债券2028年息3.875厘，由八月十五日开始，每半年派息一次，分别於二月十五日及八月十五日派息一次。优先债券2028将於2028年2月15日到期，除非按其条款提早赎回或购回。
我们可以2023年2月15日之前的任何时间赎回全部或部分2028年优先债券，赎回价格相当于2028年优先债券本金的100%加适用的溢价，另加到赎回日应计及未偿还的利息(如有)。我们亦可在2023年2月15日前一次或多次赎回2028年优先债券本金总额的40%，在符合若干条件的情况下，以本金103.875%的赎回价格，另加赎回日的应计及未偿还利息(如有)，赎回若干合资格股票所得款项净额。我们可以在2023年2月15日及之后的任何时间，一次或多次赎回2028年优先债券，赎回日期为2020年2月18日的2028年优先债券契约中规定的适用赎回价格，赎回日期为2020年2月18日的公司、其附属担保方、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大纽约梅隆银行(BNY Trust Company)(2028 Indenture)，外加截至赎回日的应计和未偿还利息(如有)。
如吾等遇到2028年契约所指明的控制权变更触发事件之一，吾等将被要求以相当于2028年优先票据本金101%的价格回购2028年优先票据，另加截至购买日为止的应计及未付利息(如有)。
《2028年契约》载有限制本公司及若干附属公司能力的契诺，其中包括：(I)设定若干留置权及订立售卖及回租交易；(Ii)就吾等的非担保人附属公司而言，产生、承担、招致或担保本公司或担保人的额外债务，而该附属公司不会成为《2028年优先票据》的附属担保人；及(Iii)合并、合并或合并，或将其财产及资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予另一人。这些公约受到《2028年契约》中规定的一些重要限制和例外的约束。2028年债券契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，可能允许或在某些情况下要求所有当时未偿还的优先票据2028的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期并支付。
优先票据2028由我们现有及未来的全资附属公司以优先无抵押基准提供担保，该等附属公司借入或担保我们优先信贷安排项下的债务。优先票据2028及担保与吾等及吾等担保人的所有现有及未来优先非次级债务享有同等的偿付权，并将享有优先于吾等及吾等担保人的所有未来次级债的偿付权。优先票据2028及担保实际上将从属于吾等及吾等担保人的所有现有及未来担保债务，包括优先信贷安排项下的责任，但以担保该等担保债务的资产价值为限。
前述对2028年义齿的描述并不是完整的，而是通过参考作为证据提交给公司于2020年2月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的2028年义齿全文进行了限定。
有关本公司债务的进一步详情，请参阅本公司综合财务报表附注11“长期债务”。
高级票据2026
于二零一六年五月三十一日，本公司根据证券法第144A条向合资格机构买家及根据证券法S规例向离岸交易若干人士发行本金总额为5.875的2026年到期优先债券(2026年高级债券)。优先债券2026年的利率为年息5.875厘，由2016年12月1日开始，每半年派息一次，于6月1日及12月1日派息一次。优先债券2026将于2026年6月1日到期。
2016年12月20日，我们通过以102.75%的发行价重新发行2026年优先债券，额外发行了本金总额2.5亿美元。额外发行的债券具有相同的条款，可与之前发行的本金总额为6亿美元的高级债券2026互换，并是单一系列的一部分。在计入额外发行后，截至2021年12月9日，2026年高级债券的未偿还本金总额为8.5亿美元。
2021年12月9日，我们赎回了2026年优先债券，赎回价格相当于本金的102.9375%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未偿还利息。发行高级债券2029及高级债券2031所得款项净额的一部分，用于赎回高级债券2026。于赎回时，高级票据2026被注销，而其下的任何责任亦告终止。由此产生的损失为2,740万美元，其中包括2,500万美元
与提前终止通知相关的620万美元的未摊销债务发行成本和380万美元的未摊销保费已在我们的综合收益表中记为其他收入(费用)净额的组成部分。见我们合并财务报表附注23“其他收入(费用)，净额”。
有关本公司债务的进一步详情，请参阅本公司综合财务报表附注11“长期债务”。
高级担保固定利率票据
高级担保票据2027
2022年12月1日，我们发行了本金总额为10亿美元的高级担保票据2027，与根据证券法规则第144A条向合格机构买家以及根据证券法下的S法规向离岸交易中的若干非美国人进行的非注册发行中Micro Focus收购的融资有关。高级有抵押债券2027的息率为年息6.90厘，由2023年6月1日开始，每半年派息一次，分别於6月1日及12月1日派息一次。优先担保票据2027将于2027年12月1日到期，除非按照其条款提前赎回或回购。
我们可于2027年11月1日前任何时间赎回全部或部分高级抵押票据2027，赎回价格相等于以下两者中较大者：(A)将赎回的高级抵押票据2027本金金额的100%，及(B)折现至票面赎回日的剩余预定本金及利息的净现值减去赎回日应计的利息，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。于票面赎回日期(定义见2027年契约)当日或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分高级抵押票据2027，赎回价格相等于正在赎回的高级抵押票据2027本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。
倘若吾等于日期为2022年12月1日的高级抵押票据契约(日期为2022年12月1日)中指明的其中一种控制权变更触发本公司、其附属担保方、美国受托人纽约梅隆银行及加拿大BNY信托公司(加拿大受托人)之间的控制权变更，吾等将被要求以相等于高级抵押票据2027本金金额101%的价格回购2027高级抵押票据，另加截至购买日的应计及未付利息(如有)。
《2027年契约》载有限制我们及本公司若干附属公司能力的契诺，其中包括：(I)设定若干留置权及进行售卖及回租交易；(Ii)为本公司或本公司若干附属公司产生、承担、招致或担保额外债务，而该等附属公司不会成为优先抵押票据2027的附属担保人；及(Iii)合并、合并或合并，或将本公司的财产及资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予另一人。这些公约受到《2027年契约》中规定的一些重要限制和例外的约束。2027年契约还规定了某些违约事件，如果其中任何违约事件发生，可能允许或在某些情况下要求所有当时未偿还的高级担保票据2027的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期并支付。
高级担保票据2027由本公司的若干附属公司以优先担保的基准提供担保，并以与本公司的优先信贷安排相同的优先次序作为担保。高级抵押票据2027及相关担保在抵押品价值(定义见2027年契约)的范围内，实际上优先于本公司及担保人的所有优先无抵押债务，并在结构上从属于不为高级抵押票据2027提供担保的本公司各现有及未来附属公司的所有现有及未来负债。
前述对2027年义齿的描述并不是完整的，而是通过参考2027年义齿的全文进行了限定，该全文作为公司于2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物。
有关本公司债务的进一步详情，请参阅本公司综合财务报表附注11“长期债务”。
定期贷款B
2018年5月30日，我们与其中指定的某些贷款人巴克莱银行(Barclays)签订了一项信贷安排，提供10亿美元的定期贷款安排，作为唯一行政代理和抵押品代理，以及作为牵头安排人和联合簿记管理人(定期贷款B)，并于2018年5月30日全额借款，其中包括全额偿还我们最初于2014年1月16日签订的8亿美元定期贷款信贷安排下的贷款。在定期贷款B项下进行的偿还相当于本金的0.25%，在定期贷款B的有效期内按季度等额分期付款，其余部分在到期时到期。
定期贷款B项下的借款以与Revolver、收购定期贷款和高级担保票据2027同等基础上对我们几乎所有资产的第一抵押权为抵押。定期贷款B的期限为七年，于#年到期
2025年5月。2023年6月6日，我们修订了定期贷款B，以SOFR基准利率取代了适用于定期贷款B项下借款的LIBOR基准利率。
定期贷款B项下的借款按年利率计息，利率等于适用保证金加上借款人选择的(1)与该借款相关的利息期的SOFR基准利率或(2)替代基本利率(ABR)。定期贷款B项下借款的适用保证金为1.75%(SOFR垫款)和0.75%(ABR垫款)。定期贷款B的当前未偿还余额的利息等于1.75%加SOFR(以0.00%为下限)。截至2023年6月30日，定期贷款B的未偿还余额利率为6.90%。
定期贷款B的增量融资能力为(I)2.5亿美元外加(Ii)额外金额，但须满足不超过2.75：1.00的“综合优先担保净杠杆率”，每种情况均受某些条件的限制。综合优先担保净杠杆率是指在我们过去12个月的利息、税项、折旧、摊销、重组、股份补偿和其他杂项费用前12个月的净收益中，由我们或我们的任何子公司的资产担保的不受限制的现金(包括担保和信用证)减去的总债务的比例。
根据定期贷款B，我们必须在每个财务季度末保持不超过4.00：1.00的“综合净杠杆率”。综合净杠杆率是指在过去12个月的利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的薪酬和其他杂项费用前的净收益中，扣除不受限制的现金(包括担保和信用证)后的总债务的比例。截至2023年6月30日，我们按照适用协议计算的综合净杠杆率为3.49：1.00。
有关本公司债务的进一步详情，请参阅本公司综合财务报表附注11“长期债务”。
左轮手枪
2019年10月31日，我们修订了承诺的循环信贷安排(Revolver)，将Revolver下的总承诺从4.5亿美元增加到7.5亿美元，并将到期日从2022年5月5日延长至2024年10月31日。Revolver项下的借款以我们几乎所有资产的第一抵押权为抵押，与定期贷款B、收购定期贷款和高级担保票据2027按同等比例计算。在期限结束之前，Revolver没有固定的还款日期。2023年6月6日，我们修订了Revolver，以SOFR基准利率取代适用于借款的LIBOR基准利率。根据Revolver的借款目前按浮息计息，利率等于SOFR期限加SOFR调整(定义见Revolver)，固定保证金取决于我们的综合净杠杆率，范围为1.25%至1.75%。
根据Revolver，我们必须在每个财务季度末保持不超过4.00：1.00的“综合净杠杆率”。综合净杠杆率是指在过去12个月的利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的薪酬和其他杂项费用前的净收益中，扣除不受限制的现金(包括担保和信用证)后的总债务的比例。
截至2023年6月30日，我们在Revolver(2022年6月30日-零)项下有2.75亿美元的未偿还余额。在截至2023年6月30日的一年中，我们记录了与Revolver相关的1010万美元的利息支出(2022年6月30日-零)。2023年7月，该公司随后偿还了根据Revolver提取的1.75亿美元。
有关本公司债务的进一步详情，请参阅本公司综合财务报表附注11“长期债务”。
收购定期贷款
2022年12月1日，我们修订了截至2022年8月25日的第一笔留置权定期贷款安排(收购定期贷款)，将优先担保延迟提取定期贷款安排下的总承诺从本金总额25.85亿美元增加到本金总额35.85亿美元。在2023财年第三季度，本公司提取了35.85亿美元，扣除3%的原始发行折扣和其他费用，其中净收益用于为Micro Focus收购提供资金(更多细节请参阅我们的合并财务报表中的19项收购附注)。
收购期限贷款的期限为七年，自融资之日起计，收购期限贷款项下的偿还金额相当于收购期限贷款有效期内等额按季分期偿还本金的0.25%，其余款项于到期时到期偿还。收购定期贷款项下的借款目前的浮动利率为SOFR加SOFR调整(定义见收购期限贷款)，适用保证金为3.50%。截至2023年6月30日，收购定期贷款的未偿还余额利率为8.75%。截至2023年6月30日，收购定期贷款的实际利率为9.85%。实际利率包括1.257亿美元的利息支出以及930万美元的债务贴现和发行成本的摊销。
收购定期贷款的增量融资能力为(I)250,000,000美元外加(Ii)额外金额，但须符合不超过2.75：1.00的“综合优先担保净杠杆”比率，每种情况均须受若干条件规限。
为此目的，综合优先担保净杠杆率定义为公司总债务减去不受限制的现金，包括担保和信用证，由公司或公司任何子公司的资产担保，占公司过去四个财务季度扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的补偿和其他杂项费用前的净收益的比例。根据收购定期贷款，我们必须在每个财务季度末保持不超过4.50：1.00的“综合净杠杆率”。综合净杠杆率定义为公司总债务经不受限制的现金(包括担保和信用证)减去的债务占公司后续四个财务季度未计利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的薪酬和其他杂项费用的净收益的比例，定义为收购期限贷款中的定义。截至2023年6月30日，我们按照适用协议计算的综合净杠杆率为3.49：1。
收购定期贷款由若干附属担保人无条件担保(定义见收购定期贷款)，并以本公司及附属担保人的几乎所有资产的第一押记作为抵押，按与转盘、定期贷款B及高级担保票据2027的同等基准进行抵押。
于截至2023年6月30日止年度，我们录得与收购定期贷款(截至2022年6月30日止年度--零)有关的利息开支1.257亿美元。
以上对收购期限贷款的描述并不完整，而是参考了收购期限贷款的全文，该全文作为公司于2022年8月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的证物。
有关本公司债务的进一步详情，请参阅本公司综合财务报表附注11“长期债务”。
过桥贷款
2022年8月25日，我们签订了一项过渡性贷款协议(过渡性贷款)，其中规定承诺高达20亿美元，为Micro Focus现有债务的部分偿还提供资金。2022年12月1日，我们对过渡性贷款进行了修订，将过渡性贷款下的承诺重新分配给收购定期贷款。由于对过渡性贷款的修订和收到发行高级担保票据2027的收益，过渡性贷款的所有剩余承诺被减至零，过渡性贷款被终止，导致与未摊销债务发行成本有关的债务清偿亏损820万美元(详情见我们的综合财务报表附注22“其他收入(支出)，净额”)。
截至2023年6月30日，我们在过桥贷款项下没有借款。截至2023年6月30日止年度，吾等并无记录任何与过桥贷款有关的利息开支。
前述对过桥贷款的描述并不是完整的，而是通过参考过桥贷款的全文进行了限定，过桥贷款是作为公司于2022年8月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的证据提交的。
有关本公司债务的进一步详情，请参阅本公司综合财务报表附注11“长期债务”。
货架登记表
2021年12月6日，我们向美国证券交易委员会备案了S-3表格通用货架登记表，该登记表自动生效(《货架登记表》)。货架登记声明允许不时进行股权、债务和其他证券的一级和二级发行，包括普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同、单位和认购收据。2021年12月6日，加拿大证券监管机构同时提交了一份简短的基础架子招股说明书，证明有资格分销此类证券。证券的类型及其具体条款将在任何发行时确定，并将在分别提交给美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的适用招股说明书补编中进行说明。
股份回购计划/正常进程发行人出价
2020年11月5日，董事会批准了一项股份回购计划(2021财年回购计划)，根据该计划，吾等有权在自2020年11月12日起的12个月内不时在公开市场交易中购买总额达3.5亿美元的我们在纳斯达克全球精选市场、多伦多证券交易所和/或加拿大和/或美国的其他交易所和替代交易系统(如果符合条件)的普通股，但须遵守适用的法律和证券交易所规则。在公开市场交易中，我们被授权为普通股支付的价格是购买时的市场价格或适用法律或证券交易所规则允许的其他价格。
2021财政年度回购计划是根据细则10b-18实施的。根据2021财年回购计划进行的购买以13,618,774股为限(相当于公司截至2020年11月4日已发行和已发行普通股的5%)。我们根据2021财年回购计划购买的所有普通股都被取消。
2021年11月4日，董事会批准了一项股份回购计划(2022财年回购计划)，根据该计划，我们被授权在自2021年11月12日起的12个月内不时在公开市场交易中购买总额高达3.5亿美元的我们的普通股在纳斯达克全球精选市场、多伦多证券交易所(作为2022财年正常过程发行者投标的一部分)和/或加拿大和/或美国的其他交易所和替代交易系统(如果符合条件，受适用法律和证券交易所规则的约束)。我们在公开市场交易中为普通股支付的价格是购买时的市场价格或适用法律或证券交易所规则允许的其他价格。
2022财政年度回购计划是根据规则10b-18实施的。我们根据2022财年回购计划购买的所有普通股都被取消。
于截至2023年6月30日止年度，吾等并无回购及注销任何普通股(截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度--分别为3,809,559股及2,500,000股普通股，价格分别为1.77亿美元及1.191亿美元)。
正常进程发行人投标
该公司成立了2021财年NCIB，以便为其提供一种在多伦多证交所执行购买的手段，作为整个2021财年回购计划的一部分。
多伦多证券交易所批准了本公司关于开始2021财年NCIB的意向通知，根据该通知，本公司被授权根据多伦多证券交易所的正常过程发行人投标规则，在2020年11月12日至2021年11月11日期间在多伦多证券交易所购买普通股，包括该等购买将以现行市场价格或其他允许的方式进行。根据多伦多证券交易所的规则，在此期间可购买的普通股最高数量为13,618,774股(相当于本公司于2020年11月4日的已发行及已发行普通股的5%)，单日可购买普通股的最高数量为143,424股普通股，即573,699股(截至2020年10月31日止六个月在多伦多证交所的普通股日均交易量)的25%，但须受若干大宗购买例外情况所限，但无论如何须受规则第10b-18条所规定的数量及其他限制所规限。
该公司在2022财年续签了NCIB，以便为其提供一种在多伦多证交所执行购买的手段，作为整个2022财年回购计划的一部分。
多伦多证券交易所批准了本公司关于开始2022财年NCIB的意向通知，根据该通知，本公司被授权根据多伦多证券交易所的正常过程发行人投标规则，在2021年11月12日至2022年11月11日期间在多伦多证交所购买普通股，包括此类购买将以现行市场价格或其他允许的方式进行。根据多伦多证券交易所的规则，在此期间可购买的普通股的最高数量为13,638,008股(相当于本公司于2021年10月31日的已发行和已发行普通股的5%)，单日可购买的普通股的最高数量为112,590股普通股，即450,361股(截至2021年10月31日止六个月在多伦多证交所的普通股的日均交易量)的25%，但须受大宗购买的若干例外情况所限，在任何情况下均受第10B-18条规定的数量及其他限制所规限。
养老金
截至2023年6月30日，我们无资金来源的养老金计划债务总额为1.3082亿美元，其中450万美元应在未来12个月内支付。我们期望能够在正常业务过程中支付与这些债务有关的长期和短期款项。
根据我们的固定福利计划，以下财政年度的预期养恤金支付如下：
| | | | | |
| 截至6月30日的财年， |
| 2024 | $ | 13,115 | |
| 2025 | 13,221 | |
| 2026 | 14,258 | |
| 2027 | 16,146 | |
| 2028 | 17,745 | |
| 2029年至2033年 | 102,196 | |
| 总计 | $ | 176,681 | |
有关养老金的详细讨论，请参阅我们的合并财务报表中的附注12“养老金计划和其他退休后福利”。
承诺和合同义务
截至2023年6月30日，我们已履行以下合同义务，所述财政期间的最低付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 应在以下时间内付款 |
| | 总计 | | 2023年7月1日-2024年6月30日 | | 2024年7月1日-2026年6月30日 | | 2026年7月1日-2028年6月30日 | | 2028年7月1日及以后 |
长期债务债务(1) | $ | 12,424,286 | | | $ | 648,414 | | | $ | 2,373,260 | | | $ | 2,948,038 | | | $ | 6,454,574 | |
经营租赁义务(2) | 411,394 | | | 105,685 | | | 144,062 | | | 90,267 | | | 71,380 | |
融资租赁义务(3) | 11,482 | | | 5,712 | | | 5,311 | | | 459 | | | — | |
| 未作为租赁义务入账的合同的购买义务 | 176,440 | | | 52,588 | | | 108,346 | | | 15,506 | | | — | |
| $ | 13,023,602 | | | $ | 812,399 | | | $ | 2,630,979 | | | $ | 3,054,270 | | | $ | 6,525,954 | |
________________________________________
(1)包括到期前的利息和本金支付。有关详情，请参阅本公司合并财务报表附注11“长期债务”。
(2)指吾等经营租赁负债项下未贴现的未来最低租赁付款，并不包括根据吾等与第三方订立的各项分租协议预期将收到的分租收入。有关详情，请参阅本公司合并财务报表附注6“租赁”。
(3)指吾等融资租赁负债项下未贴现的未来最低租赁付款，并不包括根据吾等与第三方订立的各项分租协议预期将收到的分租收入。有关详情，请参阅本公司合并财务报表附注6“租赁”。
担保和弥偿
我们已经签订了客户协议，其中可能包括赔偿我们的客户因我们的软件产品或服务侵犯某些第三方知识产权而受到的第三方索赔，以及与违反我们的保密义务相关的责任。吾等并无就该等赔偿拨备支付任何重大款项，亦未在综合财务报表中应计任何与该等赔偿拨备有关的负债。
有时，我们在正常业务过程中与第三方订立财务担保，其中包括代表我们开展业务的各方提供的与税收和信用证有关的担保。此类协议并未对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
诉讼
我们目前正在进行各种索赔和法律诉讼。
我们每季度审查每个重大法律事项的状况，并对这些事项进行评估，以确定应如何根据ASC主题450-20“或有损失”(主题450-20)的要求，为会计和披露目的处理这些事项。具体而言，这一评估过程包括集中跟踪和逐项列出我们所有争议和诉讼项目的状况，与相关内部和外部律师讨论任何诉讼和索赔的性质，包括任何合理地可能导致诉讼的争议或索赔，并根据每个事项的是非曲直和我们在类似情况下进行类似诉讼的经验来评估每个事项的进展情况。
如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且可以合理地估计金额，我们将根据主题450-20对估计损失承担责任。截至本年度报告Form 10-K的日期，此类应计负债的总额对我们的综合财务状况或经营结果并不重要，我们不相信，在提交本文件的日期，有理由认为会发生超过已确认金额的亏损，从而对我们的综合财务状况或经营结果产生重大影响。如下文更全面所述，我们目前无法估计有关某些披露事项的可能损失或损失范围。
或有事件
CRA问题
作为对我们加拿大纳税申报单持续审计的一部分，CRA对我们用于与我们的国际子公司进行某些公司间交易的转让定价方法提出了异议，并发布了2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知。假设利用可用的税收属性(下文进一步描述)，我们估计，截至2023年6月30日，与CRA对2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估相关的潜在总负债仅限于可能到期的罚款、利息和省级税款约7,600万美元。截至2023年6月30日，我们已暂时支付了约3300万美元，以充分保留我们反对CRA审计立场的权利，这是加拿大法律在此事存在争议时要求的最低付款。这笔款项计入截至2023年6月30日的综合资产负债表的“可收回长期所得税”内。
根据草案，2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重估通知将使我们的应纳税所得额每年增加约9,000万至1亿美元，并对拟议的收入调整征收10%的罚款。CRA对2012财年之前财年的纳税申报单的审计已经完成，没有重新评估我们的所得税负债。
我们强烈反对CRA的立场，认为2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年(包括任何处罚)的重新评估是没有道理的，我们将继续对这些重新评估提出异议。2022年6月30日，我们向加拿大税务法院提交了上诉通知，要求完全撤销所有此类重新评估(包括罚款)，惯例法院程序仍在进行中。
即使我们不能成功地挑战CRA的重估以增加我们2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的应税收入，我们也可以在这些年度(包括后来几年的结转)选择扣除，以抵消这些增加的金额，这样就不会支付任何额外的现金税，如上所述，任何评估的罚款和利息除外。
CRA对2017财年和2018财年进行了审计，我们对此表示强烈反对和异议。CRA审计的重点一直是我们的一家子公司于2016年7月从卢森堡继续进入加拿大时对某些知识产权和商誉的估值。根据适用规则，该等资产于当时按公允市价就税务目的确认，其价值由一家独立主要会计及顾问公司编制的专家估值支持。CRA对2017财年和2018财年的立场在很大程度上取决于其对我们转移定价方法的立场的应用，这些立场是CRA重新评估上述2012至2016财年的基础，我们认为这些立场没有价值。CRA对2017财年和2018财年的立场的其他方面与独立领先的会计和咨询公司准备的专家估值相冲突，该评估是用来支持我们最初的备案立场的。CRA发布了关于2017财年和2018财年的重新评估通知，其基础与其降低这些资产在加拿大的可用折旧基础的提议一致。2022年4月19日，我们提交了关于2017财年重新评估的异议通知书，2023年3月15日，我们提交了关于2018财年重新评估的异议通知书。如果我们最终未能成功捍卫我们的立场，拟议调整的估计影响可能导致我们记录所得税支出，而不是立即支付现金，以减少我们递延税项资产的陈述价值，最高可达约4.7亿美元。任何这样的所得税支出也可能产生相应的现金税收影响，主要发生在未来几年内，基于每年
加拿大的收入实现。我们强烈反对CRA对2017财年和2018财年的立场，并打算大力捍卫我们最初的备案立场。由于使用了可用的税务属性，我们不需要因2017财年和2018财年的重新评估而向CRA临时支付任何现金金额；然而，如果CRA以类似的基础重新评估随后的财政年度，我们预计将支付加拿大法律所要求的某些最低金额，这可能需要从2024财年开始临时支付，因为此事存在争议。
我们将继续对应纳税所得额的调整、任何罚款和利息评估，以及对我们的折旧财产基础的任何削减提出强烈反对。我们相信，我们最初的纳税申报头寸是适当的。因此，截至本年度报告表格10-K的日期，我们并未在综合财务报表中记录任何与该等重估或建议重估有关的应计项目。CRA正在对2019财年进行审计，并可能在与2017财年和2018财年类似的基础上重新评估2019财年。CRA也处于2020财年审计的初步阶段。
碳酸盐集体诉讼诉状
2019年8月1日，在我们收购Carbonite之前，Carbonite的一个所谓股东向美国马萨诸塞州地区法院提起了针对Carbonite的集体诉讼，指控Carbonite的前首席执行官穆罕默德·S·Ali和前首席财务官安东尼·福尔杰单独并代表所有其他类似案件起诉Carbonite，Inc.、Mohamad S.Ali和Anthony Folger(编号1：19-cv-11662-LTS)(露娜诉状)。起诉书称，根据修订后的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，违反了联邦证券法。起诉书一般声称，被告就Carbonite的Server Backup VM Edition做出了重大虚假和误导性的陈述，并寻求将该诉讼指定为集体诉讼，判给未指明的补偿性损害赔偿、费用和开支，包括律师费和专家费，以及法院认为适当的其他救济。2019年8月23日，同一法院以冯威廉为标题，单独并代表所有其他类似案件对Carbonite，Inc.、Mohamad S.Ali和Anthony Folger(编号1：19-cv-11808-lts)提起了几乎相同的起诉书(连同露娜的起诉书，证券诉讼)。2019年11月21日，地区法院合并了证券诉讼，指定了首席原告，并指定了首席律师。2020年1月15日，首席原告提交了一份合并的修改后的起诉书，总体上提出了与2019年8月1日提起的起诉书相同的指控，并寻求同样的救济。被告于2020年3月10日采取行动，驳回了证券公司的诉讼。2020年10月22日，地区法院在有偏见的情况下批准了被告驳回证券诉讼的动议。2020年11月20日，首席原告向美国第一巡回上诉法院提出上诉通知。2021年12月21日，美国第一巡回上诉法院发布了一项裁决，将证券诉讼发回地区法院进行进一步诉讼。双方已经完成了证据开示，被告已经提出了即决判决的动议。被告对自己的立场保持信心，认为证券诉讼没有根据，并将继续积极辩护。
Carbonite VS实时数据
2017年2月27日，在我们收购Carbonite之前，一家名为Realtime Data LLC(实时数据)的非执业实体向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼，标题为Realtime Data LLC诉Carbonite，Inc.等人(No 6：17-cv-00121-rws-jdl)。在该案中，它声称Carbonite的某些云存储服务侵犯了Realtime Data持有的某些专利。实时数据公司对Carbonite的投诉要求赔偿金额不详，并要求禁令救济。2017年12月19日，美国德克萨斯州东区地区法院将此案移交美国马萨诸塞州地区法院(编号1：17-cv-12499)。实时数据公司还就同一项专利对其他公司提起了多起其他专利诉讼。在其中一起诉讼的暂缓上诉后，2021年1月21日，地区法院举行了一场听证会，以解释所主张的专利的权利要求。关于针对Carbonite提出的第四项专利，2019年9月24日，美国专利商标局专利审判和上诉委员会宣布该专利的某些主张无效，包括针对Carbonite提出的某些主张。双方随后共同约定，从这起诉讼中驳回该专利。2021年8月23日，在其中一起针对其他公司的诉讼中，特拉华州地区(编号1：17-cv-800)裁定所有针对Carbonite的专利无效。实时数据公司已就这一决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。我们继续积极为此事辩护，美国马萨诸塞州地区法院已经发布了索赔构建令。我们没有计入与此事相关的或有损失，因为与非执业实体有关的诉讼本质上是不可预测的。尽管损失是合理的，但管理层认为目前不太可能出现不利的结果，我们仍然无法合理地估计与这起诉讼相关的可能损失或损失范围。
其他事项
亦请参阅本《2023财政年度10-K表格年报》第I部分第1A项“风险因素”，以及本Form 10-K年度报告所载综合财务报表附注15“所得税”，内容与收购Micro Focus收购前的若干历史事项有关。
表外安排
作为惯例，我们不会进行表外融资，但代表我们开展业务的各方提供的与税务和信用证有关的担保除外。
非公认会计准则财务计量的使用
除了根据美国公认会计原则报告财务业绩外，该公司还提供与美国公认会计原则(非公认会计原则)不一致的某些财务指标。这些非GAAP财务计量具有一定的局限性，因为它们没有标准化的含义，因此本公司的定义可能与其他公司和/或分析师使用的类似非GAAP财务计量不同，并且可能因时期而异。因此，可能更难将该公司的财务业绩与其他公司的财务业绩进行比较。然而，公司管理层通过提供在计算这些非GAAP财务措施时排除的项目的相关披露来弥补这些限制，这些项目在其与美国公认会计原则财务措施和综合财务报表的对账中都被排除在外，所有这些项目都应该在评估公司业绩时被考虑在内。
该公司使用这些非GAAP财务措施来补充其综合财务报表中提供的信息，这些报表是根据美国GAAP提出的。非GAAP财务指标的列报并不意味着替代根据美国公认会计原则列报的财务指标，而是应与此类美国GAAP指标一起评估，并作为此类措施的补充。OpenText强烈鼓励投资者全面审查其财务信息，而不是依赖单一的财务衡量标准。因此，本公司认为，尽管存在这些限制，但在披露美国公认会计准则时，适当补充以下定义的某些非公认会计准则。
OpenText的非基于GAAP的净收入和非基于GAAP的每股收益在摊薄的基础上一致地计算为基于GAAP的OpenText的净收入或每股收益(亏损)，不包括收购的无形资产摊销的影响、其他收入(支出)、基于股份的薪酬和特别费用(回收)、所有税后净额和与本期收入无关的任何税收优惠/支出项目，如下表进一步描述的那样。非基于GAAP的毛利润是基于GAAP的毛利润与收购的基于技术的无形资产的摊销和基于股份的薪酬在销售成本内的算术和。非基于公认会计原则的毛利按非基于公认会计原则的毛利计算，以总收入的百分比表示。非基于GAAP的运营收入计算为基于GAAP的运营收入，不包括已获得的无形资产的摊销、特别费用(回收)和基于股份的薪酬支出。
调整后的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(调整后EBITDA)一直作为基于公认会计原则的应占OpenText的净收入计算，不包括利息收入(支出)、所得税拨备(回收)、已获得无形资产的折旧及摊销、其他收入(支出)、基于股份的薪酬和特别费用(回收)。
公司管理层认为，上述定义的非公认会计原则财务指标的列报为投资者提供了有用的信息，因为它们描绘了公司在某些非营业费用影响之前的财务结果。为此目的，术语“非营业费用”被定义为一种不影响公司管理层作出持续经营决策的费用。这些项目是根据公司管理层评估公司业务表现的方式在公司内部报告中使用的，并不排除在美国公认会计原则下使用。
该公司不以可预测的周期收购业务，因此认为，非GAAP计量的提出将为财务报表的读者提供更一致的跨会计期间比较的基础，并更有助于帮助读者了解公司的经营结果和潜在的经营趋势。在某些情况下，非GAAP计量对无形资产摊销的影响和主要与收购有关的税收影响进行了调整。此外，公司在过去几年中参与了各种重组活动，主要是由于收购，最近是为了回应我们重新开始办公室规划，导致了与裁员、合并租赁设施和相关成本相关的成本，所有这些都记录在公司综合损益表的“特别费用(收回)”标题下。每个重组活动都是基于一套独特的业务目标或情况的离散事件，每个重组活动在运营实施、业务影响和范围方面都不同，每个重组计划的规模在不同时期可能会有很大差异。因此，本公司相信，剔除这些特别费用(收回)也将有助于财务报表的读者更好地了解和比较本公司的经营业绩和潜在的经营趋势。
总而言之，公司认为，提供非公认会计准则的补充措施使投资者能够使用管理层使用的相同评估指标来评估公司核心业务的经营和财务业绩，因此是OpenText业绩或未来业务预期业绩的有用指标，并便于对经营业绩进行期间与期间的比较(尽管先前的业绩不一定表明未来的业绩)。因此，该公司认为，除了美国公认会计原则措施外，还应提供补充的非公认会计原则财务措施，将某些项目排除在其财务业绩的列报之外，这是适当和合理的。
以下图表提供了以下期间基于美国公认会计原则的财务衡量标准与基于非公认会计原则的财务衡量标准的未经审计的对账。微观焦点的获取显著影响了各时期的可比性。
选定的基于公认会计原则的衡量标准与非基于公认会计原则的衡量标准的对账
截至2023年6月30日止的年度
(单位为千，每股数据除外)
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| 截至2023年6月30日的年度 |
| 基于公认会计原则的衡量标准 | 基于GAAP的措施
占总收入的百分比 | 调整 | 注意事项 | 非GAAP指标 | 非GAAP指标
占总收入的百分比 |
| 收入成本 | | | | | | |
| 云服务和订阅 | $ | 590,165 | | | $ | (10,664) | | (1) | $ | 579,501 | | |
| 客户支持 | 209,705 | | | (3,627) | | (1) | 206,078 | | |
| 专业服务和其他 | 276,888 | | | (6,998) | | (1) | 269,890 | | |
| 收购的技术型无形资产摊销 | 223,184 | | | (223,184) | | (2) | — | | |
| 基于GAAP的毛利润和毛利率（%）/基于非GAAP的毛利润和毛利率（%） | 3,168,393 | | 70.6% | 244,473 | | (3) | 3,412,866 | | 76.1% |
| 运营费用 | | | | | | |
| 研发 | 680,587 | | | (39,065) | | (1) | 641,522 | | |
| 销售和市场营销 | 948,598 | | | (41,710) | | (1) | 906,888 | | |
| 一般和行政 | 419,590 | | | (28,238) | | (1) | 391,352 | | |
| 收购的基于客户的无形资产摊销 | 326,406 | | | (326,406) | | (2) | — | | |
| 特别费用（追回） | 169,159 | | | (169,159) | | (4) | — | | |
基于GAAP的运营收入/基于非GAAP的运营收入 | 516,292 | | | 849,051 | | (5) | 1,365,343 | | |
| 其他收入(费用)，净额 | 34,469 | | | (34,469) | | (6) | — | | |
所得税拨备 | 70,767 | | | 74,261 | | (7) | 145,028 | | |
基于GAAP的净收入/非基于GAAP的净收入，可归因于OpenText | 150,379 | | | 740,321 | | (8) | 890,700 | | |
| 基于GAAP的每股收益/非基于GAAP的每股收益稀释，归因于OpenText | $ | 0.56 | | | $ | 2.73 | | (8) | $ | 3.29 | | |
__________________________
(1)调整涉及将基于股票的薪酬费用从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除，因为这项费用不包括在我们对运营业绩的内部分析中。
(2)调整涉及将摊销费用从我们基于非GAAP的运营费用中剔除，因为摊销费用的时间和频率取决于我们的收购，因此被排除在我们对经营业绩的内部分析之外。
(3)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的毛利润，以及以总收入百分比表示的毛利。
(4)调整涉及从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除特别费用(回收)，因为特别费用(回收)通常发生在与收购相关的时期，并包括某些不具有指示性或与持续运营相关的费用或回收，因此被排除在我们对运营业绩的内部分析之外。有关详情，请参阅本公司合并财务报表附注18“特别费用(收回)”。
(5)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的运营收入。
(6)调整涉及从我们的非基于GAAP的运营费用中剔除其他收入(支出)，因为其他收入(支出)通常与外汇交易影响有关，通常不是指示性的或与持续运营相关，因此不包括在我们的内部运营业绩分析中。其他收入(费用)还包括我们作为有限合伙人持有的投资的收入(损失)份额。我们不积极交易这些私人持股公司的股权证券，也不计划基于这些投资的任何预期资金或分配而进行的持续运营。我们不计入这些投资的损益，因为我们认为它们不能反映我们正在进行的业务和经营业绩。其他收益(费用)还包括未实现和已实现的衍生产品收益(亏损)，这些收益(亏损)未被指定为套期保值。我们不计入这些衍生品的损益，因为我们认为它们不能反映我们正在进行的业务和经营业绩。
(7)调整涉及大约32%的基于公认会计原则的税收拨备税率和大约14%的非基于公认会计原则的税率之间的差异；这些税率差异是由于在计算基于非公认会计原则的净收入时不包括的项目的所得税影响。这些不包括的项目包括摊销、基于股份的补偿、特别费用(回收)和其他收入(费用)、净额。也不包括与当期收入无关的税收优惠/支出项目，如税收不确定准备金和估值津贴准备金的变化，以及提交纳税申报单和纳税评估的“账面至回报”调整。其中包括2017财政年度发生的内部重组所产生的税收优惠净额，假定可根据预测的使用期分配到当期。在得出约14%的基于非公认会计准则的税率时，我们分析了个人调整后的费用，并考虑了当地司法管辖区法定税率对支出的影响。
(8)将基于GAAP的净收入与非基于GAAP的净收入进行对账：
| | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的年度 |
| | 稀释后每股 |
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入 | $ | 150,379 | | $ | 0.56 | |
| 添加： | | |
| 摊销 | 549,590 | | 2.03 | |
| 基于股份的薪酬 | 130,302 | | 0.48 | |
| 特别费用（追回） | 169,159 | | 0.63 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (34,469) | | (0.13) | |
基于GAAP的所得税拨备 | 70,767 | | 0.26 | |
基于非GAAP的所得税回收 | (145,028) | | (0.54) | |
非GAAP净利润，归属于Opentext | $ | 890,700 | | $ | 3.29 | |
调整后EBITDA的对账
| | | | | |
| 截至2023年6月30日的年度 |
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入 | $ | 150,379 | |
| 添加： | |
所得税拨备 | 70,767 | |
| 利息和其他相关费用，净额 | 329,428 | |
| 收购的技术型无形资产摊销 | 223,184 | |
| 收购的基于客户的无形资产摊销 | 326,406 | |
| 折旧 | 107,761 | |
| 基于股份的薪酬 | 130,302 | |
| 特别费用（追回） | 169,159 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (34,469) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 1,472,917 | |
选定的基于公认会计原则的衡量标准与非基于公认会计原则的衡量标准的对账
截至2022年6月30日的年度
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的年度 |
| 基于公认会计原则的衡量标准 | 基于GAAP的措施
占总收入的百分比 | 调整 | 注意事项 | 非GAAP指标 | 非GAAP指标
占总收入的百分比 |
| 收入成本 | | | | | | |
| 云服务和订阅 | $ | 511,713 | | | $ | (5,285) | | (1) | $ | 506,428 | | |
| 客户支持 | 121,485 | | | (2,399) | | (1) | 119,086 | | |
| 专业服务和其他 | 216,895 | | | (3,740) | | (1) | 213,155 | | |
| 收购的技术型无形资产摊销 | 198,607 | | | (198,607) | | (2) | — | | |
| 基于GAAP的毛利润和毛利率（%）/基于非GAAP的毛利润和毛利率（%） | 2,431,643 | | 69.6% | 210,031 | | (3) | 2,641,674 | | 75.6% |
| 运营费用 | | | | | | |
| 研发 | 440,448 | | | (17,122) | | (1) | 423,326 | | |
| 销售和市场营销 | 677,118 | | | (22,628) | | (1) | 654,490 | | |
| 一般和行政 | 317,085 | | | (18,382) | | (1) | 298,703 | | |
| 收购的基于客户的无形资产摊销 | 217,105 | | | (217,105) | | (2) | — | | |
| 特别费用（追回） | 46,873 | | | (46,873) | | (4) | — | | |
基于GAAP的运营收入/基于非GAAP的运营收入 | 644,773 | | | 532,141 | | (5) | 1,176,914 | | |
| 其他收入(费用)，净额 | 29,118 | | | (29,118) | | (6) | — | | |
所得税拨备 | 118,752 | | | 23,913 | | (7) | 142,665 | | |
基于GAAP的净收入/非基于GAAP的净收入，可归因于OpenText | 397,090 | | | 479,110 | | (8) | 876,200 | | |
| 基于GAAP的每股收益/非基于GAAP的每股收益稀释，归因于OpenText | $ | 1.46 | | | $ | 1.76 | | (8) | $ | 3.22 | | |
__________________________
(1)调整涉及将基于股票的薪酬费用从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除，因为这项费用不包括在我们对运营业绩的内部分析中。
(2)调整涉及将摊销费用从我们基于非GAAP的运营费用中剔除，因为摊销费用的时间和频率取决于我们的收购，因此被排除在我们对经营业绩的内部分析之外。
(3)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的毛利润，以及以总收入百分比表示的毛利。
(4)调整涉及从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除特别费用(回收)，因为特别费用(回收)通常发生在与收购相关的时期，并包括某些不具有指示性或与持续运营相关的费用或回收，因此被排除在我们对运营业绩的内部分析之外。有关详情，请参阅本公司合并财务报表附注18“特别费用(收回)”。
(5)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的运营收入。
(6)调整涉及从我们的非基于GAAP的运营费用中剔除其他收入(支出)，因为其他收入(支出)通常与外汇交易影响有关，通常不是指示性的或与持续运营相关，因此不包括在我们的内部运营业绩分析中。其他收入(费用)还包括我们作为有限合伙人持有的投资的收入(损失)份额。我们不积极交易这些私人持股公司的股权证券，也不计划基于这些投资的任何预期资金或分配而进行的持续运营。我们不计入这些投资的损益，因为我们认为它们不能反映我们正在进行的业务和经营业绩。
(7)调整涉及约23%的基于GAAP的税项拨备税率和约14%的非GAAP税项拨备税率之间的差异；这些税率差异是由于在计算基于非GAAP的净收入时排除的项目的所得税影响。这些不包括的项目包括摊销、基于股份的补偿、特别费用(回收)和其他收入(费用)、净额。也不包括与当期收入无关的税收优惠/支出项目，如税收不确定准备金和估值津贴准备金的变化，以及提交纳税申报单和纳税评估的“账面至回报”调整。其中包括2017财政年度发生的内部重组所产生的税收优惠净额，假定可根据预测的使用期分配到当期。在得出约14%的基于非公认会计准则的税率时，我们分析了个人调整后的费用，并考虑了当地司法管辖区法定税率对支出的影响。
(8)将基于GAAP的净收入与非基于GAAP的净收入进行对账：
| | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的年度 |
| | 稀释后每股 |
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入 | $ | 397,090 | | $ | 1.46 | |
| 添加： | | |
| 摊销 | 415,712 | | 1.52 | |
| 基于股份的薪酬 | 69,556 | | 0.26 | |
| 特别费用（追回） | 46,873 | | 0.17 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (29,118) | | (0.11) | |
基于GAAP的所得税拨备 | 118,752 | | 0.44 | |
基于非GAAP的所得税回收 | (142,665) | | (0.52) | |
非GAAP净利润，归属于Opentext | $ | 876,200 | | $ | 3.22 | |
调整后EBITDA的对账
| | | | | |
| 截至2022年6月30日的年度 |
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入 | $ | 397,090 | |
| 添加： | |
所得税拨备 | 118,752 | |
| 利息和其他相关费用，净额 | 157,880 | |
| 收购的技术型无形资产摊销 | 198,607 | |
| 收购的基于客户的无形资产摊销 | 217,105 | |
| 折旧 | 88,241 | |
| 基于股份的薪酬 | 69,556 | |
| 特别费用（追回） | 46,873 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (29,118) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 1,264,986 | |
选定的基于公认会计原则的衡量标准与非基于公认会计原则的衡量标准的对账
截至2021年6月30日的年度
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的年度 |
| 基于公认会计原则的衡量标准 | 基于GAAP的措施
占总收入的百分比 | 调整 | 注意事项 | 非GAAP指标 | 非GAAP指标
占总收入的百分比 |
| 收入成本 | | | | | | |
| 云服务和订阅 | $ | 481,818 | | | $ | (3,419) | | (1) | $ | 478,399 | | |
| 客户支持 | 122,753 | | | (1,910) | | (1) | 120,843 | | |
| 专业服务和其他 | 197,183 | | | (2,565) | | (1) | 194,618 | | |
| 收购的技术型无形资产摊销 | 218,796 | | | (218,796) | | (2) | — | | |
基于GAAP的毛利润和毛利率（%）/
非GAAP毛利润和毛利率（%） | 2,351,649 | | 69.4% | 226,690 | | (3) | 2,578,339 | | 76.1% |
| 运营费用 | | | | | | |
| 研发 | 421,447 | | | (9,859) | | (1) | 411,588 | | |
| 销售和市场营销 | 622,221 | | | (18,312) | | (1) | 603,909 | | |
| 一般和行政 | 263,521 | | | (15,904) | | (1) | 247,617 | | |
| 收购的基于客户的无形资产摊销 | 216,544 | | | (216,544) | | (2) | — | | |
| 特别费用（追回） | 1,748 | | | (1,748) | | (4) | — | | |
基于GAAP的运营收入/基于非GAAP的运营收入 | 740,903 | | | 489,057 | | (5) | 1,229,960 | | |
| 其他收入(费用)，净额 | 61,434 | | | (61,434) | | (6) | — | | |
所得税拨备 | 339,906 | | | (188,931) | | (7) | 150,975 | | |
基于GAAP的净收入/非基于GAAP的净收入，可归因于OpenText | 310,672 | | | 616,554 | | (8) | 927,226 | | |
| 基于GAAP的每股收益/非基于GAAP的每股收益稀释，归因于OpenText | $ | 1.14 | | | $ | 2.25 | | (8) | $ | 3.39 | | |
__________________________
(1)调整涉及将基于股票的薪酬费用从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除，因为这项费用不包括在我们对运营业绩的内部分析中。
(2)调整涉及将摊销费用从我们基于非GAAP的运营费用中剔除，因为摊销费用的时间和频率取决于我们的收购，因此被排除在我们对经营业绩的内部分析之外。
(3)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的毛利润，以及以总收入百分比表示的毛利。
(4)调整涉及从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除特别费用(回收)，因为特别费用(回收)通常发生在与收购相关的时期，并包括某些不具有指示性或与持续运营相关的费用或回收，因此被排除在我们对运营业绩的内部分析之外。有关详情，请参阅本公司合并财务报表附注18“特别费用(收回)”。
(5)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的运营收入。
(6)调整涉及从我们的非基于GAAP的运营费用中剔除其他收入(支出)，因为其他收入(支出)通常与外汇交易影响有关，通常不是指示性的或与持续运营相关，因此不包括在我们的内部运营业绩分析中。其他收入(费用)还包括我们作为有限合伙人持有的投资的收入(损失)份额。我们不积极交易这些私人持股公司的股权证券，也不计划基于这些投资的任何预期资金或分配而进行的持续运营。我们不计入这些投资的损益，因为我们认为它们不能反映我们正在进行的业务和经营业绩。
(7)调整涉及约52%的基于GAAP的税项拨备税率和约14%的非GAAP税项拨备税率之间的差异；这些税率差异是由于在计算基于非GAAP的净收入时不包括的项目的所得税影响。这些不包括的项目包括摊销、基于股份的补偿、特别费用(回收)和其他收入(费用)、净额。也不包括与当期收入无关的税收优惠/支出项目，如税收不确定准备金和估值津贴准备金的变化，以及提交纳税申报单和纳税评估的“账面至回报”调整。其中包括2017财政年度发生的内部重组所产生的税收优惠净额，假定可根据预测的使用期分配到当期。在得出约14%的基于非公认会计准则的税率时，我们分析了个人调整后的费用，并考虑了当地司法管辖区法定税率对支出的影响。截至2021年6月30日的年度，基于GAAP的税收拨备比率包括来自美国国税局和解的所得税拨备费用，部分被2021财年第二季度确认的相关税务审计结束而释放的未确认税收优惠的税收优惠所抵消。
(8)将基于GAAP的净收入与非基于GAAP的净收入进行对账：
| | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的年度 |
| | 稀释后每股 |
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入 | $ | 310,672 | | $ | 1.14 | |
| 添加： | | |
| 摊销 | 435,340 | | 1.59 | |
| 基于股份的薪酬 | 51,969 | | 0.19 | |
| 特别费用（追回） | 1,748 | | 0.01 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (61,434) | | (0.22) | |
基于GAAP的所得税拨备 | 339,906 | | 1.23 | |
基于非GAAP的所得税回收 | (150,975) | | (0.55) | |
非GAAP净利润，归属于Opentext | $ | 927,226 | | $ | 3.39 | |
调整后EBITDA的对账
| | | | | |
| 截至2021年6月30日的年度 |
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入 | $ | 310,672 | |
| 添加： | |
所得税拨备 | 339,906 | |
| 利息和其他相关费用，净额 | 151,567 | |
| 收购的技术型无形资产摊销 | 218,796 | |
| 收购的基于客户的无形资产摊销 | 216,544 | |
| 折旧 | 85,265 | |
| 基于股份的薪酬 | 51,969 | |
| 特别费用（追回） | 1,748 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (61,434) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 1,315,033 | |
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
我们主要面临与我们的定期贷款、循环贷款和外币汇率的利率波动相关的市场风险。
利率风险
我们对利率波动的敞口主要与我们的定期贷款B、Revolver和收购定期贷款有关。
截至2023年6月30日，我们的定期贷款B的未偿还余额为9.475亿美元。定期贷款B项下的借款目前的浮动利率等于SOFR加上SOFR调整(定义见定期贷款B)，适用保证金为1.75%。截至2023年6月30日，假设截至2023年6月30日的贷款余额在整个期间(2022年6月30日-960万美元)未偿还，利率每变动100个基点，我们对定期贷款B的年度利息支付将增加约950万美元。
截至2023年6月30日，我们在Revolver下的未偿还余额为2.75亿美元。根据Revolver的借款目前按浮息计息，利率等于SOFR期限加SOFR调整(定义见Revolver)，固定保证金取决于我们的综合净杠杆率，范围为1.25%至1.75%。截至2023年6月30日，假设截至2023年6月30日的贷款余额在整个期间(2022年6月30日-零)未偿还，利率每变动100个基点，我们对Revolver的年度利息支付将增加约280万美元。
截至2023年6月30日，我们在收购定期贷款项下的未偿还余额为36亿美元。收购定期贷款项下的借款目前的浮动利率为SOFR加SOFR调整(定义见收购期限贷款)，适用保证金为3.50%。截至2023年6月30日，假设截至2023年6月30日的贷款余额在整个期间(2022年6月30日-零)未偿还，利率反向变化100个基点将使我们对收购定期贷款的年度利息支付增加约3570万美元。
外币风险
外币交易风险
我们用各种外币进行交易。我们的外汇风险通常来自公司间费用、公司间贷款和其他公司间交易，这些交易预计在短期内以现金结算，并以非功能性货币进行交易。我们预计，在外汇风险敞口方面，我们将继续实现收益或亏损。我们在外汇风险敞口方面的最终实现收益或损失通常将取决于我们进行的交叉货币交易的规模和类型、与这些风险敞口相关的货币汇率以及这些汇率的变化。我们已对与我们在加拿大的工资支出相关的某些加元外币风险进行了对冲。
根据截至2023年6月30日的CAD外汇远期合约，加元对美元汇率每变动1美分，我们现有外汇远期合约的市值就会变化70万美元(2022年6月30日-50万美元)。
此外，关于Micro Focus收购事项，我们于2022年8月订立若干衍生工具交易，以履行与Micro Focus收购事项的收购价格有关的若干外币责任，减轻以英镑计价的收购价格的外币升值风险，以及减轻Micro Focus持有的欧元计价现有债务的外币升值风险。我们签订了以下衍生品：(I)三份交易或有远期合约，(Ii)一份非或有远期合约，以及(Iii)欧元/美元交叉货币互换。关于Micro Focus收购的完成，交易或有远期合约和非交易或有远期合约已经结算，我们将7年期欧元/美元交叉货币掉期指定为净投资对冲。
根据截至2023年6月30日未偿还的5年期欧元/美元交叉货币掉期，欧元对美元远期汇率每变动1美分，我们现有交叉货币掉期的市值就会变化730万美元(2022年6月30日-零)。
根据截至2023年6月30日未偿还的7年期欧元/美元交叉货币掉期，欧元对美元远期汇率每变动1美分，我们现有交叉货币掉期的市值就会变化780万美元(2022年6月30日-零)。
外币兑换风险
我们的报告货币是美元。外币的波动会影响我们为海外子公司报告的资产和负债总额，这些金额在换算成美元后会受到影响。特别是，我们为这些子公司持有的大部分现金以美元报告的现金和现金等价物的金额可能会受到截至每个各自报告期结束时外币汇率变化造成的换算差异的影响(抵销部分记录在我们综合资产负债表上的累计其他全面收益(亏损)中)。
下表显示了截至2023年6月30日，我们以某些主要外币计价的现金和现金等价物(以美元等值)：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 美元 等值于： 2023年6月30日 | | 美元 等值于： 2022年6月30日 |
| 欧元 | $ | 200,282 | | | $ | 254,546 | |
| 英磅 | 69,108 | | | 44,020 | |
| 印度卢比 | 57,199 | | | 38,247 | |
| 瑞士法郎 | 53,122 | | | 48,674 | |
| 其他外币 | 218,663 | | | 103,453 | |
| 以外币计价的现金和现金等价物总额 | 598,374 | | | 488,940 | |
| 美元 | 633,251 | | | 1,204,801 | |
| 现金和现金等价物合计 | $ | 1,231,625 | | | $ | 1,693,741 | |
如果整体外币兑美元汇率一致下跌10%，
假设我们没有进行过上述“外币交易风险”中讨论的任何衍生品交易，我们将以等值美元报告的现金和现金等价物将减少5,980万美元(2022年6月30日-4,890万美元)。
项目8.财务报表和补充数据
对本项目8的答复以表格10-K作为本年度报告的单独一节提交。见第四部分第15项。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A. 控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序是根据交易所法案颁布的第13a-15(E)条规定的。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法(根据规则13(A)-15(E))提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告(ICFR)的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。ICFR是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在根据公认的会计原则，为我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。ICFR包括的政策和程序包括：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
我们的管理层对我们的ICFR进行了评估，截至2023年6月30日，也就是我们最近一个财年的结束。在进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准。
我们的管理层已将我们于2023年1月31日收购的Micro Focus的ICFR排除在外，这在本年度报告Form 10-K其他部分的合并财务报表附注19“收购”中进行了讨论。Micro Focus ICFR的总收入占我们截至2023年6月30日的财年综合总收入的21.8%。截至2023年6月30日，Micro Focus ICFR的总资产占我们合并总资产的47.6%(其中68亿美元，或我们合并总资产的39.6%，是Micro Focus的商誉和受我们截至2023年6月30日财务报告内部控制的无形资产净值)。根据美国证券交易委员会制定的指导方针，允许企业在整合被收购公司的同时，在收购后最长一年的时间内，将收购排除在其对ICFR的评估之外。
根据我们的评估结果，包括首席执行官和首席财务官在内的我们的管理层得出结论，我们的ICFR于2023年6月30日生效。我们与审计委员会一起审查了我们管理层的评估结果，我们的ICFR于2023年6月30日有效的结论已由我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，其报告载于本年度报告第四部分第15项。
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制或我们的ICFR能够防止或发现所有错误或所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。一个控件的设计
系统必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外，由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。对未来期间预期控制效果的任何评估都会受到风险的影响。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，控制可能会变得不充分。
(C)独立注册会计师事务所的认证报告
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会审计准则AS 2201发布了一份关于我们ICFR有效性的报告。请参阅本年度报告中表格10-K的第IV部分第15项。
(D)财务报告内部控制的变化
根据我们的管理层完成的、首席执行官和首席财务官参与的评估，我们的管理层得出结论，除了上文提到的收购Micro Focus外，在截至2023年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易所法案第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
规则10b5-1交易计划
截至2023年6月30日的三个月内，我们的高级管理人员或董事均未采用或终止任何购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，这些合同、指示或书面计划旨在满足《交易法》下规则10 b5 -1（c）的肯定性辩护条件或S-K法规第408（c）项中定义的任何“非10 b5 -1交易安排”。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10. 董事、执行官和公司治理
下表列出了截至2023年8月3日有关我们董事和高管的某些信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 目前在公司担任的办公室和职位 |
| 马克·J·巴雷内切亚 | 58 | 副主席、首席执行官兼首席技术官、总监 |
| 马杜·兰格纳坦 | 59 | 执行副总裁总裁，首席财务官 |
| 迈克尔·阿塞多 | 42 | 常务副总裁，首席法务官兼公司秘书 |
| 科斯明·巴洛塔 | 49 | 首席会计官高级副总裁 |
| 普伦蒂斯·多诺霍 | 53 | 网络安全销售执行副总裁 |
| 保罗·杜根 | 48 | 执行副总裁、首席客户官 |
| 西蒙·哈里森 | 53 | 企业销售执行副总裁 |
| 穆希·马祖布 | 63 | 执行副总裁、首席产品官 |
| 詹姆斯·麦古利 | 54 | 国际销售部执行副总裁总裁 |
| 蕾妮·麦肯齐 | 48 | 常务副总监总裁，首席信息官 |
| 小野桑迪 | 41 | 执行副总裁总裁，首席营销官 |
| 道格拉斯·M帕克 | 52 | 执行副总裁，企业发展 |
| Paul Rodgers | 60 | 销售运营执行副总裁 |
| 布莱恩·斯威尼 | 59 | 常务副秘书长总裁，首席人力资源官 |
| 托马斯·詹金斯 | 63 | 董事会主席 |
兰迪·弗利 (2)(3) | 63 | 董事 |
大卫·弗雷泽少将 (3) | 66 | 董事 |
盖尔·E汉密尔顿 (1) | 73 | 董事 |
霍先生 (2) | 57 | 董事 |
Ann M.鲍威尔 (1) | 57 | 董事 |
| 斯蒂芬·J·萨德勒 | 72 | 董事 |
迈克尔·斯隆怀特 (1)(3) | 62 | 董事 |
凯瑟琳·B史蒂文森 (2) | 61 | 董事 |
黛博拉·韦恩斯坦 (1)(3) | 63 | 董事 |
_______________________________
(1)薪酬委员会成员。
(2)审计委员会委员。
(3)公司治理和提名委员会成员。
马克·J·巴雷内切亚
Barrenechea先生于2012年1月加入OpenText，担任总裁兼首席执行官。2016年1月，Barrenechea先生担任首席技术官，同时继续担任公司首席执行官。2017年9月，Barrenechea先生被任命为副主席，并继续担任首席执行官和首席技术官。在加入OpenText之前，Barrenechea先生是硅谷图形国际公司(SGI)的首席执行官兼首席执行官，他也是该公司的董事会成员。在Barrenechea先生在SGI任职期间，他领导了战略和执行，包括变革性的资产收购，以及渗透到不同的新市场和地理区域。巴雷内切在2006年至2012年期间还担任新浪董事的董事。在加入SGI之前，Barrenechea先生在CA，Inc.(前身为Computer Associates International，Inc.)担任执行副总裁总裁和首席技术官。2003年至2006年，他是执行管理团队的成员。在加入CA之前，Barrenechea先生于1997年至2003年担任甲骨文公司应用程序开发部高级副总裁，管理着一个数千人的全球团队，同时还担任执行管理团队的成员。1994年至1997年，Barrenechea先生在软件应用公司Scope担任开发部副总裁总裁。在加入Scope之前，Barrenechea先生是Tesseract的开发副总裁总裁，负责重塑公司的客户关系管理和人力资本管理软件系列。Barrenechea先生是迪克体育用品公司的董事会成员和审计委员会主席，也是白血病和淋巴瘤协会的董事会成员。在过去五年中，巴雷内切先生还担任过汉密尔顿保险集团的董事和艾利丹尼森公司的董事会成员。Barrenechea先生持有一份
圣米迦勒学院计算机科学学士学位。他获得了许多奖项，包括2011年《旧金山商业时报》颁发的最佳大公司CEO和2015年CEO世界大奖中以业绩为导向的年度CEO。Barrenechea先生写了几本书，包括智能互联企业，创新的黄金时代，数字制造，数字金融服务，数字，数字：颠覆或死亡，电子政府或政府外，企业信息管理：下一代企业软件，Versant。他还撰写了许多白皮书，例如富有弹性的组织：新冠肺炎和新的工作方式，云：创新的目的地，安全：在零信任世界中创造信任和信息优势.
马杜·兰格纳坦
Ranganathan女士于2018年4月加入OpenText，担任执行副总裁兼首席财务官总裁。Ranganathan女士拥有超过25年的财务领导经验，最近担任的是[24]7.2008年6月至2018年3月的人工智能。Ranganathan女士还于2005年12月至2008年5月在Rackable Systems担任高级财务职务，2002年8月至2005年11月在Redback Networks担任高级财务职务，1996年12月至2000年1月在Backweb Technologies担任高级财务职务。她还拥有普华永道会计师事务所的公共会计经验。Ranganathan女士目前是蒙特利尔银行和Akamai Technologies的董事会成员。在过去的几年里，她担任ServiceSource and Water mark的董事会成员，这是一个湾区组织，专注于女性的职业发展。Ranganathan女士拥有马萨诸塞大学金融MBA学位，是AICPA成员和特许会计师(印度)。
迈克尔·阿塞多
2022年1月，Acedo先生被任命为首席法务官兼公司秘书，2022年8月，他被任命为执行副总裁总裁，首席法务官兼公司秘书。自2014年加入OpenText以来，Acedo先生担任了各种越来越高级的法律职务，主要支持公司治理、外部报告、投资者关系、企业公民身份、资本市场、企业沟通、政府关系和并购事务，最近担任副法律总法律顾问-企业和企业秘书总裁。Acedo先生负责领导全球法律组织，包括首席合规官办公室和公司秘书部门。在加入OpenText之前，Acedo先生在全球律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP从事公司法和证券法工作，专注于国际资本市场和并购交易。Acedo先生拥有加拿大西安大略大学的法律学位(包括香港大学的法律交流)和多伦多大学的荣誉学士学位，是纽约州律师协会的成员和安大略省律师协会的外国法律顾问。
科斯明·巴洛塔
巴洛塔先生自2022年12月起担任本公司高级副总裁兼首席会计官。在此之前，巴洛塔先生于2020年8月至2022年12月担任会计和报告部总裁副主任，2019年1月至2020年8月担任企业会计总裁副主任。巴洛塔先生在美国、加拿大和国际金融和会计领域拥有超过25年的经验，曾负责对外报告、公司会计、控制、并购以及财务规划和分析。在加入OpenText之前，巴洛塔先生于2017年1月至2018年12月在EnerCare Inc.担任企业财务副总裁总裁，并于2012年4月至2017年1月担任其他财务领导职位。1998年10月至2012年4月，他还在Expedia Group、《环球邮报》和德勤担任过各种高级财务、会计和审计职位。巴洛塔先生是加拿大特许专业会计师(注册会计师，加利福尼亚州)，拥有特许会计学文学士(荣誉)学位和滑铁卢大学会计硕士学位。
普伦蒂斯·多诺霍
多诺霍先生自2023年1月起担任网络安全销售部执行副总裁总裁。在此之前，Donohue先生于2020年12月至2023年1月担任中小型企业和消费者(SMB/C)销售部执行副总裁总裁，2019年1月至2020年12月担任投资组合业务部高级副总裁，并于2016年4月至2019年1月担任专业服务部高级副总裁。他在支持和服务管理方面拥有20多年的经验。在加入OpenText之前，多诺霍先生于2010年1月至2016年3月担任甲骨文公司集团副总裁总裁兼高级客户服务部总经理，负责推动甲骨文公司的创新软件、系统和云服务。1998年4月至2010年12月，Donohue先生在太阳微系统公司担任各种领导职务，包括管理服务管理和企业营销。多诺霍先生在顶峰特许学校的董事会任职至2016年5月。多诺霍先生拥有科罗拉多大学的学士学位，并在密歇根大学罗斯商学院和香港大学完成了高管领导力课程。
保罗·杜根
杜根先生自2023年1月起担任执行副总裁总裁，担任首席客户官。在此之前，Duggan先生于2021年7月至2023年1月担任全球续订业务执行副总裁总裁，并于2017年1月至2021年7月担任收入运营部门高级副总裁。他负责销售、专业服务、商业网络和客户支持方面的运营。在加入OpenText之前，Duggan先生在甲骨文公司担任过各种职务，包括1999年12月至2017年1月担任北美支持续订销售的集团副总裁总裁。此前，达根曾在2016至2017年间担任科技服务业协会顾问委员会成员。他在密歇根大学罗斯商学院和西班牙巴塞罗那的IESE商学院完成了高管领导力课程。
西蒙·哈里森
哈里森先生自2021年3月起担任公司企业销售部执行副总裁总裁。在此之前，哈里森先生通过收购IXOS AG加入公司，曾担任过多个高级领导职务，包括于2017年10月至2021年3月担任公司全球销售部执行副总裁总裁, 高级副总裁于2015年至2017年担任企业销售主管，高级副总裁于2014年至2015年担任快速增长市场部主管，高级副总裁于2012年至2014年担任公司欧洲、中东及非洲地区销售主管。哈里森先生拥有利兹大学计算机科学荣誉学位。
穆希·马祖布
马祖布先生自2019年9月起担任执行副总裁总裁首席产品官。在此之前，Majzoub先生于2016年1月至2019年9月担任工程部常务副总裁，并于2012年6月至2016年1月担任高级副总裁工程部。Majzoub先生负责管理产品开发周期、全球开发组织以及推动内部运营和开发流程。Majzoub先生是一名经验丰富的企业软件技术高管，最近曾担任NorthgateArinso的产品主管，NorthgateArinso是一家提供全球人力资源软件和服务的私人公司。在此之前，马祖布先生在2004年6月至2010年7月期间担任CA技术公司产品开发部的高级副总裁。1989年1月至2004年6月，马祖布先生还在甲骨文公司担任产品开发部总裁副主任数年。马祖布曾就读于旧金山州立大学。
詹姆斯·麦古利
麦古雷先生自2021年7月以来一直担任总裁国际销售部执行副总裁。在此之前，麦古雷先生于2017年10月至2021年7月担任本公司执行副总裁总裁，于2015年5月至2017年10月担任全球技术服务部高级副总裁，于2012年2月至2015年5月担任全球客户服务部高级副总裁。麦古雷先生于1997年加入OpenText，在信息技术、技术支持、产品支持和特殊项目方面担任过高级职位，包括董事客户服务部和总裁客户服务部副总裁。
蕾妮·麦肯齐
麦肯齐女士自2022年8月起担任执行副总裁总裁，担任首席信息官。在此之前，麦肯齐女士在2021年4月至2022年8月期间担任OpenText首席信息官高级副总裁。麦肯齐女士于2004年加入公司，曾在公司内部担任多个职位，包括2015年至2021年担任企业业务系统副总裁总裁。麦肯齐女士拥有加拿大新斯科舍省哈利法克斯达尔豪西大学的工商管理硕士学位和生物学与心理学学士学位。
小野桑迪
小野女士于2022年1月加入OpenText，担任执行副总裁总裁兼首席营销官。小野女士负责推动全球营销和沟通，从品牌到需求，为公司带来增长。 在加入OpenText之前，小野女士于2015年至2022年在惠普企业担任增长营销副总裁，并于2003年至2015年在德勤咨询公司担任战略与运营实践副总裁。小野女士拥有加州大学伯克利分校的工商管理和修辞学学士学位，以及沃顿商学院的MBA学位。
道格拉斯·M帕克
派克先生自2022年1月起担任公司执行副总裁总裁，负责企业发展。在此之前，派克先生于2019年10月至2022年1月担任本公司企业发展部高级副总裁。2018年1月至2019年10月，帕克先生在QuaterHill Inc.担任总裁兼首席执行官，专注于专门技术领域公司的收购、管理和增长。帕克先生曾在2015年至2017年担任开放文本企业发展部高级副总裁。在此之前，派克先生于2009年至2015年担任总裁副法律总顾问兼助理秘书，负责各种公司法律、诉讼管理和治理活动。帕克还曾在2014年担任OpenText巴西业务的执行赞助商。在加入OpenText之前，Parker先生曾在北电网络公司担任各种高级法律职务，包括2006年至2009年期间负责该公司全球并购法律职能的常务律师。Parker先生拥有西安大略大学理查德·艾维商学院的工商管理行政硕士学位、女王大学的法学学士学位和多伦多大学三一学院的文学士(荣誉)学位。
Paul Rodgers
Rodgers先生于2023年1月加入Opentext，担任销售运营执行副总裁。在加入公司之前，Rodgers先生于2018年4月至2023年1月担任Micro Focus的业务运营和集成主管，负责监督Micro Focus并购活动带来的成功集成。Rodgers先生于2008年4月加入Micro Focus，担任集团人力资源总监，在加入Micro Focus之前，Rodgers先生在IBM工作了17年，并在一家成功的高管人力资源咨询公司担任了四年董事总经理。
布莱恩·斯威尼
斯威尼于2018年10月加入OpenText，担任首席人力资源官。他在高增长、全球技术业务和专业服务咨询领域拥有超过25年的人力资源(HR)领导者经验。他领导了组织增长和转型计划，包括国际扩张、并购、全球人才管理、薪酬和福利、员工敬业度、沟通和文化转型。在加入OpenText之前，Sweeney先生于2003-2018年间在Amgen Inc.工作，在那里他担任过各种人力资源领导职务，包括全球人力资源副总裁、全球研发人力资源主管和国际人力资源副总裁。在此之前，Sweeney先生在戴尔工作，1993年至1997年担任全球薪酬与福利部董事，1997年至2001年担任人力资源董事。1989至1992年间，Sweeney先生在怡安休伊特咨询公司担任人力资源顾问，在员工福利和高管薪酬等实践领域为多个客户行业部门工作。在他职业生涯的早期，斯威尼先生曾在Steelcase，Inc.从事企业销售和销售管理工作。斯威尼先生拥有密歇根大学的MBA学位和范德比尔特大学的社会学学士学位。
P·托马斯·詹金斯
詹金斯先生是OpenText的董事会主席。1994年至2005年，詹金斯先生担任总裁，时任首席执行官，2005年至2013年，担任开放文本首席战略官。詹金斯自1994年以来一直担任OpenText的董事创始人，自1998年以来一直担任该公司董事长。詹金斯还曾担任宏利金融-S、汤森路透公司和TransAlta公司的董事会成员。他还曾担任安大略省全球100强(OG100)主席、亚特兰蒂克布鲁克论坛加拿大联合主席和万维网基金会前主席、三边委员会委员。他是滑铁卢大学的第十任校长，也是加拿大国家研究委员会(NRC)的主席。詹金斯先生获得了约克大学舒利奇商学院的工商管理硕士学位。从多伦多大学毕业，获得工程学学士学位。&管理。来自麦克马斯特大学。詹金斯先生获得了六所大学的荣誉博士学位。他是滑铁卢地区企业家名人堂的成员，加拿大商业名人堂的伙伴，并获得了安大略省年度企业家奖、麦克马斯特工程L.W.Shemilt杰出校友奖和舒利赫商学院杰出执行领导力奖。他是加拿大工程院(FCAE)院士。Jenkins先生被授予加拿大军队勋章(CD)、女王钻石禧年勋章(QJDM)和德意志联邦共和国功勋十字勋章。Jenkins先生是加拿大勋章获得者。
兰迪·福利
自1998年3月以来，福利一直担任OpenText的董事创始人。2010年12月至2017年4月，Fowlie先生担任电子支付行业领先的专业软硬件解决方案提供商RDM Corporation的首席执行官兼首席执行官总裁。Fowlie先生在2006年7月至2010年12月期间经营一家咨询公司。2005年1月至2006年7月，Fowlie先生在哈里斯公司(前身为Leitch Technology Corporation(Leitch)，一家从事为专业广播和视频行业制造音视频基础设施产品的公司)担任数字媒体副总裁总裁兼总经理。1999年6月至2005年1月，Fowlie先生在为广播和视频行业提供产品的软件公司Intenber Technology Corporation(Intenber)担任首席运营官兼首席财务官。1998年2月至1999年6月，Fowlie先生担任Intenber的首席财务官。Intenber于2005年1月被Leitch收购。在加入Intenber之前，Fowlie先生是毕马威会计师事务所的合伙人，1984年至1998年2月在那里工作。Fowlie先生获得威尔弗里德·劳里埃大学学士学位(荣誉)，是一名特许专业会计师。福莱也是InvestorCom Inc.和蓝宝石数字健康解决方案公司(Sapphire Digital Health Solutions Inc.)的董事用户，这两家公司都是私人持股公司。在过去五年中，Fowlie先生还担任Dye&Durham Limited(多伦多证券交易所股票代码：DND)的董事经理，Dye&Durham Limited是为法律和商业专业人士提供基于云的软件和技术解决方案的领先提供商。
David·弗雷泽少将
少将(代表)David·弗雷泽自2018年9月起担任开放文本董事。弗雷泽先生是多伦多宙斯盾六公司的总裁。弗雷泽先生于1980年从卡尔顿大学获得文学学士学位后，被任命为步兵军官。在他30年的职业生涯中，他在帕特里夏公主的加拿大轻步兵从一个排到另一个师的各种指挥和参谋职位上服役。最值得注意的是，他在2006年指挥了阿富汗南部的北约联盟。他毕业于多伦多的加拿大军队指挥和参谋学院，拥有管理和政策硕士学位，毕业于美国凯普斯通计划(将军行政学院)。他的荣誉和奖项包括军事功勋司令、加拿大功勋十字勋章、功勋勋章、美国军团荣誉勋章和铜星勋章(因在阿富汗服役)，以及荷兰、波兰和北约颁发的领导表彰奖。他是维米领导力和国际事务贡献奖和大西洋理事会国际领导力奖的获得者。弗雷泽从军队退役后，加入了私营部门，并与合作伙伴一起创建了蓝鹅纯食品公司。弗雷泽先生于2015年至2017年加入INKAS®装甲车制造公司，担任首席运营官。2016年，他成立了宙斯盾六号公司，旨在满足国外和加拿大私营部门的能力建设需求。弗雷泽先生目前与蒙特利尔银行合作开展加拿大国防社区银行项目，是Antoxa Corp.和加拿大军队学院基金会的董事成员，也是普林斯慈善咨询委员会的成员。在过去的五年里，弗雷泽先生也是国防会议协会董事会的成员，也是Route1 Inc.的董事的一员。弗雷泽先生也是艾维商学院的导师，并与人合著了美杜莎行动--从塔利班手中拯救阿富汗的激战.
盖尔·E·汉密尔顿
汉密尔顿自2006年12月以来一直担任OpenText的董事。此前，汉密尔顿女士曾在基础设施软件公司赛门铁克公司(赛门铁克)担任执行副总裁总裁，领导一支由2,000多名员工组成的全球团队，负责其全球服务和支持业务。在领导赛门铁克价值20亿美元的企业和消费者业务期间，汉密尔顿帮助该公司完成了一项积极的收购战略。2003年，《信息安全》杂志将汉密尔顿女士评为塑造安全行业的20位女性发光人之一。汉密尔顿女士拥有20多年在企业市场发展领先技术和服务企业的经验。她在康柏、惠普以及Microtec Research拥有丰富的管理经验。汉密尔顿女士获得了科罗拉多大学的学士学位和斯坦福大学的MSEE学位。目前，汉密尔顿也是阿罗电子的董事用户。汉密尔顿还曾在伊夏和威斯特摩兰煤炭公司担任董事的职务。她被评为2018年女性公司S最具影响力的公司董事会董事之一。
罗伯特·侯
自2020年9月以来，侯逸凡一直担任开放文本的董事。他是Fiserv，Inc.的首席财务官兼财务主管，负责监督公司的所有财务职能。侯先生在商业和金融领域拥有近30年的领导经验。在加入Fiserv之前，他于2012年至2016年担任TE Connectivity Ltd.执行副总裁兼首席财务官，负责制定和实施财务战略，以及创建必要的财务基础设施，以推动公司的财务方向、愿景和合规举措。此前，侯先生曾担任Lennox国际公司的首席财务官。侯先生还在霍尼韦尔国际公司担任了22年的财务和运营领导职务，包括担任其航空航天业务部、特种材料业务部和航空航天电子系统部门的首席财务官。侯先生拥有南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士学位和马凯特大学工商管理学士学位。
安·M·鲍威尔
自2021年6月以来，鲍威尔一直担任开放文本的董事。她是百时美施贵宝(BMS)的执行副总裁兼全球首席人力资源官，其使命是发现、开发和提供帮助患者战胜严重疾病的创新药物。鲍威尔女士以业务业绩为重点，领导推动公司全球人员战略的努力，赋予公司现有和未来的员工权力，并建立以服务患者和社区为重点的健康文化。鲍威尔女士在整个企业中工作，支持BMS致力于创造充满活力的工作体验和具有强大多样性和全球包容性的文化。鲍威尔女士的行业经验和专业知识包括高管薪酬、全球领导力发展、变革管理、全球多样性和包容性、培训设计和交付、招聘和安置、劳资关系、合并和收购、资产剥离和绿地初创企业。鲍威尔的职业生涯涉及国际和国内事务，她在天然气、化工和制药行业担任过越来越多的领导职务，包括陶氏化学和惠氏制药。在2013年加入BMS之前，鲍威尔女士是夏尔制药公司的首席人力资源官。鲍威尔女士拥有爱荷华州立大学理科学士学位，明尼苏达大学劳资关系硕士学位，并被认证为人力资源高级专业人员(SPHR®).
斯蒂芬·J·萨德勒
萨德勒自1997年9月以来一直担任OpenText的董事。从2000年4月至今，Sadler先生一直担任Enghouse Systems Limited的董事长兼首席执行官，Enghouse Systems Limited是一家上市软件公司，为下一代软件定义的网络提供专注于远程工作、联系中心、视觉计算和通信的企业软件解决方案。萨德勒先生曾任Geac计算机有限公司(Geac)首席财务官总裁和首席执行官。在加入Geac公司之前，萨德勒先生曾在菲利普斯电子有限公司和Loblaws Companies Limited担任过管理职务，并担任过Helix投资(加拿大)公司的董事长。目前，萨德勒先生是恩格斯系统有限公司的董事成员。Sadler先生拥有加拿大商业估价师协会颁发的商业和证券估值证书，并持有B.A.SC。(荣誉)工业工程和约克大学工商管理硕士(院长名单)。他也是一名特许专业会计师。
迈克尔·斯隆怀特
自1998年3月以来，萨姆怀特一直担任OpenText的董事。斯兰姆怀特此前还曾在2017年至2020年12月期间担任萨巴软件的母公司向量人才控股有限公司的董事会成员。在此之前，斯兰怀特先生还担任过萨巴软件公司的董事会主席。在被任命为矢量人才控股公司之前，SLaunWhite先生于2000年至2006年8月担任卤素软件公司首席执行官兼董事长，1995年至2000年担任总裁兼董事长，从1995年至2017年被矢量人才控股公司收购期间担任董事董事长和董事长。从1994年到1995年，SLaunWhite先生是多家公司的独立顾问，协助它们制定战略和融资计划。斯朗怀特先生在1988年至1993年期间担任Corel公司的首席财务官。SLaunWhite先生拥有卡尔顿大学的商业学士学位(荣誉).
凯瑟琳·B·史蒂文森
史蒂文森自2008年12月以来一直担任OpenText的董事。她拥有丰富的公司治理经验，过去20年曾在加拿大和美国的许多上市公司和非营利性董事会任职，在这些地方她一直担任领导职务。史蒂文森女士是加拿大帝国商业银行(CIBC)董事会主席。史蒂文森女士也是多伦多联合健康公司的董事会成员。史蒂文森之前曾在Capital Power Corporation和CAE Inc.担任董事公司的高管。她之前是电信和银行部门的财务主管。史蒂文森女士拥有学士学位(马格纳以优异成绩毕业)来自哈佛大学。她获得了公司董事协会(ICD)授予的ICD.D.专业称号。2023年6月，史蒂文森女士获得卡尔顿大学荣誉博士学位。史蒂文森女士被评为加拿大最具影响力的100位女性之一。
黛博拉·韦恩斯坦
自2009年12月以来，温斯坦一直担任OpenText的董事。温斯坦是LaBarge Weinstein LLP的联合创始人和合伙人，这是一家商业律师事务所，总部设在安大略省渥太华，自1997年以来。韦恩斯坦女士的法律业务专长于公司融资、证券法、合并和收购以及上市公司和非上市公司的商法代理，主要是在知识成长型行业。在创立LaBarge Weinstein LLP之前，Weinstein女士是律师事务所Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人，1990年至1997年在渥太华执业，1985年至1987年在多伦多执业。韦恩斯坦还在多个非营利性董事会任职。韦恩斯坦女士得到了马丁代尔-哈贝尔(美国)的认可。在法律能力和道德标准方面都有可能的最高评级。此外，LaBarge Weinstein还被加拿大律师评为十大企业精品店之一。温斯坦女士拥有约克大学奥斯古德霍尔法学院的法学士学位。
参与某些法律程序
在过去十年中，我们没有任何董事或高管参与任何需要根据S-K法规第401(F)项进行披露的事件。
审计委员会
审核委员会目前由三名董事组成，分别为Fowlie先生(主席)、Hau先生及Stevenson女士，彼等均已由董事会决定为独立董事，定义见纳斯达克规则第5605(A)(2)条及美国证券交易委员会根据交易所法令颁布的规则第10A-3条，且属董事独立准则及美国证券交易委员会证券交易所在交易所、报价系统或市场的独立准则所指。
审计委员会的职责、授权和运作载于审计委员会章程，该章程的副本可在本公司的网站上查阅，Investors.opentext.com在公司治理部分下。
董事会认定，美国证券交易委员会S-K号条例第407(D)(5)(Ii)项对该词的定义为“审计委员会财务专家”，该词符合“审计委员会财务专家”资格。
商业行为和道德准则
我们有一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(道德准则)。道德守则纳入了我们的准则，旨在阻止不当行为和促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显利益冲突，并遵守所有适用的法律和法规。道德守则还纳入了我们对员工的期望，使我们能够在提交给美国证券交易委员会的文件和其他公共沟通中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露。
道德守则全文刊登在我们的网站上，网址为Investors.opentext.com在公司治理部分下。
如果我们对道德守则进行任何实质性修订，或向我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官授予道德守则条款的任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站上披露修订或豁免的性质，网址为Investors.opentext.com或关于Form 8-K的当前报告。
董事会多元化和任期限制
本公司，包括公司管治和提名委员会，在评估董事会提名人选时，在广泛的背景下看待多样性，并考虑各种因素。该公司制定了董事会多元化政策，承认董事会由来自不同背景的高素质董事组成，包括性别、年龄、种族、性取向、宗教、种族和地理代表性的多样性，这一点很重要。
关于CBCA项下的披露要求，本公司并无采纳具体涉及识别及提名女性、加拿大原住民、残疾人士及可见少数族裔成员(统称为指定组别)以供选举为董事的书面政策。如上所述，本公司的董事会多元化政策包括考虑指定组别以外的更广泛类别的多元化，但包括指定组别，董事会认为这些类别更能配合本公司所需的一系列视角、经验及专业知识。就四个指定组别中的每个组别而言，本公司并无订立具体的目标数目或百分比，亦未订出具体的目标日期以达致每个指定组别的董事会成员的特定目标数目或百分比，因为我们会考虑多项因素，包括技能、经验、专业知识、品格及本公司当时的目标及挑战，以决定当时最佳的提名人选。截至本年度报告Form 10-K之日，董事会中目前有四名女性，约占现任董事会的36%，占现任独立董事会成员的44%。一名董事人士向本公司自称残疾人士。
本公司并无设定独立董事的任期限制，因为本公司重视长期任职董事所拥有的累积经验及对本公司的全面认识。本公司并无董事退休政策，但公司管治及提名委员会在决定提名人选时，会考虑其董事评估过程的结果。在进行董事的评估和提名时，公司治理和提名委员会会考虑董事会的组成，以及是否需要包括在董事会拥有不同技能、经验和视角的被提名人。这种灵活的方法使公司能够单独考虑每个董事以及董事会组成，以确定是否实现了适当的平衡。自2018年以来，三名新董事的上任表明了公司对这一方法的关注。
下表根据纳斯达克规则5606的要求，报告了董事会的自我确认的多样性统计数据。
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| 董事会多样性矩阵 |
| 主要执行机构所在国家/地区 | 加拿大 |
| 外国私人发行商 | 是 |
| 母国法律禁止披露 | 不是 |
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年6月30日 |
董事总数 | 11 | 12 |
| 性别认同 | 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 董事 | 4 | 5 | 0 | 2 | 4 | 6 | 0 | 2 |
| 人口统计背景 | | | | |
| 在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | 1 |
| LGBTQ+ | 0 | 0 |
| 没有透露人口统计背景 | 2 | 3 |
执行干事职位的多样性
该公司致力于创造一个多样化和包容性的工作场所，包括将女性提升到高管职位。该公司通过了一项正式的书面全球就业公平和多样性政策，表达了其致力于为所有员工培养一个多样化和包容性的工作场所，而不分文化、国籍、种族、肤色、性别、性别认同、性取向、家庭状况、年龄、退伍军人身份、残疾或宗教或其他基础。我们的全球就业公平和多样性政策的一个主要目标是支持和监测多元化员工的确定、发展和留住，包括高管和领导职位的性别多元化。我们将继续发展公平、多元化和包容的可持续文化，为所有员工提供出类拔萃的机会，并努力为我们的所有角色提供多样化的候选人名单，并授权其担任我们的高级领导职位。在行政人员层面，我们会考虑多种因素，包括技能、经验、专业知识、品格，以及公司当时的目标和挑战，以决定此时的最佳任命。为了促进公平、多样性和包容性，我们承诺，到2030年，族裔多元化的工作人员将占多数，关键职位的性别比例将达到50/50，所有管理层领导职位的女性比例将达到40%。该公司目前有一名女性担任执行主任(20%)，三名女性担任执行领导团队(ELT)的高管(23%)，而高级领导团队(SLT)(不包括我们的ELT)现有职位中约16%由女性担任。40%的ELT和SLT成员的总部设在北美以外。在北美，16%的ELT/SLT成员是可见的少数民族。
项目11.高管薪酬
人才与薪酬委员会报告
我们Open Text董事会的人才和薪酬委员会(人才和薪酬委员会、薪酬委员会或委员会)已经审查并与我们的管理层讨论了以下薪酬讨论和分析(CD&A)。基于这一审查和讨论，我们的人才和薪酬委员会建议董事会将以下CD&A纳入我们2023财年的Form 10-K年度报告。
本报告由以下独立董事提供，他们组成了我们的薪酬委员会：
迈克尔·斯朗怀特(主席)，盖尔·E·汉密尔顿，安·M·鲍威尔，黛博拉·温斯坦。
本10-K表格年度报告已经或将通过引用的方式具体纳入我们根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本交易法)提交的任何文件中，除非此类文件中另有特别规定，否则本“薪酬委员会报告”不应被视为“征集材料”。
薪酬问题探讨与分析
以下对截至2023年6月30日(2023财年)的财政年度(2023财年)薪酬安排的讨论和分析，应与以下薪酬表格和相关披露一起阅读：(I)我们的首席执行官，(Ii)我们的主要财务官，以及(Iii)我们薪酬最高的三名高管，我们的首席执行官和首席财务官(统称为被点名的高管)。本讨论包含基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的预测的前瞻性陈述。我们未来采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的各种计划计划有很大不同。
执行摘要
尽管过去五年平均有超过90%的股东支持，但在我们于2022年9月15日举行的上一次年度股东大会上，我们就2022财年高管薪酬方法进行的咨询投票获得了45%的股东投票支持。我们的薪酬委员会不能接受投票结果，也不能掉以轻心，我们承认股东在这方面所投的票。 在整个2023财年，与我们的董事会充分合作，管理层，在某些情况下，我们的董事会主席和薪酬委员会主席，直接与我们的美国、加拿大和全球股东以及领先的公司治理组织接触，讨论他们对我们整体高管薪酬方法的反馈。有关我们的股东拓展和反馈渠道的概述，请参阅“股东参与和薪酬话语权”。我们的委员会在评估我们2023财年高管薪酬计划的设计时，考虑了投票结果和从股东那里收到的反馈。有关关键考虑因素的详细信息以及我们对股东反馈的回应，请参阅《2023财年关键考虑因素摘要》。
于2022年8月25日，我们宣布收购Micro Focus的全部已发行及将发行股本，总收购价为62亿美元，包括Micro Focus的现金及偿还Micro Focus的未偿债务，视乎最终调整而定(Micro Focus收购事项)。收购Micro Focus通过在我们现有业务中增加大量资产和业务，极大地扩大了我们的范围和规模。作为收购Micro Focus的结果，我们拥有全球最大的客户群之一和企业软件领域最广泛的解决方案套件。在截至2023年6月30日的一年中，合并后的公司创造了约45亿美元的收入，约1.506亿美元的净收入和约15亿美元的调整后EBITDA。见年度报告表格10-K第二部分第7项“非公认会计准则财务计量的使用”，以了解基于公认会计原则的计量与非基于公认会计原则的计量的定义和对账。截至2023年6月30日，我们总共雇用了约24,100名员工，其中约9,700人作为Micro Focus收购的一部分加入了我们的员工队伍。鉴于Micro Focus收购的重要性，我们在2023财年对高管薪酬的方法包括调整我们现有的薪酬计划，以反映收购带来的额外复杂性和更大的规模，以及我们与股东接触的反馈。2023年1月31日，我们完成了收购。
收购Micro Focus后，我们的首席执行官和其他被任命的高管负责领导合并后的组织，其中包括对更多样化的地理足迹和收入更大、规模更大的公司负责。为了应对这一独特的过渡年，我们调整了高管薪酬方法，以确保：(1)任命和保留一支合格的高管团队，以领导合并后的组织，并与长期股东价值保持强烈一致；(2)明确视线，以实现为独立OpenText业务设定的业绩目标(不包括Micro Focus收购的结果)；以及(3)在完成收购后立即采取行动，以确保在收购的前五个月内(从2023年1月31日收购截止日期至2023财年结束)保留整个Micro Focus业务的客户和收入。
2023财年主要考虑事项摘要
在我们2022年9月年度股东大会之前和之后与股东进行的讨论中，反馈意见普遍支持我们高管薪酬计划的设计，包括我们继续提高高管薪酬中存在风险的比例，与同行保持一致。下表概述了在我们的股东参与努力中讨论的具体反馈和主题的领域，以及我们如何在了解此类反馈的情况下做出回应。
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我们听到的是什么 | 我们如何应对和理据 |
确保相关的同龄人群体和薪酬地位 | •2023财年首席执行官和其他被任命的高管的薪酬是根据规模、范围和地理覆盖范围相似的行业同行组织制定的。在设定2022年7月发生的2023财年补偿时，同龄人组与2022财年相同。CEO的目标现金和总直接薪酬是根据同行群体的中位数调整的。
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•2023年4月，我们的同业集团进行了更新，以反映收购Micro Focus后我们业务的新规模和范围。新的同业集团主要由美国公司组成，旨在反映我们行业对高管人才的竞争对手，以及我们对加拿大以外地理市场的关注。许多代理顾问将我们主要与加拿大公司进行比较，这并不反映我们在哪里招聘高管人才，也不代表我们在薪酬实践和具有竞争力的薪酬水平方面的基准是谁。管理人员必须在复杂的企业交付基于云的产品方面拥有相关经验，并能够跨全球运营进行移动交付-这需要在全球商业和合规环境中的经验。因此，我们招聘的合格高管人才不是来自邻近行业，如电信，也不是来自主要在国内或北美布局的公司。
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•我们的新同龄人群体不是有抱负的。我们的收入接近75%这是我们新的同龄人群体的百分位数，首席执行官的总直接薪酬保持在同龄人群体的中位数。为了与更新后的同级组的独立数据所证明的有才华的软件高管市场保持一致，自2023年4月1日起，任命的高管(首席执行官除外)的基本工资增加了9%至18%，这反映了我们更大的收入基础，从2022财年的35亿美元增长到2023财年的45亿美元，这主要是由于收购Micro Focus的影响。尽管收入大幅增长，但首席执行官的基本工资没有调整。
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•为了反映由于领导一个规模大得多的合并组织而增加的高管角色的规模和范围，以及为了集中和奖励管理层在2023年2月1日至2023年6月30日的前五个月“存根”期间实现和可持续的Micro Focus收入，我们制定了与我们的业务目标保持一致的具体激励计划。被任命的高管的目标是短期激励机会同比增加，在每一种情况下，增量增加都与在2023财年实现Micro Focus业务的某些收入门槛直接相关。请参阅“微焦点特别绩效激励计划(MF SPIP)”。即使在将这些调整纳入短期激励机会后，首席执行官的目标总薪酬的薪酬职位仍保持在市场中位数(与我们的同行相比)，所有其他被点名高管的目标总薪酬的薪酬职位仍低于中位数。
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我们听到的是什么 | 我们如何应对和理据 |
展示薪酬与绩效挂钩 | •薪酬计划的薪酬水平与行业同行的做法一致，旨在确保被任命的高管薪酬与我们股东的利益保持一致，并支持我们的业务目标。我们的薪酬理念是，首席执行官和其他指定高管的可实现薪酬为： ◦与股东总回报直接相关；以及 ◦与我们的同行为类似的相对股东回报赚取的可变现薪酬保持一致。
•可变现CEO薪酬相对于我们同行的评估可在第页找到112并确认，在过去三年中，CEO可实现薪酬与我们的相对总股东回报(相对TSR)业绩保持一致(即，实际支付给CEO的薪酬金额与同期公司的相对TSR类似)。 |
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我们听到的是什么 | 我们如何应对和理据 |
相对于其他被提名的高管，CEO的薪酬似乎很高 | •我们认识到提供一个明确的理由说明如何确定高级管理人员的薪酬水平的重要性，包括仔细考虑我们的外部市场同行群体地位和内部公平。
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•在我们的同行群体中，与其他被提名的高管的平均薪酬相比，CEO的薪酬比率为3.2倍，在我们的同行中最高，为5.9倍。相比之下，我们的CEO与其他被任命的高管的平均薪酬比率为4.7倍，这是因为我们的CEO兼任CEO和首席技术官(CTO)。我们的同行中，没有一家公司的首席执行官拥有如此高的责任感和个人贡献，同时兼具双重运营能力。董事会认为这一区别很重要，因为这意味着作为首席执行官，这一角色对整个业务的长期战略和成功负责，作为首席技术官，这一角色还负责技术创新、发展战略和长期创新路线图。董事会认为，与其他被提名的高管相比，我们的CEO薪酬比率应该反映出这些高于平均水平的责任。
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•在制定高管薪酬之前，薪酬委员会考虑了内部薪酬公平，并决定，鉴于双重责任，首席执行官的薪酬与我们任命的其他高管的薪酬比例是合适的。由于首席执行官和首席技术官的角色各自都很重要，董事会认为，发放的薪酬应该反映出这些关键领域的领导力，这些领域通常由两个人负责。尽管如此，为了确保内部薪酬公平，并反映出越来越多的角色范围和责任，我们被任命的高管的基本工资在过去两年里有所增加，而首席执行官的基本工资在同一时期保持不变。
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一次性股票奖励的使用和理由不足 | •考虑到完成Micro Focus收购并实现与股东回报紧密一致的长期整合目标的要求，我们于2022年8月向首席执行官授予了具有股价增长表现条件的一次性股票期权，在Micro Focus收购宣布之后、但在我们上次年度股东大会之前。2022年11月，我们还向其他被任命的高管授予了一次性股票期权。所有股票期权授予都有四年的授予期限，直到第二年才开始授予。这些奖项授予被任命的高管，以使高管薪酬直接与Micro Focus收购的整合和长期成功保持一致。有了这些一次性奖励，我们任命的高管薪酬中至少有80%直接与公司股票增长增值挂钩-确保适当的绩效薪酬、留住关键高管，并与我们同行的年度薪酬定位保持一致。
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•在2023财年，这些一次性奖励的使用是为了推动和奖励与大规模Micro Focus收购整合相关的增长，并不打算用作未来的薪酬流程。
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•具体地说，2024财年长期激励奖励将通过年度LTIP计划提供，不含任何一次性奖励。此外，鉴于收购Micro Focus的重要性，2024财年的年度LTIP将包括针对我们的业绩份额单位计划针对纳斯达克综合指数衡量的修订后的相对TSR。
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我们听到的是什么 | 我们如何应对和理据 |
2023财年短期激励绩效指标目标设置低于上一财年实际结果 | •根据2023财年全球年度短期激励计划，收入目标定为35.58亿美元，比2022财年实际结果高出1.8%。
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•根据“薪酬讨论与分析-我们的薪酬计划-短期激励”中的定义，全球调整后的营业收入(AOI)目标定为11.3亿美元，比2022财年的实际结果低4.0%，以反映计划在研发以及销售和营销方面的8000万美元投资，我们预计这些投资将在我们的长期战略计划下推动有机增长。这项战略投资增加了支出，并导致AOI目标减少，如果没有此类投资(不包括外汇影响)，AOI目标将与上一年的实际结果持平。2024财年的AOI目标，不包括Micro Focus的任何结果，已被设定为高于2023财年的实际结果，以反映有机增长的增加和费用的减少。 |
•此外，根据全球收入和AOI，2023财年短期激励支出为目标的93%，与2022财年短期激励计划下200%的目标短期激励支出相比，这是一个相当大的下降。 |
微观焦点收购的重要性与股东价值 | •Micro Focus收购的整合突出了以下需求： (1)保留一支合格的管理团队，领导合并后的组织，与长期股东价值保持高度一致-包括提供一次性股票期权授予，以考虑有利于长期激励的适当奖励组合。 (2)明确视线，以实现为独立OpenText业务设定的业绩目标，不包括Micro Focus收购的影响(在Micro Focus收购带来的增量收入和营业利润之前)，以保持对OpenText有机收入增长和高效运营的关注。 (3)在收购完成后立即采取行动，确保在收购后的前五个月内保留整个Micro Focus业务的客户和收入-通过使用与实现Micro Focus 2023年2月1日至2023年6月30日期间计划收入目标挂钩的补充短期激励计划。
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薪酬治理最佳实践
我们对高管薪酬的做法遵循以下薪酬治理最佳实践：
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| 我们所做的 | | 我们不做的事 |
P | 短期和长期激励、现金和股权以及固定和浮动薪酬之间的平衡。 | | O | 过分强调任何单一的绩效指标。 |
P | 将一大笔(至少80%)指定的目标高管薪酬与公司业绩挂钩。 | | O | 使用一个由规模大得多的公司组成的雄心勃勃的同行团体。 |
P | 短期激励计划的上限为目标的200%。 | | O | 更换水下选项。 |
P | 使用多种类型的股权奖励来平衡风险和回报。 | | O | 在授予日授予行权价低于公允市场价值的现金股票期权。 |
P | 保持业绩周期重叠，以获得长期激励。 | | O | 保证长期激励的最低水平。 |
P | 考虑到我们的行业范围和地理足迹，将高管薪酬和公司业绩与相关同行集团公司进行比较。 | | O | 保证年度基本工资增长。 |
| | O | 提供可自由支配的奖金。 |
P | 要求高管满足最低持股要求。 | | O | 提供补充的高管退休计划。 |
P | 维持薪酬追回政策，以追回未得的激励性薪酬。 | | O | 在控制方面提供单触式更改的好处。 |
P | 只提供有限的额外福利。 | | O | 实施对公司构成重大不利风险的薪酬政策或做法。 |
P | 聘请独立的薪酬顾问。 | | |
P | 进行年度股东薪酬话语权咨询投票。 | | | |
薪酬计划概述
厘定被点名的行政人员的薪酬，是薪酬委员会的责任，或在某些情况下，与董事会磋商。薪酬委员会确保薪酬决定与我们的目标一致，即(I)公平、合理并符合我们的薪酬理念，以实现我们的短期和长期业务目标，以及(Ii)具有市场竞争力。作为本CD&A主题的被点名的行政官员如下：
•Mark J.Barrenechea--副主席、首席执行官兼首席技术官(CEO)
•Madhu Ranganathan-执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)
•西蒙·哈里森-企业销售执行副总裁总裁
•Muhi Majzoub-执行副总裁总裁，首席产品官
•Paul Duggan-执行副总裁总裁，首席客户官
股东参与度和薪酬话语权
我们每个季度都有积极主动的股东参与的长期做法，无论是在代理期还是非静默期，以解决投资者的问题和担忧，并鼓励他们就公司业绩、高管薪酬以及环境、社会和治理问题等各种主题提供反馈。这些会议主要由管理层成员参加，包括由我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系团队领导的一些会议，以及我们的董事会成员。在整个2023财年，我们会见或发起了与占我们流通股64%的股东以及我们所有积极管理资产的前25名股东的接触。
在我们上一次于2022年9月15日召开的年度股东大会上，我们在历史上第一次没有收到关于我们的高管薪酬方法的有利结果。这一结果是薪酬委员会不能接受的，与我们之前对高管薪酬方法的历史支持不符，在之前的五年中，我们的平均支持率超过90%。
虽然我们的股东理解我们的高管薪酬计划的设计，并普遍支持我们继续提高高管薪酬的比例，以与我们的同行保持一致，但在整个2023财年，我们讨论的一些关键领域包括：(1)同行群体选择；(2)在我们的计划中展示按业绩支付薪酬的联系，特别是在CEO薪酬方面；(3)CEO薪酬与其他指定高管薪酬的比率；(4)一次性奖励的使用；(5)设定低于上一年度实际结果的2022财政年度短期激励指标目标；以及(6)使薪酬与Micro Focus交易的既定目标的实现保持一致，特别是考虑到交易的规模、复杂性和重要性，以及通过成功的整合提供可持续的股东价值的需要。
首席执行官的薪酬计划旨在与长期股东回报保持一致，奖励出色的业绩，为持续的长期可持续增长提供激励，实现董事会的留任目标，并反映首席执行官兼首席技术官的双重职责。
在审查高管薪酬时，薪酬委员会的基准是拥有全球业务的美国软件和科技公司，而不是加拿大公司，原因很多，包括我们95%以上的收入来自加拿大以外，而且大多数高管领导团队都在美国，我们主要在美国招聘高管人才。具体地说，所有被任命的高管，包括我们的首席执行官，以及我们的大多数其他高管领导团队成员都位于竞争激烈的硅谷—软件和技术行业中跨国高管人才的关键市场—与加拿大有限的软件和技术高管市场相比，该公司的薪酬水平更高。与我们的直接竞争对手一样，我们的高管薪酬基准关注的是美国同行公司的薪酬实践，因为我们通常从美国的竞争对手那里招聘高管领导人才。加拿大和邻近行业(如电信)高管人才的薪酬反映出的竞争力水平与我们公司及其同行的竞争力水平不同。董事会认为，与在全球开展业务的同类美国软件和技术公司相比，我们的首席执行官和其他被提名的高管的总薪酬是合理的。有关我们的基准实践，请参阅“薪酬理念和目标”。此外，同业集团于2023年4月更新，以反映公司在完成Micro Focus收购后规模和范围的扩大。有关我们的同行组，请参阅“Peer Group”，包括我们的首席执行官对2023财年的相对目标薪酬定位。
在我们的同龄人群体中，CEO的平均薪酬是其他被提名的高管的平均薪酬的3.2倍，在我们的同行中最高，为5.9倍。相比之下，我们的CEO的薪酬是其他被提名的高管平均薪酬的4.7倍，因为他兼有CEO和CTO的双重身份。在我们的同行群体中，没有一家公司的CEO兼任两职。董事会认为这一区别很重要，因为这意味着作为首席执行官，这一角色对整个业务的长期战略和成功负责，作为首席技术官，这一角色还负责技术创新、发展战略和长期创新路线图。由于首席执行官和首席技术官的角色各自都很重要，董事会认为，发放的薪酬应该反映出在这些关键领域的领导力，这些领域通常由两名高级官员负责。此外，董事会相信，我们的首席执行官在信息管理和云计算行业的丰富经验和专业知识使他处于独特的地位，能够在这一双重身份中提供领导。
我们考虑并评估了在扩大后的组织中从我们的股东那里收到的反馈，这是收购Micro Focus的结果及其对高管薪酬的影响。关于本过渡年所作决定的详细内容，请参阅《2023财政年度主要考虑事项摘要》。我们重视我们股东的意见，并将继续与我们的股东接触，考虑他们通过我们的年度薪酬话语权投票程序表达的意见。
薪酬理念和目标
我们相信，薪酬在实现短期和长期业务目标方面发挥着重要作用，最终推动业务成功与长期股东价值创造保持一致。
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我们的薪酬理念基于三个基本原则： | 我们薪酬计划的目标是： |
l | 与业务战略的紧密联系-我们的短期和长期目标反映在我们的整体薪酬计划中。 | l | 吸引和留住高素质的管理人员，有成功的历史。 |
l | 按绩效付费-我们的目标是通过将总薪酬的很大一部分与我们的财务业绩和战略目标相结合来奖励公司的持续业绩。我们认为薪酬应该随着财务业绩的变化而波动，因此，当我们的财务业绩超过我们的目标业绩时，我们将总薪酬安排为等于或高于我们同行组的中位数，同样，如果我们的财务业绩低于我们的目标，我们的总薪酬将低于我们同行组的中位数。参见“使CEO薪酬与股东利益保持一致”。 | l | 使高管的利益与我们股东的利益以及我们业务战略的执行保持一致通过评估 基于关键财务指标的高管业绩，我们认为这些指标与长期股东价值密切相关。 |
l | 激励和奖励我们的高素质高管团队通过有竞争力的薪酬实践和适当的短期和长期激励组合。 |
l | 与市场相关-我们的薪酬计划在价值和结构方面提供具有市场竞争力的薪酬，以留住根据其目标表现的人才，并吸引最高素质的新人才。我们使用类似规模的在全球开展业务的美国软件和技术公司的市场数据，而不是加拿大公司的市场数据，原因很多，包括我们95%以上的收入来自加拿大以外，我们所有被任命的高管和大多数高管领导团队都在美国，我们通常从美国的竞争对手那里招聘高管领导力人才。我们的目标是将高管的薪酬目标定位在与同行群体相比的中位数，然而，实际薪酬取决于高管和公司的表现。
| l | 将薪酬与关键财务指标直接挂钩以实现和超额完成预定目标为基础进行评价。 |
我们的奖励方案主要基于公司整体所取得的业绩。薪酬委员会可以灵活地行使酌处权，以确保薪酬总额适当反映业绩。薪酬委员会很少行使这一自由裁量权。
竞争性薪酬
每个被任命的执行干事的总薪酬旨在具有市场竞争力。薪酬委员会在决定我们的薪酬政策时，会研究和参考处境相似的公司的薪酬做法。尽管薪酬委员会根据市场竞争力审查薪酬的每个要素，并根据我们被任命的高管在公司内的角色，可能会对特定要素的权重比另一个要素更重，但重点仍然是在总薪酬方面保持市场竞争力。
特别是，我们是一家全球云软件公司，超过95%的收入来自加拿大以外，其中56%的收入来自美国。我们所有被任命的高管，包括首席执行官和大多数高管领导团队都位于竞争激烈的硅谷—软件和技术行业跨国公司高管人才的关键市场。与我们的直接竞争对手一样，我们的高管薪酬基准关注的是美国同行公司的薪酬实践，因为我们通常从美国的竞争对手那里招聘高管领导人才。来自加拿大和电信等邻近行业的高管人才并不被视为反映
公司人才的竞争也是一样的。有关OpenText相对于选定同级组的配置文件以及CEO和指定高管的相对同级组薪酬定位的详细信息，请参阅“同级组”。
薪酬委员会认识到，虽然美国的高管薪酬水平高于加拿大的薪酬市场，但从这一领域招聘人才对我们的成功至关重要。吸引和留住具有最高行业专业知识的人才是公司业务和战略的关键部分，因此我们的薪酬实践必须与行业技能所在的市场预期保持一致。此外，薪酬委员会还承认，与其他加拿大公司相比，以美元向美国高管支付美国市场薪酬可能会导致更高的相对薪酬。将以美元支付给美国高管的金额转换为加元，如果与其他加拿大公司进行比较，以加元计算的薪酬将进一步膨胀。尽管与加拿大公司相比薪酬较高，但薪酬委员会认为，公司根据每位高管的当地市场支付薪酬的做法符合我们股东的长期利益，并增强了我们寻找合适领导人才的能力。
同级组
薪酬委员会定期审查与可比同行公司的薪酬水平和计划相关的市场数据。我们的同行群体由软件和技术行业的公司组成。该同龄人小组每年进行一次审查。2022年7月，在设定2023财年薪酬时，没有新公司加入或删除我们的同行群体。2023年4月，根据我们为同业集团考虑的关键指标，包括因收购Micro Focus而增加的收入、市值、员工数量和净收入，我们更新了同业集团，以反映我们新的业务规模和范围。以下是我们用于确定2023财政年度薪酬的同级组，以及为反映Micro Focus组织的加入所做的更改，以及在建立同级组时考虑的标准。
| | | | | | | | | | | |
| 概括性描述 | 考虑的标准 | 2022年7月使用同业集团制定2023财年薪酬计划 | 同业集团根据公司规模和范围(包括收购Micro Focus的影响)于2023年4月更新 |
| 在规模、业务复杂性和运营范围上与我们相似的全球软件和服务提供商。 | 考虑的关键指标包括收入、市值、员工数量和净收入。 一般来说，我们同龄人中的组织处于类似的软件/技术行业，具有相似的收入、市场规模和员工数量。 | Akamai科技公司
安多克有限公司
欧特克公司
Avaya Inc.
布罗德里奇金融解决方案公司
Cadence设计系统公司
CDK Global LLC
Check Point软件技术有限公司。
Citrix系统公司
NetApp，Inc.
皮特尼·鲍斯公司。
帕洛阿尔托网络公司
萨伯雷公司
SS&C技术公司
Synopsys公司
Teradata公司 | Akamai科技公司
安多克有限公司
欧特克公司
布罗德里奇金融解决方案公司
Cadence设计系统公司
CGI Inc.
DXC科技公司
Euronet全球公司
Fortinet公司
Gartner Inc.
Gen Digital Inc.
Godaddy公司
NCR公司
NetApp，Inc.
帕洛阿尔托网络公司
Paychex公司
罗珀技术公司
Splunk Inc.
SS&C技术公司
Synopsys公司
Workday，Inc. |
Open文本收入和营业收入均定位在75位这是和25这是与截至2023年4月更新的同龄人组相比，分别为百分之十。采用更新后的同行群体后，我们首席执行官的目标薪酬定位更接近市场中位数，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 头寸与市场的中位数
2022年7月同侪小组 | | 同业集团的市场地位中位数
更新于2023年4月生效 |
| 目标现金薪酬合计 | 目标直接薪酬合计 | | 目标现金薪酬合计 | 目标直接薪酬合计 |
| 首席执行官 | 50这是百分位数 | 50这是-75这是百分位数 | | 50这是百分位数 | 50这是百分位数 |
薪酬监督程序
补偿委员会的角色
薪酬委员会有责任在我们各种薪酬计划的条款和条件下监督高管薪酬。薪酬委员会批准我们高管的薪酬，但我们的CEO除外。我们高管的薪酬决定考虑的因素包括业绩目标、基本工资、奖金、高管福利、短期激励和长期激励。薪酬委员会还考虑首席执行官对其直接下属的意见。薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下考虑首席执行官的薪酬，并向董事会提出建议以供批准。薪酬委员会在董事会最终批准之前，审查并建议批准所有与高管薪酬有关的股权奖励。此外，薪酬委员会就我们高管的继任和发展向董事会提供支持；就人力资源事项向董事会提交报告，包括审查和讨论我们在全球人才领域的公平、多样性和包容性努力的进展；就人力资本披露提供意见；以及审查我们对退休计划的做法。
董事会、薪酬委员会和我们的管理层制定了一套详细的政策和程序来评估我们任命的每位高管的业绩，这些政策和程序有助于确定奖励给每位任命的高管的短期激励和长期激励的金额。除我们的首席执行官外，我们每一位被任命的高管的业绩都由我们的首席执行官以其他被任命的高管的直接主管的身份进行评估。我们首席执行官的表现由董事会评估(不包括首席执行官)。董事会就首席执行官在管理层和首席执行官缺席的特别会议上的表现进行讨论并做出决定。
薪酬委员会在批准薪酬计划时会考虑以前的薪酬奖励、竞争性的市场惯例、税务和会计处理的影响、适用的监管要求、年内完成的任何重大收购以及最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果。见“股东参与度和薪酬话语权”。
在2023年财政期间，委员会的工作包括：
•高管薪酬审查-薪酬委员会不断审查针对在全球开展业务的类似规模的软件和技术公司的高级管理团队的薪酬做法和政策，以使我们能够将这些职位的薪酬做法置于市场背景下。这一基准可能包括对基本工资、短期激励和长期激励的审查。
•长期激励计划-薪酬委员会审查了美世加拿大有限公司(Mercer)提供的与所有杰出业绩股票单位计划下的业绩相关的半年度分析(有关计划的详细信息，请参阅题为“长期激励”的部分)。
虽然薪酬委员会负责就高管薪酬作出决定，但它可以考虑管理层的投入、薪酬顾问提供的分析以及委员会认为适当的其他因素。
薪酬顾问
纳斯达克标准要求薪酬委员会在保留、监督和资助委员会顾问方面有一定的责任和权力，并对每个顾问的独立性进行评估，同时考虑与该人独立于管理层相关的所有因素。纳斯达克标准还要求在薪酬委员会的章程中列举此类权利和责任。虽然根据美国联邦证券法，作为外国私人发行人，我们不受这些规则的约束，但我们的薪酬委员会拥有保留和终止外部顾问的唯一权力。赔偿委员会不时征求外部赔偿顾问的意见，就赔偿问题提供协助和指导。薪酬顾问可向薪酬委员会提供与市场薪酬水平、替代薪酬计划设计、市场趋势和最佳做法有关的信息，并可协助薪酬委员会确定每个被任命的执行干事薪酬的适当基准。
在2023财年，薪酬委员会聘请了弗雷德里克·W·库克公司(FW Cook)，这是一家专门从事高管薪酬咨询的独立咨询公司。在2023财年，薪酬委员会主席和成员不时与FW Cook的代表就薪酬市场实践以及对公司财务业绩的潜在影响进行讨论。FW Cook回顾了与CEO和高管薪酬相关的相关信息和行业基准。此外，在2023财年，管理层聘请了怡安咨询公司(怡安)，一家独立的咨询公司，以审查我们的同行小组和供应
市场数据有助于评估我们对高管和董事薪酬的做法。有关更多信息，请参阅“薪酬理念和目标”。
薪酬委员会在2023财年期间举行了六次会议。管理层协助协调和准备会议议程和每次会议的材料。该议程由赔偿委员会主席审查和批准。会议材料一般在每次会议前大约一周张贴并提供给委员会其他成员和受邀者，以供审查。每次会议后，赔偿委员会都报告其认为值得审计委员会注意的项目。
2023财年的薪酬决定
我们的薪酬理念是考虑市场数据和我们任命的高管总薪酬的相对位置。大多数高管薪酬决定是在2023财年第一季度做出的，当时薪酬委员会考虑了绩效、规模、薪酬金额和相对于我们同行的激励设计。
2019年授予的业绩份额单位计划奖于2022年9月授予，是根据S中盘400软件和服务指数的成分股进行衡量的。测算期内的绝对TSR为负9%，为32%发送百分比TSR表现，高于同级组的25%这是百分位数TSR表现为负19%，低于TSR中值+17%。委员会审查了这些结果，并得出结论，公式支付率是目标的64%，其基础是在25%之间应用的线性插值法。这是和50这是根据计划的支出表应用的百分位数。低于目标的资金加上该期间股价的下降符合2019年业绩分享单位计划的目标，即使实际高管薪酬与我们股东的经验保持一致。
在2023财年，我们的首席执行官没有对基本工资进行任何调整，尽管我们的首席执行官在过去五个财年没有增加基本工资。其他被点名的高管在Micro Focus收购完成后，根据市场数据对他们的基本工资和短期激励目标进行了调整，他们的职责范围有所扩大。所有被任命的高管的短期目标激励机会在按比例调整的基础上进行了调整，以反映领导更大的综合组织的责任增加，包括我们的首席执行官。
为了确保我们被任命的高管薪酬中的适当部分与我们选定的同行群体保持一致，并在我们外部薪酬顾问的建议下，我们在2023财年提高了我们被任命的高管(不包括我们的首席执行官)的长期激励目标，这是我们历史上落后于市场的薪酬总额的一个组成部分。对于我们的首席执行官来说，长期激励目标每年都保持不变。与前几年类似，薪酬委员会认为，考虑到需要保留优质领导力以推动我们的增长战略、我们相对于同行的历史强劲表现以及公司积极的未来发展轨迹，此次增加我们其他被任命的高管的长期激励薪酬是适当的。
此外，在制定高管薪酬之前，薪酬委员会考虑了内部薪酬公平，并决定，鉴于首席执行官和首席技术官的双重责任，首席执行官的薪酬与我们任命的其他高管的薪酬比例是合适的。
使CEO薪酬与股东利益保持一致
我们从不同的角度看待绩效工资，以确保我们的高管收入与我们的TSR之间有很强的一致性。已实现和可实现薪酬分析显示了截至2023年6月30日的过去五个财年中，我们首席执行官获得的薪酬相对于报告金额的实际价值。这项分析还将首席执行官每一财年获得的100美元薪酬的实际价值与同期股东赚取的价值进行了比较。我们将这些价值索引为100美元，以提供有意义的比较。
下面的图表说明了CEO薪酬的实际价值与股东的经验是一致的，因为CEO已实现和可实现的薪酬与TSR业绩直接相关。这项分析表明
由于每个财年的实际价值(已实现和可实现的)随着我们的股票表现而波动，高管薪酬计划的表现符合预期，从而加强了问责制。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | 直接合计 补偿 获奖(1) | 实际价值(已实现 和可变现)在 2023年6月30日(2) | 期间 | 价值100美元 |
首席执行官(3) | 股东(4) |
| 2019 | $ | 8,082,359 | | $ | 9,857,985 | | 2018年7月1日至2023年6月30日 | $ | 121.97 | | $ | 130.37 | |
| 2020 | $ | 9,702,562 | | $ | 6,277,263 | | 2019年7月1日至2023年6月30日 | $ | 64.70 | | $ | 109.52 | |
| 2021 | $ | 20,930,804 | | $ | 8,608,640 | | 2020年7月1日至2023年6月30日 | $ | 41.13 | | $ | 104.45 | |
| 2022 | $ | 15,920,496 | | $ | 9,789,848 | | 2021年7月1日至2023年6月30日 | $ | 61.49 | | $ | 86.05 | |
| 2023 | $ | 23,227,232 | | $ | 14,663,667 | | 2022年7月1日至2023年6月30日 | $ | 63.13 | | $ | 113.46 | |
_________________________
(1)包括薪金、短期奖励、股票奖励和期权奖励，如每年的薪酬汇总表所示。对于2021财年和2023财年，包括在授予的总直接薪酬中的绩效股票期权价值代表授予日期公允价值，该公允价值是根据ASC主题718计算的，在适用年度的汇总薪酬表中报告。
(2)代表每年授予首席执行官的薪酬的实际价值，在格兰特和2023年6月30日之间实现或在2023年6月30日仍可实现。已实现价值包括本财年支付的现金薪酬，包括工资、短期激励(在本财年赚取但在下一财年支付)、已授予的RSU和PSU的支出以及通过行使股票期权实现的收益。可变现价值包括尚未归属的RSU和PSU的价值，以及现金中的未偿还股票期权。
(3)代表首席执行官在每个财政年度获得的100美元总直接薪酬的实际价值(已实现和可实现)。
(4)表示在所述期间的第一个交易日对普通股投资100美元的每一期间的累计价值，假设股息再投资。
此外，我们的高管从我们的长期激励计划中实现的价值是按绩效支付关系的关键驱动因素。下表说明了股票和期权奖励的实际价值(已实现和可实现)与授予日期之间的差额，每年在薪酬汇总表中列报。
我们首席执行官收到的实际价值(已实现和可变现)比过去五个财年在薪酬摘要表中报告的股票和期权奖励的授予日期公允价值低46%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | 股票奖励的数量(1) | 期权奖励数量(1) | | 购股权行使价 | 授予日期公允价值报告(2) | 2023年6月30日的实际价值(已实现和可实现)(3) |
| 2018年8月6日 | — | | 161,040 | | | $ | 39.27 | | $ | 1,407,800 | | $ | 367,171 | |
| 2018年8月6日 | 111,960 | | — | | | $ | — | | $ | 3,693,934 | | $ | 6,510,189 | |
| 2019年8月5日 | — | | 273,010 | | | $ | 38.76 | | $ | 1,751,342 | | $ | 761,698 | |
| 2019年8月5日 | 124,410 | | — | | | $ | — | | $ | 4,970,594 | | $ | 2,534,939 | |
| 2020年8月10日 | — | | 213,680 | | | $ | 45.81 | | $ | 1,750,993 | | $ | — | |
| 2020年8月10日 | — | | 750,000 | | (4) | $ | 45.81 | | $ | 7,635,000 | | $ | — | |
| 2020年8月10日 | 174,810 | | — | | | $ | — | | $ | 8,991,036 | | $ | 6,054,865 | |
| 2021年8月9日 | — | | 256,410 | | | $ | 52.62 | | $ | 2,499,173 | | $ | — | |
| 2021年8月9日 | 144,160 | | — | | | $ | — | | $ | 9,621,323 | | $ | 5,989,848 | |
| 2022年8月8日 | — | | 306,370 | | | $ | 39.09 | | $ | 2,499,263 | | $ | 753,670 | |
| 2022年8月8日 | 184,770 | | — | | | $ | — | | $ | 9,189,844 | | $ | 7,677,194 | |
| 2022年8月29日 | — | | 1,000,000 | | (4) | $ | 31.89 | | $ | 8,090,000 | | $ | 2,784,679 | |
| 总计(报告价值与实际价值之比) | $ | 62,100,302 | | $ | 33,434,253 | |
________________________
(1)与2019财年至2023财年相关的基于计划的奖励授予表中报告的股票和期权奖励数量。PSU在目标位置报告。所有已授予的期权奖励仍未结清，并未按价值行使。
(2)确认为基于股权的薪酬奖励的公允价值总额的金额，按照授予奖励的会计年度的ASC主题718计算，并在适用年度的薪酬汇总表中报告。
(3)以2023年6月30日本公司普通股在纳斯达克交易的收盘价41.55美元为基础。
(4)在2021财年和2023财年，Barrenechea先生获得了绩效股票期权，并根据一定的绩效条件进行了归属。此表中的金额代表根据ASC主题718计算的授予日期公允价值，适用年度的薪酬摘要表中报告了授予奖励的会计年度。绩效股票期权的实际价值代表截至2023年6月30日已授予的绩效股票期权的数量，这些股票期权达到了下文“向首席执行官授予长期股权”中讨论的特定业绩标准。
相对于同行的可变现薪酬分析
下图显示了我们的CEO可实现薪酬和OpenText TSR在过去三年中相对于我们当前的行业同行群体的一致程度。处于对角线范围内的公司通常被视为薪酬与业绩保持一致的同行。在三年的时间里，我们的CEO可实现薪酬与TSR处于最低的四分位数(在我们的21名同行中，除三人外，其他所有人都低于TSR)，使我们的CEO处于可实现一致的区域。这证明了我们的高管薪酬计划按计划设计的绩效薪酬设计的有效性，以确认相对的TSR绩效。
可实现薪酬分析使用公开披露的信息，将我们在2020年6月30日至2023年6月30日期间的相对TSR表现与我们当前同行同期的表现进行了比较。Realizable Pay使用上表“使CEO薪酬与股东利益保持一致”中包含的价值。
我们的薪酬计划
我们相信，透明、客观和易于核实的公司目标在为我们任命的高管制定和维持有效的薪酬战略方面发挥着重要作用。我们的目标是通过在我们指定的高管和我们所有有价值的员工的共同努力下，通过实现这些公司目标来促进股东价值的长期增长。
我们使用固定薪酬和可变薪酬相结合的方式来激励我们的高管实现公司目标。在2023财年，我们的高管薪酬计划的基本组成部分是：
•固定工资；
•短期激励措施；以及
•长期激励。
为了确保我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，我们的高管有相当大比例的薪酬“处于风险”。“风险薪酬”是指根据公司和高管是否能够达到或超过适用的业绩目标而支付给高管的薪酬。短期激励和长期激励都符合这种存在风险的薪酬定义，而长期激励是用于促进长期股东价值创造的一种额外激励。一般来说，高管对我们的财务或经营业绩的影响越大，高管薪酬中的“风险”部分就越高。董事会和薪酬委员会拥有广泛的酌情权，可在其认为合理的情况下作出积极或消极的调整。为避免意外的意外之财或对计划参与者的惩罚，可不时运用酌处权。可能需要进行这种酌情调整的事件包括但不限于恐怖主义、政治动荡、战争、流行病和自然灾害。在2023财年，可变现金激励支出和长期激励支出都没有适用这种自由裁量权。
薪酬委员会根据被任命的执行干事的职责和目标，每年审议每个被任命的执行干事的总薪酬中“有风险”的百分比。
下表提供了2023财政年度提供给每位指定执行干事的目标薪酬总额的大约百分比，反映了上文讨论的薪酬调整情况：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | 固定工资：
百分比
(“不会有风险”) | 短期目标
激励
百分比：
(at 100%目标）
（“有风险”） | 长期
激励
百分比：
(at 100%目标）
（“有风险”） |
| 马克·J·巴雷内切亚 | 8% | 11% | 81% |
| 马杜·兰格纳坦 | 19% | 19% | 62% |
| 西蒙·哈里森 | 22% | 21% | 57% |
| 穆希·马祖布 | 22% | 21% | 57% |
| 保罗·杜根 | 27% | 26% | 47% |
固定工资
固定工资包括：
•基本工资；
•福利;和
•其他好处。
基本工资
每位指定执行官的基本工资审查会考虑当前竞争的市场条件和个人的特定技能（例如领导能力和管理有效性、经验、责任以及经过证明或预期的绩效）等因素。薪酬委员会通过管理层和薪酬顾问的协助获取有关竞争市场状况的信息。
有关我们的基准流程的详细信息，请参阅上文的“有竞争力的薪酬”和“同行小组”。
额外津贴
我们被任命的高管以高管额外津贴的形式获得最低限度的非现金薪酬。为了在市场上保持竞争力，我们的指定高管有权享受我们所有员工无法获得的一些有限的福利，包括：
•每年一次的行政体格检查；以及
•一种年度津贴，用于报销与财务规划、税务准备或俱乐部会员资格相关的预定最高限额的费用。
其他好处
我们以相同的条件向所有员工提供各种员工福利计划，包括我们指定的高管，例如但不限于：
•医疗健康保险；
•牙科保险；
•人寿保险；以及
•基于税收的退休储蓄计划与缴款相匹配。
短期激励
在2023财年，我们所有被任命的高管都参与了我们的短期激励计划，该计划旨在激励我们实现短期公司目标。这些短期公司目标通常来自我们的年度业务计划，该计划由管理层编制，并在本财年开始时由董事会批准。根据短期激励计划进行的奖励仅使用现金。
支付给每个被任命的执行干事的短期奖励的金额一般是根据与提高股东和公司价值有关的预先确定的量化公司目标的实现情况而定的，如适用
由薪酬委员会和董事会审查和批准。Barrenechea先生、Ranganathan夫人和Majzoub先生的目标包括全球收入、AOI和MF SPIP。
全球收入来自我们经审计的损益表中的“总收入”一栏，与应收账款账龄相关的某些调整。全球收入是衡量我们增长和盈利能力的重要指标，有助于我们评估我们被任命的高管的表现。
AOI旨在通过展示我们从运营活动中创造利润的能力来反映我们领导层的运营效率，其计算方法是总收入减去收入和运营费用的总成本，不包括无形资产的摊销、特别费用和基于股票的薪酬支出。AOI也进行了调整，去掉了外汇的影响。
作为负责企业销售的执行副总裁总裁，哈里森先生的目标包括企业许可收入、第一年维护(FYM)、云新合同价值(NCV)、企业专业服务收入(PS)，主要来自北美和欧洲、中东和非洲地区以及AOI和MF SPIP。
企业许可证收入是我们经审计损益表的“许可证”收入项目的一个组成部分。FYM按照新许可证交易的发票分配给第一个年度维护期，这是我们经审计的损益表中“客户支持”收入行的一个组成部分。NCV是公司与其客户签署的书面协议中预计的可委托增量收入总额。它代表我们预计从合同中获得的新收入的最低金额。为了计算这一业绩目标的实现情况，我们只考虑了来自新业务的NCV。企业PS收入是我们经审计损益表中“专业服务和其他”项目的一个组成部分。
在2023财年，杜根先生担任执行副总裁总裁，负责2022年7月至2022年12月的全球续订。由于他在这一职位上的职责，Duggan先生的目标包括团队云收入和客户支持收入以及这段时间的AOI。杜根先生于2023年1月过渡到执行副总裁总裁，担任首席客户官。由于担任首席客户官执行副总裁总裁，Duggan先生的目标发生了变化，包括团队云收入、客户支持收入以及企业专业服务收入(PS)和AOI的增加。团队云收入是我们经审计损益表的“云服务和订阅”收入行的组成部分，客户支持收入是我们经审计损益表的“客户支持”收入行的组成部分，企业专业服务收入是我们经审计损益表的“专业服务”收入行的组成部分。达根的目标还包括明富环球的SPIP。
对于2023财年，下表列出了每位指定执行官的短期目标奖励总额（不包括MF SPIP），以及相关绩效指标的相关权重。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | 总计：目标
授奖 | 全球收入 | 企业许可证、FYM、NCV和PS收入 | 团队云、客户支持和PS收入 | | 全球调整后营业收入 |
| 马克·J·巴雷内切亚 | $ | 1,425,000 | | 50% | 不适用 | 不适用 | | 50% |
| 马杜·兰格纳坦 | $ | 660,000 | | 50% | 不适用 | 不适用 | | 50% |
| 西蒙·哈里森 | $ | 550,000 | | 不适用 | 70% | 不适用 | | 30% |
| 穆希·马祖布 | $ | 550,000 | | 50% | 不适用 | 不适用 | | 50% |
| 保罗·杜根 | $ | 550,000 | | 不适用 | 不适用 | 70% | (1) | 30% |
_______________________________(1)2023年1月，杜根先生从全球续订执行副总裁总裁过渡到首席客户官总裁。对于2023财年，团队云和客户支持收入是2022年7月至2022年12月的绩效指标，团队云、客户支持和PS收入是2023年1月至2023年6月的绩效指标。因此，根据上表中的相关权重按比例分配了短期奖励总额。
关于按门槛、目标和最高绩效水平计算的短期奖励金额，请参阅下文“2023财政年度基于计划的奖励拨款”。
对于上文提到的每项业绩衡量标准，薪酬委员会核准一名指定执行干事有资格获得的目标报酬总额，审计委员会适用一个门槛和目标业绩水平。在适用的情况下，审计委员会还采用一个客观公式来确定业绩水平高于和低于门槛和目标的奖励项下的支付百分比。在超过业绩目标的范围内，奖励将按比例增加。以下列出了门槛和目标水平和支出公式以及2023财政年度实现的实际业绩和支出占目标的百分比。2023财年全球调整后营业收入的业绩目标略低于2022财年的实际业绩，这是我们通过在研发以及销售和营销方面投资8000万美元来促进有机增长的长期战略计划的结果。如果没有这项增加支出并导致AOI目标减少的战略投资，AOI目标将与上一年的实际结果持平(不包括收入的外币逆风)。
下表说明了根据我们在2023财年取得的实际成果支付给我们任命的高管的目标奖励的百分比，以及预先制定的计划调整，以消除外汇相对于计划的影响(即使用预算外的汇率)，这些影响不在高管的控制范围内。
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| 目标(百万) | 门槛：
目标 | 目标 | 2023财年 实际 | 实际完成目标的百分比 | 按2023财年支付表支付的百分比 |
| 全球收入 | $ | 3,202 | | $ | 3,558 | | $ | 3,532 | | 99 | % | 85 | % |
| 企业许可证、FYM、NCV和PS收入 | $ | 968 | | $ | 1,076 | | $ | 964 | | 90 | % | 15 | % |
| 团队云、客户支持和PS收入 | $ | 2,495 | | $ | 2,772 | | $ | 2,804 | | 101 | % | 158 | % |
全球调整后的营业收入(1) | $ | 1,017 | | $ | 1,130 | | $ | 1,128 | | 100 | % | 100 | % |
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(1)这是一种非公认会计原则的衡量标准，计算方法为总收入减去总收入和不包括无形资产摊销、特别费用和基于股票的薪酬支出在内的营业费用。
在2023财年，我们实现了99%的全球收入目标；90%的企业许可证、FYM、NCV和PS收入；101%的团队云、客户支持和PS收入；以及100%的AOI目标。下表显示，在全球收入业绩标准下，达到99%的目标将获得85%的奖励支付；在企业许可证、FYM、NCV和PS收入绩效标准下，达到90%的目标将获得15%的奖励支付；团队云、客户支持和PS收入绩效标准达到101%的目标将获得158%的奖励支付；AOI绩效标准达到100%的目标将导致100%的奖励支付。
我们的短期激励支出结构如下所示是不对称的，最高达到102%，导致200%的支出，因为这为公司提供了显著的收入和AOI增长的激励。例如，在2023财年，如果收入和AOI达到102%的最高目标，则相当于为我们的首席执行官和其他指定的高管额外支付370万美元的短期激励支出，但也将为OpenText及其股东带来大约7100万美元的额外收入和2300万美元的AOI。
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| 全球收入、企业许可证、FYM、NCV和PS收入、团队云和客户支持收入、团队云、客户支持和PS收入以及全球调整后的运营收入--实现和相应的付款 |
| 达到百分比 | %的付款 | 达到百分比 | %的付款 |
| 0 - 89% | —% | | 100.0% | 100% |
| 90 - 91% | 15% | | 100.5% | 125% |
| 92 - 93% | 40% | | 101.0% | 150% |
| 94 - 95% | 55% | | 101.5% | 175% |
| 96 - 97% | 70% | | 102%及以上 | 200%上限 |
| 98 - 99% | 85% | | | |
公式：实际/目标=完成百分比 |
| (超过100%每0.5%乘以线性x25) |
*每个被任命的高管在2023财年获得的实际短期激励奖励是根据上述公式确定的，反映了公司在2023财年与这一“风险”薪酬部分相关的强劲业绩水平。我们已为每名被任命的执行干事列出2023财政年度实际支付的赔偿额以及实际支付赔偿金所反映的目标赔偿额的百分比，按业绩计量分列如下：
马克·J·巴雷内切
| | | | | | | | | | | | | | |
绩效衡量标准： | 付款日期为：
目标 | 即付
阀值 | 实际
应付
($) | 实际
应付
（目标百分比） |
| 全球收入 | $ | 712,500 | | $ | 106,875 | | $ | 605,625 | | 85 | % |
| 全球调整后营业收入 | $ | 712,500 | | $ | 106,875 | | $ | 712,500 | | 100 | % |
| 总计 | $ | 1,425,000 | | $ | 213,750 | | $ | 1,318,125 | | 93 | % |
马杜·兰格纳坦
| | | | | | | | | | | | | | |
绩效衡量标准： | 付款日期为：
目标 | 即付
阀值 | 实际
应付
($) | 实际
应付
（目标百分比） |
| 全球收入 | $ | 330,000 | | $ | 49,500 | | $ | 280,500 | | 85 | % |
| 全球调整后营业收入 | $ | 330,000 | | $ | 49,500 | | $ | 330,000 | | 100 | % |
| 总计 | $ | 660,000 | | $ | 99,000 | | $ | 610,500 | | 93 | % |
西蒙·哈里森
| | | | | | | | | | | | | | |
绩效衡量标准： | 付款日期为：
目标 | 即付
阀值 | 实际
应付
($) | 实际
应付
（目标百分比） |
| 企业许可证、FYM、NCV和PS收入 | $ | 385,000 | | $ | 57,750 | | $ | 57,750 | | 15 | % |
| 全球调整后营业收入 | $ | 165,000 | | $ | 24,750 | | $ | 165,000 | | 100 | % |
| 总计 | $ | 550,000 | | $ | 82,500 | | $ | 222,750 | | 41 | % |
穆希·马祖布
| | | | | | | | | | | | | | |
绩效衡量标准： | 付款日期为：
目标 | 即付
阀值 | 实际
应付
($) | 实际
应付
（目标百分比） |
| 全球收入 | $ | 275,000 | | $ | 41,250 | | $ | 233,750 | | 85 | % |
| 全球调整后营业收入 | $ | 275,000 | | $ | 41,250 | | $ | 275,000 | | 100 | % |
| 总计 | $ | 550,000 | | $ | 82,500 | | $ | 508,750 | | 93 | % |
保罗·杜根
| | | | | | | | | | | | | | |
绩效衡量标准： | 付款日期为：
目标 | 即付
阀值 | 实际
应付
($) | 实际
应付
（目标百分比） |
| 团队云、客户支持和PS收入 | $ | 385,000 | | $ | 57,750 | | $ | 608,300 | | 158 | % |
| 全球调整后营业收入 | $ | 165,000 | | $ | 24,750 | | $ | 165,000 | | 100 | % |
| 总计 | $ | 550,000 | | $ | 82,500 | | $ | 773,300 | | 141 | % |
微焦点特别绩效激励计划(MF SPIP)
上文讨论的2023财政年度短期奖励计划业绩成果和目标不包括2023年2月至2023年6月五个月期间的微焦点成果。没有对独立OpenText操作的预期性能进行调整。这是为了确保实现和衡量为OpenText业务设定的业绩目标，不包括收购对2022年7月1日开始的财年的影响。
MF SPIP被添加到我们的薪酬计划中，以说明2023年1月31日对Micro Focus的收购。我们的首席执行官和其他被任命的高管在收购后领导更大的整合公司的同时增加了他们的责任，因此他们在截至2023年6月30日的最后五个月与Micro Focus收入相关的短期目标激励进行了调整。收购前实施的核心全球激励计划侧重于OpenText独立运营的指标，因此推出了增量激励计划，并推出了一项新措施，与2023年2月1日至2023年6月30日期间Micro Focus收入的即时五个月稳定有关。这满足了公司的总体目标，即继续专注于实现OpenText今年的业务目标，同时实现Micro Focus整合计划和Micro Focus客户保留率。MF SPIP与Micro Focus收入挂钩，该收入包括在我们经审计的损益表的“总收入”一栏中，并与应收账款账龄相关的某些调整。这是衡量Micro Focus收入稳定性的一个重要指标。
委员会批准了这一计划，向我们任命的高管支付160万美元的奖金，以实现Micro Focus收入在8.64亿美元至9.44亿美元之间的目标(分别为9亿美元目标的96%和104.9)。我们在Micro Focus实现了9.78亿美元的收入，相当于目标的108.6%，这导致根据MF SPIP支付的奖金总额为320万美元(支付比例为200%)。这承认了稳定Micro Focus收入的短期业务目标，并确认了被任命的高管的作用范围扩大，他们承担了合并后的OpenText和Micro Focus组织的额外责任。
一般情况下，支付给每位被任命的执行官员的MF SPIP的金额是根据薪酬委员会和董事会审查和批准的预先设定的量化公司目标的实现情况而定的。
下表说明了根据我们在2023财年取得的实际业绩，向我们指定的高管支付的与MF SPIP相关的目标奖励的百分比，并进行了调整，以消除外汇相对于预算利率的影响，这些影响不在高管的控制范围内。
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| 目标(百万) | 门槛：
目标 | 目标 | 2023财年 实际 | 实际完成目标的百分比 | 按2023财年支付表支付的百分比 |
| 截至2023年6月30日的2013财年Micro Focus收入 | $ | 846 | | $ | 900 | | $ | 978 | | 109 | % | 200 | % |
2023财年，我们实现了MF SPIP目标的108.6%。下表在“成就%”列下说明，MF SPIP绩效标准目标的108.6%将导致奖励金额为目标奖励金额的200%。
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| FY23微焦点特别绩效激励计划 |
| 达到百分比 | 付款百分比 |
| 0 - 93.9% | —% |
| 94.0 - 95.9% | 50% |
| 96.0 - 104.9% | 100% |
| 105.0 - 106.9% | 150% |
| 107%及以上 | 200%上限 |
| 公式：实际/目标=完成百分比 |
对于2023财年，下表说明了MF SPIP实际支付的奖励金额以及为每位指定执行官支付的实际奖励所代表的目标奖励金额的百分比。
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| 被任命为首席执行官 | 付款日期为：
目标 | 即付
阀值 | 实际
应付
($) | 实际
应付
(占目标值的%) |
| 马克·J·巴雷内切亚 | $ | 590,000 | | $ | 295,000 | | $ | 1,180,000 | | 200 | % |
| 马杜·兰格纳坦 | $ | 250,000 | | $ | 125,000 | | $ | 500,000 | | 200 | % |
| 西蒙·哈里森 | $ | 250,000 | | $ | 125,000 | | $ | 500,000 | | 200 | % |
| 穆希·马祖布 | $ | 250,000 | | $ | 125,000 | | $ | 500,000 | | 200 | % |
| 保罗·杜根 | $ | 250,000 | | $ | 125,000 | | $ | 500,000 | | 200 | % |
长期激励
与许多北美软件和技术公司一样，我们的一般做法是向高管提供可变的长期激励，包括我们任命的高管。我们的长期激励占我们任命的高管总薪酬的很大比例，其目的有两个：(I)作为具有竞争力的薪酬方案的组成部分；(Ii)使我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。年度补助金的目标值符合竞争性市场惯例，旨在确保年度直接目标薪酬方案相对于我们的行业同行组针对每一位被任命的高管进行适当的定位。补助金数额考虑到期望的薪酬组合、竞争定位和我们任命的高管的内部公平性。归属是随着时间的推移而发生的，以确保与我们的长期业绩保持一致。通常，长期激励的比例很高，这表明我们不会向高管提供任何薪酬，除非股东获得正回报。
长期激励计划(LTIP)
我们根据我们的长期薪酬计划，部分地激励我们的高管，包括我们指定的高管。对于每笔LTIP补助金，薪酬委员会为除CEO以外的每一位指定的高管确定目标值, 其目标值由董事会根据竞争激烈的市场惯例以及各自被任命的执行干事影响财务或经营业绩的能力确定。
每个长期目标方案下的业绩目标和业绩目标的权重首先由薪酬委员会建议，然后由董事会核准。赠款一般每年发放，由下表概述的组成部分组成。对于在2023财政年度之前提供的赠款，没有向PSU或RSU支付或应计任何股息。对于在2023财政年度或之后进行的赠款，当公司就已发行的普通股支付现金股息时，公司将把额外的股息等值PSU和RSU贷记参与者的账户。股息等价股及RSU将须遵守与已授出的一个或多个RSU(视何者适用而定)相同的条款及条件，并归属及以与该等股息等值PSU或RSU有关的一个或多个RSU的相同时间及相同形式交收。
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| 车辆 | 占总LTIP的百分比 | 描述 | 归属 | 派息 |
| 业绩份额单位（PSU） | LTIP目标奖励价值的50% | 每个PSU的价值相当于一个普通股。授予的认购单位数量是根据董事会授予时确定的平均股价，通过将目标奖励的美元价值换算为认购单位而确定的。将授予的PSU数量将基于公司在三年期末的相对TSR，与组成业绩同行组的公司的TSR相比。对于2023财年，相对TSR将根据S&P MidCap400软件和服务指数的成分股进行衡量；对于2024财年，相对TSR将根据纳斯达克综合指数的成分股进行衡量。 | 在董事会确定业绩标准已达到后的第三年进行悬崖归属。 | 一旦归属，单位将由董事会酌情以普通股或现金结算。我们预计将以普通股的形式解决这些裁决。 |
| 受限股份单位(RSU) | LTIP目标奖励价值的25% | 每个RSU的价值相当于一个普通股。授予的RSU数量是根据董事会授予时确定的平均股价，通过将目标奖励的美元价值转换为RSU来确定的。 | 悬崖归属，一般在授予日期后三年。 | 一旦归属，单位将由董事会酌情以普通股或现金结算。我们预计将以普通股的形式解决这些裁决。 |
| 股票期权 | LTIP目标奖励价值的25% | 使用布莱克-斯科尔斯模型将目标奖励的美元价值转换为多个期权。行权价格等于本公司普通股于授出日期前一交易日的收市价。 | 通常在授予日的前四个周年纪念日的每一天都有25%的归属。期权在授予日期后七年到期。 | 一旦授予，参与者可以行使普通股的期权。 |
LTIP赠款项下的支出：
•在公司提前终止雇佣或变更控制权的情况下，可能受到某些限制；以及
•在欺诈、故意不当行为或员工严重疏忽影响公司的财务业绩或财务报表或我们的普通股价格的情况下，包括一名被任命的高管，我们将被强制偿还或“追回”。
LTIP
在2022年8月8日，根据长期投资促进计划在2023财政年度拨款，目的是衡量三年期间(2022年7月1日至2025年9月15日)的绩效。下表说明了长期目标价格下每个指定执行干事的要素的目标值。
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| 被任命为首席执行官 | 业绩份额单位值 | 限售股单位价值 | 股票期权价值 | 总计 |
| 马克·J·巴雷内切亚 | $ | 5,000,000 | | $ | 2,500,000 | | $ | 2,500,000 | | $ | 10,000,000 | |
| 马杜·兰格纳坦 | $ | 1,100,000 | | $ | 550,000 | | $ | 550,000 | | $ | 2,200,000 | |
| 西蒙·哈里森 | $ | 742,500 | | $ | 371,250 | | $ | 371,250 | | $ | 1,485,000 | |
| 穆希·马祖布 | $ | 742,500 | | $ | 371,250 | | $ | 371,250 | | $ | 1,485,000 | |
| 保罗·杜根 | $ | 500,000 | | $ | 250,000 | | $ | 250,000 | | $ | 1,000,000 | |
LTIP是一项年度计划。有关我们过往长期信托投资计划的详情，请参阅有关年度的年报表格10-K第11项。
LTIP-PSU
关于我们的PSU，我们使用相对TSR来参照2023财年获奖的S中盘400软件和服务指数成分股公司的业绩作为基准。S中盘400软件和服务指数由S中盘400中的软件和服务公司组成，S中盘400由400家美国上市公司组成，市值在14-178亿美元之间，是衡量中型公司业绩的指标。相对TSR是每个被任命的执行干事在相关三年期间相对于PSU的业绩的唯一衡量标准。
为2024财年批准的PSU将包括相对TSR指标，作为其长期激励计划设计的一部分。相对TSR的计算将与纳斯达克综合指数进行比较，后者更符合我们自己的市场走势。纳斯达克综合指数将取代之前的指数，用于2024财年拨款。这一变化反映了我们因收购Micro Focus而产生的新的业务规模和范围，同时提供了一个更大的同行集团，反映了广泛的股东投资选择选择。
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| 如果公司的累计相对TSR与指数的累计TSR相比是： | 然后，将支付PSU目标奖励的百分比为： |
25岁以下这是百分位数 | 0% |
25这是百分位数 | 50% |
50这是百分位数 | 100% |
80这是百分位数 | 200% |
25之间实现的任何目标百分位数这是和80这是将对百分位数进行插值，以确定范围为目标奖励50%至200%的支出。外部对标显示25的门槛这是百分位支付50%，是我们同行群体中的大多数做法。
PFA奖励可能实现的金额如下，根据截至2023年6月30日我们在纳斯达克普通股的市场价格计算，并根据上述披露的成就水平适用于2022年8月8日授予指定执行官的PFA数量。请参阅“2023财年基于计划的奖励授予”，了解2023财年授予的PFA数量。
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| 截至2023年6月30日的LTIP MPS价值 |
| 被任命为首席执行官 | 50%支出 | 100%支出 | 200%支出 |
| 马克·J·巴雷内切亚 | $ | 2,635,579 | | $ | 5,271,158 | | $ | 10,542,316 | |
| 马杜·兰格纳坦 | $ | 579,831 | | $ | 1,159,661 | | $ | 2,319,322 | |
| 西蒙·哈里森 | $ | 391,339 | | $ | 782,677 | | $ | 1,565,354 | |
| 穆希·马祖布 | $ | 391,339 | | $ | 782,677 | | $ | 1,565,354 | |
| 保罗·杜根 | $ | 263,593 | | $ | 527,186 | | $ | 1,054,372 | |
LTIP-RSU
RSU在三年后授予，并且没有任何具体的基于业绩的授予标准。如果符合条件的员工在整个归属期间保持受雇状态，则所有授予的RSU将在三年期限结束时成为归属RSU。
以下RSU奖励值是根据我们在纳斯达克上的普通股截至2023年6月30日的市场价格计算的，并适用于2022年8月8日授予被任命高管的RSU数量。关于2023财年授予的RSU数量，请参见“2023财年基于计划的奖励的拨款”。
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| LTIP RSU |
| 被任命为首席执行官 | 截至2023年6月30日的价值 |
| 马克·J·巴雷内切亚 | $ | 2,635,558 | |
| 马杜·兰格纳坦 | $ | 579,830 | |
| 西蒙·哈里森 | $ | 391,567 | |
| 穆希·马祖布 | $ | 391,567 | |
| 保罗·杜根 | $ | 263,593 | |
LTIP-股票期权
与年度LTIP计划授予的股票期权在四年内授予，没有任何具体的基于业绩的归属标准，如果不行使，将在七年后到期。我们指定的高管只有在未来OpenText股价从授予之日起升值的情况下，才能实现这些股票期权的价值。有关股票期权估值中使用的假设的讨论，请参阅本年度报告Form 10-K项下综合财务报表附注13“股本、期权计划和基于股份的付款”。
关于股票期权授予，董事会将根据薪酬委员会的建议决定以下事项：有权参与我们的股票期权计划的高管、将授予的期权数量以及股票期权授予的任何其他重大条款和条件。
所有股票期权授予，无论是LTIP的一部分，还是由于新员工、晋升、留任或其他原因而单独授予，都受我们的股票期权计划管辖。此外，股票期权的授予和行使受我们的内幕交易政策的约束。有关我们的内幕交易政策的详细信息，请参阅下面的“关于我们的薪酬计划的其他信息-内幕交易政策”。
其他长期股权补助金
在2023财年，我们向我们指定的高管授予了股票期权(不包括我们的首席执行官-见)向首席执行官发放长期股权赠款“)，在宣布收购Micro Focus之后。股票期权授予有四年的授予期限，直到第二年才开始授予。随着组织规模的扩大，包括被任命的高管领导一个更大的合并后的OpenText组织履行各自的职能，一次性拨款的目标是留住并吸引领导团队成功地整合Micro Focus，并在未来两到四年内执行合并后公司的运营目标，以实现可持续增长和长期股东价值。
向首席执行官发放长期股权赠款
关于薪酬委员会对竞争性薪酬的审查和对Barrenechea先生业绩的审查，上文在“2023财年的薪酬决定2022年8月29日，Barrenechea先生被授予绩效股票期权，行权价为31.89美元，为期7年，如果Barrenechea先生继续是一名员工，则受某些业绩条件的限制。这笔赠款是在宣布收购Micro Focus之后作出的，是为了认识到实现与交易相关的所述好处和协同效应的规模、重要性和必要性。
这些绩效期权将根据在期权到期前的2022年10月1日开始的任何财政季度中，纳斯达克普通股的平均收盘价(ACP)超过行使价特定百分比或更高的程度(受下文概述的季度ACP的线性插补的限制)。目标业绩的绝对股份增长(44.65美元，增加40%)将导致500,000份期权归属，没有低于门槛业绩的期权归属(38.27美元，增加20%)，如果达到最大业绩，将有1,000,000份期权归属(51.02美元，增加60%)。该奖项不得授予超过1,000,000份业绩期权(2倍目标)。
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| ACP增加(%) | 图解机场核心计划(元) | 要授予的期权总数 |
| 门槛(20%) | $38.27 | 200,000 |
| 30% | $41.46 | 350,000 |
| 目标(40%) | $44.65 | 500,000 |
| 50% | $47.84 | 750,000 |
| 最高(60%) | $51.02 | 1,000,000 |
在任何业绩期权于首个五年期间归属的范围内，该等期权(或行使时的相关普通股)必须由Barrenechea先生持有，直至授出日期五周年及他不再为雇员之日中较早者为止。Barrenechea先生可以在这五年内行使任何履约期权，但在行使时获得的普通股，扣除Barrenechea先生可能出售的若干普通股以支付行使价和因行使期权而应付的任何所得税，必须由Barrenechea先生在同一时期持有。
控制权和福利方面的高管变动
我们的遣散费福利协议旨在为在某些情况下离职的高级管理人员提供合理的补偿。虽然我们不认为遣散费福利会成为高级员工的决定性因素
如果行政人员决定加入或继续留在本公司，我们相信，若缺乏该等利益，将会在人才市场上造成明显的竞争劣势。此外，我们认为，重要的是要事先说明在触发情况下应支付的利益，以避免未来的纠纷或诉讼。
我们向高级管理人员提供的遣散费福利与处境相似的个人和公司相比具有竞争力。我们将高级管理人员的控制权变更福利安排为“双触发”福利，这意味着只有在以下情况下才会支付福利：第一，控制权交易的变更，第二，交易后一年内公司与高级管理人员之间的关系发生变化。这些福利旨在激励我们的高级管理人员在发生此类交易时继续受雇于公司。
有关我们薪酬计划的其他信息
养老金计划
我们不会向我们指定的任何高管提供养老金福利或任何不合格的递延薪酬。
股份所有权准则
我们目前有股权准则(股权准则)，其目的是鼓励我们的高级管理层，包括我们被任命的高管和我们的董事根据投资目标购买和持有公司的普通股。我们相信，股权指导方针有助于使我们高级管理团队和董事的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。
股权级别如下：
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| 首席执行官 | 4倍基本工资 |
| 其他高级管理人员 | 1倍基本工资 |
| 非经营性董事 | 5倍的年度预付金 |
就股份拥有权指引而言，个人被视为通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式持有其根据交易法第(13)(D)节的规则登记为其登记或实益拥有人的所有证券，而此等合约、安排、谅解、关系或其他方式使其拥有或持有：
•投票权，包括投票或指示对该证券进行投票的权力；及/或
•投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力。
此外，普通股的估值将以其账面价值(即购买价格)或当前市场价值中的较大者为准。薪酬委员会每年都会检讨持股指引所建议的持股水平，以及我们的行政人员和董事遵守持股指引的情况。
董事会最初于2009年10月实施股权准则，并建议在成为行政领导团队成员后五年内达到股权水平，包括指定的执行干事。审计委员会还建议，只要行政领导小组的成员仍然是行政领导小组的成员，他们就应保留其所有权级别。
获任命的行政人员
被任命的高管可以通过行使股票期权奖励、因既有RSU或PSU获得的普通股、根据OpenText员工股票购买计划(ESPP)购买的普通股、通过符合适用证券法的公开市场购买或通过我们可能不时采用的任何规定收购普通股的股权计划(S)来实现这些股权指导方针。在达到股份所有权准则之前，建议一名被任命的执行干事保留普通股的任何股票认购权或LTIP奖励的一部分，以帮助实现股份所有权准则。根据未行使选择权可发行的普通股不计入达到股权目标。
所有被点名的高管都遵守了2023财年的股权指导方针。然而，由于2023财年责任和相关薪酬的增加，Duggan先生目前低于股权指导方针的要求，预计2024财年将合规。
董事
关于非管理董事，普通股和递延股票单位都计入股份所有权指导方针的实现。本公司目前设有一项董事递延股份单位计划，根据该计划，本公司任何非管理层董事均可选择以普通股等价物形式递延其全部或部分聘用金及/或费用。截至本年度报告Form 10-K的日期，所有非管理董事
超过了适用于他们的股权指导方针，这是他们年度预留金的五倍。更多细节见下表，标题为“董事2023财年薪酬”。
内幕交易政策
我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们指定的高管，都必须遵守我们的内幕交易政策。我们的内幕交易政策禁止在知晓重大内幕消息的情况下购买、出售或交易我们的证券。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的员工、高级管理人员和董事，包括我们指定的高管，直接或间接卖空公司的任何证券或达成任何其他安排，只有在未来公司证券价值下降时才能产生收益，出售“看涨期权”给予持有人购买公司证券的选择权，或购买“看跌期权”给予持有人出售公司证券的选择权。证券交易“的定义包括任何基于衍生工具的、货币化的、无追索权的贷款或类似安排，改变了内部人士对本公司证券的经济风险敞口或对本公司证券的权益，而不一定涉及出售。
所有股票期权的授予都受我们的内幕交易政策的约束，因此，股票期权可能不会在从每个季度最后一个月的第15天开始到公司公布季度或年度财务业绩(如果适用)后的第二个交易日开始的“封锁期”内授予。如果董事会批准在禁售期内发行股票期权，这些股票期权在禁售期结束之前不会被授予。授予股票期权的价格不低于紧接适用授予日期前一个交易日在纳斯达克市场的公司普通股收盘价。
薪酬汇总表
下表列出了有关我们任命的执行干事的年度薪酬的汇总信息。所有数字都四舍五入为最接近的美元或整个份额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政
年 | 薪金
($) (1) | 奖金 ($) (2) | 库存
奖项
($) (3) | 选择权
奖项
($) (4) | 非股权
激励计划
补偿
($) (1)(5) | 所有其他
补偿
($) (6) | 总计(美元) |
| 马克·J·巴雷内切亚 | 2023 | $ | 950,000 | | — | | $ | 9,189,844 | | | $ | 10,589,263 | | $ | 2,498,125 | | $ | 21,050 | | (7) | $ | 23,248,282 | |
| 副主席、首席执行官兼首席技术官 | 2022 | $ | 950,000 | | — | | $ | 9,621,323 | | | $ | 2,499,173 | | $ | 2,850,000 | | $ | 16,947 | | (8) | $ | 15,937,443 | |
| 2021 | $ | 890,625 | | — | | $ | 8,991,036 | | | $ | 9,385,993 | | $ | 1,663,150 | | $ | 31,825 | | (8) | $ | 20,962,629 | |
| | | | | | | | | | |
| 马杜·兰格纳坦 | 2023 | $ | 688,750 | | — | | $ | 2,021,796 | | | $ | 1,588,832 | | $ | 1,110,500 | | $ | — | | (9) | $ | 5,409,878 | |
| 常务副总裁兼首席财务官 | 2022 | $ | 600,000 | | — | | $ | 1,924,114 | | | $ | 499,815 | | $ | 1,200,000 | | $ | — | | (8) | $ | 4,223,929 | |
| 2021 | $ | 468,750 | | — | | $ | 1,765,137 | | | $ | 1,319,658 | | $ | 937,534 | | $ | — | | (8) | $ | 4,491,079 | |
| | | | | | | | | | |
| 西蒙·哈里森 | 2023 | $ | 575,000 | | — | | $ | 1,364,721 | | | $ | 1,410,180 | | $ | 722,750 | | $ | 304,118 | | (10) | $ | 4,376,769 | |
| 企业销售执行副总裁 | 2022 | $ | 500,000 | | — | | $ | 1,298,676 | | | $ | 337,434 | | $ | 1,000,000 | | $ | 304,118 | | (10) | $ | 3,440,228 | |
| 2021 | $ | 421,875 | | — | | $ | 1,415,475 | | | $ | 1,140,192 | | $ | 844,239 | | $ | 304,118 | | (10) | $ | 4,125,899 | |
| | | | | | | | | | |
| 穆希·马祖布 | 2023 | $ | 562,500 | | — | | $ | 1,364,721 | | | $ | 1,410,180 | | $ | 1,008,750 | | $ | 4,329 | | (11) | $ | 4,350,480 | |
| 执行副总裁、首席产品官 | 2022 | $ | 500,000 | | — | | $ | 1,298,676 | | | $ | 337,434 | | $ | 1,000,000 | | $ | 4,995 | | (8) | $ | 3,141,105 | |
| 2021 | $ | 398,437 | | — | | $ | 1,377,238 | | | $ | 1,087,917 | | $ | 796,904 | | $ | — | | (8) | $ | 3,660,496 | |
| | | | | | | | | | |
| 保罗·杜根 | 2023 | $ | 575,000 | | — | | $ | 919,134 | | | $ | 1,288,957 | | $ | 1,273,300 | | $ | 10,110 | | (12) | $ | 4,066,501 | |
| 执行副总裁、首席客户官 | 2022 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | (13) | 不适用 |
| 2021 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | (13) | 不适用 |
___________________________________
(1)金额反映了2021财年新冠肺炎薪酬调整，其中包括从2020年5月15日起对每位被任命的高管进行基本工资削减，以及随后恢复2020年12月1日生效的这些调整。有关新冠肺炎薪酬调整的更多详细信息，请参阅我们2021财年Form 10-K年度报告中的第11项。
(2)本栏列出的2021财年业绩奖金为董事会批准的特别绩效奖金，相当于2020财年员工工资和根据先前披露的新冠肺炎薪酬调整而做出的年度激励支出的减少额。2020年9月支付了一笔特别绩效奖金；但是，由于它与2020财年的业绩有关，每个被任命的执行干事收到的奖金都包括在2020财年。
(3)本栏所列金额为总授予日公允价值，根据ASC主题718“补偿--股票补偿”(主题718)计算。授予日期公允价值可能不同于上文“LTIP”一节中所列表格中显示的目标值。有关这些估值中使用的假设的讨论，请参阅本年度报告Form 10-K项下综合财务报表附注13“股本、期权计划和基于股份的付款”。对于在PSU下可以接收的最大值
关于每个被任命的执行干事在2023财年授予的奖励，请参阅下表“2023财年基于计划的奖励的拨款”下的“股权激励计划奖励下的估计未来支出”下的“最高”栏。
(4)本栏所列金额代表根据授予股票期权奖励的会计年度的主题718计算的确认为股票期权奖励的总授予日期公允价值的金额。在所有情况下，这些数额都不能反映获奖者是否确实从行使赔偿金中获得了经济利益。在2021财年和2023财年授予Barrenechea先生的绩效期权已经在这里得到反映和重视，前提是所有绩效条件都得到满足。有关目标绩效价值和归属的详细信息，请参阅《首席执行官长期股权拨款》和《2023财年基于计划的奖励拨款》。有关本次估值中使用的假设的讨论，请参阅本年度报告Form 10-K项下综合财务报表附注13“股本、期权计划和基于股份的付款”。
(5)本栏列出的2023财政年度数额是根据实际取得的业绩在短期奖励计划下支付的款项。
(6)除另有说明外，“所有其他赔偿”中的数额主要包括(1)医疗检查和(2)支付的纳税准备和财务咨询费。“所有其他补偿”不包括被点名的行政官员所获得的福利，而这些福利通常是我们所有受薪员工都可以获得的。
(7)代表我们为国际税收和财务规划以及与旅行有关的项目支付、报销或归入的金额。
(8)有关我们支付或报销的费用或支出的详细金额，请参阅截至2022年6月30日和2021年6月30日的相应会计年度我们的年度报告Form 10-K第11项中的薪酬摘要表。
(9)这名指定执行干事的所有额外津贴和个人福利的总价值不到10 000美元，因此不包括在内。
(10)代表我们支付或报销的住房津贴金额，其中包括截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财政年度的相关税收总额分别为160,118美元、160,118美元和160,118美元。
(11)表示我们为税务、财务和遗产规划支付或报销的金额。
(12)代表我们为体检和人寿保险支付或报销的金额。
(13)该执行干事在本财政年度不是被任命的执行干事，因此，薪酬细节已被排除在外。
2023财年基于计划的奖励发放情况
下表列出了有关2023财年期间向每位指定执行官授予奖项的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 预计未来支出
在非股权下
激励计划奖项 (1) | 所有其他选项 奖项：获奖人数 证券市场的 潜在的(2) | | 行使或
底价
Of选项
奖项 | 格兰特
约会集市
的价值
选项 (3) |
名字 | 授予日期 | 阀值
($) | 目标
($) | 极大值
($) | 选项 (#) | | ($/股) | 获奖金额(美元) |
| 马克·J·巴雷内切亚 | 2022年8月8日 | $ | 508,750 | | $ | 2,015,000 | | $ | 4,030,000 | | 306,370 | | | $ | 39.09 | | $ | 2,499,263 | |
| 2022年8月29日 | | | | 1,000,000 | | (6) | $ | 31.89 | | $ | 8,090,000 | |
| | | | | | | | |
| 马杜·兰格纳坦 | 2022年8月8日 | $ | 224,000 | | $ | 910,000 | | $ | 1,820,000 | | 67,400 | | | $ | 39.09 | | $ | 549,826 | |
| 2022年11月7日 | | | | 180,000 | | | $ | 26.81 | | $ | 1,039,006 | |
| | | | | | | | |
| 西蒙·哈里森 | 2022年8月8日 | $ | 207,500 | | $ | 800,000 | | $ | 1,600,000 | | 45,500 | | | $ | 39.09 | | $ | 371,174 | |
| 2022年11月7日 | | | | 180,000 | | | $ | 26.81 | | $ | 1,039,006 | |
| | | | | | | | |
| 穆希·马祖布 | 2022年8月8日 | $ | 207,500 | | $ | 800,000 | | $ | 1,600,000 | | 45,500 | | | $ | 39.09 | | $ | 371,174 | |
| 2022年11月7日 | | | | 180,000 | | | $ | 26.81 | | $ | 1,039,006 | |
| | | | | | | | |
| 保罗·杜根 | 2022年8月8日 | $ | 207,500 | | $ | 800,000 | | $ | 1,600,000 | | 30,640 | | | $ | 39.09 | | $ | 249,951 | |
| 2022年11月7日 | | | | 180,000 | | | $ | 26.81 | | $ | 1,039,006 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
预计未来支出 在公平条件下 奖励计划奖(4) | 所有其他股票 奖项：获奖人数 证券市场的 基础设施(5) | 格兰特
日期：交易会
的价值
库存 (3) |
| 名字 | 授予日期 | 阀值 (#) | 目标 (#) | 极大值 (#) | 库存 (#) | 获奖金额(美元) |
| 马克·J·巴雷内切亚 | 2022年8月8日 | 61,590 | | 123,180 | | 246,360 | | 61,590 | | $ | 9,189,844 | |
| 马杜·兰格纳坦 | 2022年8月8日 | 13,550 | | 27,100 | | 54,200 | | 13,550 | | $ | 2,021,796 | |
| 西蒙·哈里森 | 2022年8月8日 | 9,145 | | 18,290 | | 36,580 | | 9,150 | | $ | 1,364,721 | |
| 穆希·马祖布 | 2022年8月8日 | 9,145 | | 18,290 | | 36,580 | | 9,150 | | $ | 1,364,721 | |
| 保罗·杜根 | 2022年8月8日 | 6,160 | | 12,320 | | 24,640 | | 6,160 | | $ | 919,134 | |
____________________________
(1)表示我们的2023财年短期激励计划下的门槛、目标和最高估计支出。有关更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析-我们的薪酬计划-短期激励”。
(2)有关我们的期权授予程序的更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析-我们的薪酬计划-长期激励”。
(3)本栏所列金额为确认为基于股权的薪酬奖励的公允价值总额的金额，该金额是根据授予这些奖励的会计年度的ASC主题718计算的。在所有情况下，这些数额都不能反映获奖者是否确实从行使赔偿金中获得了经济利益。有关本次估值中使用的假设的讨论，请参阅本年度报告Form 10-K项下综合财务报表附注13“股本、期权计划和基于股份的付款”。
(4)代表我们LTIP PSU下所有指定高管的门槛、目标和最高估计支出。欲了解更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析-我们的薪酬计划-长期激励-LTIP”和薪酬讨论和分析-我们的薪酬计划-长期激励-CEO的长期股权补助“。
(5)代表我们的LTIP RSU项下的估计支出。欲了解更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析-我们的薪酬计划-长期激励-LTIP”.
(6)金额由绩效期权奖励组成。业绩期权的门槛、目标和最高估计派息分别反映了200,000,500,000和1,000,000份期权的归属。假设满足最高水平的履约条件，则在授予之日履约选择权的价值如本文所述。
2023财年末未偿还股权奖励
下表列出了截至2023年6月30日每个被任命的执行干事持有的未偿还股权奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 (1) | | | | 股票大奖 |
| 名字 | 授予日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
非-
可操练 | 选择权 锻炼 价格(美元) | 期权到期 日期 | 未归属的股份或股票单位数量（#） (2) | | 未归属的股份或股额单位的市值 ($) (2) | 股权激励 计划大奖： 数量 不劳而获 股票， 单位或其他 拥有的权利 未归属 (#) (3) | | 股权激励 计划大奖： 市场或 未赚取的支付价值 股票， 单位或其他 尚未授予的权利（$） (3) |
| 马克·J·巴雷内切亚 | 2017年6月1日 | 200,000 | | — | | $ | 32.63 | | 2024年6月1日 | | | | | | |
| 2017年6月1日 | 324,255 | | — | | $ | 32.63 | | 2024年6月1日 | | | | | | |
| 2017年8月7日 | 189,180 | | — | | $ | 34.49 | | 2024年8月7日 | | | | | | |
| 2018年8月6日 | 161,040 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 204,758 | | 68,252 | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 106,840 | | 106,840 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | — | | 750,000 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 64,103 | | 192,307 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| 2022年8月8日 | — | | 306,370 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年8月29日 | 288,269 | | 711,731 | | $ | 31.89 | | 2029年8月29日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | 98,270 | | | $ | 4,083,119 | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | | | | 76,540 | | | $ | 3,180,237 | |
| 2021年8月9日 | | | | | 48,050 | | | $ | 1,996,478 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 96,110 | | | $ | 3,993,371 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 63,431 | | | $ | 2,635,572 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 126,863 | | | $ | 5,271,144 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 马杜·兰格纳坦 | 2018年5月11日 | 220,132 | | — | | $ | 34.71 | | 2025年5月11日 | | | | | | |
| 2018年8月6日 | 28,600 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 32,175 | | 10,725 | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 50,974 | | 104,080 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 12,820 | | 38,460 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年8月8日 | — | | 67,400 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年11月7日 | — | | 180,000 | | $ | 26.81 | | 2029年11月7日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | 10,983 | | | $ | 456,344 | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | | | | 17,490 | | | $ | 726,710 | |
| 2021年8月9日 | | | | | 9,610 | | | $ | 399,296 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 19,220 | | | $ | 798,591 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 13,955 | | | $ | 579,834 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 27,910 | | | $ | 1,159,669 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 西蒙·哈里森 | 2017年11月6日 | 40,000 | | — | | $ | 34.48 | | 2024年11月6日 | | | | | | |
| 2018年8月6日 | 12,510 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 14,625 | | 4,875 | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 42,978 | | 90,774 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 8,655 | | 25,965 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| 2022年8月8日 | — | | 45,500 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年11月7日 | — | | 180,000 | | $ | 26.81 | | 2029年11月7日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | 8,839 | | | $ | 367,260 | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | | | | 13,670 | | | $ | 567,989 | |
| 2021年8月9日 | | | | | 6,490 | | | $ | 269,660 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 12,970 | | | $ | 538,904 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 9,424 | | | $ | 391,549 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 18,837 | | | $ | 782,670 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 穆希·马祖布 | 2016年7月29日 | 32,560 | | — | | $ | 29.75 | | 2023年7月29日 | | | | | | |
| 2017年8月7日 | 36,960 | | — | | $ | 34.49 | | 2024年8月7日 | | | | | | |
| 2018年8月6日 | 31,460 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年5月7日 | 60,000 | | 15,000 | | $ | 40.20 | | 2026年5月7日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 32,175 | | 10,725 | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 41,267 | | 86,405 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 8,655 | | 25,965 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| 2022年8月8日 | — | | 45,500 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年11月7日 | — | | 180,000 | | $ | 26.81 | | 2029年11月7日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | 8,598 | | | $ | 357,247 | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | | | | 13,390 | | | $ | 556,355 | |
| 2021年8月9日 | | | | | 6,490 | | | $ | 269,660 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 12,970 | | | $ | 538,904 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 9,424 | | | $ | 391,549 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 18,837 | | | $ | 782,670 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 保罗·杜根 | 2018年8月6日 | 2,502 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年5月7日 | 30,000 | | 15,000 | | $ | 40.20 | | 2026年5月7日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 4,875 | | 4,875 | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 12,237 | | 32,893 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 4,808 | | 14,422 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| 2022年8月8日 | — | | 30,640 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年11月7日 | — | | 180,000 | | $ | 26.81 | | 2029年11月7日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | 3,438 | | | $ | 142,849 | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | | | | 5,470 | | | $ | 227,279 | |
| 2021年8月9日 | | | | | 3,600 | | | $ | 149,580 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 7,210 | | | $ | 299,576 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 6,344 | | | $ | 263,600 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 12,688 | | | $ | 527,200 | |
| | | | | | | | | | | |
______________________________
(1)上表中的期权在授予之日起的4年期间内每年授予，但以下情况除外：(I)于2020年8月10日授予我们的某些执行官员的期权，以表彰他们在5年内的服务，首次归属日期是从授予日期起两年；(Ii)于2022年11月7日授予我们的某些高管的期权，以表彰他们在4年期间内每年归属的服务，第一个归属日期是授予日期起两年，以及(Iii)在2021财年授予首席执行官的750,000份绩效期权和在2023财年授予首席执行官的1,000,000份绩效期权，两者均在满足某些业绩标准的情况下授予。有关更多详细信息，请参阅“薪酬讨论和分析-我们的薪酬计划-Long-
长期激励-对CEO的长期补贴“，我们的2021财年10-K表格年度报告的第11项和上面的”薪酬讨论和分析-我们的薪酬计划-长期激励-对CEO的长期补贴“。
(2)代表每位被任命的高管根据我们的LTIP计划授予的RSU的目标数量，以及其他与LTIP无关的RSU，这些RSU归于上述“薪酬讨论和分析-我们的薪酬计划-长期激励”中描述的时间表。这些数字显示了截至2023年6月30日公司普通股在纳斯达克交易的收盘价41.55美元的市值。
(3)代表每位指定的高管根据我们的LTIP计划授予的PSU的目标数量，该计划根据上述“薪酬讨论和分析-我们的薪酬计划-长期激励”中所述的时间表进行。这些数字显示了截至2023年6月30日公司普通股在纳斯达克交易的收盘价41.55美元的市值。
截至2023年6月30日，之前已授予购买总计12,219,439股普通股的期权，并根据我们的股票期权计划发行，其中4,292,254股普通股已归属。根据我们的股票期权计划，仍有购买5,950,832股普通股的期权可供发行。我们的已发行期权池占截至2023年6月30日已发行和已发行普通股的4.5%。
在2023财年，公司授予购买4,964,650股普通股的期权，或截至2023年6月30日已发行和已发行普通股的1.8%。
2023财年的期权行权和股票归属
下表列出了与行使股票期权和在2023财政年度归属股票有关的每一名指定执行干事的某些细节：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | 股票大奖(3) |
| 名字 | 股份数量 在锻炼中获得的收益 (#) | 已实现的价值： 锻炼(1) ($) | 股份数量 在资产归属上获得的股份 (#) | 归属实现的价值 (2) ($) |
| 马克·J·巴雷内切亚 | — | | $ | — | | 94,552 | | $ | 2,534,939 | |
| 马杜·兰格纳坦 | — | | $ | — | | 17,091 | | $ | 482,806 | |
| 西蒙·哈里森 | — | | $ | — | | 8,758 | | $ | 256,941 | |
| 穆希·马祖布 | 37,840 | | $ | 252,412 | | 16,756 | | $ | 470,133 | |
| 保罗·杜根 | — | | $ | — | | 7,457 | | $ | 207,724 | |
_______________________________
（1） “行使时实现的价值”是期权相关股份在行使日期的市场价格超过期权行使价格的差额。
（2） “归属时实现的价值”是指归属日标的普通股的市场价格。
（3） 与我们的LTIP计划下的PSU和RSU的归属有关。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们已与每位指定执行官签订了雇佣合同。这些合同可能要求我们在发生任何这些事件时向指定执行官支付某些类型的付款并提供某些类型的福利：
•如果被任命的执行干事被无故解雇；以及
•如果公司所有权发生了控制权变更，并且在控制权变更之后，公司与被任命的高管之间的关系也发生了变化。
在确定在上述控制权终止或变更的情况下应提供的金额和补偿及福利类型时，我们考虑了有关支付给我们同行群体中类似职位的高级管理人员的金额以及被任命的高级管理人员在公司内担任的职位的现有信息。终止或变更控制权时应支付的金额代表本公司确定的金额，而不是我们与我们指定的任何高管之间的任何单独谈判的结果。
我们与被任命的高管的雇佣协议在结构、条款和条件上都是相似的，但关键的例外是遣散费的金额，这是由被任命的高管所担任的职位决定的。下文详列于本公司无故终止合约及本公司与指定行政人员之间的关系其后发生变化的控制权变更事件时，彼等可能支付的各项款项。
无故终止合同
如果被任命的执行干事被无故解雇，我们可能有义务向被任命的执行干事支付款项或提供福利。无故终止是指指名执行干事因下列原因以外的任何原因终止工作，每一项都提供了终止的“理由”：
•除因身体或精神疾病或受伤外，被任命的执行干事未能真诚地试图履行其职责；
•被任命的高管在履行其职责时故意的不当行为或重大疏忽，而该行为是或可以合理地预期会对公司造成损害的；
•被任命的高管违反其受托责任或对公司忠诚的义务；
•被任命的高管故意和未经授权删除、使用或披露与公司有关的信息，包括对公司或其客户造成损害的客户信息；
•被任命的高管故意实施任何不诚实或故意挪用公司或其关联公司的资金或财产的行为；
•对被指名的执行干事提起公诉，或对涉及道德败坏的重罪或其他严重罪行认罪或不认罪；
•被任命的高管实质性违反了对其与公司的雇佣关系具有重大意义的任何义务；或
•被任命的高管实质性违反公司的政策和程序，导致或可以合理地预期对公司造成损害；
但在上述某些情况下，OpenText已就终止原因向指定的高管发出合理通知，并已给予合理机会纠正导致终止的情况。
控制权的变化
如本公司控制权发生变动，而在该控制权变动发生后一年内，本公司与指定行政总裁之间的关系在未经指定行政总裁书面同意的情况下发生改变，吾等可能有责任向指定行政总裁提供付款或福利，除非该等变动与指定行政总裁因任何原因或因其死亡或伤残而被终止有关。
控制的更改包括以下事件：
•在一次交易或一系列关联交易中出售、租赁、交换或以其他方式转让公司的全部或几乎所有资产；
•普通股持有人批准公司清算或解散的任何计划或建议；
•任何个人或团体获得50%以上已发行普通股的所有权的任何交易；或
•任何在十二个月期间更换董事会多数成员而在该期间开始时仍在任的董事会多数成员未批准更换董事会的任何交易。
被任命的高管与公司之间的关系发生变化，在控制权发生变化后可能触发付款或福利的情况包括：
•被任命的高管的职责和责任的实质性减少，但以下情况除外：(A)在控制权变更事件或报告层级中的任何相关变化后，公司完全成为更大组织的一部分而引起的变化；或(B)公司的重组导致类似职位的高管的职责和职责发生类似变化；
•对被任命的执行干事的薪酬进行实质性削减，但类似职位的执行干事的薪酬不包括在内；
•将被任命的执行干事的主要工作地点搬迁50多英里；
•被任命的执行主任的头衔或职位的减少，但(A)仅因公司在控制权事件发生变化或报告层次发生任何相关变化后成为更大组织的一部分而发生的变化，或(B)公司重组导致类似职位的高管的头衔或职位发生类似变化的情况除外。
我们的指定高管均无权仅在其与公司的关系未发生变化的情况下，在控制权发生变化时获得下文所述的付款或福利或任何其他付款或福利。
终止或变更控制权时应支付的金额
根据吾等与指定行政人员的雇佣协议及LTIP的条款，各指定行政人员于无故终止聘用时或在指定行政人员与本公司的关系发生改变后(无论是在没有控制权变动的情况下或在控制权变动后十二个月内)，其应得权利如下。
控制没有变化
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 控制没有变化 |
| 基座 | 短期激励(1) | LTIP(2) | 选项(3) | 雇员和医疗福利(4) |
| 马克·J·巴雷内切亚 | 无故终止或关系变更 | 24个月 | 24个月 | 按比例分摊 | 既得 | 24个月 (5) |
| 马杜·兰格纳坦 | 无故终止或关系变更 | 12个月 | 12个月 | 按比例分摊 | 既得 | 12个月 |
| 西蒙·哈里森 | 无故终止或关系变更 | 12个月 | 12个月 | 按比例分摊 | 既得 | 12个月 |
| 穆希·马祖布 | 无故终止或关系变更 | 12个月 | 12个月 | 按比例分摊 | 既得 | 12个月 |
| 保罗·杜根 | 无故终止或关系变更 | 12个月 | 12个月 | 按比例分摊 | 既得 | 12个月 |
____________________________
(1)假设触发事件发生的会计年度100%实现预期目标。
(2)LTIP金额按适用的38个月绩效期间终止日参与月数的比例计算。如果终止日期在履约期第19个月开始之前，将不会按比例支付长期租赁费。
(3)截至终止日期已归属，未归属期权未加速。在终止日期后的90天内，被任命的执行干事有权行使截至终止日期已授予的所有期权。
(4)在触发事件发生前立即向每位指定的执行干事提供的员工和医疗福利。
(5)根据经修订的雇佣协议条款，Barrenechea先生有权在65岁之前参加与他目前作为公司副董事长、首席执行官和首席技术官获得的基本相似的医疗福利。这些福利将由公司承担费用，前提是Barrenechea先生继续负责提供相当于他作为副董事长、首席执行官和首席技术官的员工贡献的金额，除非他在其他地方受雇，届时这项福利将终止。如果雇员或公司的缴款资金增加，巴雷内切先生将负责增加。
在控制权变更后12个月内
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在控制权变更后12个月内 |
| 基座 | 短期激励(1) | LTIP | 选项(2) | 雇员和医疗福利(3) |
| 马克·J·巴雷内切亚 | 无故终止或关系变更 | 24个月 | 24个月 | 100%背心 | 100%背心 | 24个月(4) |
| 马杜·兰格纳坦 | 无故终止或关系变更 | 24个月 | 24个月 | 100%背心 | 100%背心 | 24个月 |
| 西蒙·哈里森 | 无故终止或关系变更 | 12个月 | 12个月 | 100%背心 | 100%背心 | 12个月 |
| 穆希·马祖布 | 无故终止或关系变更 | 24个月 | 24个月 | 100%背心 | 100%背心 | 24个月 |
| 保罗·杜根 | 无故终止或关系变更 | 12个月 | 12个月 | 100%背心 | 100%背心 | 12个月 |
_____________________________
(1)假设触发事件发生的会计年度100%实现预期目标。
(2)在终止日期后的90天内，被任命的执行干事有权行使截至终止之日被视为已授予的所有期权。
(3)在触发事件发生前立即向每位指定的执行干事提供的员工和医疗福利。
(4)根据经修订的雇佣协议条款，Barrenechea先生有权在65岁之前参加与他目前作为公司副董事长、首席执行官和首席技术官获得的基本相似的医疗福利。这些福利将由公司承担费用，前提是Barrenechea先生继续负责提供相当于他作为副董事长、首席执行官和首席技术官的员工贡献的金额，除非他在其他地方受雇，届时这项福利将终止。如果雇员或公司的缴款资金增加，巴雷内切先生将负责增加。
除上述信息外，每个被任命的执行干事有权获得截至终止之日的所有应计付款，包括所有已赚取但未支付的短期奖励金额和已赚取但未结清的长期税收优惠。除非法律另有规定，否则我们必须在12个月或24个月的期间内支付所有这些款项和提供这些福利，具体取决于指定的执行干事的权利以及触发我们支付和提供此类福利的义务的情况，从触发我们义务的事件发生之日起。关于向Barrenechea先生付款的问题，公司打算在付款不再有重大没收风险的财政年度或日历年度晚些时候结束后的两个半月内向Barrenechea先生支付所有所需款项。.
作为获得上述付款和福利的回报，每位被任命的高管必须履行对公司有利的某些义务，包括非贬低义务。此外，每个被任命的执行干事都受保密和非招标协议的约束，其中非招标义务自其终止雇用之日起为期六个月。
被任命的执行干事违反其合同协议的任何规定，只有在委员会审查和批准后才可放弃。
终止或控制权变更时的付款数量估计
有关在发生终止或控制权变更时向我们指定的高管支付款项的更多信息，请参见下表。此表列出了假设事件发生在2023年6月30日，每个被任命的执行干事有权在所述事件发生时获得的付款和其他福利的估计金额。在这两种情况下，(I)根据人寿保险和伤残保险等普遍适用于所有受薪雇员的计划可能应支付的金额，以及(Ii)已赚取但未支付的金额，均不在表中。与授予股票期权和奖励相关的价值是基于我们的普通股在2023年6月30日，也就是我们财政年度的最后一个交易日在纳斯达克上公布的每股41.55美元的公平市值。就下表中报告的数字所作的其他重大假设如下：
•薪金和奖励付款是根据截至2023年6月30日应支付给每位指定执行干事的薪金、奖励和福利金额计算的；以及
•LTIP项下的付款计算，犹如100%的未清偿LTIP赔偿金已归属于在控制事件发生变化后无故或关系改变的终止，以及犹如已按比例的金额已归属于控制事件的变化。
在任何未来日期支付的实际款项可能会有所不同，包括被任命的执行干事根据适用的福利或补偿计划应计的金额以及我们普通股的价格。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | 薪金 ($) | 短期 激励 付款 ($) | 归属LTIP和非LTIP RSU的收益
($) | 继续前进 归属于 股票期权 ($) | 员工 优势 ($) | 总计
($) |
| 马克·J·巴雷内切亚 | 无故终止/关系变更但控制权未变更 | $ | 1,900,000 | | $ | 2,850,000 | | $ | 10,798,442 | | $ | — | | $ | 42,099 | | (1) | $ | 15,590,541 | |
| | 控制权变更后12个月内无故终止/关系变更 | $ | 1,900,000 | | $ | 2,850,000 | | $ | 21,159,919 | | $ | 944,093 | | $ | 42,099 | | | $ | 26,896,111 | |
| 马杜·兰格纳坦 | 无故终止/关系变更但控制权未变更 | $ | 688,750 | | $ | 660,000 | | $ | 1,883,208 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 3,231,958 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 控制权变更后12个月内无故终止/关系变更 | $ | 1,377,500 | | $ | 1,320,000 | | $ | 4,120,430 | | $ | 2,848,927 | | $ | — | | | $ | 9,666,857 | |
| 西蒙·哈里森 | 无故终止/关系变更但控制权未变更 | $ | 575,000 | | $ | 550,000 | | $ | 1,402,055 | | $ | — | | $ | 152,059 | | | $ | 2,679,114 | |
| 控制权变更后12个月内无故终止/关系变更 | $ | 575,000 | | $ | 550,000 | | $ | 2,918,057 | | $ | 2,778,731 | | $ | 152,059 | | | $ | 6,973,847 | |
| 穆希·马祖布 | 无故终止/关系变更但控制权未变更 | $ | 562,500 | | $ | 550,000 | | $ | 1,381,259 | | $ | — | | $ | 4,329 | | | $ | 2,498,088 | |
| 控制权变更后12个月内无故终止/关系变更 | $ | 1,125,000 | | $ | 1,100,000 | | $ | 2,896,409 | | $ | 2,815,303 | | $ | 8,657 | | | $ | 7,945,369 | |
| 保罗·杜根 | 无故终止/关系变更但控制权未变更 | $ | 575,000 | | $ | 550,000 | | $ | 636,060 | | $ | — | | $ | 10,110 | | | $ | 1,771,170 | |
| 控制权变更后12个月内无故终止/关系变更 | $ | 575,000 | | $ | 550,000 | | $ | 1,610,063 | | $ | 2,762,426 | | $ | 10,110 | | | $ | 5,507,599 | |
_____________________________
(1)根据修订后的雇佣协议条款，Barrenechea先生有权在65岁之前参与医疗保健福利，与他目前作为公司首席执行官获得的福利基本相似。这些福利将由公司承担，前提是Barrenechea先生继续负责资助相当于其作为首席执行官的员工缴款的金额，除非他在其他地方就业，此时该福利将终止。如果员工或公司缴款资金增加，Barrenechea先生将负责增加.
董事对2023财年的补偿
下表列出了截至2023年6月30日财年Open文本每位非管理董事收到的年度薪酬的摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以现金赚取或支付的费用 (1) ($) | 库存 奖项(2) ($) | 选择权
奖项
($) | 非股权
激励计划
补偿
($) | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
P·托马斯·詹金斯(3) | $ | 200,000 | | $ | 461,675 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 661,675 | |
兰迪·弗利 (4) | $ | 84,500 | | $ | 407,331 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 491,831 | |
大卫·弗雷泽 (5) | $ | 75,000 | | $ | 295,888 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 370,888 | |
盖尔和E·汉密尔顿(6) | $ | 90,000 | | $ | 345,559 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 435,559 | |
霍先生 (7) | $ | 100,000 | | $ | 267,321 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 367,321 | |
Ann M.鲍威尔 (8) | $ | 90,000 | | $ | 262,678 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 352,678 | |
斯蒂芬·J·萨德勒(9) | $ | — | | $ | 445,805 | | $ | — | | $ | — | | $ | 334,695 | | (14) | $ | 780,500 | |
哈米特·辛格。(10) | $ | 6,250 | | $ | 14,535 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 20,785 | |
迈克尔·斯兰姆怀特：(11) | $ | 1,850 | | $ | 501,517 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 503,367 | |
凯瑟琳·B史蒂文森 (12) | $ | — | | $ | 469,825 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 469,825 | |
黛博拉·温斯坦(13) | $ | 24,750 | | $ | 468,109 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 492,859 | |
______________________________
(1)非管理董事可根据本公司股份于支付费用日期的价值，选择根据我们的董事递延股份单位计划(DSU计划)以普通股等值单位的形式延迟支付全部或部分预聘费及/或费用。该计划原于2010年2月2日生效，并于2018年10月修订并重述，现可供本公司任何非管理层董事使用，旨在促进本公司董事及其股东之间的长期利益更大程度的一致。作为董事酬金补偿而授予的直接利益单位立即归属，而年度直接利益单位授予则在公司下一届年度股东大会上归属。在董事不再为董事会成员之前，本公司不须支付任何直接付款单位。
(2)本栏中列出的金额代表根据ASC主题718计算的确认为基于股权的薪酬奖励的总授予日期公允价值的金额，包括根据ASC主题718计算的DSU股息等价物。这些数额并不能反映获奖者是否确实从这些奖励中获得了经济利益。有关本次估值中使用的假设的讨论，请参阅我们合并财务报表的附注13“股本、期权计划和基于股份的付款”。在2023财年，詹金斯先生、福利先生、弗雷泽先生、豪先生、萨德勒先生、辛格先生、萨姆怀特先生和梅斯女士。汉密尔顿、鲍威尔、史蒂文森和温斯坦分别获得了15,609，13,797，10,210，9,358，15,150,512，16,795，11,735，9,217，15,856和15,770个DSU。
(3)截至2023年6月30日，约翰·詹金斯先生持有151,162个DSU。詹金斯先生担任董事会主席。
(4)截至2023年6月30日，刘福烈先生持有127,953个DSU。
(5)截至2023年6月30日，弗雷泽持有35,703个分销单元。
(6)截至2023年6月30日，汉密尔顿女士持有102,273个数字存储单元。
(7)截至2023年6月30日，金侯先生持有20,371个数字存储单元。
(8)截至2023年6月30日，鲍威尔持有15,502个存托凭证。
(9)截至2023年6月30日，萨德勒先生持有125,209个DSU。
(10)从2022年9月15日起，辛格从董事会退休。
(11)截至2023年6月30日，SLaunWhite先生持有147,961个DSU。
(12)截至2023年6月30日，史蒂文森女士持有126,494个数字存储单元。
(13)截至2023年6月30日，温斯坦女士持有141,940个数字存储单元。
(14)在2023财年，萨德勒收到了334,695美元的咨询费，以现金支付或应付，用于帮助与收购相关的商业活动。萨德勒对所有可能获得咨询费的交易都投了弃权票。
董事会根据公司管治及提名委员会的建议，厘定董事的薪酬水平。公司治理和提名委员会在考虑到成为有效的董事所涉及的工作量和责任后，不时审查支付给董事的薪酬金额和形式，并以董事可比公司的薪酬为基准。委员会的审查可以在外部顾问的协助下进行。作为受薪官员或雇员的董事担任董事不会获得任何报酬。巴雷内切是2023财年董事唯一的员工。我们董事补偿安排的具体条款如下:
| | | | | |
描述 | 付款的金额和频率 |
| 每年须支付予董事局主席的主席聘用费 | 在我们的年度股东大会之后每年支付200,000美元 |
| |
| 支付给每个非管理董事的年度预订费 | 每董事75,000美元，在我们的年度股东大会之后支付 |
| | |
| 每年支付给审计委员会每位成员的审计委员会聘用费 | 每年25,000美元，每季度期初按6,250美元计算。 |
| | |
| 应支付给审计委员会主席的年度审计委员会主席聘用费 | 每年10,000美元，每季度期初按2,500美元计算。 |
| | |
| 支付给薪酬委员会每名成员的年度薪酬委员会聘用费 | 每年支付15 000美元，每个季度开始时按3 750美元计算。 |
| | |
| 支付给薪酬委员会主席的年度薪酬委员会主席聘用费 | 每年10,000美元，每季度期初按2,500美元计算。 |
| | |
| 每年须支付予公司管治及提名委员会每位成员的管治及提名委员会聘用费 | 每年10,000美元，每季度期初按2,500美元计算。 |
| | |
| 每年须向公司管治及提名委员会主席支付的管治及提名委员会主席聘用费 | 每年8,000美元，每个季度开始时按2,000美元计算。 |
| |
| 支付给出席会议行程超过6小时的非管理层董事的每位额外旅费 | 每次会议$2,000(如适用) |
董事会已通过了一项可供本公司任何非管理层董事使用的特别服务单位计划。在2023财年，某些董事选择接受直接付款，而不是现金支付董事费用。除了上表所列的预定费用安排外，非管理董事还可获得代表其薪酬的长期部分的年度减持股补助金，无论是现金还是减持股。特斯拉大学的年度补助金数额是可自由支配的；然而，从历史上看，这笔补助金的数额是在薪酬委员会和薪酬顾问的协助下定期确定和更新的，并以董事可比公司的薪酬为基准。在2023财政年度，每个非管理董事的年度直接和非管理性大学补助金约为250,000美元，董事会主席约为320,000美元。作为董事酬金补偿而授予的直接利益单位立即归属，而年度直接利益单位授予则在公司下一届年度股东大会上归属。在董事不再为董事会成员之前，本公司不须支付任何直接付款单位。
与其员工一样，本公司相信，以股权形式向董事发放薪酬，如配股，可促进本公司董事与本公司股东之间的长期利益更趋一致，自2013财年起，本公司采取的立场是，非管理层董事将在适当的情况下获得配股，而不是认股权。所有非管理层董事都超过了适用于他们的股权指导方针，这是他们年度聘用金的五倍。有关本公司与董事有关的持股指引的进一步详情，请参阅上文“持股指引”。
该公司没有董事退休政策，但作为其治理过程的一部分，该公司确实每年审查其董事业绩。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员包括斯兰姆怀特先生(主席)和汉密尔顿女士、鲍威尔女士和温斯坦女士。薪酬委员会没有任何成员曾经或现在是本公司或我们的任何子公司的高级管理人员或雇员，也没有任何需要在本文中披露的关系。我们的高管均未担任另一实体(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有此类委员会的情况下，则为整个董事会)的薪酬委员会成员，该实体的一名高管曾担任我们的董事。
董事会在风险监管中的作用
董事会对风险监督负有全面责任。董事会负责直接或通过其委员会监督管理层对企业风险管理的实施和运作，这些委员会应就按照各自章程进行的风险监督向董事会报告。董事会应至少每年审查管理层提交的关于公司业务固有风险(包括适当的危机准备、业务连续性、信息系统控制、网络安全和灾难恢复计划)、适当程度的风险缓解和风险控制、公司风险管理政策的总体遵守情况和有效性以及实施风险控制后剩余风险的报告。此外，各委员会审查风险监督事项并向董事会提出报告，如下所述。
审计委员会负责监督与我们的会计、财务报表和财务报告程序相关的风险。审计委员会还按季度审查管理层提供的关于本公司业务固有风险的报告，包括与网络安全和灾难恢复计划有关的报告，以及向董事会提交的关于所进行的风险监督的报告。
薪酬委员会监督可能与我们的薪酬政策、做法和计划相关的风险，特别是与我们的高管相关的风险。薪酬委员会在公司管理层和薪酬委员会外部薪酬顾问的审查和协助下评估此类风险。
公司治理和提名委员会监测与董事会有效性有关的风险和潜在风险，并考虑董事的继任、董事会组成和指导公司整体公司治理的主要政策等方面。
审计委员会、薪酬委员会和企业管治及提名委员会的成员均为多边文书52-110所指的“独立”董事-审计委员会以及纳斯达克的上市标准，就审计委员会而言，还包括美国证券交易委员会提出的额外独立性要求。
我们的所有董事通过与我们的管理团队，包括我们的首席执行官，在我们的董事会任职的公开讨论，了解我们的业务。董事会还接收文件，如季度和定期管理报告和财务报表，我们的董事可以根据要求查阅所有账簿、记录和报告，管理层成员随时可以回答董事会成员可能提出的任何问题。
项目12. 若干实益拥有人及管理层的证券所有权及相关股东事宜
下表列出了截至6月30日的某些信息，2023关于由以下人士或公司实益拥有的普通股：(I)吾等所知的每名人士或公司为吾等已发行普通股约5%或以上的实益拥有人，(Ii)本公司每名董事的实益拥有人，(Iii)每名获提名的行政总裁，及(Iv)所有董事及行政总裁为一个团体。除另有说明外，吾等相信以下所列普通股的实益拥有人对该等普通股拥有独家投资及投票权，并受适用的共同财产法规限。
第12项所示实益拥有股份的数目及百分比乃根据美国证券交易委员会规则提交的文件计算，并不一定表示实益拥有股份作任何其他用途。根据这些规则，受益所有权包括某人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及该人在2023年6月30日起60天内可行使的期权或认股权证的任何普通股股份。除非另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址均为Open Text Corporation，地址为加拿大安大略省滑铁卢Frank Tompa Drive 275号N2L 0A1。
| | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称及地址 | 的数量和性质。 实益所有权 | 公用事业的百分比 股票：表现突出 |
Jarislowsky，Fraser Ltd.(1)
1010 Sherbrooke St.West，蒙特利尔QC H3A 2R7 | 16,804,467 | | 6.20% |
Harris Associates LP(1) 伊利诺伊州芝加哥南瓦克路111号，邮编：60606 | 14,572,307 | | 5.38% |
P·托马斯·詹金斯(2) | 3,428,647 | | * |
马克·J·巴雷内切(3) | 2,913,517 | | * |
迈克尔·索姆怀特(4) | 1,082,270 | | * |
斯蒂芬·J·萨德勒(5) | 463,866 | | * |
马杜·兰格纳坦(6) | 451,870 | | * |
穆希·马祖布 (7) | 403,525 | | * |
兰迪·弗利 (8) | 313,610 | | * |
西蒙·哈里森(9) | 203,540 | | * |
黛博拉·温斯坦(10) | 153,097 | | * |
凯瑟琳·B史蒂文森 (11) | 143,281 | | * |
盖尔·E汉密尔顿 (12) | 93,440 | | * |
保罗·杜根 (13) | 92,790 | | * |
大卫·弗雷泽 (14) | 27,037 | | * |
霍先生 (15) | 11,528 | | * |
Ann M.鲍威尔 (16) | 6,659 | | * |
全体行政人员和董事作为一个整体(17) | 10,244,832 | | 3.73% |
______________________
* 低于2%
(1)有关流通股的信息基于提交给美国证券交易委员会的附表13G、13F或附表13G/A中的信息。已发行普通股的百分比是使用截至2023年6月30日的已发行普通股总数计算的。
(2)股份包括拥有的3,288,804股普通股和可行使的139,843股递延股票单位(DSU)。
(3)包括拥有的1,112,704股普通股，1,538,445股可行使的期权，以及将于2023年6月30日起60天内可行使的262,368股期权。
(4)股份包括拥有的943,152股普通股和可行使的139,118股普通股。
(5)股份包括拥有的347,500股普通股和116,366股可行使的DSU。
(6)股份包括拥有的28,010股普通股，344,701股可行使的期权，以及将于2023年6月30日起60天内可行使的79,159股期权。
(7)股份包括97,775股普通股，243,077股可行使的期权，以及62,673股将在2023年6月30日起60天内可行使的期权。
(8)股份包括拥有的194,500股普通股和119,110股可行使的DSU。
(9)股票包括拥有的26,429股普通股，可行使的118,768股期权，以及将于2023年6月30日起60天内可行使的58,343股期权。
(10)股份包括拥有的20,000股普通股和可行使的133,097股DSU。
（11） 包括拥有的25，630股普通股和117，651个可行使的DSU。
（12） 包括拥有的10股普通股和93，430个可行使的DS U。
(13)包括拥有的8，789股普通股、54，422份可行使的期权和29，579份将在2023年6月30日起60天内行使的期权。
(14)包括拥有的177股普通股和26，860个可行使的DSU。
(15)包括11，528个可行使的DSU。
(16)包括6，659个可执行的DSU。
（17） 包括拥有的6，152，996股普通股、2，563，831份可行使的期权、将在2023年6月30日起60天内可行使的624，343份期权以及903，662份可行使的DS U。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2023年6月30日与我们的各种股票补偿计划相关的摘要信息：
| | | | | | | | | | | |
计划类别 | 中国证券的数量 将在演习后立即发布。 未完成的期权， 认股权证和权利 | 加权平均 行权价格 未完成的期权， 认股权证、认股权证及认购权 | 中国证券的数量 保持可用 用于未来的发行 在权益下 薪酬计划 (不包括证券 (反映在专栏(A)) |
| | (a) | (b) | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划： | 12,219,439 | $38.44 | 5,950,832 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划： | | | |
| 在递延股票单位奖励下 | 994,568 | 不适用 | — |
| 业绩不佳股票单位奖 | 1,013,385 | 不适用 | — |
| 在限制性股票单位奖励下 | 774,360 | 不适用 | — |
| 总计 | 15,001,752 | | 5,950,832 |
有关股票薪酬计划的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的附注13“股本、期权计划和基于股份的支付”。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
关联交易政策与董事独立性
我们采取了一项书面政策，即我们与我们的高级管理人员、董事和关联公司之间的所有交易协议都将首先得到独立董事的多数批准。一旦这些协议获得批准，根据这些协议支付的款项将由我们的审计委员会成员批准。
我们批准任何关联方交易的程序是，此类交易的重大事实应由我们的审计委员会的独立成员审查，交易应由我们的审计委员会的多数独立成员批准。审核委员会审核吾等参与或将会参与且任何关联方拥有或将拥有直接或间接利益的所有交易。在决定是否批准一项关联方交易时，审计委员会通常会考虑它认为适当的其他事实：该交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可以获得的条款；关联人在该交易中的权益的范围和性质；拟议交易对公司的好处；如果适用，对董事独立性的影响；以及如果适用，是否有其他来源的可比服务或产品。
董事会认定，除巴雷内切先生及萨德勒先生外，所有董事均符合纳斯达克上市规则下的独立性要求，并符合该等上市规则下的“独立董事”资格。Barrenechea先生作为我们的副主席、首席执行官和首席技术官，并不被认为是独立的。关于向萨德勒先生支付的款项，见下文“与相关人士的交易”。我们的薪酬委员会、审计委员会和公司治理与提名委员会的每个成员都是独立的董事。
与关联人的交易
我们的董事之一，萨德勒先生，根据与公司的咨询协议，获得了协助收购相关业务活动的咨询费。萨德勒先生的咨询协议于2011年7月1日以董事会决议的方式获得通过，期限为无限期。该协议的具体条款如下：萨德勒先生的咨询协议相关服务的报酬为每小时450加元。此外，他有资格获得相当于被收购公司收入的1.0%的奖金，最高可达1,000万加元的收入，外加被收购公司收入超过1,000万加元的0.5%的额外金额。任何特定财政年度的应付总奖金费用，每一次收购的年度限额为450,000加元，年度总限额为980,000加元。为此目的，被收购公司的收入等于被收购公司在收购日期之前12个月的收入。在2023财年，萨德勒先生从OpenText获得了50万加元的咨询费(相当于30万美元)，用于协助与收购相关的业务活动。萨德勒对他可能从中获得咨询费的所有交易都投了弃权票。此外，萨德勒先生直接或间接控制上市软件公司Enghouse Systems Limited及其子公司的重大权益。
OpenText签订了产品供应和许可协议，从Enghouse Systems Limited及其子公司购买某些软件许可，根据这些许可，该公司在正常业务过程中进行付款。在2023财年，OpenText根据此类协议支付了210万美元。
项目14.总会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所在2023财年和2022财年提供的专业服务的费用总额为：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
审计费 (1) | $ | 14,546 | | | $ | 6,622 | |
审计相关费用 (2) | 113 | | | 72 | |
税费(3) | — | | | — | |
所有其他费用(4) | — | | | — | |
| 总计 | $ | 14,659 | | | $ | 6,694 | |
____________________________________
(1)审计费用主要用于以下方面的专业服务：(A)对我们的综合财务报表以及所附的10-K表格年度报告中所载有关ICFR的认证报告进行年度审计，(B)审查我们的10-Q表格季度报告中包含的季度财务信息，(C)与合并和收购相关的审计服务，(D)与非定期证券备案相关的费用，以及(E)年度法定审计(如适用)。2023年较2022年增加的主要原因是Micro Focus收购，包括(A)期初资产负债表和购买方程式的审计程序，(B)从收购之日至年底的经营结果，以及(C)Micro Focus法定审计。
(2)与审计有关的费用主要用于保证和相关服务，如信息技术保证服务和会计研究服务。
(3)税费用于与税务遵从有关的服务，包括准备纳税申报表、税务规划和税务咨询。
(4)所有其他费用包括审计费用、审计相关费用和税费中报告的服务以外的其他服务费用。
OpenText的审计委员会制定了一项政策，预先审查并批准或不批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计、与审计相关的、税务和其他非审计服务。这项政策要求从我们的独立注册会计师事务所获得的所有服务都必须事先得到审计委员会或审计委员会的一名代表的批准。审计委员会已将审批前的责任委托给审计委员会主席。毕马威有限责任公司在2023财年和2022财年向我们提供的所有服务都已获得审计委员会的预先批准。
审计委员会已确定，提供上述服务符合保持毕马威律师事务所在履行审计职能方面的独立性。根据S-X规则2-01(C)(7)(I)(C)，毕马威有限责任公司提供了价值约1,000,000美元的审计服务，免除了上述预先审批程序。
第IV部
项目15. 附件和财务报表附表
(a)财务报表和附表
| | | | | |
| 合并财务报表及补充数据索引(第8项) | 页码 |
独立注册会计师事务所报告(毕马威会计师事务所，加拿大多伦多，审计师事务所ID：85) | 142 |
| 独立注册会计师事务所报告 | 144 |
| 合并资产负债表 | 145 |
| 合并损益表 | 146 |
| 综合全面收益表 | 147 |
| 合并股东权益报表 | 148 |
| 合并现金流量表 | 149 |
| 合并财务报表附注 | 151 |
(B)以下文件作为本报告的一部分提交：
1)独立注册会计师事务所的合并财务报表和报告及其相关附注载于第二部分第8项。
2)估值和合格账户；见第二部分第8项所列合并财务报表附注中附注4“信贷损失准备”和附注15“所得税”。
3)展品：以下展品作为本年度报告的一部分以Form 10-K的形式存档，或通过参考先前向美国证券交易委员会备案的展品而纳入。未通过参考先前的备案并入的展品以十字(+)表示；所有未如此指定的展品通过引用先前的备案而被并入。与补偿计划或安排有关的管理合同由星号(*)指定。
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展品
数 | | 描述 | | 报告或注册声明 | | 展品参考资料 |
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2.1 | | Open Text Corporation、Coral Merge Sub Inc.和Carbonite，Inc.之间于2019年11月10日签署的合并协议和计划. | | 公司的Form 8-K，2019年11月12日提交 | | 附件2.1 |
2.2 | | 规则2.7公告，日期为2022年8月25日。 | | 公司表格8-K/A，2022年8月29日提交 | | 附件2.1 |
| 3.1 | | 公司的合并章程细则 | | 公司于1995年11月1日提交的表格F-1的注册声明或其第1、2或3修正案(分别于1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
| 3.2 | | 公司的修订章程细则 | | 公司于1995年11月1日提交的表格F-1的注册声明或其第1、2或3修正案(分别于1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
| 3.3 | | 公司的修订章程细则 | | 公司于1995年11月1日提交的表格F-1的注册声明或其第1、2或3修正案(分别于1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
| 3.4 | | 公司的合并章程细则 | | 公司于1995年11月1日提交的表格F-1的注册声明或其第1、2或3修正案(分别于1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
| 3.5 | | 公司合并章程，日期为2001年7月1日 | | 公司的Form 10-K，2001年9月28日提交 | | |
3.6 | | 公司合并章程，日期为2002年7月1日 | | 公司10-K表格，2002年9月28日提交 | | 附件3.10 |
3.7 | | 公司合并章程，日期：2003年7月1日 | | 公司10-K表格，2003年9月29日提交 | | 附件3.11 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
3.8 | | 公司合并章程，日期：2004年7月1日 | | 公司10-K表格，2004年9月13日提交 | | 表3.12 |
3.9 | | 公司合并章程，日期：2005年7月1日 | | 公司10-K表格，2005年9月27日提交 | | 图表3.13 |
3.10 | | 公司持续章程，日期为2005年12月29日 | | 公司10-Q表格，2006年2月3日提交 | | 附件3.1 |
3.11 | | Open Text Corporation章程1 | | 公司8-K表格，2013年9月26日提交 | | 附件3.1 |
4.1 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 | | 公司10-K表格，2019年8月1日提交 | | 附件4.1 |
| 4.2 | | 普通股证书格式 | | 公司于1995年11月1日提交的表格F-1(注册号33-98858)的注册声明或其第1、2或3修正案(分别于1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
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4.3 | | Open Text Corporation和纽约梅隆银行作为美国受托人，加拿大BNY信托公司作为加拿大受托人之间的契约，日期为2020年2月18日 | | 公司的Form 8-K于2020年2月18日提交 | | 附件4.1 |
4.4 | | Open Text Holdings，Inc.和纽约梅隆银行作为美国受托人，加拿大BNY信托公司作为加拿大受托人之间的契约，日期为2020年2月18日 | | 公司的Form 8-K于2020年2月18日提交 | | 附件4.3 |
4.5 | | 管理本公司2029年到期的3.875%优先债券的契约，日期为2021年11月24日，由本公司、其附属担保方、纽约梅隆银行作为美国受托人和加拿大纽约银行信托公司作为加拿大受托人. | | 公司于2021年11月24日提交的8-K表格 | | 附件4.1 |
4.6 | | 管理OTHI的4.125%优先债券的契约，日期为2021年11月24日，由OTHI、本公司、其附属担保方、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大BNY信托公司之间签订。 | | 公司于2021年11月24日提交的8-K表格 | | 附件4.3 |
| | | | | | |
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4.7 | | 修订和重新签署了Open Text Corporation和ComputerShare Investor Services，Inc.于2022年9月15日达成的股东权利计划协议。 | | 公司的8-K表格，2022年9月15日提交 | | 附件4.1 |
4.8 | | 普通股证书格式 | | 公司的Form 10-Q，2022年11月3日提交 | | |
4.9 | | 管理公司2027年到期的6.90%优先担保票据的契约，日期为2022年12月1日，由公司、其附属担保方纽约梅隆银行作为美国受托人和票据抵押品代理，以及加拿大纽约银行信托公司作为加拿大受托人。 | | 公司的8-K表格，2022年12月1日提交 | | 附件4.1 |
| 10.1* | | 1998年股票期权计划 | | 公司的Form 10-K于1999年8月20日提交 | | |
10.2* | | 2006年9月7日公司与部分高级职员签订的弥偿协议格式 | | 公司的Form 10-K于2006年9月12日提交 | | 附件10.26 |
10.3* | | Steven Sadler和SJS Advisors Inc.与该公司签订的咨询协议，日期为2005年5月3日 | | 公司的Form 10-K于2008年8月26日提交 | | 附件10.28 |
10.4* | | OpenText公司董事递延股份单位计划，经修订和重述，2018年10月30日 | | 公司于2019年1月31日提交的10-Q表格 | | 附件10.1 |
10.5 | | 修订和重新签署了Open Text Corporation及其某些子公司、贷款人、巴克莱银行、加拿大皇家银行、巴克莱资本和加拿大皇家银行资本市场之间的信贷协议，日期为2011年11月9日 | | 公司于2011年11月9日提交的Form 8-K | | 附件99.1 |
| | | | | | |
10.6* | | OpenText Corporation面向合格员工的2015年长期激励计划，自2012年10月3日起生效 | | 公司于2012年11月1日提交的10-Q表格 | | 附件10.2 |
10.7* | | Mark Barrenechea与公司于2012年10月30日签订的雇佣协议 | | 公司于2012年11月1日提交的10-Q表格 | | 附件10.3 |
10.8* | | 2013年1月24日Mark J.Barrenechea与公司的雇佣协议第1号修正案(修订Mark J.Barrenechea与公司2012年10月30日的雇佣协议) | | 公司于2013年1月25日提交的10-Q表格 | | 附件10.3 |
10.9* | | 截至2012年12月19日，Gordon A.Davies与公司之间的雇佣协议 | | 公司的Form 10-K于2013年8月1日提交 | | 附件10.20 |
| | | | | | |
10.10 | | 修订和重新签署的信贷协议的第一修正案和修订和重新签署的担保和质押协议，日期为2013年12月16日，由Open Text ULC作为定期借款人、Open Text ULC、Open Text Inc.和Open Text Corporation作为循环信贷借款人，其国内担保人一方、贷款人一方、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为唯一行政代理和抵押品代理，以及加拿大皇家银行作为跟单信贷贷款人 | | 公司的Form 8-K于2013年12月20日提交 | | 附件10.1 |
10.11 | | Open Text Corporation作为担保人Ocelot Merge Sub，Inc.于2014年1月16日与GXS Group，Inc.合并并合并为GXS Group，Inc.之间于2014年1月16日签订的信贷协议，借款人为借款人，GXS Group，Inc.的另一国内担保人，其中指定的贷款人为贷款人，Barclays Bank PLC为唯一行政代理和抵押品代理，Barclays和RBC Capital Markets为牵头安排人和联合簿记管理人 | | 公司于2014年1月16日提交的8-K表格 | | 附件10.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.12 | | 修订和重新签署的信贷协议第二修正案，修订日期为2014年12月22日，由Open Text ULC作为定期借款人、Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作为循环信贷借款人，其国内担保方、贷款人一方、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为唯一行政代理和抵押品代理，以及加拿大皇家银行作为跟单信贷贷款人 | | 公司于2014年12月23日提交的8-K表格 | | 附件10.1 |
| | | | | | |
10.13* | | Muhi Majzoub与公司之间于2012年11月30日签订的雇佣协议 | | 公司于2014年7月31日提交的10-K表格 | | 附件10.20 |
10.14* | | 2014年7月30日Mark J.Barrenechea与公司的雇佣协议第2号修正案(修订Mark J.Barrenechea与公司2012年10月30日的雇佣协议) | | 公司于2014年7月31日提交的10-K表格 | | 附件10.23 |
| | | | | | |
10.15 | | 由Open Text Corporation作为担保人，Open Text GXS ULC作为借款人，Open Text GXS ULC作为借款人，贷款人和巴克莱银行PLC作为行政代理，对信贷协议于2017年2月22日生效的重新定价修正案和修正案第2号 | | 公司的Form 8-K于2017年2月22日提交 | | 附件10.1 |
10.16 | | 截至2017年5月5日，Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作为借款人、担保方、贷款人和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为唯一行政代理和抵押品代理的第二次修订和重新签署的信贷协议的第3号修正案 | | 公司于2017年5月8日提交的10-Q表格 | | 附件10.2 |
10.17* | | Mark J.Barrenechea与公司于2017年6月1日签订的雇佣协议的第3号修正案(修订Mark J.Barrenechea与公司于2012年10月30日签订的雇佣协议) | | 公司的Form 8-K于2017年6月6日提交 | | 附件10.1 |
10.18 | | 第二次修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案，日期为2017年9月6日，Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作为借款人、担保方、贷款方和巴克莱银行PLC作为唯一行政代理和抵押品代理 | | 公司于2017年11月2日提交的10-Q表格 | | 附件10.1 |
10.19* | | 公司、Open Text Inc.和Madhu Ranganathan之间的雇佣协议，日期为2018年1月30日 | | 公司的Form 8-K于2018年2月1日提交 | | 附件10.1 |
10.20 | | 由Open Text Corporation作为借款人、担保方、贷款方和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理和抵押品代理，于2018年5月30日修订和重新签署的信贷协议 | | 公司的Form 8-K于2018年5月30日提交 | | 附件10.1 |
10.21 | | 截至2018年5月30日，Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation之间的第三次修订和重新签署的信贷协议，作为借款人、担保方、贷款人，巴克莱银行作为行政代理、抵押品代理和回旋额度贷款人，加拿大皇家银行作为跟单信贷贷款人 | | 公司的Form 8-K于2018年5月30日提交 | | 附件10.2 |
10.22* | | 西蒙(泰德)哈里森和公司之间的雇佣协议，日期为2017年10月1日 | | 公司于2018年8月2日提交的Form 10-K | | 附件10.31 |
10.23 | | 截至2019年10月31日，Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation之间的第四次修订和重新签署的信贷协议，该协议由Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作为借款人、担保人一方、贷款人各一方、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理、抵押品代理和回旋额度贷款人，加拿大皇家银行作为跟单信贷贷款人 | | 公司的Form 8-K于2019年11月5日提交 | | 附件10.1 |
10.24* | | 2020年8月14日Mark J.Barrenechea与公司之间的雇佣协议第4号修正案(修订2012年10月30日Mark J.Barrenechea与公司之间的雇佣协议，经修正) | | 公司于2020年8月14日提交的Form 8-K | | 附件10.1 |
10.25 | | Open Text Corporation 2004股票期权计划，于2020年9月14日修订并重述 | | 2020年9月30日提交的公司S-8表格注册书 | | 附件4.1 |
10.26 | | Open Text Corporation 2004员工股票购买计划，于2020年9月14日修订并重述 | | 2020年9月30日提交的公司S-8表格注册书 | | 附件4.2 |
10.27 | | 过渡性贷款协议，日期为2022年8月25日，由公司、担保方、作为行政代理的巴克莱银行以及某些金融机构之间签订。 | | 公司的8-K表格，2022年8月25日提交 | | 附件10.3 |
10.28 | | 本公司、Bidco和Micro Focus International plc之间的合作协议，日期为2022年8月25日。 | | 公司表格8-K/A，2022年8月29日提交 | | 附件10.1 |
10.29 | | 定期贷款信贷协议，日期为2022年8月25日，由本公司、其担保人一方、作为行政代理的巴克莱银行PLC和某些金融机构当事人之间签订。 | | 公司表格8-K/A，2022年8月29日提交 | | 附件10.2 |
10.30 | | 信贷协议第一修正案，日期为2022年12月1日，由本公司、其担保人一方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行PLC以及某些金融机构当事人之间签署。 | | 公司的8-K表格，2022年12月1日提交 | | 附件10.1 |
| | | | | | |
10.31 | | 由Open Text Corporation于2023年6月6日修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案，该协议由Open Text Corporation作为借款人、担保人、贷款人每一方以及巴克莱银行PLC作为行政代理和抵押品代理。 | | | | |
10.32 | | Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation之间于2023年6月6日对第四次修订和重新签署的信贷协议进行的第1号修订，该协议由Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作为借款人、担保方、贷款人各自、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理、抵押品代理和回旋额度贷款人，以及加拿大皇家银行作为跟单信贷贷款人。 | | | | |
21.1+ | | 本公司附属公司名单 | | | | |
23.1+ | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | |
31.1+ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
31.2+ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | | | | |
32.1+ | | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条，对首席执行官进行认证 | | | | |
32.2+ | | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条，对首席财务官进行认证 | | | | |
| 101.INS+ | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | |
| 101.SCH+ | | 内联XBRL分类扩展架构 | | | | |
| 101.Cal+ | | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | | | | |
| 101.定义+ | | 内联XBRL分类扩展定义链接库 | | | | |
| 101.实验室+ | | 内联XBRL分类扩展标签链接库 | | | | |
| 101.Pre+ | | 内联XBRL分类扩展演示文稿 | | | | |
独立注册会计师事务所报告
致Open Text Corporation股东和董事会
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Open Text Corporation(本公司)截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并资产负债表，截至2023年6月30日的三年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年6月30日的财务报告内部控制， 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，我们的报告日期为2023年8月2日, 对公司财务报告内部控制的有效性发表了毫无保留的意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
对确定具有软件许可的客户合同的收入履行义务的独立销售价格的评价
正如综合财务报表附注2和附注3所述，该公司一般将其软件与其他产品和服务(如客户支持和专业服务)一起销售或授权。对具有软件许可的客户合同进行会计处理时，需要根据独立销售价格(SSP)的确定将交易价格分配给每个不同的履行义务。客户合同中履约义务的SSP是对特定产品或服务在类似情况下单独销售并出售给类似客户时将收取的价格的估计。这一估计决定了交易价格的分配，并影响到为客户合同中的每项履约义务确认的收入的数额和时间。SSP是根据不同业绩义务的地理或地区特定因素、利润目标和定价做法的影响进行估计的。我们将对具有软件许可证的客户合同的SSP收入履行义务确定的评估确定为一项重要的审计事项。需要更高程度的审计师判断力来评价该方法和用于为客户合同中可能提供的每项履约义务建立SSP的重要假设，包括分层的基础。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们对设计进行了评估，并测试了对公司收入流程的某些内部控制的运行有效性，包括对方法的控制，以及用于确定客户合同(包括软件许可证)中确定的履约义务的SSP的重要假设。我们根据当前的定价模式评估了用于确定SSP的方法
相关客户合同、公司完成的续签合同定价的历史分析以及行业中观察到的定价做法。我们检查了从SSP人群中选择的一些合同，并将价格和员工顾问级别等属性与历史信息进行了比较。
评估不确定的税务状况
正如综合财务报表附注2、附注14及附注15所述，本公司已确认不确定的税务状况，包括相关利息及罚金。本公司的税务状况由多个全球子公司的当地税务机关进行审计，审计结果可能跨越数年。税法是复杂的，往往受到不同的解释。因此，该公司可能欠下的税款的最终结果可能与确认的金额不同。
我们将不确定税务状况的评估确定为一项关键的审计事项。对税务风险的评估和对不确定税务状况的最终解决要求审计师在评估公司在全球多个司法管辖区对税法的解释和遵守情况时具有更高的判断力。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们评估了对公司评估不确定税务状况的流程的某些内部控制的设计和运行有效性，包括与税法解释和不确定税收状况识别相关的控制，对公司哪些税收状况可能在审计后无法维持的评估，以及与不确定税收状况相关的风险敞口的估计。我们聘请了具有专业技能和知识的国内和国际税务专业人员，他们通过阅读从公司外部专家那里获得的建议和与税务当局的通信，帮助评估已提交的税务状况和转让定价研究，并评估公司对税法的解释及其对某些税收不确定性和预期结果的评估，包括(如果适用)对其进行的衡量。
企业合并--对收购的无形资产进行估值
如综合财务报表附注19所述，于2023年1月31日，本公司以62亿美元收购Micro Focus International plc(Micro Focus)100%的流通股。该公司将客户关系和内部开发的技术确定为收购的无形资产，并已确定客户关系和内部开发的技术的公允价值分别为21.62亿美元和13.92亿美元。如综合财务报表附注2所述，本公司根据收益法估计在业务合并中收购的已确认无形资产的公允价值。该公司对客户关系采用多期超额收益法，对内部开发的技术采用免版税方法。这些估值方法涉及很大的主观性和估计不确定性，包括使用与收购的客户关系和内部开发的技术资产的未来收入相关的假设和贴现率。
我们将客户关系和在与Micro Focus的业务合并中获得的内部开发技术的估值确定为关键审计事项。由于与所收购客户关系和内部开发的技术资产应占的未来收入相关的假设以及用于确定公允价值的贴现率存在重大测量不确定性，因此需要审计师做出重大判断和关注。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司评估客户关系和内部开发技术相关的某些内部控制的运行效果。这包括与管理层确定上述假设有关的控制措施。我们通过将预测收入与收购业务的历史业绩进行比较，评估了可归因于收购的客户关系和内部开发的技术资产的未来收入。我们邀请具有专业技能和知识的估值专业人士评估已确认无形资产公允价值的评估方法，并通过将投入与贴现率与可比较实体的公开数据进行比较并评估由此产生的贴现率来协助评估贴现率。
/s/ 毕马威会计师事务所
特许专业会计师、执业会计师
自2001年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加拿大多伦多
2023年8月2日
独立注册会计师事务所报告
致Open Text Corporation的股东和董事会：
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对Open Text Corporation截至2023年6月30日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，Open Text Corporation(本公司)截至2023年6月30日在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的综合资产负债表、截至2023年6月30日的三年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2023年8月2日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
本公司于2023年1月31日收购Micro Focus International plc(Micro Focus)，管理层将Micro Focus截至2023年6月30日的财务报告内部控制有效性评估剔除，Micro Focus的财务报告内部控制占合并总收入的21.8%和合并总资产的47.6%(其中68亿美元，占合并总资产的39.6%，是指截至6月30日管理层对财务报告内部控制评估范围内的商誉和无形资产净值)，于本公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止年度的综合财务报表内。我们对本公司财务报告的内部控制审计也排除了对Micro Focus财务报告内部控制的评估。
意见基础
公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在本Form 10-K年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
特许专业会计师、执业会计师
加拿大多伦多
2023年8月2日
开放文本公司
合并资产负债表
(单位：千美元，股票数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,231,625 | | | $ | 1,693,741 | |
应收账款贸易，扣除信用损失拨备美元13,828截至2023年6月30日 美元、人民币和美元。16,473截至2022年6月30日（注4） | 682,517 | | | 426,652 | |
合同资产（注3） | 71,196 | | | 26,167 | |
可收回的所得税（注15） | 68,161 | | | 18,255 | |
预付费用和其他流动资产（注9） | 221,732 | | | 120,552 | |
| 流动资产总额 | 2,275,231 | | | 2,285,367 | |
财产和设备（注5） | 356,904 | | | 244,709 | |
经营租赁使用权资产（注6） | 285,723 | | | 198,132 | |
长期合同资产（注3） | 64,553 | | | 19,719 | |
商誉(注7) | 8,662,603 | | | 5,244,653 | |
收购无形资产（注8） | 4,080,879 | | | 1,075,208 | |
递延所得税资产（注15） | 926,719 | | | 810,154 | |
其他资产（注9） | 342,318 | | | 256,987 | |
可收回的长期所得税（注15） | 94,270 | | | 44,044 | |
| 总资产 | $ | 17,089,200 | | | $ | 10,178,973 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
应付账款及应计负债（注10） | $ | 996,261 | | | $ | 448,607 | |
长期债务的流动部分（注11） | 320,850 | | | 10,000 | |
经营租赁负债（注6） | 91,425 | | | 56,380 | |
递延收入（注3） | 1,721,781 | | | 902,202 | |
应付所得税（注15） | 89,297 | | | 51,069 | |
| 流动负债总额 | 3,219,614 | | | 1,468,258 | |
| 长期负债： | | | |
应计负债（注10） | 51,961 | | | 18,208 | |
养老金负债（注12） | 126,312 | | | 60,951 | |
长期债务(注11) | 8,562,096 | | | 4,209,567 | |
长期经营租赁负债（注6） | 271,579 | | | 198,695 | |
长期递延收入（注3） | 217,771 | | | 91,144 | |
应付长期所得税（注15） | 193,808 | | | 34,003 | |
递延所得税负债（注15） | 423,955 | | | 65,887 | |
| 长期负债总额 | 9,847,482 | | | 4,678,455 | |
| 股东权益： | | | |
股本和追加实缴资本（注13） | | | |
270,902,571和269,522,6392023年6月30日已发行和发行的普通股以及 分别于2022年6月30日;授权普通股：无限 | 2,176,947 | | | 2,038,674 | |
累计其他综合收益（损失）（注21） | (53,559) | | | (7,659) | |
| 留存收益 | 2,048,984 | | | 2,160,069 | |
库存股，按成本计算(3,536,375和3,706,4202023年6月30日和2022年6月30日的股票， 分别） | (151,597) | | | (159,966) | |
| Open文本股东权益总额 | 4,020,775 | | | 4,031,118 | |
| 非控制性权益 | 1,329 | | | 1,142 | |
| 股东权益总额 | 4,022,104 | | | 4,032,260 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 17,089,200 | | | $ | 10,178,973 | |
担保和或有事项（注14）
关联交易（注25）
后续事件（注26）
见合并财务报表附注
开放文本公司
合并损益表
(以千美元为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入（注3）： | | | | | |
| 云服务和订阅 | $ | 1,700,433 | | | $ | 1,535,017 | | | $ | 1,407,445 | |
| 客户支持 | 1,915,020 | | | 1,330,965 | | | 1,334,062 | |
| 许可证 | 539,026 | | | 358,351 | | | 384,711 | |
| 专业服务和其他 | 330,501 | | | 269,511 | | | 259,897 | |
| 总收入 | 4,484,980 | | | 3,493,844 | | | 3,386,115 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 云服务和订阅 | 590,165 | | | 511,713 | | | 481,818 | |
| 客户支持 | 209,705 | | | 121,485 | | | 122,753 | |
| 许可证 | 16,645 | | | 13,501 | | | 13,916 | |
| 专业服务和其他 | 276,888 | | | 216,895 | | | 197,183 | |
收购的技术型无形资产摊销（注8） | 223,184 | | | 198,607 | | | 218,796 | |
| 收入总成本 | 1,316,587 | | | 1,062,201 | | | 1,034,466 | |
| 毛利 | 3,168,393 | | | 2,431,643 | | | 2,351,649 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 680,587 | | | 440,448 | | | 421,447 | |
| 销售和市场营销 | 948,598 | | | 677,118 | | | 622,221 | |
| 一般和行政 | 419,590 | | | 317,085 | | | 263,521 | |
| 折旧 | 107,761 | | | 88,241 | | | 85,265 | |
收购客户无形资产摊销（注8） | 326,406 | | | 217,105 | | | 216,544 | |
特别费用（追回）（注18） | 169,159 | | | 46,873 | | | 1,748 | |
| 总运营费用 | 2,652,101 | | | 1,786,870 | | | 1,610,746 | |
营业收入 | 516,292 | | | 644,773 | | | 740,903 | |
其他收入（费用），净额（注23） | 34,469 | | | 29,118 | | | 61,434 | |
| 利息和其他相关费用，净额 | (329,428) | | | (157,880) | | | (151,567) | |
所得税前收入 | 221,333 | | | 516,011 | | | 650,770 | |
所得税拨备（注15） | 70,767 | | | 118,752 | | | 339,906 | |
净收入 | $ | 150,566 | | | $ | 397,259 | | | $ | 310,864 | |
非控股权益应占（收入）净额 | (187) | | | (169) | | | (192) | |
归属于Opentext的净利润 | $ | 150,379 | | | $ | 397,090 | | | $ | 310,672 | |
每股收益-基本归属于Opentext（注24） | $ | 0.56 | | | $ | 1.46 | | | $ | 1.14 | |
Opentext应占每股收益稀释后（注24） | $ | 0.56 | | | $ | 1.46 | | | $ | 1.14 | |
| 普通股加权平均数优秀基本股（单位：000） | 270,299 | | | 271,271 | | | 272,533 | |
| 优秀-稀释普通股加权平均数（单位：000） | 270,451 | | | 271,909 | | | 273,479 | |
见合并财务报表附注
开放文本公司
综合全面收益表
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
净收入 | $ | 150,566 | | | $ | 397,259 | | | $ | 310,864 | |
| 其他全面收益（亏损）-扣除税后： | | | | | |
| 外币折算调整净额 | (40,798) | | | (78,724) | | | 42,440 | |
| 现金流量套期保值的未实现收益(亏损)： | | | | | |
未实现收益(亏损) -税后净额(1) | (941) | | | (1,859) | | | 4,246 | |
（收益）亏损重新分类为净利润 -税后净额(2) | 2,721 | | | 373 | | | (3,280) | |
| 可供出售金融资产未实现收益（损失）： | | | | | |
未实现收益（损失）-扣除税款 (3) | (602) | | | — | | | — | |
| 与固定福利养老金计划相关的精算收益（损失）： | | | | | |
精算损益-税后净额(4) | (6,605) | | | 5,595 | | | 3,987 | |
精算（收益）损失摊销为净利润 -税后净额(5) | 325 | | | 718 | | | 1,020 | |
其他全面收益(亏损)合计，净额 | (45,900) | | | (73,897) | | | 48,413 | |
综合收益总额 | 104,666 | | | 323,362 | | | 359,277 | |
归属于非的综合收益-控股权 | (187) | | | (169) | | | (192) | |
归属于Opentext的全面收益总额 | $ | 104,479 | | | $ | 323,193 | | | $ | 359,085 | |
______________________________
(1)扣除税款费用（收回）（美元339), ($671)和$1,532分别截至2023年、2022年和2021年6月30日的年度。
(2)扣除税款费用（收回）美元981, $134、和($1,182）分别截至2023年、2022年和2021年6月30日止年度。
(3)扣除税款费用（收回）美元159, $—、和$—分别截至2023年、2022年和2021年6月30日的年度。
(4)扣除税款费用（收回）（美元1,961), $1,866及$990分别截至2023年、2022年和2021年6月30日的年度。
(5)扣除税款费用（收回）美元143, $290及$379分别截至2023年、2022年和2021年6月30日的年度。
见合并财务报表附注
开放文本公司
合并股东权益报表
(In数千美元和股票）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股和额外缴足资本 | | 库存股 | | 保留
收益 | | 积累和其他
全面
收入 | | 非控制性权益 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | |
截至2020年6月30日的余额 | 271,863 | | | $ | 1,851,777 | | | (622) | | | $ | (23,608) | | | $ | 2,159,396 | | | $ | 17,825 | | | $ | 1,319 | | | $ | 4,006,709 | |
| 采用亚利桑那州立大学2016-13 -累积效应，净 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,450) | | | — | | | — | | | (2,450) | |
| 普通股的发行 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据员工股票期权计划 | 1,605 | | | 49,565 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,565 | |
| 根据员工股票购买计划 | 573 | | | 22,307 | | | 193 | | | 6,690 | | | — | | | — | | | — | | | 28,997 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | 51,969 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,969 | |
| 购买库存股 | — | | | — | | | (1,455) | | | (64,847) | | | — | | | — | | | — | | | (64,847) | |
| 发行库存股 | — | | | (12,379) | | | 316 | | | 12,379 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股回购 | (2,500) | | | (15,475) | | | — | | | — | | | (103,630) | | | — | | | — | | | (119,105) | |
宣布的股息 ($0.7770每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (210,662) | | | — | | | — | | | (210,662) | |
| 其他全面收益（损失）-净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 48,413 | | | — | | | 48,413 | |
| 非控制性权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 310,672 | | | — | | | 192 | | | 310,864 | |
截至2021年6月30日的余额 | 271,541 | | | $ | 1,947,764 | | | (1,568) | | | $ | (69,386) | | | $ | 2,153,326 | | | $ | 66,238 | | | $ | 1,511 | | | $ | 4,099,453 | |
| 普通股的发行 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据员工股票期权计划 | 950 | | | 32,714 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,714 | |
| 根据员工股票购买计划 | 842 | | | 33,806 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,806 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | 69,556 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,556 | |
| 购买库存股 | — | | | — | | | (2,630) | | | (111,593) | | | — | | | — | | | — | | | (111,593) | |
| 发行库存股 | — | | | (21,013) | | | 492 | | | 21,013 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股回购 | (3,810) | | | (24,295) | | | — | | | — | | | (152,692) | | | — | | | — | | | (176,987) | |
宣布的股息 ($0.8836每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (237,655) | | | — | | | — | | | (237,655) | |
| 其他全面收益（损失）-净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (73,897) | | | — | | | (73,897) | |
| 分配给非控股权益 | — | | | 142 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (538) | | | (396) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 397,090 | | | — | | | 169 | | | 397,259 | |
截至2022年6月30日的余额 | 269,523 | | | $ | 2,038,674 | | | (3,706) | | | $ | (159,966) | | | $ | 2,160,069 | | | $ | (7,659) | | | $ | 1,142 | | | $ | 4,032,260 | |
| 普通股的发行 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据员工股票期权计划 | 245 | | | 7,830 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,830 | |
| 根据员工股票购买计划 | 1,135 | | | 31,679 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,679 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | 130,119 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 130,119 | |
| 购买库存股 | — | | | — | | | (521) | | | (21,919) | | | — | | | — | | | — | | | (21,919) | |
| 发行库存股 | — | | | (31,355) | | | 691 | | | 30,288 | | | — | | | — | | | — | | | (1,067) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
宣布的股息 ($0.9720每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (261,464) | | | — | | | — | | | (261,464) | |
| 其他全面收益（损失）-净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,900) | | | — | | | (45,900) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 150,379 | | | — | | | 187 | | | 150,566 | |
截至2023年6月30日的余额 | 270,903 | | | $ | 2,176,947 | | | (3,536) | | | $ | (151,597) | | | $ | 2,048,984 | | | $ | (53,559) | | | $ | 1,329 | | | $ | 4,022,104 | |
开放文本公司
合并现金流量表
(单位：千美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
净收入 | $ | 150,566 | | | $ | 397,259 | | | $ | 310,864 | |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | |
| 无形资产的折旧和摊销 | 657,351 | | | 503,953 | | | 520,605 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 130,302 | | | 69,556 | | | 51,969 | |
| 养老金支出 | 9,207 | | | 6,606 | | | 6,616 | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | 16,753 | | | 5,422 | | | 4,548 | |
| 使用权资产核销 | 9,626 | | | 17,707 | | | — | |
| 债务清偿损失 | 8,152 | | | 27,413 | | | — | |
| 财产和设备出售和减记损失 | 2,331 | | | 294 | | | 2,771 | |
| 递延税金 | (149,560) | | | (36,088) | | | 73,039 | |
| 股权投资对象净（收益）损失中的份额 | 23,077 | | | (58,702) | | | (62,897) | |
| 金融工具的变化 | 128,841 | | | — | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 168,604 | | | 81,841 | | | 60,954 | |
| 合同资产 | (73,539) | | | (37,966) | | | (39,333) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (23,035) | | | (13,954) | | | 37,733 | |
| 所得税 | 14,948 | | | 34,589 | | | (140,763) | |
| 应付账款和应计负债 | (127,092) | | | (24,177) | | | 26,088 | |
| 递延收入 | (128,395) | | | (5,236) | | | 39,295 | |
| 其他资产 | (11,297) | | | 17,297 | | | 11,914 | |
| 经营租赁资产和负债，净额 | (27,635) | | | (4,004) | | | (27,283) | |
经营活动提供的净现金 | 779,205 | | | 981,810 | | | 876,120 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 财产和设备的附加费 | (123,832) | | | (93,109) | | | (63,675) | |
| 收购Micro Focus，扣除收购现金 | (5,657,963) | | | — | | | — | |
| 收购Zix Corporation，扣除收购现金 | — | | | (856,175) | | | — | |
| 收购Bricata Inc. | — | | | (17,753) | | | — | |
| 购买XMedius | — | | | — | | | 444 | |
| 收购Dynamics Solutions Group Inc. | — | | | — | | | (971) | |
| 金融工具已实现收益 | 131,248 | | | — | | | — | |
| 其他投资活动 | (873) | | | (3,922) | | | (4,568) | |
用于投资活动的现金净额 | (5,651,420) | | | (970,959) | | | (68,770) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 行使股票期权和ESPP而发行普通股的收益 | 39,331 | | | 67,215 | | | 80,067 | |
| 长期债务和左轮手枪的收益 | 4,927,450 | | | 1,500,000 | | | — | |
| 偿还长期债务和左轮手枪 | (202,926) | | | (860,000) | | | (610,000) | |
| 清偿债务成本 | — | | | (24,969) | | | — | |
| 发债成本 | (77,899) | | | (17,159) | | | — | |
| 普通股回购 | — | | | (176,987) | | | (119,105) | |
| 购买库存股 | (21,919) | | | (111,593) | | | (64,847) | |
| 分配给非控股权益 | — | | | (396) | | | — | |
| 向股东支付股息 | (259,549) | | | (237,655) | | | (210,662) | |
| 其他融资活动 | (1,435) | | | — | | | — | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 4,403,053 | | | 138,456 | | | (924,547) | |
外币现金的外汇收益（损失） | 7,203 | | | (63,196) | | | 29,734 | |
年内现金、现金等价物及受限制现金增加（减少） | (461,959) | | | 86,111 | | | (87,463) | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 1,695,911 | | | 1,609,800 | | | 1,697,263 | |
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 1,233,952 | | | $ | 1,695,911 | | | $ | 1,609,800 | |
开放文本公司
合并现金流量表
(单位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,231,625 | | | $ | 1,693,741 | | | $ | 1,607,306 | |
受限现金(1) | 2,327 | | | 2,170 | | | 2,494 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 1,233,952 | | | $ | 1,695,911 | | | $ | 1,609,800 | |
_________________________________
(1) 受限制现金在合并资产负债表上分类为预付费用和其他流动资产以及其他资产项目（注9）。
补充现金流量披露（注6和注22）
见合并财务报表附注
开放文本公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日止的年度
（表格金额以千美元计，份额和每股数据除外）
注1-陈述的基础
随附的合并财务报表包括Open Text Corporation及其子公司（统称为“Opentext”或“公司”）的账目。我们完全拥有所有子公司，但Open Text South Africa Proprietary Ltd.（OT South Africa）除外，该公司截至2023年6月30日为 70%归Opentext所有。所有公司间余额和交易均已消除。
此前，我们拥有EC 1 Pte.有限公司（GXS Singapore）是 81%.在2022财年第一季度（定义如下），我们最终现金分配为美元0.4作为清算子公司流程的一部分，向GXS Singapore的非控股权益持有人支付100万美元。2022财年，GXS Singapore完成清算。
在本年度报告的10-K表格中，使用了以下财政年度术语：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | 开始日期 | | 结束日期 |
2025财年 | | 2024年7月1日 | | 2025年6月30日 |
2024财年 | | 2023年7月1日 | | 2024年6月30日 |
2023财年 | | 2022年7月1日 | | 2023年6月30日 |
2022财年 | | 2021年7月1日 | | 2022年6月30日 |
2021财年 | | 2020年7月1日 | | 2021年6月30日 |
2020财年 | | 2019年7月1日 | | 2020年6月30日 |
2019财年 | | 2018年7月1日 | | 2019年6月30日 |
2018财年 | | 2017年7月1日 | | 2018年6月30日 |
2017财年 | | 2016年7月1日 | | 2017年6月30日 |
2016财年 | | 2015年7月1日 | | 2016年6月30日 |
2015财年 | | 2014年7月1日 | | 2015年6月30日 |
2014财年 | | 2013年7月1日 | | 2014年6月30日 |
2013财年 | | 2012年7月1日 | | 2013年6月30日 |
2012财年 | | 2011年7月1日 | | 2012年6月30日 |
这些合并财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。所提供的资料反映了公平列报各期间业绩所需的所有调整，并包括Micro Focus International Limited(前身为Micro Focus International plc)及其附属公司(Micro Focus)自2023年2月1日起的综合财务业绩(见下文及附注：19“收购”)。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响综合财务报表中报告的金额。这些估计、判断和假设将在持续的基础上进行评估。我们根据历史经验及我们认为当时合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。特别是，主要的估计、判断和假设包括与以下有关的估计、判断和假设：(1)收入确认，(2)所得税会计，(3)商誉减值测试，(4)收购无形资产的估值，(5)长期资产的估值，(6)或有事项的确认，(7)重组应计项目，(8)收购应计事项和收购前或有事项，(9)授予的股票期权和与基于股票的付款有关的债务的估值，包括我们长期激励计划的估值。(十)养老金债务和养老金资产的估值，(Xi)可供出售投资的估值和(十二)衍生工具的估值。
收购微焦点
于2023年1月31日，我们收购Micro Focus的全部已发行及将发行股本(Micro Focus收购事项)，总收购价为$6.210亿美元，包括Micro Focus的现金和偿还Micro Focus的未偿债务，有待最终调整。
关于Micro Focus收购的融资，在2022年8月25日宣布收购的同时，本公司订立了收购定期贷款和过渡性贷款(各自定义见下文)以及若干衍生交易。2022年12月1日，公司发行并出售了美元1.020亿美元的本金总额6.902027年到期的高级担保票据百分比(2027年高级担保票据)，修订了收购期限贷款并终止了过桥贷款。2023年1月31日，我们提取了本金总额为$3.585收购定期贷款的10亿美元，扣除原始发行折扣和其他费用，并提取$450大转盘下的百万美元(定义见下文)。我们用这些收益和手头的现金支付收购价格、对价和偿还Micro Focus的未偿债务。随着Micro Focus收购交易的完成，或有交易远期合同和非或有远期合同(如附注17“衍生工具和对冲活动”所述)已完成结算。
注2-会计政策和最近的会计公告
会计政策
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行的余额以及原始期限为三个月或更短期限的存款。现金等价物按成本入账，通常包括我们所在国家的主要银行的定期存款、商业票据、存单和短期计息投资级证券。
应收账款与信用损失准备
有时，我们可能会将某些应收账款以无追索权的方式出售给金融机构，以换取现金，减去折扣。出售应收账款所得款项接近其折现账面价值，并计入综合现金流量表的营运现金流量。
根据美国会计准则专题326“金融工具--信贷损失”(专题326)，我们根据终生预期损失确认应收账款和合同资产的预期信贷损失。我们对应收账款(包括合同资产)进行集体评估，以历史信用损失经验为基础确认损失准备，并根据债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行调整。我们继续对所有被认为无法收回的账款保留100%的拨备。
在履行订单之前，我们会对客户的信誉进行评估，并根据评估结果调整我们对相应客户的信用额度。除了这些评估外，我们还对客户的支付历史和当前信用进行持续的信用评估。到目前为止，实际损失在我们的预期之内。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，没有一家客户的应收账款余额超过10%。
财产和设备
财产及设备按成本或可变现净值中较低者列报，并按折旧净额列示，折旧按直线计算，计算有关资产的估计使用年限。资产处置的损益在处置当年计入收益。已完全折旧的财产和设备在不再使用时从综合资产负债表中注销。有关财产和设备减值的政策，请参阅下文“长期资产减值”一节。以下是截至2023年6月30日财产和设备的估计使用年限：
| | | | | |
| 家具、设备和其他 | 5至15年份 |
| 计算机硬件 | 3至5年份 |
| 计算机软件 | 3至7年份 |
| 资本化的软件开发成本 | 3至5年份 |
| 租赁权改进 | 租期较短或5年份 |
| 建房 | 40年份 |
大写软件
我们根据ASC主题350-40“内部使用软件”对软件开发成本进行资本化。当我们进入应用程序开发阶段时，我们会将内部使用的软件的成本资本化。这发生在我们完成初步项目阶段，管理层授权并承诺资助项目时，项目完成是可行的，软件将执行预期的功能。当软件项目进入实施后和运行阶段时，我们不再将与其相关的成本资本化。如果对软件项目的开发状态做出不同的决定，那么该项目的资本化金额和费用可能会有很大的不同。
在应用程序开发阶段资本化的成本包括与开发内部使用的软件项目直接相关并直接投入时间的员工的工资和相关成本。我们还利用材料和服务的直接成本(通常包括外部承包商)和利息。我们不会将应用程序开发阶段发生的任何一般、行政或管理费用或与培训或数据转换成本相关的费用资本化。与内部使用软件的升级和增强相关的成本，如果这些升级和增强导致额外的功能，则被资本化。如果升级和增强没有带来额外的功能，则这些成本将计入已发生的费用。如果对软件项目的升级或增强是否会产生额外的功能做出不同的决定，那么该项目的资本额和费用可能会有很大的不同。
当内部使用的软件准备好使用时，我们摊销与内部使用软件开发项目相关的资本化成本。资本化的软件开发成本通常使用直线法在3至5一年期间。在厘定和重新评估软件的估计使用年限时，我们会考虑过时、技术、竞争和其他经济因素的影响。如果对软件的估计使用寿命做出不同的确定，则在特定时期收取的摊销金额可能会有很大不同。
截至2023年6月30日和2022年6月，我们的资本化软件开发成本为216.8百万美元和美元149.1分别为100万美元。我们在2023财年和2022财年增加的与资本化软件开发成本相关的费用为18.3百万美元和美元18.2分别为100万美元。
租契
我们在国内和国际上签订了某些设施、汽车、数据中心和正常业务过程中使用的设备的经营租赁。于2023财年，作为Micro Focus收购的一部分，我们收购了某些主要由设备租赁组成的融资租赁，所有这些租赁都是转租的。初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表。
根据美国会计准则第842号专题“租赁”(第842号专题)，当我们有权在一段时间内指导资产的使用，同时获得资产的几乎所有经济利益时，我们将合同视为租赁。吾等于租赁开始日及其后(如经修订)决定对吾等使用权(ROU)资产及租赁负债的初始分类及计量。
ROU资产代表我们控制租赁标的资产的权利，租赁负债是我们在合同期限内支付与租赁标的资产相关的租赁款项的义务。净收益资产和租赁负债在综合资产负债表中根据未来最低租赁付款的现值在租赁期限内确认。当可用时，我们将使用租赁中隐含的利率将租赁付款贴现至现值。然而，房地产租赁一般不提供一个容易确定的隐含利率，因此，我们必须估计我们的增量借款利率，以贴现租赁付款。在租赁资产所在的经济环境中，我们基于类似条款和付款的抵押基础估计我们的增量借款利率。
ROU资产等于租赁负债，在初始确认时根据任何初始直接成本、预付租金和租赁激励进行调整。固定租赁成本计入净资产和租赁负债的确认。变动租赁成本不计入租赁负债的计量。这些可变租赁付款在产生这些付款义务的期间在综合收益表中确认。最低租赁付款的租赁费用继续在综合收益表中以直线方式在租赁期内确认。
在确定我们的设施租赁的租赁成本时，我们没有选择将租赁和非租赁部分结合起来的实际权宜之计。对于所有其他资产类别，我们选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分结合起来。租赁责任包括与延长或续订租赁期的期权有关的租赁付款，前提是吾等合理地确定会行使该等期权。我们的租约通常不包含任何实质性的剩余价值保证或限制性契约。在某些情况下，我们通过转租协议将租赁设施的全部或部分转租给各种其他公司。
企业合并
我们应用ASC主题805“企业合并”(主题805)的规定来核算我们的收购。它要求我们在收购之日将收购的资产和承担的负债与商誉分开确认公允价值。截至收购日的商誉是指在收购日转移的对价在收购日的净额、收购资产的公允价值和承担的负债之后的超额部分。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日期假设的收购资产和负债，包括或有对价(如适用)，但我们的估计本质上是不确定的，需要进行改进，特别是因为这些假设和估计部分基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，吾等可记录对收购资产及承担的资产及负债的调整，并于已确定的期间内与商誉作出相应的抵销。此外，在评估我们已收购的某些无形资产时，可能会对以下方面作出关键估计：(I)来自软件许可销售、云SaaS、“桌面即服务”(DaaS)和PaaS合同、支持协议、咨询协议和其他客户合同的未来预期现金流；(Ii)被收购公司的技术和竞争地位，以及对被收购技术将继续用于合并后公司产品组合的时间段的假设，以及(Iii)折扣率。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均会记入综合收益表。
就一项特定收购而言，吾等可于收购日期识别若干收购前或有事项，并可在整个衡量期间延长对该等收购前或有事项的审核及评估，以获取足够的资料以评估吾等是否将该等或有事项计入收购价格分配，如有，则厘定估计金额。
若吾等于收购日期确定收购前或有事项(与所得税无关)在性质上可能及可予估计，吾等会将对该等或有事项的最佳估计记录为初步收购价格分配的一部分。我们经常在整个测算期内继续收集信息和评估我们的收购前或有事项，如果我们对记录的金额进行了更改，或者如果我们在测算期内发现了额外的收购前或有事项，这些金额将计入测算期内的采购价格分配，并随后计入我们的运营结果。
与业务合并有关而假设的不确定税务状况及税务相关估值免税额于收购日期作初步估计。我们于衡量期间审核这些项目，并继续积极寻求及收集与收购日期存在的事实及情况有关的资料。该等不确定税务状况及税务相关估值免税额于计算法期后作出的变动，或如该等变动与收购日期并不存在的事实及情况有关，则记入综合损益表的“所得税拨备(收回)”一栏。
商誉
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉的账面金额会定期检讨减值(至少每年一次)，并在发生事件或环境变化显示该资产的账面价值可能无法收回时作出检讨。
我们的业务由管理层和我们的首席运营决策者(CODM)进行分析，作为单一行业的一部分：信息管理软件和解决方案的设计、开发、营销和销售。因此，我们的商誉减值评估是基于对单一报告单位的商誉分配。
我们进行定性评估，以测试我们报告单位的减值商誉。根据我们的定性评估，如果我们确定我们报告单位的公允价值更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值，则进行减值测试的量化评估。在量化评估中，我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，我们不需要进行进一步的测试。如果我们报告单位的净资产账面价值超过其公允价值，则将计入等于差额的减值损失，但不超过分配给报告单位的商誉账面价值总额。
我们的年度商誉减值分析是在2023年4月1日进行的。我们的定性评估表明，没有损害的迹象，因此不是2023财年需要计入的商誉减值(不是分别记录了2022财年和2021财年的减值)。
获得性无形资产
收购的无形资产包括收购的技术和与各种收购相关的客户关系。收购的技术最初按公允价值计入，其依据是收购时收购的软件产品的估计未来净创收能力的现值。我们在直线基础上将收购的技术在其估计的使用寿命内摊销。
客户关系代表我们与被收购公司的客户之间的关系，这些关系基于合同或法律权利或被认为是可分离的；即，能够与被收购实体分离，并被出售、转让、许可、租赁或交换。这些客户关系最初根据预期未来现金流的现值按其公允价值入账。我们以直线方式将客户关系摊销至他们预计的使用寿命。
我们不断评估我们无形资产的剩余估计使用寿命，以确定事件和情况是否需要对剩余的摊销期限进行修订。
长期资产减值准备
我们根据美国会计准则第360主题“财产、厂房和设备”(第360主题)对长期资产的减值和处置进行会计处理。当事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们测试长期资产或资产组，如财产和设备、ROU资产和确定的存活无形资产的可恢复性。可能引发审查的情况包括但不限于：商业环境或法律因素的重大不利变化；本期现金流量或营业亏损加上与资产使用相关的亏损历史或持续亏损预测；以及当前预期资产更有可能在其估计使用寿命结束前出售或处置。
可回收性是根据比较资产的账面金额与资产或资产组的使用及最终处置预期产生的税前未贴现现金流量总额而评估的。当账面金额无法收回并超过资产或资产组的公允价值时，确认减值。减值损失(如有)按账面值超出公允价值的金额计量，就此目的而言，公允价值是根据资产或资产组的折现预计未来现金流量计算的。
我们有不是T分别在2023财年、2022财年和2021财年记录了长期资产的任何重大减值费用。
衍生金融工具
我们使用衍生金融工具来管理外币汇率风险。我们根据ASC主题815“衍生工具和对冲”(主题815)对这些工具进行会计处理，该主题要求每一种衍生工具在资产负债表上作为资产或负债在资产负债表上记录，该资产或负债于报告日期按其公允价值计量。主题815还要求我们的衍生金融工具的公允价值的变化在收益中确认；除非满足特定的对冲会计和文件标准(即工具被计入套期保值)。我们将衍生金融工具的收益或亏损的有效部分记入我们所附的综合资产负债表中的“累计其他综合收益(亏损)”中，作为现金流量对冲。指定现金流量对冲的任何无效或被排除的部分(如果适用)在我们的综合损益表中确认。
在2023财年，我们签订了某些衍生金融工具，其中一部分被指定为净投资对冲。根据主题815，我们在所附的综合资产负债表中记录了在我们的货币换算调整部分“累计其他全面收益(亏损)”中被指定为净投资对冲的衍生金融工具的有效损益部分。我们的净投资对冲的任何无效或被排除的部分，如果适用，将在我们的综合损益表的“利息和其他相关费用净额”中确认。更多详情见附注17“衍生工具及对冲活动”。
资产报废债务
我们根据ASC主题410“资产报废和环境债务”(主题410)对资产报废债务进行会计处理，该主题适用于与我们租赁的办公设施内的“租赁改进”相关的某些债务。主题410要求初步确认发生负债时债务的估计公允价值。相关资产报废成本作为长期资产账面价值的一部分进行资本化，并在标的资产的剩余寿命内进行折旧，相关负债通过定期增值费用计入结算日债务的估计公允价值，这些费用通常在综合损益表的“一般和行政”费用中记录。当债务清偿后，最终成本与记录金额之间的任何差额在我们的综合损益表中确认为结算时的收入或损失。
收入确认
根据ASC主题606，当我们获得书面批准、合同被承诺、各方的权利(包括付款条款)被确定、合同具有商业实质并且对价可能被收取时，我们就会对客户合同进行核算。收入在承诺的产品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映我们预期有权以我们的产品和服务换取的对价(按其交易价格)。对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定是基于现成的信息，这些信息可能包括历史、当前和预测信息，并考虑到客户类型、交易类型以及每项安排的具体事实和情况。我们报告收入净额，扣除政府当局评估的任何基于收入的税收，这些税收是在特定的创收交易上征收并同时进行的。
我们有四收入来源：云服务和订阅、客户支持、许可和专业服务等。
云服务和订阅收入
云服务和订阅收入来自与软件许可相关的托管安排，以及我们客户的端到端完全外包的B2B集成解决方案(统称为云安排)。软件应用程序驻留在我们的硬件或第三方的硬件上，客户根据需要访问和使用软件。我们的云部署大致可分为PaaS、SaaS、云订阅和托管服务。
PaaS/SaaS/云订阅(这里统称为基于云的解决方案)：我们提供基于云的解决方案，让客户有权通过互联网访问我们的软件。我们的基于云的解决方案代表了一系列基本相同且具有相同向客户转移模式的不同服务。这些服务在整个合同期内不间断地向客户提供。然而，客户使用服务的程度可能会因客户的判断而有所不同。基于云的解决方案的付款可以在协议开始时收到，也可以在协议期限内收到。
这些基于云的解决方案被认为具有单一的性能义务，即客户同时获得和消费收益，因此我们在合同协议期限内按比例确认这些基于云的解决方案的收入。例如，与按使用情况提供的基于云的解决方案相关的收入，如用户数量，根据客户在给定时间段内对服务的使用情况进行确认。
此外，如果满足以下所有条件，则基于云的解决方案安排中存在软件许可证：
(i)客户有合同权利随时拥有该软件，而不会受到重大处罚；以及
(Ii)客户独立于我们托管软件是可行的。
在这些基于云的解决方案安排中存在软件许可证的情况下，将对其进行评估以确定它是否与基于云的解决方案安排不同。分配给不同软件许可的收入将在软件许可转让给客户的时间点确认，而分配给托管履行义务的收入将在合同期限内按月按比例确认，除非有证据表明收入是赚取的，或者义务在安排的合同期限内以不同的模式履行。
托管服务：我们为客户的B2B整合计划的所有日常运营提供全面的B2B流程外包服务。使用这些托管服务的客户不允许使用我们的软件，合同期限为规定的期限，客户按月或按季支付费用。我们为客户提供EDI环境的运营和管理服务，履行了我们的履约义务。与这些服务有关的收入是根据我们将在合同期限内提供的预期服务水平采用产出方法确认的。
对于云订阅和托管服务合同，我们通常同意在客户上线之前执行各种服务，例如转换和迁移客户数据、构建界面和提供培训。这些服务被认为是一套外包的专业服务，可能涉及某些基于项目的活动。这些服务可以在合同开始时、实施期间或作为客户生命周期的一部分持续提供。这些服务可以按固定费用或时间和材料单独收费，也可以将相关成本作为持续的云订阅或托管服务费用的一部分收回。这些外包专业服务被认为有别于正在进行的托管服务，在我们的云订阅或托管服务安排中代表着单独的绩效义务。随着时间的推移，提供外包专业服务的义务得到履行，客户在履行我们的绩效义务时同时获得和消费利益。为
对于外包的专业服务，我们通过衡量履行业绩义务的进展情况来确认收入。以固定价格签订合同的服务的进度一般是根据所发生的小时数作为总估计时数的一部分来衡量的。作为一种实际的权宜之计，当我们向客户开具发票的金额与我们迄今业绩对客户的价值直接对应时，我们将按该金额确认收入。
客户支持收入
客户支持收入与永久、定期许可证和云外订阅安排相关联。由于客户支持对于客户从其使用我们的软件的权利中获益的能力并不重要，因此当客户支持与软件一起捆绑销售时，客户支持被视为一项独特的性能义务。
客户支持主要包括技术支持以及在可用的情况下提供未指明的更新和升级。客户对永久许可证的支持通常是按年续订的，由客户选择。客户对定期许可证和订阅许可证的支持可在相同时间内与此类许可证同时续订。客户支持付款一般在合同期限开始时支付，或在维护期内分期支付。我们的客户支持团队随时准备在合同期内根据需要为客户提供这些维护服务。由于客户支持的要素是同时提供的，并且具有相同的转移模式，因此客户支持被视为单一的履约义务。在整个合同期内，客户均可从以下保证中获益：他们可以获得客户支持资源和人员，并且我们开发的任何未指明的升级或未指明的未来产品都将可用。客户支持收入在合同期内根据维护期的开始日期和结束日期按比例确认，与我们认为的提供服务的方式一致。
许可证收入
我们的许可证收入可以大致分为永久许可证、定期许可证和订阅许可证，所有这些许可证都部署在客户的本地(云外)。
永久许可证：我们销售永久许可证，为客户提供无限期使用软件的权利，以换取一次性许可费，该费用通常在合同开始时支付。我们的永久许可证提供了使用具有功能性且具有重要独立功能的IP的权利。因此，对于功能IP的永久许可证，收入在控制权转移给客户的时间点确认，这通常发生在软件激活密钥可供下载后。
定期许可证和订阅许可证：我们销售定期许可证和订阅许可证，为客户提供在指定期限内使用软件的权利，以换取费用，费用可以在合同开始时支付，也可以在合同期限内分期付款。与永久许可证一样，我们的定期许可证和订阅许可证都是功能性IP，具有重要的独立功能。因此，对于期限许可证和订阅许可证，收入都在客户能够使用软件并从中受益的时间点确认，这通常是在期限开始时软件激活密钥可供下载时确认。
专业服务和其他收入
我们的专业服务与软件许可证一起提供，主要包括技术服务和培训服务。技术服务可能包括安装、定制、实施或咨询服务。培训服务可以包括访问在线模块或提供根据客户需求定制的培训包。根据客户的判断，我们可以提供一项、全部或混合这些服务。专业服务的费用通常是固定的，或者是基于时间和材料的费用。专业服务可以在与软件许可证相同的合同中安排，也可以在单独的合同中安排。
由于我们的专业服务不会显著改变许可证的功能，而且我们的客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从我们的专业服务中受益，因此我们认为专业服务在合同范围内是不同的。
专业服务收入会随着时间的推移而确认，只要：(I)客户在我们履行时同时获得和消费利益，(Ii)我们的业绩在我们履行时创造或增强客户控制的资产，以及(Iii)我们的业绩不会创造具有替代用途的资产，并且我们拥有可强制执行的支付权。
如果满足上述所有标准，我们将使用基于投入的进度衡量标准来确认专业服务收入。例如，我们可以考虑发生的总工时与总预期工时之比。作为一种实际的权宜之计，当我们向客户开具发票的金额与我们迄今业绩对客户的价值直接对应时，我们将确认该金额的收入。
物质权利
在我们给予客户在我们的一项安排中获得额外产品或服务的选择权的范围内，我们将在合同中将该选择权作为一项独特的履约义务予以考虑，前提是该选择权向客户提供了客户在没有签订合同的情况下不会获得的实质性权利。例如，如果我们让客户有权在未来以比当前价格低得多的价格购买更多的商品或服务，这将是一项实质性的权利，因为它实际上允许客户为购买未来产品或服务的选项预付费用。如果我们的其中一个合同中存在重大权利，则分配给该期权的收入将被递延，我们将仅在这些未来的产品或服务转让或期权到期时确认收入。
根据历史，我们的合同通常不包含实质性权利，当它们包含时，实质性权利对我们的合并财务报表并不重要。
具有多重履行义务的安排
我们的合同通常包含以上所列产品和服务中的一种以上。确定货物和服务是否被视为不同的履约义务，应当分开核算，还是作为单一履约义务核算，可能需要作出判断，特别是在评估是否同时满足下列两项标准时：
•客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从产品或服务中受益；以及
•我们将产品或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺是分开的。
如果不满足这些标准，我们将根据我们对单一履约义务的总体承诺的性质来确定适当的进度衡量标准。
如果满足这些标准，则将每种产品或服务作为不同的履约义务单独入账，并在相对SSP的基础上将总交易价格分配给每一种履约义务。
单机售价
SSP反映了在类似情况下单独销售并向类似客户销售特定产品或服务时我们将收取的价格。在大多数情况下，我们可以根据观测数据建立SSP。我们通常为我们的产品和服务建立一个狭窄的SSP范围，并定期或当事实和环境的重大变化需要审查时评估该范围。
如果SSP不是直接可见的，那么我们使用预期成本加保证金或残差法来估计金额。估计SSP需要判断，这可能会影响确认收入的金额和时间。SSP是一个正式的过程，管理层在该过程中考虑多种因素，包括但不限于地理或区域特定因素、竞争定位、内部成本、利润目标和定价实践。
交易价格分配
在捆绑安排中，如果我们有不止一个不同的履约义务，我们必须根据每个履约义务的相对SSP为其分配交易价格。然而，在某些捆绑安排中，SSP可能并不总是直接可见的。例如，在具有许可证和客户支持的捆绑协议中，我们使用残差法在许可证和客户支持履行义务之间分配交易价格，因为我们已经确定这些协议中许可证的SSP具有很大的变数。我们仅对我们的许可安排使用剩余方法。如果SSP可观察到，但合同定价不在我们确定的SSP范围内，则需要进行调整，我们将根据为各自的履行义务确定的相对SSP来分配许可证和客户支持之间的交易价格。
当与同一客户同时或几乎同时签订两份或两份以上合同时，我们会评估与这些合同谈判有关的事实和情况。如果合同是作为一揽子合同谈判的，我们将把它们作为单一安排加以说明，并相应地在履行义务之间分配合并合同的对价。
向经销商销售
我们通过经销商、分销商和渠道合作伙伴(统称为经销商)执行某些销售合同。通常，我们的结论是经销商在我们的经销商协议中是Open Text客户。经销商在转让给最终客户之前拥有对定价、服务和产品的控制权。我们还评估每个经销商的信誉，如果他们是新成立的、资本不足或陷入财务困境，我们将推迟任何预期的收入
来自这样的经销商，只有在收到现金时才确认收入，并且满足ASC主题606下的所有其他收入确认标准。
返回权和其他激励措施
我们一般不提供返回权或任何其他激励措施，如优惠、产品轮换或价格保护，因此不规定或估计返回权和类似激励措施。然而，我们确实为直接从我们网上购买我们某些产品的消费者提供无条件的70天全额退款保证。经销商和经销商也被允许退回消费品，但受到一定的限制。根据对与这些客户的合同协议产生的未来回报的估计，此类权利的收入将减少。
此外，在某些合同中，客户将来购买软件和其他其他产品或服务时可能会有折扣。这种安排给予客户未来以折扣价获得额外商品或服务的选择权，因此在与上文讨论的“物权”相关的指导下进行评估。
其他政策
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括在 30至60开票日期的天数。在某些安排中，我们将在与发票有关的履约义务履行之前或之后收到客户的付款。作为一种实际的权宜之计，如果我们将承诺的货物或服务转让给客户与客户支付产品或服务的时间之间的时间不超过一年，我们不会计入重大融资部分。在此基础上，我们的许可和维护合同通常不包含重要的融资部分，然而，在确定交易价格时，如果付款时间为客户或OpenText提供了显著的融资好处，我们会考虑是否需要调整承诺的对价，以考虑金钱的时间价值的影响。我们的托管服务合同可能不包括作为实施的一部分执行的外包专业服务的预付费用，并通过持续费用收回。因此，这些合同可能会有与收入相关的融资部分，这些收入在开具账单之前得到确认。
我们可能会修改合同，为客户提供额外的产品或服务。额外的产品和服务将被视为有别于修改前转移给客户的产品或服务，并将作为单独的合同入账。我们评估额外产品和服务的价格是否反映了根据适用于该合同的事实和情况进行适当调整的SSP。在确定调整是否适当时，我们会评估增加的对价是否与客户或类似客户以前支付的价格一致。
我们的某些订阅服务和产品支持安排通常包含性能响应时间保证。对于订阅服务安排，我们使用投资组合方法估计可变考虑因素，因为性能损失与标准响应时间要求有关。对于产品支持安排，我们在合同基础上估计可变对价，因为此类安排是特定于客户的。对于订阅服务和产品支持安排，我们使用期望值方法根据历史业务实践以及当前和未来的业绩预期来估计可变对价，以确定招致处罚的可能性。
履约义务
我们的典型履约义务以及履行义务的时间摘要如下：
| | | | | |
| 履行义务 | 当履行义务通常得到履行时 |
| 云服务和订用收入： | |
外判专业服务 托管服务/持续托管/SaaS | 随着服务的提供(随着时间的推移) 在合同期限内，从向客户提供服务之日起(即“上线”)(随着时间的推移) |
| 客户支持收入： | |
| 更新和升级以及技术支持何时可用 | 在服务期限内(在一段时间内)可评税 |
| 许可证收入： | |
| 软件许可证(永久、定期、订用) | 软件激活密钥可供下载的时间(时间点) |
| 专业服务和其他收入： | |
| 专业服务 | 随着服务的提供(随着时间的推移) |
与客户签订合同的增量成本
获得合同的增量成本仅包括我们为获得合同而产生的成本，而如果没有获得合同，我们就不会产生这些成本，例如销售佣金。我们已经确定，我们的某些佣金计划符合资本化的要求。一些佣金计划不需要资本化，因为佣金费用是在相关收入确认时支付和确认的。在评估获得合同的成本时，我们采用了一种实际的权宜之计，允许我们评估具有类似特征的合同组合的增量成本，而不是评估每个单独合同的增量成本。我们预计，将这一实用的权宜之计应用于所有合同的财务报表效果，与我们将这一标准应用于每一份合同的财务报表效果不会有实质性的不同。
我们为新客户合同的销售以及现有合同的续签支付佣金，只要续签能产生增量收入。续签合同支付的佣金仅限于增加的新收入，因此，这些支付与最初销售时支付的佣金不相称。我们按照与交易价格分配一致的安排，将佣金成本分配给履约义务。分配给许可履行义务的佣金在确认许可收入时支出。分配给专业服务履约义务的佣金在发生时计入费用，因为这些合同的期限通常为一年或更短，我们对摊销期限为一年或更短的费用费用采取实际的权宜之计。分配给维修、托管服务、持续托管安排或其他经常性服务的佣金，按照预计将从佣金付款中受益的期间向客户转移的模式进行资本化和摊销。由于续订支付的佣金与最初的销售不相称，因此优惠期考虑预期的续订。优惠期估计约为六年这是基于我们的客户合同和我们技术的估计寿命。
与获得合同有关的增量成本费用记入综合损益表中的“销售和营销”费用。
我们获得合同的短期资本化成本包括在“预付费用和其他流动资产”中，而我们获得合同的长期资本化成本包括在我们合并资产负债表的“其他资产”中。
研发成本
在创建要出售、许可或以其他方式营销的计算机软件过程中发生的内部研究和开发成本，除非它们满足延期和摊销的标准，否则按已发生的费用计入，如ASC主题985-20“待销售、租赁或营销的软件的成本”(主题985-20)中所述。根据主题985-20，与产品的研究、设计和开发有关的费用在产品被认为在技术上可行并被认为准备好向客户全面发布之日之间计入已发生和资本化的费用。在我们的历史经验中，与实现技术可行性和产品全面发布相关的日期基本上是一致的。此外，在确定技术可行性之后，不会产生重大费用。因此，我们不会将任何与内部开发的软件相关的研究和开发成本资本化，以供销售、许可或以其他方式营销。
广告费
广告成本，包括数字广告、营销计划和其他促销成本，在发生时计入费用。2023财年、2022财年和2021财年发生的广告费用为73.8百万，$59.6百万美元和美元52.9分别为100万美元。
所得税
我们按照美国会计准则第740题“所得税”(第740题)核算所得税。递延税项资产及负债是由于资产及负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额之间的暂时性差异而产生的，这些差异将导致未来年度的应课税或可扣除金额。这些暂时性的差异是使用制定的税率来衡量的。当我们认为递延税项资产很可能不会变现时，计入减值准备以减少递延税项资产。在厘定估值免税额时，我们会考虑递延所得税负债的冲销、预计应课税收入、所得税资产的性质及税务筹划策略等因素。这些因素的变化可能会影响估计的估值拨备和所得税支出。
我们使用两步法来解释我们的不确定税收拨备。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明，仅基于技术上的优点，该立场更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，从而评估待确认的税务状况。第二步是衡量要确认的利益的适当量。要认识到的好处数量是
以最有可能变现的最大金额来衡量。当税务状况不再有可能在审计中维持时，该税务状况将被取消确认。在随后的确认和计量中，鉴于报告日期可获得的信息，在每个报告日期更有可能确认的最高金额将代表本公司的最佳估计，尽管税务状况的结果不是绝对的或最终的。我们确认了与所得税负债有关的应计利息和罚金，在我们的综合损益表的“所得税准备(收回)”一栏内。(详情见附注15“所得税”)。
股权投资
我们投资于我们是有限合伙人的投资基金。我们在每一家被投资方中的权益范围包括4%至以下20%。这些投资采用权益法核算。根据我们在这些投资中的权益计算的净收益或亏损份额接近公允价值，在我们的综合损益表中记为“其他收入(费用)、净额”的一个组成部分。(详情见附注23“其他收入(支出)，净额”)。
金融工具的公允价值
某些金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、应收账款及应付账款(贸易及应计负债)，由于票据的产生与预期变现之间的时间相对较短，故账面金额接近公允价值。
我们的高级债券的公允价值是根据可观察到的市场价格确定的，并被归类为二级衡量标准。我们其他长期债务工具的账面价值接近公允价值，因为利率是按市场计算的。
我们将ASC主题820“公允价值计量”(主题820)的规定适用于我们的可供出售金融资产和衍生金融工具，根据其他会计准则，我们必须按公允价值列账。(详情见附注16“公允价值计量”)。
外币
我们的合并财务报表以美元表示。一般来说，我们子公司的本位币是当地货币。对于每一家子公司，以外币计价的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元，收入和支出按上个月交易期间的平均汇率换算。外币折算调整的影响被记录为“累计其他综合收益(损失)”的一个组成部分。2023年财政年度、2022年财政年度和2021年财政年度合并损益表中“其他收入(费用)、净额”项下的交易性外币收益(损失)为#美元。56.6百万，$(2.7)百万元，及(1.3)分别为100万。
重组费用
我们根据美国会计准则主题420“退出或处置成本债务”(主题420)记录了与合同租赁义务有关的重组费用，这些费用没有在主题842中计入，以及其他退出成本。主题420要求，与退出或处置活动有关的费用的负债最初应按负债发生期间的公允价值予以确认和计量。为了根据主题420承担责任，我们的管理层必须制定并批准一份足够详细的重组计划。与非自愿终止福利相关的费用的责任在以下情况下被记录下来：利益已经传达，并且发生了终止经营租赁或其他合同的费用的责任，当合同已经根据合同条款终止，或者我们已经停止使用合同所传达的权利，例如腾出842主题下没有说明的租赁设施。
确认重组费用需要我们就计划中的重组活动的性质、时间和金额作出某些判断，包括估计分租收入和将出售的设备的可收回净额。在每个报告期结束时，我们评价应计余额的适当性。(详情见注18“特别收费(追讨)”)。
或有损失
我们目前正在进行各种索赔和法律诉讼。我们每季度审查每个重大法律事项的状况，并对这些事项进行评估，以确定应如何根据ASC主题450-20“或有损失”(主题450-20)的要求，为会计和披露目的对待这些事项。具体地说，这一评估过程包括集中跟踪和逐项列出我们所有纠纷和诉讼项目的状况，讨论任何诉讼和索赔的性质，包括任何合理地可能导致诉讼的纠纷或索赔，以及相关的
内部和外部律师，并根据每一事项的是非曲直以及我们在类似情况下进行类似诉讼的经验，评估每一事项的进展情况。
如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且可以合理地估计金额，我们将根据主题450-20对估计损失承担责任。截至本年度报告Form 10-K的日期，此类应计负债的总额对我们的综合财务状况或经营结果并不重要，我们不相信，在提交本文件的日期，有理由认为会发生超过已确认金额的亏损，从而对我们的综合财务状况或经营结果产生重大影响。如下文更详细所述，我们目前无法估计某些披露事项的可能损失或损失范围(更多细节见附注14“担保和或有事项”)。
每股净收益
每股基本净收入按已发行普通股的加权平均数计算，包括已解决或有事项的或有可发行股份。每股摊薄净收入以年度内已发行普通股及已发行股份等价物的加权平均数计算，并采用库存股方法计算。对于我们发生净亏损的期间，我们的已发行普通股等价物不包括在计算稀释后每股收益(亏损)中，因为它们的影响是反摊薄的。因此，这些期间的基本每股净亏损和稀释后每股净亏损是相同的。更多细节见附注24《每股收益》。
股份支付
我们根据ASC主题718“补偿-股票补偿”(主题718)在授予日根据计算的奖励公允价值来计量基于股份的补偿成本。我们已选择在估计公允价值时将分级归属的奖励视为单一奖励。补偿成本是在雇员必需的服务期内以直线方式确认的，在我们的情况下，服务期是规定的授予期间，前提是确认的总补偿成本至少等于已授予的奖励的按比例价值。补偿费用最初是根据预计将提供必要服务的备选方案的估计数目计算的。一旦知道实际的没收情况，这一估计将在这段时间内进行调整(详情见附注13“股本、期权计划和以股份为基础的付款”)。
养恤金、退休后和离职后福利的会计处理
养恤金费用按照美国会计准则第715号专题“报酬--退休福利”(第715号专题)入账。养恤金支出包括以精算方式计算的本服务年度养恤金福利费用、计入计划资产回报(基金计划)、计入养恤金债务利息和摊销精算损益。退休后福利的预期成本，除养恤金外，根据精算方法和假设在综合财务报表中应计。
固定收益养恤金和其他退休后计划的资金过剩或资金不足的状况在综合资产负债表上分别确认为资产或负债(与“股东权益”内的“累计其他综合收益(亏损)”扣除税后)相抵销)。超过(I)预计福利债务的10%或(Ii)计划资产的10%的精算损益被确认为“其他全面收入(亏损)净额”的组成部分，然后在计划在职员工未来工作寿命的加权平均上作为定期福利净成本的组成部分摊销。更多详情见附注12“退休金计划及其他退休后福利”。
2023财年采用的会计声明
中间价改革
2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号《参考汇率改革(主题848)--促进参考汇率改革对财务报告的影响》。在2023财年，我们采用了这一ASU，并应用了与由于从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡而进行的合同修改相关的可选实用权宜之计。在2023财年第四季度，公司参考LIBOR的债务工具进行了修订，以有担保隔夜融资利率(SOFR)取代基准利率，以预期公布的LIBOR利率将终止。这一采用并未对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。更多细节见附注11“长期债务”。
注3-收入
收入的分类
我们有四收入来源：云服务和订阅、客户支持、许可和专业服务等。以下表格按重要的地理区域、直接最终客户的位置、履行义务的类型和收入确认的时间段对我们的收入进行了汇总：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按地区划分的总收入： | | | | | |
美洲(1) | $ | 2,785,003 | | | $ | 2,187,629 | | | $ | 2,069,083 | |
欧洲、中东和非洲地区 (2) | 1,310,016 | | | 1,026,201 | | | 1,031,607 | |
亚太地区(3) | 389,961 | | | 280,014 | | | 285,425 | |
| 总收入 | $ | 4,484,980 | | | $ | 3,493,844 | | | $ | 3,386,115 | |
| | | | | |
| 按绩效义务类型划分的总收入： | | | | | |
经常性收入(4) | | | | | |
云服务和订阅收入 | $ | 1,700,433 | | | $ | 1,535,017 | | | $ | 1,407,445 | |
客户支持收入 | 1,915,020 | | | 1,330,965 | | | 1,334,062 | |
经常性收入总额 | $ | 3,615,453 | | | $ | 2,865,982 | | | $ | 2,741,507 | |
| 许可证收入(永久、定期和订阅) | 539,026 | | | 358,351 | | | 384,711 | |
| 专业服务和其他收入 | 330,501 | | | 269,511 | | | 259,897 | |
| 总收入 | $ | 4,484,980 | | | $ | 3,493,844 | | | $ | 3,386,115 | |
| | | | | |
| 按收入确认时间列出的总收入： | | | | | |
| 时间点 | $ | 539,026 | | | $ | 358,351 | | | $ | 384,711 | |
| 随着时间的推移(包括专业服务和其他收入) | $ | 3,945,954 | | | $ | 3,135,493 | | | $ | 3,001,404 | |
| 总收入 | $ | 4,484,980 | | | $ | 3,493,844 | | | $ | 3,386,115 | |
___________________________
(1)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的国家组成。
(2)EMEA由欧洲、中东和非洲国家组成。
(3)亚太地区主要由日本、澳大利亚、中国、韩国、菲律宾、新加坡、印度和新西兰组成。
(4)经常性收入定义为云服务和订阅收入以及客户支持收入的总和。
合同余额
如果我们确认了收入，但没有无条件从客户获得相关对价的权利，合同资产(扣除信贷损失准备)将被记录。例如，如果在云安排中提供的实施服务被确定为单独的履行义务，并在我们能够向客户付款之前提供给客户，情况就会是这样。此外，如果预先确认的许可收入超过我们当时能够向客户开具发票的金额，则可能会产生与订阅许可相关的合同资产。当权利成为无条件时，合同资产被重新分类为应收账款。
我们合同资产和合同负债(即递延收入)的余额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日(1) | | 截至2022年6月30日 |
| 短期合同资产 | $ | 71,196 | | | $ | 26,167 | |
长期合同资产 | $ | 64,553 | | | $ | 19,719 | |
| 短期递延收入 | $ | 1,721,781 | | | $ | 902,202 | |
| 长期递延收入 | $ | 217,771 | | | $ | 91,144 | |
_______________________________
(1)截至2023年6月30日，与Micro Focus收购相关的递延收入和合同资产余额为美元930.9百万美元和美元87.7分别为100万美元。
我们合同资产和递延收入的期初和期末余额的差异主要是由于收购Micro Focus以及我们的业绩和客户付款之间的时间差异造成的。我们通过转让产品和服务来履行与客户签订的合同义务，以换取客户的考虑。在截至2023年6月30日的年度内，我们重新分类了$61.9百万美元（截至2022年6月30日止年度—美元37.1由于交易对价的权利变得无条件，合同资产转至应收款。截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度，不是已确认与合同资产相关的重大减值损失。
当我们收到对价，或客户因未来转移产品或服务的义务而应支付一定金额的对价时，我们确认递延收入。我们的递延收入主要与云服务和客户支持协议有关，这些服务在执行之前已由客户支付。在截至2022年6月30日的年度内确认的收入，包括在2022年6月30日的递延收入余额中为$887百万美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--$843百万美元和美元811分别为100万)。
与客户签订合同的增量成本
获得合同的增量成本仅包括我们为获得合同而产生的成本，而如果没有获得合同，我们就不会产生这些成本，例如销售佣金。下表汇总了自2020年6月30日以来获得合同的总资本化成本的变化：
| | | | | |
截至2020年6月30日获得合同的资本化成本 | $ | 61,163 | |
| 产生的新资本化成本 | 32,202 | |
| 摊销资本化成本 | (21,960) | |
| 外汇占款调整 | 1,495 | |
截至2021年6月30日获得合同的资本化成本 | 72,900 | |
| 产生的新资本化成本 | 39,852 | |
| 摊销资本化成本 | (26,255) | |
| 外汇占款调整 | (3,935) | |
截至2022年6月30日获得合同的资本化成本 | 82,562 | |
| 产生的新资本化成本 | 47,305 | |
| 摊销资本化成本 | (33,269) | |
| 外汇汇率变动的影响 | 609 | |
截至2023年6月30日获得合同的资本化成本 | $ | 97,207 | |
截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度， 不是已确认的与获得合同的资本化成本有关的重大损失。有关获得合同的增量成本的更多信息，请参阅注9“预付费用和其他资产”。
分配给剩余履约义务的交易价格
截至2023年6月30日，约$2.5预计将从现有合同的剩余履行义务中确认数十亿美元的收入。我们希望大致认识到 47下一个金额的% 12几个月，剩余余额将在未来大幅增加 三年此后。我们采用实际权宜方法，不会披露最初预期持续时间为一年或以下的绩效义务。
有关我们收入政策的更多信息，请参阅注释2“会计政策和最近会计公告”。
注4-信贷损失准备
以下说明了我们的应收账款信用损失拨备活动：
| | | | | |
截至2020年6月30日的余额 | $ | 20,906 | |
| 采用ASC主题326 -累积效应 | 3,025 | |
| 信用损失费用 | 7,132 | |
| 注销/调整 | (8,912) | |
截至2021年6月30日的余额 | $ | 22,151 | |
| 信用损失费用(追回) | (1,913) | |
| 注销/调整 | (3,765) | |
截至2022年6月30日的余额 | $ | 16,473 | |
| 信用损失费用(追回) | (2,007) | |
| 注销/调整 | (638) | |
截至2023年6月30日的余额 | $ | 13,828 | |
应收账款中包括未开票应收账款，金额为美元66.5截至2023年6月30日，百万（2022年6月30日-美元47.9百万)。
截至2023年6月30日，我们的信用损失备抵为美元0.3合同资产百万美元（2022年6月30日-美元0.7百万）。有关合同资产的更多信息，请参阅注3“收入”。
注5-财产和设备
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 |
| | 成本 | | 累计
折旧 | | 网络 |
| 计算机硬件 | $ | 386,400 | | | $ | (254,131) | | | $ | 132,269 | |
| 计算机软件 | 178,899 | | | (135,123) | | | 43,776 | |
| 资本化的软件开发成本 | 216,762 | | | (122,730) | | | 94,032 | |
| 租赁权改进 | 123,607 | | | (94,721) | | | 28,886 | |
| 土地和建筑物 | 62,041 | | | (18,020) | | | 44,021 | |
| 家具、设备和其他 | 55,741 | | | (41,821) | | | 13,920 | |
| 总计 | $ | 1,023,450 | | | $ | (666,546) | | | $ | 356,904 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年6月30日 |
| | 成本 | | 累计
折旧 | | 网络 |
| 计算机硬件 | $ | 332,462 | | | $ | (226,341) | | | $ | 106,121 | |
| 计算机软件 | 142,094 | | | (117,026) | | | 25,068 | |
| 资本化的软件开发成本 | 149,053 | | | (101,874) | | | 47,179 | |
| 租赁权改进 | 107,739 | | | (86,514) | | | 21,225 | |
| 土地和建筑物 | 49,011 | | | (16,633) | | | 32,378 | |
| 家具、设备和其他 | 52,381 | | | (39,643) | | | 12,738 | |
| 总计 | $ | 832,740 | | | $ | (588,031) | | | $ | 244,709 | |
注6-租契
我们在国内和国际上签订了某些设施、汽车、数据中心和正常业务过程中使用的设备的经营租赁。这些租约中的大部分租约的期限一般在1至10几年，其中一些包括延长额外的3至5在最初的任期过后数年。此外，我们在加拿大安大略省滑铁卢的总部所在的土地是从滑铁卢大学租用的，租期为49自2005年12月开始，可选择续期一年49好几年了。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在我们的综合资产负债表中。
作为收购Micro Focus的一部分，我们收购了$165.1百万美元的经营租赁负债以及各自的使用权资产和13.0融资租赁负债以及各自的融资租赁应收账款。融资租赁负债包括平均期限为#年的设备租赁安排。4至5其中几年目前全部正在被分包。
以下说明了与租赁相关的合并资产负债表信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 经营租约 | 资产负债表位置 | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | 经营性租赁使用权资产 | $ | 285,723 | | | $ | 198,132 | |
| | | | |
| 经营租赁负债(流动) | 经营租赁负债 | $ | 91,425 | | | $ | 56,380 | |
| 经营租赁负债(非流动) | 长期经营租赁负债 | 271,579 | | | 198,695 | |
| 经营租赁负债总额 | | $ | 363,004 | | | $ | 255,075 | |
| | | | |
| 融资租赁 | | | | |
| 融资租赁应收款（当前） | 预付费用和其他流动资产 | $ | 6,362 | | | $ | — | |
| 融资租赁应收款（非流动） | 其他资产 | 5,515 | | | — | |
| 融资租赁应收账款总额 | | $ | 11,877 | | | $ | — | |
| | | | |
| 融资租赁负债(流动) | 应付账款和应计负债 | $ | 5,281 | | | $ | — | |
| 融资租赁负债(非流动) | 应计负债 | 5,500 | | | — | |
| 融资租赁负债总额 | | $ | 10,781 | | | $ | — | |
下文所示期间的加权平均剩余租期和贴现率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 加权平均剩余租期 | | | |
| 经营租约 | 5.62年份 | | 6.13年份 |
| 融资租赁 | 2.40年份 | | 0年份 |
| 加权平均贴现率 | | | |
| 经营租约 | 4.66 | % | | 2.95 | % |
| 融资租赁 | 5.60 | % | | — | % |
租赁费和其他信息
以下说明了所示期间租赁成本的各个组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | $ | 72,977 | | | $ | 62,401 | | | $ | 63,068 | |
| 短期租赁成本 | 4,195 | | | 687 | | | 881 | |
| 可变租赁成本 | 3,488 | | | 2,694 | | | 2,754 | |
| 转租收入 | (12,518) | | | (10,008) | | | (6,469) | |
| 总租赁成本 | $ | 68,142 | | | $ | 55,774 | | | $ | 60,234 | |
补充现金流信息
下表列出了与租赁交易产生的现金流量相关的补充信息。就可变租赁成本和短期租赁支付的现金付款不包括在租赁负债的计量中，因此不包括在以下金额中： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | |
| 经营租约 | $ | 93,556 | | | $ | 70,611 | | | $ | 72,871 | |
| 融资租赁 | $ | 2,473 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 用新的租赁负债换取的使用权资产： | | | | | |
经营租约(1) (2) (3) | $ | 29,551 | | | $ | 39,155 | | | $ | 82,718 | |
___________________________
(1)截至2023年6月30日的年度不包括美元的影响129.7通过收购Micro Focus获得百万使用权资产。有关更多详细信息，包括敲定Micro Focus收购的收购价格分配，请参阅注19“收购”。
(2)截至2022年6月30日的年度不包括美元的影响8.1通过收购Zix Corporation获得百万使用权资产。有关更多详细信息，包括预计最终确定初步购买价格分配，请参阅注19“收购”。
(3)截至2021年6月30日的年度不包括美元的释放22.6在2020财政年度第四季度期间放弃并随后提前终止或转让给第三方的与办公空间有关的租赁负债为100万美元。这些回收记录在综合损益表的“特别费用(回收)”中。请参阅附注18“特别收费(追讨)”。
租赁负债到期日
下表列出了截至2023年6月30日我们租赁负债项下的未来最低租赁付款：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的财年， | 经营租约 | | 融资租赁 |
| 2024 | $ | 105,685 | | | $ | 5,712 | |
| 2025 | 83,123 | | | 3,370 | |
| 2026 | 60,939 | | | 1,941 | |
| 2027 | 50,605 | | | 459 | |
| 2028 | 39,662 | | | — | |
| 此后 | 71,380 | | | — | |
| 租赁付款总额 | $ | 411,394 | | | $ | 11,482 | |
| 减去：推定利息 | (48,390) | | | (701) | |
| 总计 | $ | 363,004 | | | $ | 10,781 | |
上表所载经营租赁到期日金额并不包括根据吾等与第三方订立的各项分租协议预期将收到的分租收入。根据与第三方发起的协议，我们预计将获得美元的分租收入。12.8在2024财年达到100万美元34.1百万之后。
注7-商誉
当收购企业所支付的代价超过可确认的有形和无形资产净额的公允价值时，就记录商誉。下表汇总了商誉的变化：
| | | | | |
截至2021年6月30日的余额 | $ | 4,691,673 | |
收购ZIX Corporation(注19) | 581,032 | |
收购Bricata Inc. (Note 19） | 9,643 | |
| 外汇汇率变动的影响 | (37,695) | |
截至2022年6月30日的余额 | 5,244,653 | |
收购Micro Focus（注19） | 3,417,635 | |
收购Zix Corporation（注19） (1) | 4,878 | |
| 外汇汇率变动的影响 | (4,563) | |
截至2023年6月30日的余额 | $ | 8,662,603 | |
______________________(1)与开放测量期相关的调整。
注8-收购的无形资产
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 |
| 成本 | | 累计摊销 | | 网络 |
技术资产 (1) | $ | 1,815,260 | | | $ | (385,868) | | | $ | 1,429,392 | |
客户资产 (1) | 3,691,252 | | | (1,039,765) | | | 2,651,487 | |
| 总计 | $ | 5,506,512 | | | $ | (1,425,633) | | | $ | 4,080,879 | |
| | | | | |
| 截至2022年6月30日 |
| 成本 | | 累计摊销 | | 网络 |
| 技术资产 | $ | 999,032 | | | $ | (738,710) | | | $ | 260,322 | |
| 客户资产 | 1,595,219 | | | (780,333) | | | 814,886 | |
| 总计 | $ | 2,594,251 | | | $ | (1,519,043) | | | $ | 1,075,208 | |
______________________
(1)截至2023年6月30日的余额包括美元1.4数十亿技术资产和美元2.2通过Micro Focus收购收购了数十亿客户资产。有关更多详细信息，包括敲定Micro Focus收购的收购价格分配，请参阅注19“收购”。
在适用的情况下，截至2023年6月30日的上述余额已减少，以反映无形资产的影响，其中毛成本已在截至2023年6月30日的年度内全额摊销。其影响导致减少美元578百万美元用于技术资产和累计摊销和美元69百万美元的客户资产和累计摊销。收购技术和客户无形资产的加权平均摊销期约为 六年和八年，分别为。
下表显示了所示财年的估计未来摊销费用。此计算假设未来不会对所收购的无形资产进行调整：
| | | | | |
| 截至6月30日的财年， | |
| 2024 | $ | 753,128 | |
| 2025 | 642,147 | |
| 2026 | 598,872 | |
| 2027 | 528,820 | |
| 2028 | 505,047 | |
2029年及其后 | 1,052,865 | |
| 总计 | $ | 4,080,879 | |
注：9-预付费用和其他资产
预付费用和其他流动资产：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 存款及受限制现金 | $ | 2,621 | | | $ | 6,300 | |
| 获得合同的资本化成本 | 39,685 | | | 27,077 | |
| 短期待摊费用和其他流动资产 | 175,879 | | | 87,175 | |
衍生资产(1) | 3,547 | | | — | |
| 总计 | $ | 221,732 | | | $ | 120,552 | |
______________________________
(1)代表与我们的衍生工具活动相关的资产（见注释17“衍生工具和对冲活动”）。
其他资产：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 存款及受限制现金 | $ | 20,418 | | | $ | 6,462 | |
| 获得合同的资本化成本 | 57,522 | | | 55,484 | |
| | | |
| 投资 | 147,974 | | | 173,205 | |
| 可供出售金融资产 | 39,858 | | | — | |
| 长期预付费用和其他长期资产 | 76,546 | | | 21,836 | |
| 总计 | $ | 342,318 | | | $ | 256,987 | |
押金和受限制现金主要涉及根据设施租赁协议向房东提供的保证金以及根据某些基于合同的协议条款受限制的现金。
获得合同的资本化成本是指获得合同的增量成本，如销售佣金，只要这些成本预期可以收回(见附注3“收入”)，这些费用就有资格在合同上资本化。
投资是指我们是有限合伙人的某些投资基金。我们在每一家被投资方中的权益范围包括4%至以下20%。这些投资采用权益法核算。我们在这些投资中的权益所占的净收益或亏损份额，根据市场趋势和业务状况而接近公允价值并受到波动性的影响，在我们的综合收益表中记为其他收入(费用)的组成部分(净额)(见附注23“其他收入(费用)，净额”)。
在截至2023年6月30日的年度内，我们从这些投资中所占的收益(亏损)份额为(23.1百万美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--$58.7百万美元和美元62.9分别为100万)。
作为收购Micro Focus的一部分，我们获得了某些可供出售的金融资产的权利。可供出售金融资产的一部分涉及本公司持有的保单下的合同安排，保证利率用于履行某些养老金和退休后义务，但不符合计划资产的定义。可供出售金融资产的剩余部分主要由各种债务和股票基金组成，这些基金利用我们的第三方托管人提供的市场报价进行估值。这些安排被视为按公允价值按季度计量的可供出售金融资产(见附注16“公允价值计量”)，未实现损益计入“其他全面收益(亏损)净额”(见附注20“累计其他全面收益(亏损)”)。
预付费用和其他资产，包括短期和长期的许可证预付款，包括根据许可证的适用条款摊销的许可证预付款和其他杂项资产。
注：10-应付账款和应计负债
应付账款和应计负债：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 应付帐款--贸易 | $ | 162,720 | | | $ | 113,978 | |
| 应计薪金、奖励和佣金 | 333,543 | | | 193,421 | |
| 应计负债 | 239,817 | | | 80,672 | |
| 应计销售和其他税务负债 | 25,439 | | | 20,423 | |
衍生负债(1) | 161,191 | | | 892 | |
| 长期债务的应计利息 | 37,563 | | | 31,813 | |
| 重组和其他特别费用的应付金额 | 30,073 | | | 3,589 | |
| 资产报废债务 | 5,915 | | | 3,819 | |
| 总计 | $ | 996,261 | | | $ | 448,607 | |
______________________________
(1)代表与我们的衍生工具活动相关的负债（见注释17“衍生工具和对冲活动”）.
长期应计负债：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 重组和其他特别费用的应付金额 | $ | 8,875 | | | $ | 5,702 | |
| 其他应计负债 | 17,749 | | | 563 | |
| 资产报废债务 | 25,337 | | | 11,943 | |
| 总计 | $ | 51,961 | | | $ | 18,208 | |
资产报废债务
租赁结束时，我们需要将某些租赁设施恢复到原始状态。截至2023年6月30日，该义务的现值为美元31.3百万（2022年6月30日-美元15.8百万），未贴现价值为美元35.0百万（2022年6月30日-美元16.4百万）。截至2023年6月30日，该义务的现值和与Micro Focus收购相关的未贴现价值为美元11.8百万美元和美元14.1分别为100万美元。
注11-长期债务
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 债务总额 | | | |
| 高级票据2031 | $ | 650,000 | | | $ | 650,000 | |
| 高级票据2030 | 900,000 | | | 900,000 | |
| 高级票据2029 | 850,000 | | | 850,000 | |
| 高级票据2028 | 900,000 | | | 900,000 | |
| | | |
| 高级担保票据2027 | 1,000,000 | | | — | |
| 定期贷款B | 947,500 | | | 957,500 | |
| 收购定期贷款 | 3,567,075 | | | — | |
| 左轮手枪 | 275,000 | | | — | |
| 到期本金支付总额 | 9,089,575 | | | 4,257,500 | |
| | | |
| | | |
未摊销债务贴现和发行成本 (1) | (206,629) | | | (37,933) | |
| 未偿债务总额 | 8,882,946 | | | 4,219,567 | |
| 更少： | | | |
| 长期债务的当期部分 | | | |
| 定期贷款B | 10,000 | | | 10,000 | |
| 收购定期贷款 | 35,850 | | | — | |
| 左轮手枪 | 275,000 | | | — | |
| 长期债务的流动部分总额 | 320,850 | | | 10,000 | |
| | | |
| 长期债务的非流动部分 | $ | 8,562,096 | | | $ | 4,209,567 | |
___________________________
(1)在截至2023年6月30日的年度内，我们录得185.6债务贴现和发行成本，与发行2027年高级担保票据和购置款定期贷款有关。包括在这一数额中的是$107.6原发行贴现费百万元，与收购定期贷款有关。
高级无担保固定利率票据
高级票据2031
2021年11月24日，本公司全资间接子公司OpenText Holdings，Inc.发行了美元650本金总额为3,000,000元4.125本公司根据一九三三年证券法(经修订证券法)第144A条向合资格机构买家及根据证券法S规例向若干非美国人士进行离岸交易的非登记发售中将于2031年到期的优先票据(高级票据2031)。优先债券2031的息率为4.125年息%，自2022年6月1日起，每半年拖欠一次，分别为6月1日和12月1日。除非按优先票据条款提早赎回或购回，否则优先票据2031将於2031年12月1日到期。
截至2023年6月30日止年度，我们录得利息开支$26.8与2031年高级票据有关的百万元(截至2022年及2021年6月30日的年度--$16.1百万美元和零，分别)
高级票据2030
2020年2月18日，本公司的全资间接子公司OpenText Holdings，Inc.发行了美元900本金总额为百万元4.125本公司根据证券法第144A条向合资格机构买家及根据证券法S规例向若干非美国人士在离岸交易中进行的非登记发售而担保的2030年到期优先票据(2030年优先票据)。优先债券2030的息率为4.125年息%，自2020年8月15日起，每半年拖欠一次，分别于2月15日和8月15日支付。优先债券2030将於2030年2月15日到期，除非按其条款提早赎回或购回。
截至2023年6月30日止年度，我们录得利息开支$37.1与2030年高级票据有关的百万元(截至2022年及2021年6月30日的年度--$37.1百万美元和美元37.0分别为100万)。
高级票据2029
2021年11月24日，我们发行了美元850本金总额为3,000,000元3.875根据证券法第144A条向合资格机构买家及根据证券法S规例向离岸交易中若干非美国人士进行的非登记发售中到期的2029年到期优先票据(2029年优先票据)百分比。优先债券2029的息率为3.875年息%，自2022年6月1日起，每半年拖欠一次，分别为6月1日和12月1日。优先债券2029将於2029年12月1日到期，除非按其条款提早赎回或购回。
截至2023年6月30日止年度，我们录得利息开支$32.9与2029年高级票据有关的百万元(截至2022年及2021年6月30日的年度--$19.8百万美元和零，分别)。
高级票据2028
2020年2月18日，我们发行了美元900本金总额为百万元3.8752028年到期的优先票据(高级票据2028，连同高级票据2031、高级票据2030、高级票据2029及高级票据2027，高级票据)是一项根据证券法第144A条向合资格机构买家及根据证券法S规例向离岸交易的若干非美国人士进行的无登记发售。优先债券2028的息率为3.875年息%，自2020年8月15日起，每半年拖欠一次，分别于2月15日和8月15日支付。优先债券2028将於2028年2月15日到期，除非按其条款提早赎回或购回。
截至2023年6月30日止年度，我们录得利息开支$34.9与2028年高级票据有关的百万元(截至2022年及2021年6月30日的年度--$34.9百万美元和美元34.8分别为100万)。
**高级票据2026
2016年5月31日，我们发行了美元600本金总额为百万元5.875根据证券法第144A条向合资格机构买家及根据证券法S规例向离岸交易若干人士进行的非登记发售中到期的2026年优先票据(2026年优先票据)百分比。优先债券2026的息率为5.875年息%，自2016年12月1日起，每半年拖欠一次，分别为6月1日和12月1日。优先债券2026将于2026年6月1日到期。
2016年12月20日，我们额外发行了美元250本金总额为百万元，重新发行我们的高级债券2026，发行价为102.75%。增发的钞票条款相同，可与先前发行的美元钞票互换，并属单一系列的一部分。6002026年发行的高级债券本金总额为百万美元。在计及增发的债券后，2026年高级债券的未偿还本金总额为850截至2021年12月9日。
2021年12月9日，我们全部赎回了高级债券2026，赎回价格相当于102.9375本金的%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。发行高级债券2029及高级债券2031所得款项净额的一部分，用于赎回高级债券2026。于赎回时，高级票据2026被注销，其下的任何责任亦告终止。由此造成的损失为#美元。27.4百万美元，其中包括$25.0与提前终止来电保费有关的百万美元，$6.2与未摊销债务发行成本相关的百万美元和(3.8)，与未摊销保费有关，已记为其他收入(费用)的组成部分，在我们的综合收益表中为净额。见附注23“其他收入(支出)，净额”。
在截至2023年6月30日的一年中，我们做到了不记录与高级票据2026有关的任何利息支出(截至2022年和2021年6月30日的年度-$21.9百万美元和美元49.9分别为100万)。
高级担保固定利率票据
高级担保票据2027
2022年12月1日，我们发行了$1本金总额为2027年的高级担保票据，与根据证券法第144A条向合资格机构买家进行的非注册发售中的Micro Focus收购的融资有关，以及根据证券法下的S规例向离岸交易中的若干非美国人士提供融资。2027年高级担保票据的利息为6.90年息%，自2023年6月1日起，每半年拖欠一次，分别为6月1日和12月1日。优先担保票据2027将于2027年12月1日到期，除非按照其条款提前赎回或回购。
高级担保票据2027由本公司的若干附属公司以优先担保的基准提供担保，并以与本公司的优先信贷安排相同的优先次序作为担保。高级抵押票据2027及相关担保在抵押品价值(定义见2027年契约)的范围内，实际上优先于本公司及担保人的所有优先无抵押债务，并在结构上从属于不为高级抵押票据2027提供担保的本公司各现有及未来附属公司的所有现有及未来负债。截至2023年6月30日，高级担保票据2027的实际利率为7.39%。实际利率包括利息支出#美元。40.3百万美元和摊销债务贴现和发行成本#美元1.5百万美元。
截至2023年6月30日止年度，我们录得利息开支$40.3百万，与2027年高级担保票据有关(截至2022年6月30日及2021年6月30日的年度-零，分别)。
定期贷款B
2018年5月30日，我们对现有的定期贷款安排进行了再融资，签订了一笔新的美元110亿定期贷款工具(定期贷款B)，我们借入了$110亿美元，并全数偿还了我们之前的$800最初于2014年1月16日签订的百万定期贷款安排。定期贷款B项下的借款以与Revolver(定义见下文)、收购定期贷款(定义见下文)及高级担保票据2027按同等基准对我们几乎所有资产的第一押记作抵押。2023年6月6日，我们修订了定期贷款B，以SOFR基准利率取代了适用于定期贷款B项下借款的LIBOR基准利率。
定期贷款B有一个七年制定期贷款，于2025年5月到期，定期贷款B项下的偿还金额等于0.25在定期贷款B的有效期内以等额季度分期付款的本金的%，其余部分在到期时到期。定期贷款B项下的借款目前的浮动利率等于定期SOFR加上SOFR调整(定义见定期贷款B)，适用利润率为1.75%。截至2023年6月30日，定期贷款B的未偿还余额利率为6.90%。截至2023年6月30日，定期贷款B的有效利率为7.19%。实际利率包括利息支出#美元。54.0百万美元和摊销债务贴现和发行成本#美元1.6百万美元。
在定期贷款B项下，我们必须维持“综合净杠杆”比率不超过4.00：在每个财务季度末：1.00。综合净杠杆率是指在过去12个月的利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的薪酬和其他杂项费用前的净收益中，扣除不受限制的现金(包括担保和信用证)后的总债务的比例。截至2023年6月30日，根据适用协议计算，我们的综合净杠杆率为3.49:1.00.
截至2023年6月30日止年度，我们录得利息开支$54.0与定期贷款B有关的百万美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--$19.7百万美元和美元18.6分别为100万)。
左轮手枪
2019年10月31日，我们修订了承诺的循环信贷安排(Revolver)，将Revolver下的总承诺额从$450百万至美元750并将到期日从2022年5月5日延长至2024年10月31日。Revolver项下的借款以我们几乎所有资产的第一抵押权为抵押，与定期贷款B、收购定期贷款和高级担保票据2027按同等比例计算。2023年6月6日，我们签署了一项修正案，以SOFR基准利率取代适用于Revolver下借款的LIBOR基准利率。
在期限结束之前，Revolver没有固定的还款日期。根据Revolver的借款目前按浮息计息，利率等于SOFR期限加Sofr调整(定义见Revolver)，固定利润率取决于我们的综合净杠杆率，范围为1.25%至1.75%。截至2023年6月30日，Revolver上的未偿还余额利率为6.91%.
截至2023年6月30日，我们有$275根据Revolver，百万未偿还余额(2022年6月30日-零)。截至2023年6月30日止年度，我们录得利息开支$10.1与Revolver相关的百万美元(截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-零及$3.6分别与以前提取的金额相关的百万美元)。2023年7月，该公司随后偿还了#美元175在《左轮车》下抽到的百万美元。
收购定期贷款
2022年12月1日，我们修订了截至2022年8月25日的第一笔留置权定期贷款安排(购置定期贷款)，以增加优先担保延迟提取定期贷款安排下的总承诺额，本金总额为#美元。2.585十亿美元，本金总额为$3.585十亿美元。在2023财年第三季度，该公司提取了3.585从收购定期贷款中扣除原始发行折扣的净额为3%和其他费用(更多细节见注：19“收购”)。
收购期限贷款有七年制自融资之日起，购置款定期贷款项下的还款金额等于0.25在收购期限贷款的有效期内以等额季度分期付款的本金的%，其余部分在到期时到期。收购期限贷款项下的借款目前的浮动利率等于期限SOFR加上SOFR调整(定义见收购期限贷款)，适用利润率为3.50%。截至2023年6月30日，收购定期贷款的未偿还余额利率为8.75%。截至2023年6月30日，收购定期贷款的有效利率为9.85%。实际利率包括利息支出#美元。125.7百万美元和摊销债务贴现和发行成本#美元9.3百万美元。
收购定期贷款的增量融资能力为(I)美元。250百万加(Ii)额外数额，但须符合不超过“综合优先担保净杠杆”比率2.75：1.00，每种情况均受某些条件规限。为此目的，综合优先担保净杠杆率定义为公司总债务减去不受限制的现金，包括担保和信用证，由公司或公司任何子公司的资产担保，占公司过去四个财务季度扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的补偿和其他杂项费用前的净收益的比例。在收购定期贷款下，我们必须保持不超过4.50：在每个财务季度末：1.00。综合净杠杆率定义为公司总债务经不受限制的现金(包括担保和信用证)减去的债务占公司后续四个财务季度未计利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的薪酬和其他杂项费用的净收益的比例，定义为收购期限贷款中的定义。截至2023年6月30日，根据适用协议计算，我们的综合净杠杆率为3.49:1.00.
收购定期贷款由若干附属担保人无条件担保(定义见收购定期贷款)，并以本公司及附属担保人的几乎所有资产的第一押记作为抵押，按与转盘、定期贷款B及高级担保票据2027的同等基准进行抵押。
截至2023年6月30日止年度，我们录得利息开支$125.7与收购定期贷款有关的百万欧元(截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-零，分别)。
过桥贷款
2022年8月25日，我们签订了一项过渡性贷款协议(过渡性贷款)，其中规定了高达#美元的承诺。2.010亿美元，为Micro Focus现有债务的部分偿还提供资金。2022年12月1日，我们对过渡性贷款进行了修订，将过渡性贷款下的承诺重新分配给收购定期贷款。关于对过渡性贷款的修订和收到发行高级担保票据2027的收益，过渡性贷款项下的所有剩余承担额减至零过桥贷款被终止，导致债务清偿损失#美元。8.2与未摊销债务发行成本有关的百万美元(详情见附注22“其他收入(支出)，净额”).
在截至2023年6月30日的一年中，我们做到了不有任何借款或记录任何与过桥贷款相关的利息支出(截至2022年6月30日的年度-零).
发债成本
债务发行成本主要涉及为取得我们的信贷安排及发行我们的优先票据而产生的成本，并以优先票据、定期贷款B及收购定期贷款的相关条款的利息开支摊销，采用有效利率法及转换法的直线法。
注：12-退休金计划及其他退休后福利
固定福利计划
该公司拥有52多个国家的养恤金和其他退休后计划，包括38作为Micro Focus收购的一部分而假定的固定福利和其他退休后福利计划(详情见附注19“收购”)。我们所有的养老金和其他退休后计划都位于加拿大和美国以外的地区。这些计划主要位于德国，截至2023年6月30日，德国约占64净收益养老金债务总额的%。
我们的固定收益养老金计划包括一系列为退休、老年、残疾和遗属福利提供的最终薪资类型计划。最终薪资型养恤金计划以一次性支付或在退休、伤残和死亡情况下终身支付保证水平的养恤金的形式向成员提供福利。我们最终工资类型计划下的福利通常基于参与者的年龄、补偿和服务年限以及社会保障上限和其他因素。这些计划中的许多都不对新成员开放。这些计划的定期净费用是使用预测单位贷记法和几个精算假设来确定的，其中最重要的是贴现率和估计服务费用。
其他退休后计划包括提供解雇、赔偿或其他服务终了福利的法定计划。这些计划中的许多都是通过我们的收购假设的，或者是当地法规和法律要求的。我们所有的固定福利和其他退休后计划都包括在我们综合资产负债表上“养老金负债”下的总预计福利义务中。
本公司不打算向任何固定收益养老金或退休后计划支付任何现金，除非当地法规或法律要求。在截至2023年6月30日的年度内，我们的现金捐款为$6.52000万美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--美元3.71000万美元和300万美元2.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元)。对于2024财年，我们预计将提供#美元的现金捐款9.7为我们的固定福利计划提供100万美元。
作为Micro Focus收购的一部分(有关更多详细信息，请参阅19个“收购”注)，我们假设总共38固定福利计划，全部位于加拿大和美国以外。截至2023年6月30日，这些假定计划的净负债为$56.6百万美元，资金来源为73固定福利义务的%。为这些承担的界定福利义务提供部分资金的计划资产主要归类于公允价值层次结构的第一级和第二级，主要包括对股权和债务基金的投资。计划资产不包括保证利率为3级可供出售金融资产为#美元的保险合同24.6600万不符合合格保险单定义的人，因为他们没有承诺参加固定福利和其他退休后计划(详情见附注16“公允价值计量”)。截至2023年6月30日，这些收购计划资产的公允价值为美元155.3百万美元。
下表提供了我们的固定收益养恤金和其他退休后计划的资金状况的详细信息： | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 计划资产 | $ | 208,363 | | | $ | 52,111 | |
| 预计福利义务 | (339,179) | | | (115,591) | |
| 资金状况 | $ | (130,816) | | | $ | (63,480) | |
下表提供了我们的固定福利养老金和其他退休后计划的净福利义务的详细信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
福利义务的当前部分(1) | $ | 4,504 | | | $ | 2,529 | |
| 福利义务的非流动部分 | 126,312 | | | 60,951 | |
| 总计 | $ | 130,816 | | | $ | 63,480 | |
____________________________
(1) 福利义务的当前部分已包含在“应计工资、激励和佣金”中，全部包含在合并资产负债表的“应付账款和应计负债”中（见注释10“应付账款和应计负债”）。
下表提供了所示期间福利义务和计划资产变化的详细信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 福利义务-财年开始 | $ | 115,591 | | | $ | 141,698 | |
| 服务成本 | 6,921 | | | 4,404 | |
| 利息成本 | 7,091 | | | 2,271 | |
| 已支付的福利 | (3,293) | | | (5,079) | |
| 公司缴费 | 20 | | | 2 | |
| 员工缴费 | 1,393 | | | 50 | |
| 计划结算 | (2,789) | | | — | |
| 图则修订 | (221) | | | — | |
| 净转移 | 205,556 | | | — | |
| 精算(收益)损失 | 6,199 | | | (19,649) | |
| 汇兑(利)损 | 2,711 | | | (8,106) | |
| 福利债务--期末 | 339,179 | | | 115,591 | |
| 减：当前部分 | 4,504 | | | 2,529 | |
| 福利义务的非流动部分 | $ | 334,675 | | | $ | 113,062 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 计划资产-财年开始 | $ | 52,111 | | | $ | 60,379 | |
| 来自计划资产的福利付款 | (325) | | | (2,436) | |
| 计划资产的预期回报 | 5,502 | | | 1,299 | |
| 计划资产回报率 | (3,174) | | | (7,859) | |
| 公司缴费 | 3,522 | | | 1,034 | |
| 员工缴费 | 1,515 | | | 50 | |
| 净转移 | 150,058 | | | — | |
| 计划结算 | (2,789) | | | — | |
| 汇兑(利)损 | 1,943 | | | (356) | |
| 计划资产-期末 | $ | 208,363 | | | $ | 52,111 | |
下表提供了所示期间的养老金净支出详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| 养老金支出： | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 服务成本 | $ | 6,921 | | | $ | 4,404 | | | $ | 3,693 | |
| 利息成本 | 7,091 | | | 2,271 | | | 1,733 | |
| 计划资产的预期回报 | (5,502) | | | (1,299) | | | (214) | |
| 精算(收益)损失摊销 | 246 | | | 1,008 | | | 1,399 | |
| 结算成本 | 451 | | | — | | | — | |
| 养老金净支出 | $ | 9,207 | | | $ | 6,384 | | | $ | 6,611 | |
与服务相关的净定期养老金成本记录在运营费用中，所有其他非服务相关的净定期养老金成本均分类在我们的综合利润表中的“利息和其他相关费用，净额”项下。
下表提供了在其他综合收益中确认的金额的详细信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 精算净收益(亏损) | $ | (9,017) | | | $ | 7,461 | | | $ | 4,978 | |
| 精算损失(收益)摊销 | 246 | | | 1,008 | | | 1,399 | |
| 结算成本和计划修改 | 673 | | | — | | | — | |
| 在其他全面收益中确认的总额 | $ | (8,098) | | | $ | 8,469 | | | $ | 6,377 | |
下表提供了所示期间按资产类别和公允价值层级呈列的按公允价值计量的计划资产的详细信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 现金 | $ | 2,924 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,924 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
| 债务基金 | 73,053 | | | 14,765 | | | — | | | 87,818 | | | 15,869 | | | — | | | — | | | 15,869 | |
| 股票型基金 | 66,975 | | | 5,745 | | | — | | | 72,720 | | | 10,414 | | | — | | | — | | | 10,414 | |
| 房地产基金 | 235 | | | 72 | | | 6,420 | | | 6,727 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他 | 9,497 | | | 26,625 | | | 2,052 | | | 38,174 | | | — | | | 24,805 | | | 1,021 | | | 25,826 | |
| 总计 | $ | 152,684 | | | $ | 47,207 | | | $ | 8,472 | | | $ | 208,363 | | | $ | 26,285 | | | $ | 24,805 | | | $ | 1,021 | | | $ | 52,111 | |
该公司对其固定福利计划资产的投资目标是实现长期最佳回报率，同时管理适当水平的风险以履行足够的未来福利义务。计划资产由投资信托机构管理，投资信托机构确定适当的资产配置、风险承受能力、资金多元化和投资策略，以实现计划资产的长期投资目标。
在确定截至2023年6月30日和2022年6月30日设定福利义务的公允价值时，我们使用了以下加权平均关键假设：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 假设： | | | |
| 加薪 | 2.9 | % | | 2.7 | % |
| 养老金增加 | 2.1 | % | | 2.0 | % |
| 贴现率 | 3.9 | % | | 3.6 | % |
| 计划资产的预期回报 | 5.8 | % | | 3.3 | % |
| 正常退休年龄 | 64 | | | 65 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
下文所示财政年度固定福利计划下的预期养恤金支付如下：
| | | | | |
| 截至6月30日的财年， |
| 2024 | $ | 13,115 | |
| 2025 | 13,221 | |
| 2026 | 14,258 | |
| 2027 | 16,146 | |
| 2028 | 17,745 | |
| 2029年至2033年 | 102,196 | |
| 总计 | $ | 176,681 | |
固定缴款计划
该公司在世界各地都有各种固定缴款退休计划，覆盖其许多员工。根据这些计划，员工可以向计划贡献一部分工资，公司根据具体计划的条款，提供最低限度的非选择性缴费、可自由支配缴费和匹配缴费。大多数计划主要位于加拿大、美国、英国和德国。在截至2023年6月30日的一年中，我们的捐款为40.0与固定缴款退休计划有关的1000万美元(2022年和2021年6月30日终了年度--$24.01000万美元和300万美元16.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元)。
注：13-股本、期权计划和基于股份的支付
现金股利
截至2023年6月30日止年度，根据本公司的股息政策，我们宣布非累积股息总额为$0.9720每股普通股，总金额为$259.5百万美元，我们在同一时期(截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度--$0.8836及$0.7770每股普通股，总金额分别为$237.7百万美元和美元210.7分别为100万)。
股本
我们的授权股本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股。 不是已发行优先股。
库存股
我们可能会不时向独立代理人提供资金，以促进回购我们的普通股，以结算长期激励计划（LTIP）或其他计划下的奖励。
截至2023年6月30日止年度，我们回购了 521,136公开市场上的普通股，成本为美元21.9百万美元用于潜在结算“长期激励计划”和“限制性股份单位”或下文所述其他计划下的奖励（截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-2,630,000和1,455,088普通股，成本分别为美元111.6百万美元和美元64.8分别为100万)。
截至2023年6月30日的一年内，我们向符合资格的参与者交付了 691,181与结算奖励和其他计划相关在公开市场购买的普通股（截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-491,244和509,721分别为普通股）。
股份回购计划
2021年11月4日，董事会批准了一项股票回购计划（2022财年回购计划），根据该计划，我们有权在公开市场交易中不时进行购买 12个月从2021年11月12日开始的期间，总计不超过美元350我们的数百万股普通股。在截至2023年6月30日的一年内，我们做到了 不回购并注销任何普通股（截至2022年6月30日的年度-3,809,559普通股售价为美元177.0百万)。
基于股份的支付
下文所示期间的股份报酬费用详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | $ | 20,144 | | | $ | 17,091 | | | $ | 15,639 | |
| 绩效份额单位（根据LTIP发行） | 18,631 | | | 13,844 | | | 9,898 | |
| 限制性股份单位（根据LTIP发行） | 9,762 | | | 7,799 | | | 7,358 | |
| 限制性股份单位（其他） | 72,149 | | | 20,859 | | | 10,561 | |
| 递延股份单位（董事） | 4,036 | | | 3,993 | | | 3,396 | |
| 员工购股计划 | 5,580 | | | 5,970 | | | 5,117 | |
| 基于股份的薪酬总支出 | $ | 130,302 | | | $ | 69,556 | | | $ | 51,969 | |
在所列任何期间，我们均未使用现金结算根据股份薪酬安排授予的股权工具。在所列任何期间，我们均未将任何基于股份的薪酬成本资本化，作为资产成本的一部分。
未归属的股份支付奖励的未确认补偿成本摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 |
| | 未确认的补偿成本 | | 加权平均确认期（年） |
| 股票期权（根据股票期权计划发行） | $ | 47,731 | | | 2.5 |
| 绩效份额单位（根据LTIP发行） | 27,797 | | | 1.8 |
| 限制性股份单位（根据LTIP发行） | 14,038 | | | 1.9 |
| 限制性股份单位（其他） | 108,956 | | | 1.5 |
| 未确认的股份薪酬成本总额 | $ | 198,522 | | | |
股票期权计划
我们2004年股票期权计划下尚未行使的股票期权摘要如下。
| | | | | |
| 2004年股票期权计划 |
| 开始日期 | 10月4日 |
| 资格 | 董事会确定的合格员工 |
| 迄今为止授予的期权 | 45,866,567 |
| 迄今为止已行使的期权 | (21,993,009) |
| 迄今为止已取消的期权 | (11,654,119) |
| 未偿还期权 | 12,219,439 |
| 可供发行的选项 | 5,950,832 |
| 终止宽限期 | 立即“因由”；90因任何其他原因的天数；180因死亡而死亡的天数 |
| 归属附表 | 25每年%，除非另有说明 |
| 行权价格区间 | $26.81 - $52.62 |
| 到期日 | 7/29/2023 - 5/08/2030 |
我们的股票期权一般授予四年并在以下时间内到期七和十年自授予之日起生效。目前，我们也有未偿还的期权，五年，以及基于满足某些市场条件而授予的未偿还期权。我们所有购股权的行使价均不低于我们的普通股在紧接适用授予日期前一个交易日在纳斯达克的收市价。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型或蒙特卡洛定价模型(在适当情况下)来估计股票期权的公允价值，这与美国会计准则第718主题“薪酬-股票薪酬”(主题718)和美国证券交易委员会员工会计公告第107号的规定一致。期权定价模型需要输入主观假设，包括期权的估计寿命和标的股票在期权估计寿命内的预期波动率。我们使用历史波动率作为预测标的股票的预期波动率的基础，并根据历史数据估计我们的股票期权的预期寿命。
我们相信，用于制定基本假设的估值技术和方法适合计算我们股票期权授予的公允价值。然而，公允价值估计并非旨在预测实际未来事件或获得股权奖励的员工最终实现的价值。
截至2023年6月30日止年度我们股票期权计划的活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 加权的-
平均运动量
价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同期限
(年) | | 合计内在价值
($’000’s) |
截至2022年6月30日未偿还 | 8,820,662 | | | $ | 42.74 | | | 4.68 | | $ | 7,111 | |
| 授与 | 4,964,650 | | | 31.29 | | | | | |
| 已锻炼 | (245,235) | | | 31.93 | | | | | |
| 没收或过期 | (1,320,638) | | | 41.52 | | | | | |
截至2023年6月30日未偿还 | 12,219,439 | | | $ | 38.44 | | | 4.68 | | $ | 62,473 | |
可于2023年6月30日行使 | 4,292,254 | | | $ | 39.30 | | | 3.09 | | $ | 16,497 | |
就所示期间而言，根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的期权加权平均公允价值和加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 授予期权的加权平均公允价值 | $ | 6.75 | | | $ | 9.02 | | | $ | 8.45 | |
| 使用的加权平均假设： | | | | | |
| 预期波动率 | 28.73 | % | | 26.39 | % | | 26.26 | % |
| 无风险利率 | 3.98 | % | | 1.15 | % | | 0.24 | % |
| 预期股息收益率 | 3.07 | % | | 1.78 | % | | 1.55 | % |
| 预期寿命(年) | 4.20 | | 4.15 | | 4.59 |
| 没收率（基于历史比率） | 7 | % | | 7 | % | | 7 | % |
| 平均行使股价 | $ | 31.13 | | | $ | 48.20 | | | $ | 45.76 | |
性能选项
截至2023年6月30日止年度，我们授予 1,000,000业绩选择（截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-零和750,000分别为性能选项）。
如所示，对于授予业绩期权的期间，业绩期权的加权平均公允价值和根据蒙特卡洛定价模型估计的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 授予期权的加权平均公允价值 | $ | 8.09 | | | $ | — | | | $ | 10.18 | |
| 衍生服务期限（年） | 1.70 | | 0.00 | | 1.80 |
| 使用的加权平均假设： | | | | | |
| 预期波动率 | 26.00 | % | | — | % | | 28.00 | % |
| 无风险利率 | 3.21 | % | | — | % | | 0.42 | % |
| 预期股息收益率 | 2.00 | % | | — | % | | 1.70 | % |
| 平均行使股价 | $ | 31.89 | | | $ | — | | | $ | 45.81 | |
股票期权和业绩期权摘要
截至2023年6月30日止年度内，已行使期权的内在价值合计为$1.8百万美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--$17.0百万美元和美元25.0分别为100万)。截至2023年6月30日的年度，现金金额为$7.8根据以股份为基础的付款安排(2022年和2021年6月30日终了年度)行使期权而收到百万美元--#美元32.7百万美元和美元49.6分别为100万)。于截至2023年6月30日止年度内，我们因行使符合扣税资格的期权而获得的税务优惠为$0.3百万美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--$2.8百万美元和美元2.3分别为100万)。
长期激励计划
我们根据我们的长期薪酬计划，部分地用长期薪酬来激励某些符合条件的员工。LTIP是一个滚动的三年制向符合条件的员工授予一定数量的目标绩效股票单位(PSU)和/或受限股票单位(RSU)的计划。一旦达到在授予时确定的某些财务和/或业务业绩标准(业绩条件)，目标PSU即被授予。当符合条件的员工在整个授权期内保持受雇状态时，RSU即成为授权制。在截至2023年6月30日的年度，我们通过向符合条件的参与者提供LTIP奖励290,971在公开市场上以美元的价格购买的普通股12.7百万美元。
根据LTIP授予的PSU和RSU已按生效日期的公允价值计量，与ASC主题718一致，并将在计划剩余期限内计入股份薪酬费用。我们使用蒙特卡洛定价模型估计PSU的公允价值，RSU已根据其授予日期的公允价值进行估值。从2023财年开始，某些NSO和RSU赠款有资格获得在与基础赠款相同的条件下归属的股息等值单位。
绩效份额单位（根据LTIP发行）
截至2023年6月30日止年度，根据长期激励计划发行的绩效份额单位的活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 单位 | | 加权平均
授予日期公允价值 | | 加权的-
平均值
剩余
合同期限
(年) | | 合计内在价值
($’000’s) |
截至2022年6月30日未偿还 | 812,937 | | | $ | 61.29 | | | 1.89 | | $ | 30,762 | |
授与(1) | 539,911 | | | 54.38 | | | | | |
既得(1) | (224,593) | | | 41.75 | | | | | |
| 没收或过期 | (114,870) | | | 62.80 | | | | | |
截至2023年6月30日未偿还 | 1,013,385 | | | $ | 61.64 | | | 1.75 | | $ | 42,106 | |
__________________________
(1)绩效份额单位是根据市场状况赚取的，实际赚取的绩效单位数量（如果有）取决于绩效，范围可能从 0至200百分比。
就所示期间而言，根据LTIP发行的PSU的加权平均公允价值以及根据蒙特卡洛定价模型估计的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 授予业绩份额单位的加权平均公允价值 | $43.10 - $55.06 | | $69.78 - $75.15 | | $44.56 - $61.67 |
| 使用的加权平均假设： | | | | | |
| 预期波动率 | 29.00 | % | | 28.00 | % | | 28.00 | % |
| 无风险利率 | 3.13% - 3.39% | | 0.45% - 0.71% | | 0.15% - 0.24% |
| 预期股息收益率 | 0.0% | | 1.7% - 1.8% | | 1.7 | % |
| 预期寿命(年) | 3.11 | | 3.10 | | 3.09 |
| 没收率（基于历史比率） | 7 | % | | 7 | % | | 7 | % |
| 归属业绩份额单位的加权平均公允价值 | $ | 41.75 | | | $ | 30.39 | | | $ | 25.76 | |
| 归属绩效份额的总内在价值（以千美元计） | $ | 6,216 | | | $ | 10,370 | | | $ | 4,286 | |
限制性股份单位（根据LTIP发行）
截至2023年6月30日止年度，根据长期激励计划发行的限制性股票单位的活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 单位 | | 加权平均
授予日期公允价值 | | 加权的-
平均值
剩余
合同期限
(年) | | 合计内在价值
($’000’s) |
截至2022年6月30日未偿还 | 611,743 | | | $ | 44.14 | | | 1.62 | | $ | 23,148 | |
| 授与 | 404,880 | | | 38.82 | | | | | |
| 既得 | (147,223) | | | 36.83 | | | | | |
| 没收或过期 | (95,040) | | | 43.32 | | | | | |
截至2023年6月30日未偿还 | 774,360 | | | $ | 42.83 | | | 1.68 | | $ | 32,175 | |
在所示期间，RSU（根据LTIP发行）的加权平均公允价值和总内在价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 授予的限制性股份单位的加权平均公允价值 | $ | 38.82 | | | $ | 49.91 | | | $ | 43.39 | |
| 归属的限制性股份单位的加权平均公允价值 | $ | 36.83 | | | $ | 37.36 | | | $ | 32.93 | |
| 归属的限制性股份单位的总内在价值（以000美元计） | $ | 3,947 | | | $ | 9,139 | | | $ | 7,832 | |
限制性股份单位（其他）
除了与上述LTIP计划相关的补助外，我们还可能不时根据就业和其他非LTIP相关协议向某些员工授予RSU。截至2023年6月30日止年度，我们通过一次性特别拨款授予RSU，用于我们的某些非执行员工的发展、参与和长期保留。RSU（其他）通常在指定合同日期内分批归属 二或三年自各自的赠款日期起。
截至2023年6月30日止年度，我们发布的RSU（其他）项下的活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 单位 | | 加权平均
授予日期公允价值 | | 加权的-
平均值
剩余
合同期限
(年) | | 合计内在价值
($’000’s) |
截至2022年6月30日未偿还 | 2,593,707 | | | $ | 44.90 | | | 2.86 | | $ | 98,146 | |
| 授与 | 3,493,488 | | | 30.46 | | | | | |
| 既得 | (400,210) | | | 36.33 | | | | | |
| 没收或过期 | (376,390) | | | 41.91 | | | | | |
截至2023年6月30日未偿还 | 5,310,595 | | | $ | 36.43 | | | 1.97 | | $ | 220,655 | |
就所示期间而言，受限制股份单位（其他）的加权平均公允价值和内在价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 授予的限制性股份单位的加权平均公允价值 | $ | 30.46 | | | $ | 44.81 | | | $ | 45.73 | |
| 归属的限制性股份单位的加权平均公允价值 | $ | 36.33 | | | $ | 45.73 | | | $ | — | |
| 归属的限制性股份单位的总内在价值（以000美元计） | $ | 15,755 | | | $ | 7,406 | | | $ | — | |
截至2023年6月30日的一年内，我们向符合资格的参与者交付了 400,210在公开市场上购买的与归属受限制股份单位结算相关的普通股，成本为美元17.6百万（截至2022年和2021年6月30日的年度-141,452和零普通股，成本分别为美元5.9百万美元和零).
递延股份单位(DSU)
递延股份单位授予某些非雇员董事。DSU是根据我们的递延股份单位计划发行的。作为董事费用补偿而授予的DSU立即归属，而授予的所有其他DSU在授予DSU后的下一次年度股东大会上归属。在董事不再担任董事会成员之前，我们不会支付任何DS U。
截至2023年6月30日止年度我们发行的递延股份单位的活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 单位 | | 加权平均
价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同期限
(年) | | 合计内在价值
($’000’s) |
截至2022年6月30日未偿还 (1) | 885,701 | | | $ | 31.49 | | | 0.36 | | $ | 33,515 | |
授与(2) | 139,140 | | | 29.72 | | | | | |
| 已解决 | (30,273) | | | $ | 40.46 | | | | | |
截至2023年6月30日未偿还 (2) | 994,568 | | | $ | 29.98 | | | 0.36 | | $ | 41,324 | |
______________________
(1)具体内容包括55,520未授予的DS U。
（2） 包括 90,906未授予的DS U。
就所示期间而言，DSU的加权平均公允价值和内在价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 授予的递延股份单位的加权平均公允价值 | $ | 29.72 | | | $ | 50.04 | | | $ | 40.15 | |
| 归属的递延股份单位的加权平均公允价值 | $ | 32.44 | | | $ | 41.24 | | | $ | 41.48 | |
| 已归属的递延股份单位的总内在价值（单位：000美元） | $ | 1,565 | | | $ | 4,133 | | | $ | 3,109 | |
截至2023年6月30日止年度，我们达成和解 30,273DS U的成本为美元1.1百万（截至2022年和2021年6月30日的年度-零和23,640普通股，成本分别为 零及$1.1分别为100万)。
员工购股计划(ESPP)
我们的ESPP为员工提供了以以下购买价格折扣购买我们的普通股的机会 15%.截至2023年6月30日止年度， 1,089,120普通股有资格向加入ESPP的员工发行（截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-931,036和769,031分别为普通股）。截至2023年6月30日止年度，现金金额为美元31.0从与ESPP相关的员工处收到100万美元（截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-美元34.5百万美元和美元30.5分别为100万)。
注14-担保及或有项目
我们已签订以下合同义务，并在所示财政期间支付最低付款，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 应在以下时间内付款 |
| | 总计 | | 2023年7月1日-2024年6月30日 | | 2024年7月1日-2026年6月30日 | | 2026年7月1日-2028年6月30日 | | 2028年7月1日及以后 |
长期债务债务(1) | $ | 12,424,286 | | | $ | 648,414 | | | $ | 2,373,260 | | | $ | 2,948,038 | | | $ | 6,454,574 | |
未作为租赁义务入账的合同的购买义务(2) | 176,440 | | | 52,588 | | | 108,346 | | | 15,506 | | | — | |
| $ | 12,600,726 | | | $ | 701,002 | | | $ | 2,481,606 | | | $ | 2,963,544 | | | $ | 6,454,574 | |
_______________________________________
(1)包括到期前的利息和本金支付。更多细节见附注11“长期债务”。
(2)关于ASC主题842项下与租赁和购买义务有关的合同义务，请参阅附注6“租赁”。
担保和弥偿
我们已经签订了客户协议，其中可能包括赔偿我们的客户因我们的软件产品或服务侵犯某些第三方知识产权而受到的第三方索赔，以及与违反我们的保密义务相关的责任。吾等并无就该等赔偿拨备支付任何重大款项，亦未在综合财务报表中应计任何与该等赔偿拨备有关的负债。
有时，我们在正常业务过程中与第三方订立财务担保，其中包括代表我们开展业务的各方提供的与税收和信用证有关的担保。此类协议并未对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
诉讼
我们目前正在进行各种索赔和法律诉讼。
我们每季度审查每个重大法律事项的状况，并对这些事项进行评估，以确定应如何根据ASC主题450-20“或有损失”(主题450-20)的要求，为会计和披露目的处理这些事项。具体地说，这一评估过程包括集中跟踪和逐项列出我们所有争议和诉讼项目的状况，讨论任何诉讼和索赔的性质，包括任何争议或索赔。
这很可能导致与相关的内部和外部律师进行诉讼，并根据每一事项的是非曲直和我们在类似情况下进行类似诉讼的经验来评估每一事项的进展情况。
如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且可以合理地估计金额，我们将根据主题450-20对估计损失承担责任。截至本年度报告Form 10-K的日期，此类应计负债的总额对我们的综合财务状况或经营结果并不重要，我们不相信，在提交本文件的日期，有理由认为会发生超过已确认金额的亏损，从而对我们的综合财务状况或经营结果产生重大影响。如下文更全面所述，我们目前无法估计有关某些披露事项的可能损失或损失范围。
或有事件
CRA问题
作为正在对我们的加拿大纳税申报单进行审计的一部分，加拿大税务局(CRA)对我们用于与我们的国际子公司进行某些公司间交易的转移定价方法提出了异议，并发布了2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知。假设利用可用的税收属性(下文进一步描述)，我们估计，截至2023年6月30日，与CRA对2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重估有关的潜在总负债仅限于可能到期的罚款、利息和省级税款约为$76百万美元。截至2023年6月30日，我们暂时支付了大约$331000万美元，以充分维护我们反对CRA审计立场的权利，这是加拿大法律在此事存在争议时要求的最低付款。这笔款项计入截至2023年6月30日的综合资产负债表的“可收回长期所得税”内。
2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知草案将使我们的应纳税所得额增加约$90百万至美元100每年百万美元，并征收10对拟议的收入调整处以%的罚款。CRA对2012财年之前财年的纳税申报单的审计已经完成，没有重新评估我们的所得税负债。
我们强烈反对CRA的立场，认为2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年(包括任何处罚)的重新评估是没有道理的，我们将继续对这些重新评估提出异议。2022年6月30日，我们向加拿大税务法院提交了上诉通知，要求完全撤销所有此类重新评估(包括罚款)，惯例法院程序仍在进行中。
即使我们不能成功地挑战CRA的重估以增加我们2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的应税收入，我们也可以在这些年度(包括后来几年的结转)选择扣除，以抵消这些增加的金额，这样就不会支付任何额外的现金税，如上所述，任何评估的罚款和利息除外。
CRA对2017财年和2018财年进行了审计，我们对此表示强烈反对和异议。CRA审计的重点一直是我们的一家子公司于2016年7月从卢森堡继续进入加拿大时对某些知识产权和商誉的估值。根据适用规则，该等资产于当时按公允市价就税务目的确认，其价值由一家独立主要会计及顾问公司编制的专家估值支持。CRA对2017财年和2018财年的立场在很大程度上取决于其对我们转移定价方法的立场的应用，这些立场是CRA重新评估上述2012至2016财年的基础，我们认为这些立场没有价值。CRA对2017财年和2018财年的立场的其他方面与独立领先的会计和咨询公司准备的专家估值相冲突，该评估是用来支持我们最初的备案立场的。CRA发布了关于2017财年和2018财年的重新评估通知，其基础与其降低这些资产在加拿大的可用折旧基础的提议一致。2022年4月19日，我们提交了关于2017财年重新评估的异议通知书，2023年3月15日，我们提交了关于2018财年重新评估的异议通知书。如果我们最终未能成功捍卫我们的立场，拟议调整的估计影响可能导致我们记录所得税支出，而不是立即支付现金，以减少我们递延税项资产的陈述价值，最高可达约$4701000万美元。任何这样的所得税支出也可能产生相应的现金税收影响，主要发生在未来几年内，基于加拿大的年度收入实现。我们强烈反对CRA对2017财年和2018财年的立场，并打算大力捍卫我们最初的备案立场。由于使用了可用的税务属性，我们不需要因2017财年和2018财年的重新评估而向CRA临时支付任何现金金额；然而，如果CRA以类似的基础重新评估随后的财政年度，我们预计将支付加拿大法律所要求的某些最低金额，这可能需要从2024财年开始临时支付，因为此事存在争议。
我们将继续对应纳税所得额的调整、任何罚款和利息评估，以及对我们的折旧财产基础的任何削减提出强烈反对。我们相信，我们最初的纳税申报头寸是
恰如其分。因此，截至本年度报告表格10-K的日期，我们并未在综合财务报表中记录任何与该等重估或建议重估有关的应计项目。CRA正在对2019财年进行审计，并可能在与2017财年和2018财年类似的基础上重新评估2019财年。CRA也处于2020财年审计的初步阶段。
碳酸盐集体诉讼诉状
2019年8月1日，在我们收购Carbonite之前，Carbonite的一个所谓股东向美国马萨诸塞州地区法院提起了针对Carbonite的集体诉讼，指控Carbonite的前首席执行官穆罕默德·S·Ali和前首席财务官安东尼·福尔杰单独并代表所有其他类似案件起诉Carbonite，Inc.、Mohamad S.Ali和Anthony Folger(编号1：19-cv-11662-LTS)(露娜诉状)。起诉书称，根据修订后的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，违反了联邦证券法。起诉书一般声称，被告就Carbonite的Server Backup VM Edition做出了重大虚假和误导性的陈述，并寻求将该诉讼指定为集体诉讼，判给未指明的补偿性损害赔偿、费用和开支，包括律师费和专家费，以及法院认为适当的其他救济。2019年8月23日，同一法院以冯威廉为标题，单独并代表所有其他类似案件对Carbonite，Inc.、Mohamad S.Ali和Anthony Folger(编号1：19-cv-11808-lts)提起了几乎相同的起诉书(连同露娜的起诉书，证券诉讼)。2019年11月21日，地区法院合并了证券诉讼，指定了首席原告，并指定了首席律师。2020年1月15日，首席原告提交了一份合并的修改后的起诉书，总体上提出了与2019年8月1日提起的起诉书相同的指控，并寻求同样的救济。被告于2020年3月10日采取行动，驳回了证券公司的诉讼。2020年10月22日，地区法院在有偏见的情况下批准了被告驳回证券诉讼的动议。2020年11月20日，首席原告向美国第一巡回上诉法院提出上诉通知。2021年12月21日，美国第一巡回上诉法院发布了一项裁决，将证券诉讼发回地区法院进行进一步诉讼。双方已经完成了证据开示，被告已经提出了即决判决的动议。被告对自己的立场保持信心，认为证券诉讼没有根据，并将继续积极辩护。
Carbonite VS实时数据
2017年2月27日，在我们收购Carbonite之前，一家名为Realtime Data LLC(实时数据)的非执业实体向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼，标题为Realtime Data LLC诉Carbonite，Inc.等人(No 6：17-cv-00121-rws-jdl)。在该案中，它声称Carbonite的某些云存储服务侵犯了Realtime Data持有的某些专利。实时数据公司对Carbonite的投诉要求赔偿金额不详，并要求禁令救济。2017年12月19日，美国德克萨斯州东区地区法院将此案移交美国马萨诸塞州地区法院(编号1：17-cv-12499)。实时数据公司还就同一项专利对其他公司提起了多起其他专利诉讼。在其中一起诉讼的暂缓上诉后，2021年1月21日，地区法院举行了一场听证会，以解释所主张的专利的权利要求。关于针对Carbonite提出的第四项专利，2019年9月24日，美国专利商标局专利审判和上诉委员会宣布该专利的某些主张无效，包括针对Carbonite提出的某些主张。双方随后共同约定，从这起诉讼中驳回该专利。2021年8月23日，在其中一起针对其他公司的诉讼中，特拉华州地区(编号1：17-cv-800)裁定所有针对Carbonite的专利无效。实时数据公司已就这一决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。我们继续积极为此事辩护，美国马萨诸塞州地区法院已经发布了索赔构建令。我们没有计入与此事相关的或有损失，因为与非执业实体有关的诉讼本质上是不可预测的。尽管损失是合理的，但管理层认为目前不太可能出现不利的结果，我们仍然无法合理地估计与这起诉讼相关的可能损失或损失范围。
其他事项
另请参阅本2023财年10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”，以及与收购Micro Focus之前产生的某些历史事项有关的附注15“所得税”。
注：15-所得税
我们的实际税率代表了在不同税务管辖区赚取的收入组合的净影响，这些税收管辖区应缴纳广泛的所得税税率。
实际税率提高到32.0截至2023年6月30日的年度的百分比，而23.0截至2022年6月30日止年度的税费从1美元减少到1美元118.8在截至2022年6月30日的年度内，70.8在截至2023年6月30日的一年中，实际税率的增加是由于预扣税的增加、估值津贴的变化、与外国来源收入纳入有关的永久性差异以及内部重组的影响，但部分被较低的税前收入、税收抵免和与对衍生品按市值计价的收益的优惠税收待遇有关的永久调整所抵消。截至2022年6月30日的年度的税率与法定税率不同，法定税率与超额基于股份的薪酬扣除、税收抵免和未汇出外国收益应计项目的减少有关，但被内部重组和未确认税收优惠的增加部分抵消。
加拿大联邦和省的综合所得税率与我们的有效所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 预期法定费率 | 26.50 | % | | 26.50 | % | | 26.50 | % |
| 所得税预期拨备 | $ | 58,653 | | | $ | 136,743 | | | $ | 172,454 | |
| 外国税率差异的影响 | (17,502) | | | (4,578) | | | (4,309) | |
| 更改估值免税额 | 16,218 | | | (2,444) | | | (5,900) | |
| 永久性差异的影响 | 17,281 | | | (12,710) | | | (1,885) | |
| 未确认税收优惠变更的影响 | 857 | | | 8,130 | | | (86,170) | |
| 预提税金的效果 | 12,464 | | | 6,617 | | | 8,500 | |
| 税收抵免的效果 | (45,596) | | | (12,330) | | | (16,086) | |
| 权责发生制对未分配收益的影响 | 5,804 | | | (6,343) | | | 3,209 | |
| 美国节拍的影响 | 6,854 | | | — | | | 7,967 | |
| 美国国税局结算的影响 | — | | | — | | | 300,460 | |
| 内部重组的影响 | 8,822 | | | 13,077 | | | (33,676) | |
| 其他项目 | 6,912 | | | (7,410) | | | (4,658) | |
| 所得税拨备 | $ | 70,767 | | | $ | 118,752 | | | $ | 339,906 | |
以下是所得税拨备前收入的地域细分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内收入(亏损) | 300,437 | | | 435,355 | | | 462,315 | |
| 国外收入(损失) | (79,104) | | | 80,656 | | | 188,455 | |
| 所得税前收入 | $ | 221,333 | | | $ | 516,011 | | | $ | 650,770 | |
所得税（收回）拨备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 本期所得税（追回）： | | | | | |
| 国内 | 15,619 | | | 17,428 | | | 310,615 | |
| 外国 | 204,708 | | | 137,412 | | | (43,748) | |
| 本期所得税总额（追回） | 220,327 | | | 154,840 | | | 266,867 | |
| 递延所得税（追回）： | | | | | |
| 国内 | 17,461 | | | 54,867 | | | 111,232 | |
| 外国 | (167,021) | | | (90,955) | | | (38,193) | |
| 递延所得税总额（收回） | (149,560) | | | (36,088) | | | 73,039 | |
| 所得税拨备 | $ | 70,767 | | | $ | 118,752 | | | $ | 339,906 | |
以下期间的递延所得税资产和负债的主要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产 | | | |
| 非资本亏损结转 | $ | 754,852 | | | $ | 207,631 | |
| 资本损失结转 | 13,512 | | | — | |
| 利息支出结转 | 156,832 | | | — | |
| 资本化的科学研究开发费用 | 343,308 | | | 121,771 | |
| 折旧及摊销 | — | | | 314,168 | |
| 重组成本和其他准备金 | 34,357 | | | 19,561 | |
| 资本化库存和无形费用 | 52,345 | | | 43,129 | |
| 税收抵免 | 171,536 | | | 126,920 | |
| 租赁负债 | 48,378 | | | 40,486 | |
| 递延收入 | 90,312 | | | 9,288 | |
| 基于股份的薪酬 | 37,692 | | | 29,239 | |
| 衍生品 | 42,716 | | | — | |
| 其他 | 50,272 | | | 30,540 | |
| 递延税项资产总额 | $ | 1,796,112 | | | $ | 942,733 | |
| 估值免税额 | (605,926) | | | (73,965) | |
| 递延税项负债 | | | |
| 折旧及摊销 | (546,024) | | | — | |
| 使用权资产 | (31,933) | | | (31,452) | |
| 其他 | (109,465) | | | (93,049) | |
| 递延税项负债 | $ | (687,422) | | | $ | (124,501) | |
| 递延税项净资产 | $ | 502,764 | | | $ | 744,267 | |
| 包括： | | | |
| 长期资产 | 926,719 | | | 810,154 | |
| 长期负债 | (423,955) | | | (65,887) | |
| 递延税项净资产 | $ | 502,764 | | | $ | 744,267 | |
截至2023年6月30日，我们有$364.2结转国内非本金亏损1.8亿元。此外，我们还有$3.01,000亿美元的外国非资本损失结转，其中包括1,970亿美元372.1美国有数百万的州政府损失结转。$476.3在结转的外国非资本损失中，有1.8亿美元没有到期日，其中包括美元。12.8美国有数百万的州政府损失结转。其余的国内外损失将在2024年至2043年之间到期。此外，投资税收抵免为#美元。74.12028年至2043年期间，将有1.8亿美元到期。
我们认为，某些递延税项资产的变现存在足够的不确定性，需要计入估值准备金。我们继续每季度评估我们的应税状况，并通过对司法管辖区征税来考虑各种因素，包括但不限于估计的应税收入、任何税务亏损的历史经验以及OpenText的未来增长。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，公司的境内外递延税项资产计提估值津贴为美元。605.9百万美元和美元74.0分别为100万美元。2023年6月30日的余额包括$8.7百万美元和美元597.2分别就本公司的国内及海外递延税项资产支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元，本公司相信该等资产很可能于未来数年使用。估值免税额在2023财年增加了#美元532.0百万美元主要与Micro Focus收购有关，该收购具有无法受益的重大亏损。
我们未确认的税收优惠总额(包括利息和罚款)的总额变化如下：
| | | | | |
截至2021年6月30日未确认的税收优惠 | $ | 36,749 | |
| 因本年度职位而增加 | 206 | |
| 因前一年的头寸而增加 | 27,398 | |
| 因前一年的头寸而减少 | (694) | |
| 因与税务机关达成和解而减少 | (3,830) | |
| 因诉讼时效失效而减少 | (5,703) | |
截至2022年6月30日未确认的税收优惠 | $ | 54,126 | |
| 因本年度职位而增加 | 8,118 | |
因前一年的头寸而增加(1) | 138,062 | |
| 因前一年的头寸而减少 | (2,086) | |
| 因与税务机关达成和解而减少 | (4,485) | |
| 因诉讼时效失效而减少 | (15,007) | |
截至2023年6月30日未确认的税收优惠 | $ | 178,728 | |
__________________________________
(1)未确认税收优惠的增加主要是由于假设与Micro Focus收购相关的未确认税收优惠。
上述表格对账中包括未确认的税收优惠#美元。66.1截至2023年6月30日，百万（2022年6月30日-美元23.4与未确认税收优惠已记录为递延税项资产减值的税务属性有关。不包括这些递延税项资产的未确认税项净额为#美元112.6截至2023年6月30日，百万（2022年6月30日-美元30.7百万)。
我们在所得税支出中确认与所得税有关的利息支出和罚金。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止年度，我们分别确认以下金额为所得税相关利息支出和罚金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 利息支出(收入) | | $ | (1,922) | | | $ | 419 | | | $ | 44,657 | |
| 罚金费用 | | (21) | | | 1,739 | | | 1,125 | |
| 总计 | | $ | (1,943) | | | $ | 2,158 | | | $ | 45,782 | |
与所得税有关的利息、费用和罚金已累计下列数额：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
应计利息支出(1) | $ | 10,187 | | | $ | 4,821 | |
应计罚金(1) | $ | 3,332 | | | $ | 3,569 | |
__________________________________
(1)这些余额主要包括在综合资产负债表内的“长期应付所得税”内。
我们认为，截至2023年6月30日的未确认税收优惠总额有可能在未来12个月内减少美元的税收支出。9.91000万美元，主要与主管当局的减免到期和税收年度成为法规禁止地方税务管辖区未来的税务审查有关。
在我们经营业务的所有主要税务管辖区，我们都要接受所得税审计。我们四个最重要的税务管辖区是加拿大、美国、英国和德国。我们的税务申报在与该申报有关的纳税年度之后的一段时间内，仍须接受适用税务机关的审计。我们目前在加拿大、美国、英国、德国和其他非实质性司法管辖区开展所得税审计。接受审查的最早财政年度是加拿大2012年、美国2018年、英国2015年和德国2016年。我们每季度评估这些检查的状况和产生不利结果的可能性，以确定所得税和其他税项拨备的充分性。关于加拿大审计的声明包含在附注14“担保和或有事项”中。
所得税审计的解决时间非常不确定，在税务机关提出的问题得到解决后，最终支付的金额(如果有的话)可能与应计金额不同。在接下来的12个月内，我们有可能收到不同税务机关的额外评估，或可能在一个或多个司法管辖区达成所得税审计的解决方案。这些评估或和解可能会也可能不会导致我们与税务申报头寸相关的或有变化。任何变化的实际数额可能会有很大差异，这取决于任何和解的最终时间和性质。我们目前无法提供对可能结果范围的估计。有关某些所得税审计的更多信息，请参阅附注14“担保和或有事项”。
截至2023年6月30日，我们已确认拨备$28.3百万（2022年6月30日-美元15.1对于与某些非美国子公司的未分配收益有关的暂时性差异以及计划从某些德国子公司定期汇回的递延所得税负债，将在分配时缴纳预扣税。我们没有为所有其他非加拿大子公司的未分配收益拨备额外的外国预扣税或递延所得税负债，因为这些收益被视为永久投资于这些子公司，或者不需要缴纳预扣税。如果这些收入在未来被分配，合理地估计可能需要支付的额外递延所得税负债或外国预扣税的金额是不可行的。
2020年12月21日，我们与美国国税局达成了一项结束协议，解决了2010财年和2012财年我们应纳税所得额的所有拟议调整。因此，我们记录的费用为$300.5在截至2021年6月30日的一年中，为“所得税拨备”增加了1,000万美元。我们认为，国税局的和解最符合所有利益攸关方的利益，因为它结束了与这一问题有关的所有过去、现在和未来的项目。美国国税局的和解协议为这一长期存在的问题提供了最终解决方案。
国家援助事项
2019年4月，欧盟委员会公布了对英国《融资公司部分豁免》立法的国家援助调查的最终决定，认定部分立法违反了欧盟国家援助规定。英国政府和某些总部位于英国的国际公司在Micro Focus的支持下，向欧盟法院总法院(CJEU总法院)提出上诉，反对这一决定。
2021年2月，Micro Focus收到并结算了由英国税务和海关总署发布的以英镑计价的国家援助收费通知，此前英国政府要求启动征收程序。因此，Micro Focus记录了一笔长期应收所得税#美元。43.21000万美元。这反映了在欧盟委员会公布其国家援助调查的最终决定后支付的款项，该调查涉及英国的“融资公司部分豁免”立法。根据管理层对争议的基本税务优惠价值的评估，以及在外部专业意见的支持下，Micro Focus相信他们对该等事宜并无责任，因此并无记录任何税项费用。
2022年6月8日，CJEU总法院裁定，支持欧盟委员会的裁决，即英国的《融资公司部分豁免》立法违反了欧盟国家援助规则。英国政府和总部设在英国的国际公司在Micro Focus的支持下，向CJEU提出了上诉。Micro Focus之前收到并解决了来自英国税务和海关总署的国家援助收费通知(包括历史利息)，鉴于上诉预计需要一年多的时间，截至2023年6月30日，在与Micro Focus收购相关的初步购买价格分配中，可收回的长期所得税继续被确认为非流动有形资产的一部分，如附注19“收购”所述。
注：16-公允价值计量
ASC主题820“公允价值计量”(主题820)定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并阐述了公允价值计量的披露要求。公允价值是指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中以及在该资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债时应收到的价格或支付的价格。在这种情况下，公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是根据特定于实体的假设来计算。此外，负债的公允价值应包括对不良表现风险的考虑，包括我们自己的信用风险。
除了定义公允价值和解决披露要求外，主题820还为估值投入建立了公允价值层次结构。该层次结构根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将投入划分为三个等级。每个公允价值计量在三个等级中的一个中报告，这三个等级中的一个由对整个公允价值计量具有重要意义的最低等级投入确定。这些级别是：
•第1级-投入基于在活跃市场交易的相同工具的未调整报价。
•第2级-投入基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术，其所有重要假设均可在市场上观察到，或可由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据来证实。
•第三级-投入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术来确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。
按公允价值计量的金融资产和负债：
我们的现金和现金等价物，连同我们的应收账款、应付账款和应计负债余额，由于到期日较短，在综合财务报表中以接近公允价值(二级计量)的金额计量和确认。我们其他长期债务工具的账面价值接近公允价值，因为利率是按市场计算的。更多细节见附注11“长期债务”。
下表汇总了公司金融工具截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允价值 |
| 公允价值层次结构 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 资产： | | | | | |
可供出售金融资产（注9） | 2级 | | $ | 15,231 | | | $ | — | |
可供出售金融资产（注9） | 3级 | | $ | 24,627 | | | $ | — | |
衍生资产（注17） | 2级 | | $ | 3,547 | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 负债： | | | | | |
衍生负债（注17） | 2级 | | $ | (161,191) | | | $ | (892) | |
| | | | | |
高级注释（注11） (1) | 2级 | | $ | (3,827,888) | | | $ | (2,835,810) | |
__________________________________
(1)优先票据在合并资产负债表中按摊销成本列报。更多详情请参阅注11“长期债务”。
第3级公允价值计量的变动
下表提供了2022年6月30日至2023年6月30日期间我们的第3级交易或有外币远期合同和可供出售金融资产公允价值变化的对账。
| | | | | | | | | | | |
| 交易或有外币远期合同 | | 可供出售
金融资产 |
截至2022年6月30日的余额 | $ | — | | | $ | — | |
| 在收入中确认的收益(损失) | 9,354 | | | 209 | |
| 购买 | — | | | 24,418 | |
| 聚落 | (9,354) | | | — | |
截至2023年6月30日的余额 | $ | — | | | $ | 24,627 | |
我们的衍生负债和衍生资产被归类为2级，由外币远期合约和掉期合约组成。我们用于衡量信用评级较高的交易对手的衍生工具公允价值的估值方法源自包括贴现现金流技术在内的定价模型，所有重大投入均来自可观察到的市场数据或得到可观察市场数据的证实，因为这些工具没有报价市场价格。我们的贴现现金流技术使用可观察到的市场投入，例如，在适用的情况下，外币现货和远期汇率。
作为Micro Focus收购的一部分，我们收购了某些可供出售的金融资产的权利，这些资产被归类为第二级和第三级。我们的第二级可供出售的金融资产主要由各种债务和股票基金组成，这些基金利用我们的第三方托管人提供的市场报价进行估值。我们的3级可供出售金融资产由外部保险专家通过对未来现金流应用贴现率并考虑保险合同的固定利率、死亡率和期限来对保险合同进行估值。详情见附注9“预付费用及其他资产”。
如适用，我们将在实际事件或情况发生变化的报告期结束时确认公允价值层次内各层级之间的转移。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，我们没有在1级、2级或3级之间进行任何转移。
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
我们在非经常性基础上按公允价值计量某些资产和负债。当该等资产及负债被视为非暂时性减值时，即按公允价值确认。分别于截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度内，并无发现减值迹象，因此不需要进行公允价值计量。
注：17-衍生工具和套期保值活动
非指定限制语
关于Micro Focus收购事项，于2022年8月，吾等订立若干衍生工具交易，以履行英国现金确认规定下与Micro Focus收购事项收购价相关的若干外币责任、减轻英镑计价收购价格的外币升值风险及减轻Micro Focus持有的欧元计价现有债务的外币升值风险。我们签订了以下衍生品：(I)三交易或有远期合约，(Ii)非或有远期合约，以及(Iii)欧元/美元交叉货币互换。
视交易情况而定的远期合同名义总金额为GB1.475十亿美元。非或有远期合同名义金额为GB350百万美元。交叉货币互换包括5年期欧元/美元名义金额为欧元的交叉货币互换690百万美元和7年期欧元/美元名义金额为欧元的交叉货币互换690百万美元。
这些工具是作为经济对冲订立的，以减轻与Micro Focus收购相关的外汇风险。这些工具最初在签订时并不符合对冲会计的要求。关于Micro Focus收购的完成，交易或有远期和非或有远期合同已经敲定，我们指定7年期作为净投资对冲的欧元/美元交叉货币互换(详见下文)。这个5年期欧元/美元交叉货币互换是非指定的，按公允价值计量，公允价值的变化在合并损益表中确认为“其他收入(费用)，净额”。
净投资对冲
在2023财年第三季度，该公司指定欧元690百万美元7年期根据“衍生工具和对冲”(主题815)，作为净投资对冲的欧元/美元交叉货币互换。该公司利用指定的交叉货币互换来保护我们以欧元计价的业务不受汇率波动的影响。
本公司采用基于现货价格变化的方法，按季度评估其净投资套期保值的对冲效果。因此，对于被指定为净投资对冲的衍生工具，可归因于外币现汇波动的指定对冲工具的公允价值变动最初被记录为综合全面收益表中计入的货币换算调整的组成部分，直至被对冲的外国业务被出售或大量清算为止。
根据专题815，指定的交叉货币互换中与交易对手信用风险和远期汇率有关的某些部分被排除在上述效力评估之外。这些不包括的组成部分的公允价值将在对冲工具的有效期内在综合收益表内的“利息和其他相关费用净额”内摊销。此外，我们将在综合现金流量表的投资活动部分记录与7年期欧元/美元交叉货币掉期的定期利息结算相关的现金流。在结算交叉货币互换时确认的任何收益或损失将记录在现金流量表合并报表的投资活动部分。
外币远期合约
我们正在与多家银行进行对冲计划，以限制与我们的部分加元工资支出相关的未来现金流可能产生的外汇波动。我们在国际上经营，因此在正常业务过程中会受到外币汇率波动的影响，特别是由于我们以加元计价的中央加拿大业务产生的巨额成本，特别是加元的变化。作为我们风险管理战略的一部分，我们使用外币远期合约来对冲部分工资敞口，典型的到期日在一和12个月我们不会使用外币远期合约作投机用途。
我们已将这些交易指定为主题815下预测交易的现金流对冲。由于对冲工具的关键条款与整个对冲预测交易的关键条款相同，根据主题815，我们能够得出结论，由于被对冲的风险导致的公允价值或现金流量的变化预计将在开始时和持续基础上完全抵消。因此，这些远期合同有效部分的季度未实现收益或亏损已计入“其他全面收益(亏损)-净额”。截至2023年6月30日，合同的公允价值记录在“预付费用和其他流动资产”内，代表税前净收益，预计将从累积的其他全面收益(亏损)重新分类为未来12个月的收益。
截至2023年6月30日，我们持有的卖出美元以换取加元的远期合约名义金额为1美元。96.3百万（2022年6月30日-美元66.5百万)。
衍生工具的公允价值及其对财务业绩的影响
这些衍生工具对我们综合财务报表的影响如下(呈列金额不包括任何所得税影响)。
综合资产负债表中衍生工具的公允价值(见附注16“公允价值计量”)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 自.起
2023年6月30日 | | 自.起
2022年6月30日 |
| 仪表 | | 资产负债表位置 | 资产 | | 负债 | | 资产 | | 负债 |
| 指定为对冲的衍生品： | | | | | | | | | |
| 现金流对冲 | | 预付费用和其他流动资产（应付账款和应计负债） | $ | 1,530 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (892) | |
| 净投资对冲 | | 预付费用和其他流动资产（应付账款和应计负债） | 596 | | | (87,855) | | | — | | | — | |
| 指定为对冲的衍生品总额： | | | $ | 2,126 | | | $ | (87,855) | | | $ | — | | | $ | (892) | |
| | | | | | | | | |
| 未指定为对冲的衍生品： | | | | | | | | | |
| 交叉货币互换合约 | | 预付费用和其他流动资产（应付账款和应计负债） | 1,421 | | | (73,336) | | | — | | | — | |
| 未指定为对冲的衍生品总额： | | | $ | 1,421 | | | $ | (73,336) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 总衍生品 | | | $ | 3,547 | | | $ | (161,191) | | | $ | — | | | $ | (892) | |
衍生工具对收入（损失）的影响
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至六月三十日止年度， |
| 仪表 | | 损益表位置 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 指定为对冲的衍生品： | | | | | | | | |
| 现金流对冲 | | 运营费用 | | $ | (3,702) | | | $ | (507) | | | $ | 4,462 | |
| 净投资对冲 | | 利息和其他相关费用，净额 | | 1,344 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| 未被指定为套期保值的衍生工具： | | | | | | | | |
| 交易或有远期合同 | | 其他收入(费用)，净额 | | 9,354 | | | — | | | — | |
| 非或有远期合同 | | 其他收入(费用)，净额 | | 9,052 | | | — | | | — | |
| 交叉货币互换合约 | | 其他收入(费用)，净额 | | (9,779) | | | — | | | — | |
| 交叉货币互换合约 | | 利息和其他相关费用，净额 | | 1,421 | | | — | | | — | |
| 总计 | | | | $ | 7,690 | | | $ | (507) | | | $ | 4,462 | |
衍生工具对收入和其他综合收益（OCI）的影响（损失）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六月三十日止年度， |
| 合并利润表和合并全面利润表所在地 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金流对冲（有效部分）在OCI（损失）中确认的收益（损失） | 现金流量对冲未实现收益（损失） | | $ | (1,280) | | | $ | (2,530) | | | $ | 5,778 | |
| 净投资套期保值保单确认的损益(有效部分) | 净外币换算调整 | | $ | (32,347) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收益(亏损)从AOCI重新分类为收益(有效部分)-现金流对冲 | 运营费用 | | $ | (3,702) | | | $ | (507) | | | $ | 4,462 | |
| 收益(亏损)从AOCI重新分类为收益(不包括有效性测试)-净投资对冲 | 利息和其他相关费用，净额 | | $ | 748 | | | $ | — | | | $ | — | |
注：18-特别收费(追讨)
特别费用(回收)包括与我们根据各种重组计划不时进行的某些重组计划有关的成本和回收，以及与收购相关的成本和其他费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Micro Focus收购重组计划 | $ | 72,284 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2022财年重组计划 | 6,744 | | | 25,778 | | | — | |
| 其他历史性重组方案 | (1,628) | | | (3,892) | | | (5,313) | |
| 与收购相关的成本 | 48,941 | | | 6,872 | | | 5,906 | |
| 其他收费(追讨) | 42,818 | | | 18,115 | | | 1,155 | |
| 总计 | $ | 169,159 | | | $ | 46,873 | | | $ | 1,748 | |
Micro Focus收购重组计划
在2023财年第三季度，作为Micro Focus收购的一部分，我们做出了实施重组活动的战略决定，以减少我们的整体员工人数，并进一步减少我们在全球的房地产足迹(Micro Focus收购重组计划)。Micro Focus收购重组计划的费用与设施成本和裁员有关。设施成本包括与放弃使用权资产相关的加速摊销、固定资产的注销以及其他相关的可变租赁和退出成本。这些费用要求管理层对重组费用或收回的金额和时间做出某些判断和估计。我们的估计负债在确认后可能会发生变化，需要对费用和记录的负债进行调整。我们每季度对相关负债和费用进行评估，并适当修改我们的假设和估计。
在截至2023年6月30日的年度内，我们确认的成本为13.3与提前终止或转让给第三方的废弃办公空间有关的百万美元，其中#5.5100万美元与注销使用权资产有关，#美元1.7作为Micro Focus收购重组计划的一部分，与固定资产注销相关的费用为100万欧元。
截至2023年6月30日，我们预计与Micro Focus收购重组计划相关的总成本约为$135.02000万美元至2000万美元150.01000万美元，其中72.3到目前为止，已在“特别收费(追回)”中记录了1.6亿欧元。
对期初和期末重组负债的对账，列入“应付账款和应计负债” 在我们的综合资产负债表中，截至2023年6月30日的年度如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Micro Focus收购重组计划 | 裁员 | | 设施和收费 | | 总计 |
截至2022年6月30日的应付余额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 应计项目和调整 | 57,261 | | | 7,887 | | | 65,148 | |
| 现金支付 | (31,738) | | | (556) | | | (32,294) | |
| 外汇和其他非现金调整 | 293 | | | (55) | | | 238 | |
截至2023年6月30日的应付余额 | $ | 25,816 | | | $ | 7,276 | | | $ | 33,092 | |
2022财年重组计划
在2022财年第三季度，作为我们重返办公室规划的一部分，我们做出了战略决定，实施重组活动，以简化我们的运营，并进一步减少我们在全球的房地产足迹(2022财年重组计划)。2022财年重组计划的费用与设施成本和裁员有关。设施成本包括与放弃使用权资产相关的加速摊销、固定资产的注销以及其他相关的可变租赁和退出成本。这些费用要求管理层对重组费用或收回的金额和时间做出某些判断和估计。我们的估计负债在确认后可能会发生变化，需要对费用和记录的负债进行调整。我们每季度对相关负债和费用进行评估，并适当修改我们的假设和估计。
截至2023年6月30日止年度，我们确认成本（回收）为美元2.7 百万美元与提前终止或分配给第三方的废弃办公空间有关，其中美元1.4 百万与使用权资产核销有关。
自2022财年重组计划启动以来，美元32.5 迄今为止，已记录在“特别费用（追回）”中。我们预计不会产生与2022财年重组计划相关的任何进一步重大费用。
对期初和期末重组负债的对账，列入“应付账款和应计负债” 在我们的综合资产负债表中，截至2023年6月30日的年度如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022财年重组计划 | 裁员 | | 设施和收费 | | 总计 |
截至2021年6月30日应付余额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 应计项目和调整 | 2,138 | | | 5,690 | | | 7,828 | |
| 现金支付 | (1,117) | | | (219) | | | (1,336) | |
| 外汇和其他非现金调整 | (32) | | | (61) | | | (93) | |
截至2022年6月30日的应付余额 | $ | 989 | | | $ | 5,410 | | | $ | 6,399 | |
| 应计项目和调整 | 3,729 | | | 1,387 | | | 5,116 | |
| 现金支付 | (4,212) | | | (3,199) | | | (7,411) | |
| 外汇和其他非现金调整 | (9) | | | (290) | | | (299) | |
截至2023年6月30日的应付余额 | $ | 497 | | | $ | 3,308 | | | $ | 3,805 | |
与收购相关的成本
在“特别费用(回收)”中记录的与收购有关的成本包括潜在收购和已完成收购的直接成本。截至2023年6月30日的年度与收购相关的成本为48.9百万美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--$6.9百万美元和美元5.9分别为100万)。
其他收费(追讨)
截至2023年6月30日的年度，“其他费用(追回)”包括#美元23.0百万美元的遣散费和11.8与收购Micro Focus有关的其他杂项费用100万美元和#美元8.3与ZIX收购前股权激励相关的百万美元，在收购后被等值现金结算和(0.2)涉及ZIX的其他杂项费用(追回)(见附注19“购置”)。
截至2022年6月30日的年度，“其他费用”包括#美元15.4与ZIX收购前股权激励有关的百万美元，在收购时被等值现金结算取代(见附注19“收购”)和#美元2.7百万美元与其他杂项费用有关。
截至2021年6月30日的年度，“其他费用”包括#美元1.2与其他杂项费用有关的百万元。
注：19-收购
2023财年收购
收购微焦点
于2023年1月31日，我们以总收购价$收购Micro Focus的全部已发行及将发行股本6.210亿美元，包括Micro Focus的现金和偿还Micro Focus的未偿债务，有待最终调整。
关于Micro Focus收购的融资，在2022年8月25日宣布收购的同时，本公司签订了收购定期贷款和过桥贷款以及若干衍生品交易。2022年12月1日，公司发行并出售了美元1.020亿美元的本金总额6.902027年到期的高级担保票据百分比，修订了收购期限贷款并终止了过桥贷款。2023年1月31日，我们提取了本金总额为$3.585收购定期贷款的10亿美元，扣除原始发行折扣和其他费用，并提取$450《左轮手枪》下的百万美元。我们用这些收益和手头的现金支付收购价格、对价和偿还Micro Focus的未偿债务。随着Micro Focus收购交易的完成，或有交易远期合同和非或有远期合同(如附注17“衍生工具和对冲活动”所述)已完成结算。
从2023年2月1日开始，Micro Focus的运营结果已与OpenText的运营结果合并。
初步购进价格分配
根据截至2023年1月31日的公允价值，已确认的可确认资产和承担的负债数额如下：
| | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 541,582 | |
应收账款，扣除信贷损失准备后的净额 (1) | 407,379 | |
| 其他流动资产 | 290,324 | |
| 非流动有形资产 | 444,618 | |
商誉 (2) | 3,417,635 | |
| 无形客户资产 | 2,162,400 | |
| 无形技术资产 | 1,392,300 | |
| 应付账款和应计负债 | (505,737) | |
| 递延收入 | (1,107,021) | |
| 其他负债 | (796,498) | |
| 取得的净资产 | $ | 6,246,982 | |
______________________________
(1)应收款项总额为#美元。418.2其中百万美元10.8预计这笔应收账款中将有100万美元无法收回。
(2)美元的商誉3.410亿美元主要归因于收购后预期产生的协同效应。有$67.3百万的商誉，这是可以扣除的税收目的。
Micro Focus在截至2023年6月30日的年度综合损益表的“特别费用(回收)”中所列与收购有关的费用为#美元。48.3百万美元。
在收购Micro Focus之前达成的与Micro Focus证券诉讼相关的和解协议已作为承担的债务的一部分应计。法院已通知双方将批准这项和解，该和解将从保险范围内全额支付，因此应收款已被确认为所获得资产的一部分。在2023财年第三季度，付款由保险公司托管，因此，截至2023年6月30日，相关应收账款和负债不再计入综合资产负债表。
上述收购价分配尚待收购资产和承担负债(包括无形资产和与税务相关的余额以及潜在未记录负债)的公允价值估值最终确定。我们预计在截至2024年3月31日的季度或之前敲定这一决定。
Micro Focus截至2023年6月30日的年度综合收益表中包含的Micro Focus收入和净亏损金额如下：
| | | | | |
| 2023年2月1日-2023年6月30日 |
| 收入 | $ | 976,537 | |
净亏损(1) | $ | (94,741) | |
______________________
(1)截至年度的净亏损包括约#美元的一次性费用。82.9特别费用和$202.4与无形资产有关的摊销费用为1.5亿欧元。
如果Micro Focus收购于2021年7月1日完成，合并后实体在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的未经审计预计收入和净收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 补充未经审计的备考资料 | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 5,933,106 | | | $ | 6,248,335 | |
净收益(亏损)(1) | (500,105) | | | 206,985 | |
可归因于OpenText的净收益(亏损)(1) | (500,292) | | | 206,816 | |
______________________
(1)在截至2023年6月30日的年度的预计净亏损中包括#美元448.2由于公司提出以以下价格收购Micro Focus，Micro Focus在收购前历史业绩中记录了100万欧元的商誉减值532每股便士。
上表中未经审计的备考财务信息仅供参考，并不表明如果收购Micro Focus是在所列期间开始时取得的经营结果或未来可能实现的结果。
2022财年收购
收购ZIX公司
2021年12月23日，我们收购了面向中小型企业(SMB)的基于SaaS的电子邮件加密、威胁防护和合规云解决方案的领先企业Zix Corporation(Zix)的全部股权。ZIX的总对价为$894.5百万美元以现金支付，包括收购的现金和美元18.6与收购前既得股票薪酬的现金结算有关，该薪酬以前应计，但自2022年6月30日起支付。根据主题805，这项收购是作为业务合并入账的。我们相信，此次收购提高了我们在数据保护、威胁管理、电子邮件安全和合规解决方案领域的地位。
从2021年12月23日开始，ZIX的业务结果已与OpenText的结果合并。
购进价格分配
根据截至2021年12月23日的初步公允价值，已确认的可确认资产收购额和承担的负债如下：
| | | | | |
流动资产（包括收购现金美元38.3百万美元) | $ | 71,527 | |
| 非流动有形资产 | 13,450 | |
| 无形客户资产 | 212,400 | |
| 无形技术资产 | 92,650 | |
| 承担的负债 | (81,476) | |
| 可确认净资产总额 | 308,551 | |
| 商誉 | 585,910 | |
| 取得的净资产 | $ | 894,461 | |
美元的商誉585.9百万主要归因于收购后预计将产生的协同效应。有$103.7百万的商誉，这是可以扣除的税收目的。
所收购流动资产的公允价值包括公允价值为美元的应收账款26.0万应收总额为美元32.6100万美元，其中6.6预计将有100万美元无法收回。
截至2023年6月30日止年度合并财务报表“特别费用（收回）”中包含的Zix收购相关成本为美元0.2百万美元。
收购前股权激励为美元25.3 收购后，百万被等值现金结算取代，该结算将根据原归属日期（主要在下一个日期）结算 两年。在这些股权激励中，美元8.3截至2023年6月30日的年度，百万美元计入“特别收费(回收)”。
在截至2022年12月31日的季度内，采购价格分配的最终确定并未导致先前披露的初步金额发生任何重大变化。
收购Bricata Inc.
2021年11月24日，我们以美元收购了Bricata Inc.(Bricata)的全部股权17.8百万美元。根据主题805，这项收购是作为业务合并入账的。我们相信，此次收购将通过网络检测和响应技术加强我们的OpenText安全和保护云。
从2021年11月24日开始，Bricata的运营结果已与OpenText的运营结果合并。
注：20-细分市场信息
ASC主题280“细分报告”(主题280)为公共企业报告有关运营部门、产品和服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。确定在专题280下报告哪些信息的方法是基于实体组织业务部门作出业务决策的方式，以及实体管理层和CODM如何评估实体的财务业绩。我们的业务由管理层和我们的CODM进行分析，作为单一行业的一部分：信息管理软件和解决方案的设计、开发、营销和销售。
下表列出了所示期间按重要地理区域分列的收入分配情况： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入(1): | | | | | |
| 美国 | $ | 2,523,737 | | | $ | 1,968,597 | | | $ | 1,870,620 | |
| 德国 | 291,772 | | | 241,506 | | | 212,014 | |
| 英国 | 204,683 | | | 198,459 | | | 195,721 | |
| 加拿大 | 186,014 | | | 186,213 | | | 166,430 | |
EMEA其他地区(2) | 808,824 | | | 586,236 | | | 623,872 | |
| 所有其他国家/地区 | 469,950 | | | 312,833 | | | 317,458 | |
| 总收入 | $ | 4,484,980 | | | $ | 3,493,844 | | | $ | 3,386,115 | |
_________________________
(1) 按地理区域划分的总收入根据我们直接客户的位置确定。
(2)EMEA由欧洲、中东和非洲国家组成。
下表列出了截至下文所示期间按重要地理区域划分的长期资产（代表财产和设备、ROU资产和无形资产）的分布情况。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 长期资产： | | | |
| 美国 | $ | 2,647,068 | | | $ | 1,003,803 | |
| 英国 | 1,560,968 | | | 13,359 | |
| 加拿大 | 280,174 | | | 339,793 | |
| 德国 | 39,231 | | | 39,554 | |
EMEA其他地区(1) | 62,662 | | | 76,440 | |
| 所有其他国家/地区 | 133,403 | | | 45,100 | |
| 总计 | $ | 4,723,506 | | | $ | 1,518,049 | |
_______________________________(1) EMEA由欧洲、中东和非洲国家组成。
注：21-累计其他综合收益(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | 现金流对冲 | | 可供出售的金融资产 | | 固定收益养老金计划 | | 累计其他综合收益(亏损) |
截至2020年6月30日的余额 | $ | 32,968 | | | $ | (136) | | | $ | — | | | $ | (15,007) | | | $ | 17,825 | |
| 税前其他综合收益(亏损)税前净额 | 42,440 | | | 4,246 | | | — | | | 3,987 | | | 50,673 | |
| 重新分类为净利润（扣除税款）的金额 | — | | | (3,280) | | | — | | | 1,020 | | | (2,260) | |
| 其他全面收益（亏损）净总额 | 42,440 | | | 966 | | | — | | | 5,007 | | | 48,413 | |
截至2021年6月30日的余额 | 75,408 | | | 830 | | | — | | | (10,000) | | | 66,238 | |
| 税前其他综合收益(亏损)税前净额 | (78,724) | | | (1,859) | | | — | | | 5,595 | | | (74,988) | |
| 重新分类为净利润（扣除税款）的金额 | — | | | 373 | | | — | | | 718 | | | 1,091 | |
| 其他全面收益（亏损）净总额 | (78,724) | | | (1,486) | | | — | | | 6,313 | | | (73,897) | |
截至2022年6月30日的余额 | (3,316) | | | (656) | | | — | | | (3,687) | | | (7,659) | |
| 税前其他综合收益(亏损)税前净额 | (40,798) | | | (941) | | | (602) | | | (6,605) | | | (48,946) | |
| 重新分类为净利润（扣除税款）的金额 | — | | | 2,721 | | | — | | | 325 | | | 3,046 | |
| 其他全面收益（亏损）净总额 | (40,798) | | | 1,780 | | | (602) | | | (6,280) | | | (45,900) | |
截至2023年6月30日的余额 | $ | (44,114) | | | $ | 1,124 | | | $ | (602) | | | $ | (9,967) | | | $ | (53,559) | |
注：22-补充现金流量披露
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | 2021 |
| 期内支付的利息现金 | $ | 360,232 | | | $ | 152,750 | | $ | 147,996 | |
| 本期收到的现金用于利息 | $ | 53,486 | | | $ | 4,637 | | $ | 3,856 | |
本期支付的所得税现金 (1) | $ | 202,486 | | | $ | 116,583 | | $ | 400,137 | |
_____________________________
(1)截至2021年6月30日止年度包括现金支付美元299.6与国税局的和解有关的百万美元。有关更多详细信息，请参阅注释15“所得税”。
注23-其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
汇兑损益(1) | $ | 56,599 | | | $ | (2,670) | | | $ | (1,273) | |
衍生产品未实现收益（损失） 未指定为对冲 (2) | (128,841) | | | — | | | — | |
衍生品已实现收益（损失） 未指定为对冲 (3) | 137,471 | | | — | | | — | |
OpenText在股权被投资人净收益(亏损)中的份额(4) | (23,077) | | | 58,702 | | | 62,897 | |
债务清偿损失(5) (6) | (8,152) | | | (27,413) | | | — | |
其他杂项收入(费用) | 469 | | | 499 | | | (190) | |
其他收入合计，净额 | $ | 34,469 | | | $ | 29,118 | | | $ | 61,434 | |
____________________________
(1)截至2023年6月30日止年度包括外汇收益美元36.6 由于延迟支付与Micro Focus收购相关的部分购买对价（于2023年2月9日结算）而造成的100万美元（更多详细信息请参阅注19“收购”）。
(2)代表我们未指定为与Micro Focus收购相关对冲的衍生品的未实现收益（损失）（更多详细信息，请参阅注17“衍生工具和对冲活动”）。
(3)代表我们未指定为与Micro Focus收购相关对冲的衍生品的已实现收益（损失）（更多详细信息，请参阅注17“衍生工具和对冲活动”）。
(4)代表我们在股权被投资人净收益中的份额，该净收益接近公允价值，并根据我们在某些投资基金(我们是有限合伙人)的权益而受到市场趋势和业务状况的波动影响。我们在以下方面的利益
这些被投资人中的每一个都在4%至以下20这些投资按权益法入账(详情见附注9“预付费用及其他资产”)。
(5)于2022年12月1日，吾等修订收购定期贷款及过渡性贷款，将过渡性贷款项下的承担重新分配至收购定期贷款，并终止过渡性贷款项下的所有剩余承担，导致与未摊销债务发行成本有关的债务清偿亏损(详情见附注11“长期债务”)。
(6)2021年12月9日，我们全部赎回了高级票据2026，这导致了债务清偿损失$27.4百万美元。其中，$25.0与提前终止电话保费相关的百万美元，$6.2与未摊销债务发行成本有关的百万美元和(美元3.8)与未摊销保费有关(更多细节见附注11“长期债务”)。
注：24-每股收益
每股基本收益的计算方法是将OpenText的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法是，用可归因于OpenText的净收入除以用于计算每股基本收益的股份，再加上使用库存股方法计算的普通股等价物(如股票期权)的摊薄效应。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不包括在计算稀释后每股收益中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 基本每股收益 | | | | | |
| 归属于Opentext的净利润 | $ | 150,379 | | | $ | 397,090 | | | $ | 310,672 | |
| OpenText的基本每股收益 | $ | 0.56 | | | $ | 1.46 | | | $ | 1.14 | |
| 稀释后每股收益 | | | | | |
| 归属于Opentext的净利润 | $ | 150,379 | | | $ | 397,090 | | | $ | 310,672 | |
| OpenText稀释后每股收益 | $ | 0.56 | | | $ | 1.46 | | | $ | 1.14 | |
加权平均发行股数 (《000年》S) | | | | | |
| 基本信息 | 270,299 | | | 271,271 | | | 272,533 | |
| 稀释证券的影响 | 152 | | | 638 | | | 946 | |
| 稀释 | 270,451 | | | 271,909 | | | 273,479 | |
作为反稀释剂排除在外(1) | 8,909 | | | 4,927 | | | 4,147 | |
____________________________________
(1)代表购买普通股的期权，由于股票期权的行权价大于或等于该期间普通股的平均价格，因此不包括在稀释后每股收益的计算中。
注：25-关联方交易
我们关于批准任何关联方交易的程序要求该交易的重大事实由审计委员会的独立成员审查，交易须经审计委员会的多数独立成员批准。审核委员会审核吾等参与或将会参与的所有交易，以及任何关联方于该交易中拥有或将拥有直接或间接权益的交易。在决定是否批准关联方交易时，审计委员会通常会考虑其认为适当的其他事实，包括交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款；关联人在交易中的权益的范围和性质；拟议交易对本公司的好处；如果适用，对董事独立性的影响；以及如果适用，是否有其他来源的可比服务或产品。
于截至2023年6月30日止年度内，董事会成员Stephen Sadler先生赚取 $0.3百万(截至2022年和2021年6月30日的年度—$0.4百万及$37来自OpenText的咨询费，以帮助进行与收购相关的业务活动。萨德勒对他可能从中获得咨询费的所有交易都投了弃权票。
注：26-后续事件
现金股利
作为我们季度非累积现金股息计划的一部分，我们于2023年8月2日宣布股息为美元0.25每普通股。本次股息的记录日期为2023年9月1日，支付日期为2023年9月22日。未来股息的宣布以及未来记录和付款日期的建立取决于董事会的最终决定和自由裁量权。
左轮手枪还款
本季度结束后，我们随后于2023年7月5日偿还了美元175百万美元275使用手头现金的左轮手枪上的未偿余额为百万美元。截至2023年7月31日，我们的余额为美元100我们的左轮手枪未付100万美元。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年证券交易法的要求，登记人已正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本报告。
开放文本公司
日期：2023年8月3日
| | | | | |
| 发信人： | /s/ MARK J. BARRENECHEA |
| 马克·J·巴雷内切亚
副主席、首席执行官兼首席技术官
(首席行政主任) |
| /s/ MADHU RANGANATAN |
| 马杜·兰格纳坦
常务副总裁兼首席财务官
(首席财务官) |
| /s/ COSMIN BAROTA |
| 科斯明·巴洛塔
高级副总裁与首席会计官
(首席会计主任) |
董事
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ MARK J. BARRENECHEA | | 副主席、首席执行官兼首席技术官
行政主任(首席行政主任) | | 2023年8月3日 |
马克·J·巴雷内切亚 | | | | |
| /S/ P.托马斯·詹金斯 | | 董事会主席 | | 2023年8月3日 |
| 托马斯·詹金斯 | | | | |
| /S/兰迪·弗利 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 兰迪·福利 | | | | |
| /S/大卫·弗雷泽 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 大卫·弗雷泽 | | | | |
| /S/盖尔E.汉密尔顿 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 盖尔·E·汉密尔顿 | | | | |
| /S/罗伯特·霍 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 罗伯特·侯 | | | | |
| /S/ Ann M.鲍威尔 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 安·M·鲍威尔 | | | | |
| /S/斯蒂芬·J·萨德勒 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 斯蒂芬·J·萨德勒 | | | | |
| /S/迈克尔·斯隆怀特 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 迈克尔·斯隆怀特 | | | | |
| /S/凯瑟琳·B。史蒂文森 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 凯瑟琳·B·史蒂文森 | | | | |
| /S/黛博拉·温斯坦 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 黛博拉·韦恩斯坦 | | | | |
