内幕交易政策

引言

作为詹姆斯·哈迪工业公司(詹姆斯·哈迪)或其子公司或联营公司(统称为本集团)的董事董事、高级管理人员或员工，您处于独特的地位，可以帮助指导詹姆斯·哈迪的日常运营和长期目标，并使其能够继续取得成功。然而，在履行职责的过程中，您有时可能会掌握不为公众所知的有关本集团的信息。由于您与James Hardie的关系，您必须遵守各种复杂的证券法，禁止您根据此类重要的非公开信息交易James Hardie证券，或向可能基于此类信息进行交易的其他人提供重要的非公开信息。

本内幕交易政策(本政策)概述了您在哪些条件下可以进行詹姆斯·哈迪证券以及与本集团有关系的其他公司(例如，与詹姆斯·哈迪有业务往来的公司)的证券交易。如下所述，本政策还适用于某些家庭成员、您家庭的其他成员以及由您或此类其他人控制的实体。

本政策由James Hardie采纳，目的是促进遵守适用的证券法律，保持证券市场对James Hardie证券交易公平性的信心，并降低与本集团有关联的人违反适用的内幕交易法律的可能性，从而保护James Hardie的诚信和道德行为声誉。您有义务理解并遵守本政策。

如果您对本政策有任何疑问，请联系James Hardie的首席合规官(JHIplcComplianceOffer@jameshardie.com)。

该政策适用于全球，并已得到James Hardie(董事会)董事会的批准，并由董事会每年进行审查和重新批准。作为董事会年度审查过程的一部分，本政策将根据需要进行更新，以反映适当的法律和法规变化。本政策的附录概述了澳大利亚和美国法律适用的某些条款。

本保险单适用的人

本政策适用于本集团的所有董事、高级管理人员和员工，以及本集团聘用的被詹姆斯·哈迪指定为“内部人士”的任何顾问、承包商或其他个人。此外，本政策适用于家庭成员或居住在您家庭中的任何其他人，以及任何在您家庭中居住的家庭成员，其在James Hardie证券中的交易由您指示或受您的影响或控制(例如，您的父母或子女)。本政策也适用于您或与您有关系的其他人可能影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(慈善或其他)。最后，本政策禁止本集团在拥有重大非公开信息的情况下进行James Hardie证券交易。

您对您的家庭成员和其他关联人或实体进行的交易负责，并应让他们意识到本政策规定的义务。您的家人的交易记录

就本政策而言，受本政策约束的成员和其他个人或实体将被视为由您或为您的利益而承担。因此，本政策中对您的所有交易限制或预清关程序的提及也适用于您的家庭成员或与您有关系且受本政策约束的其他个人或实体。

本政策涵盖的交易

James Hardie是一家根据爱尔兰法律注册成立的公司，其普通股已通过外国证券国际象棋单位(CUFS)使用结算所电子分册系统(CHESS)在澳大利亚证券交易所(ASX)上市交易。CUF是一种存托证券形式，代表对非澳大利亚公司证券的实益所有权权益。此外，James Hardie还以美国存托凭证(ADR)的形式将其股权证券在纽约证券交易所上市交易，James Hardie国际金融指定活动公司(JHIF)已将其某些债务证券在爱尔兰证券交易所的全球交易所市场(GEM)上市交易。

本政策涵盖的交易包括购买和出售普通股、CUF、ADR、衍生品证券(如看跌期权)和债务证券。交易还包括集团股权计划下的某些交易。

请注意，某些额外的限制、禁止和记录要求适用于JHIF发行的创业板上市债务证券。欲了解更多信息，请联系詹姆斯·哈迪的首席合规官。

禁止交易或提供重要的非公开信息

在拥有重大非公开信息期间，禁止您买卖任何James Hardie证券或从事任何其他直接或间接行动，以利用重大非公开信息。这是正确的，即使它会造成负面的个人后果(例如，放弃收益或避免损失)，或者在了解重要的非公开信息之前就计划好了。这一禁令既适用于证券购买，也适用于证券销售，无论这些重要的非公开信息是如何或从谁那里获得的，并在受雇后继续适用，直到这些信息成为公开的或非重要的。您还被禁止向其他可能将其用于交易或可能将其传递给其他可能进行交易的人披露重要的非公开信息(称为“小费”)。这包括与你分享秘密的家庭成员或任何其他人，但也可以包括陌生人。你应该对非公开信息保密。有关哪些信息可能构成重要的非公开信息的其他指导和示例，请参阅本政策的附录。

这一普遍禁令没有例外。本政策适用的人士，包括本集团在内，不得在拥有重大非公开信息的情况下进行证券交易。出于独立原因可能是必要的或正当的交易(例如，为慈善机构或紧急情况筹集资金)或小额交易也不例外。这一禁令也适用于与其他上市公司有关的重要非公开信息，包括集团供应商、供应商和客户。您应将有关本集团业务伙伴的重要非公开信息

对与本集团有关的信息所需的同等注意程度。然而，对本集团不重要的信息对另一家公司可能是重要的。

禁止卖空、对冲交易及短期交易

卖空股票是指借入股票，卖出股票，然后在以后买入股票以取代借入的股票的交易。卖空通常证明了卖方的一种预期，即证券价值将会下降，并有可能向市场发出对该公司缺乏信心的信号。因此，卖空詹姆斯·哈迪证券是被禁止的。同样，禁止您直接或间接购买或使用金融工具(如掉期、套期、远期合约等)。旨在对冲或抵消詹姆斯·哈迪证券(包括既得证券和非既得证券)市值的任何下降。

短期交易James Hardie的证券可以使我们专注于我们的短期股票市场表现，而不是促进集团的长期业务目标。出于这些原因，在公开市场上购买(或出售)詹姆斯·哈迪证券的指定人士(如本文定义)在交易后六个月内不得出售(或购买)任何相同类别的詹姆斯·哈迪证券。

使用保证金账户和证券质押的预结算

如果您的James Hardie证券在保证金账户中持有或被质押为抵押品，在某些情况下，它们可能会在未经您同意的情况下出售。因此，当您以其他方式持有重要的非公开信息时，可能会发生詹姆斯·哈迪证券的保证金或止赎出售。因此，如果您希望达成涉及James Hardie证券的保证金交易或质押安排，您必须首先获得首席合规官的预先批准，如下所述。

禁止在指定开放窗口期以外进行交易

阁下只能在指定的开放窗口期间进行詹姆斯·哈迪证券的交易(除非交易是根据本政策的10b5-1规则交易计划进行的)。

詹姆斯·哈迪有四个例行的开放窗口期，每个窗口期一般为四周，从詹姆斯·哈迪发布季度收益公告后的两个ASX交易日开始。詹姆斯·哈迪有权随时以任何理由修改开放窗口期。董事会可全权酌情批准额外的开放窗口期。为免生疑问，本政策所涵盖的任何人士不得在指定的开放窗口期以外进行詹姆斯·哈迪证券的交易或以其他方式进行交易。此外，您应该注意到，即使在开放窗口期间完成James Hardie证券的交易，如果您在以其他方式拥有重要的非公开信息的情况下进行交易，也不能保护您免受内幕交易违规行为的影响。因此，对于你可能掌握的信息，你应该始终保持良好的判断力。如果您对开放窗口期的性质或时间或本政策在您的特定情况下的应用有任何疑问，请联系James Hardie的首席合规官(JHIplcComplianceOffer@jameshardie.com)。

对禁令的特定豁免

您可以要求对本政策中概述的禁令给予特定豁免，列出原因并提供有关交易范围和性质的具体信息。只有在James Hardie认为有充分的理由放弃被禁止的交易，例如员工困难，并且这种批准不会破坏政策的基本精神和适用的证券法时，才会批准豁免。

在申请特定豁免时，您必须在与首席合规官的书面通讯中确认拟议交易是唯一可用的行动，并且您没有以其他方式拥有重要的非公开信息。

豁免由首席合规官全权酌情决定，或如属董事或直接向行政总裁报告的豁免，则由董事会或审计委员会主席酌情决定。如果豁免申请被拒绝，您必须对该信息保密，不得向任何人披露。如果给予豁免，它将以书面形式提供给您，您必须在48小时内或豁免中指定的期限内生效交易指示。除适用证券法规定并经James Hardie根据本政策明确批准的情况外，本政策没有例外。

指定人士进行交易的预先结算

指定人士及其各自的家庭成员和其他关联人或实体必须向首席合规官预先清算詹姆斯·哈迪证券的任何意向交易，但不受本政策约束的交易或首席合规要约授权的交易规则10b5-1下的交易除外。预先批准的请求必须在预期交易日期前至少两个交易日通过电子邮件提交给首席合规官。如果指定人员在24小时内没有收到首席合规官的答复，则指定人员必须跟进以确保收到该消息。此通知必须包含以下信息：

·预期交易的性质(例如，购买、销售、赠与、捐赠)；

·所涉詹姆斯·哈迪证券的身份和数量；

·拟进行交易的日期和证券交易所；

·将执行交易的经纪人的联系方式；

·确认被指定人已仔细考虑他或她是否知道与该集团有关的任何重大非公开信息(描述任何边缘事项或潜在关切的项目)，并得出结论认为他或她不知道；和

·对于首席合规干事审议拟议交易具有重要意义的任何其他信息。

首席合规官可自行决定是否进行预先放行或附加条件。指定人士只有在以下情况下才能进行交易：(I)首席合规官批准指定的交易；以及(Ii)该人不以其他方式拥有重要的非公开信息。如果首席合规官批准拟进行的交易，则该交易必须在批准后三天内(或指定的其他期限)内按批准的条款进行，届时交易必须在所有其他方面符合本政策和适用的证券法。必须提供交易的后续确认。

首席合规官提供的许可不构成投资建议，如果拒绝许可，则必须保密，不得向任何人披露。

就本政策而言，“指定人士”包括：(I)James Hardie的所有董事；及(Ii)由首席合规官或其代表指定为本集团董事的本集团雇员，包括但不限于拥有行政总裁、首席财务官、执行副总裁总裁或财务总监职衔的人士，以及在本集团内担任会计、财务、财务、法律及合规及投资者关系职务的若干雇员。首席合规官将通知所有根据本政策被归类为指定人员的集团员工，在另行通知之前，这些员工仍将被归类为指定人员。其他员工可能会根据他们参与特定项目或活动的情况暂时进行预先审批。

预先批准指定人员通过或修改规则10b5-1的计划

所有指定人员还必须获得首席合规官的预先批准，才能订立或修改规则10b5-1交易计划(10b5-1计划)。未经预先审批的计划，不得由指定人员使用。必须在进入或修改10b5-1计划之前至少五个完整交易日要求预先放行，并附上计划的副本。然而，根据预先结算的10b5-1计划完成的个别交易将不需要预先结算。

首席合规官可自行决定以任何理由扣留或预先批准任何拟议的10b5-1计划(拟议计划)。如果首席合规官得出结论认为拟议计划：

·未能遵守不时修订的规则10b5-1的要求；

·将允许交易在(I)拟议计划通过(包括被视为通过)后90天或(Ii)本集团通过拟议计划所在季度的财务业绩披露后两个交易日(以拟议计划通过后最多120天为限)之前进行；

·在“关闭”窗口期或特殊“封闭期”内成立，或者您无法向首席合规官提出令首席合规官满意的声明，表明您没有掌握有关集团的重要非公开信息；

·缺乏适当的机制来确保您遵守适用于您进行的证券交易的所有规则和条例；

·如果首席合规官认为有必要或可取地暂停拟议计划下的所有交易，包括为遵守集团同意的与融资或其他类似事件有关的任何“锁定”协议，则不允许集团有权暂停此类交易；

·根据任何适用的州或联邦规则、条例或法律，使该集团承担责任；

·制造任何不当行为的表象；

·未能在所有方面遵守本政策；或

·因任何原因未能满足首席合规官的要求。

对10b5-1计划的任何修改或偏离均被视为进入新的10b5-1计划，因此，需要根据此处概述的预批准程序对此类修改或偏离进行预批准。

10b5-1计划的任何终止必须立即向首席合规官报告。如果您已预先批准了新的10b5-1计划以接替先前预先批准的10b5-1计划，则在没有按照本文概述的预先批准程序进行预先批准的情况下，您不能肯定地终止第一个计划，因为此类终止被视为进入第二个计划。

本集团、首席合规官或本集团的任何高级管理人员、雇员或其他代表，不应仅仅因为他们预先批准了拟议计划而被视为已表示其遵守了规则10b5-1，或如果10b5-1计划未能符合规则10b5-1，则不被视为已对您或任何其他各方承担任何责任或责任。

在订立或修订10b5-1计划时，阁下必须立即向本集团提供该计划的副本，并应要求确认本集团有关订立或终止计划的计划披露(包括计划的通过或终止日期、计划的期限，以及根据计划出售或购买的证券总数)。

某些人有义务就交易提供通知

所有董事还必须在两个澳大利亚证券交易所交易日内通知詹姆斯·哈迪他们在詹姆斯·哈迪证券的相关权益的任何变化，以便詹姆斯·哈迪可以通过提交附录3Y通知澳大利亚证券交易所此类变化。

首席合规官的角色

首席合规官负责执行本政策，首席合规官对本政策的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。首席合规官将记录根据本政策提供的所有交易通知。首席合规官可为执行本政策的目的而任命助理。首席合规官可制定政策和程序，以调查潜在的违规行为，并对违反本政策的人进行执法。首席合规官有权就本政策下的义务进行设计和要求培训，

并向所有现任及新任董事、高级职员及雇员，以及首席合规官认为可获取有关本集团的重要非公开资料的其他人士，提供本政策的副本及其他适当资料。

个人责任

您有道德和法律义务对有关本集团的信息保密，并且在拥有重要的非公开信息时不得交易James Hardie证券(或其他公司或公司的证券)。本集团将定期提供有关您在本政策下的义务以及本集团执行本政策的培训机会。然而，在所有情况下，遵守本政策和避免不当行为的最终责任由您承担，本集团、首席合规官或任何其他员工根据本政策采取的任何行动都不会以任何方式构成法律建议或使您免除适用证券法下的责任。

适用法律可能因本集团经营所在的司法管辖区及适用交易的发生地点而有所不同。截至本保单之日，对本保单承保的大多数人具有重要意义的司法管辖区和适用法律包括(但不限于)：

·澳大利亚：2001年《公司法》(Cth)：禁止拥有内幕信息的人的行为(1043A)、利用头寸和使用信息(第182-183条)、操纵市场(SS1041A)以及虚假或误导性陈述(S 1041E)；以及

·美国：经修订的1933年《证券法》；经修订的1934年《证券交易法》；其下的规则和条例，以及对其进行解释的判例法。

在本政策的附录中提供了截至本政策之日适用的美国和澳大利亚的内幕交易法律法规摘要。这些法律可能会随着时间的推移而改变，或者可能会受到相关法院或行政机构的新解释。James Hardie没有义务更新本政策所附的法律摘要，也没有义务就与此类法律和法规相关的变更提供建议。您应熟悉您的法律义务，并全面履行这些义务。如果您对适用法律适用于您的特定情况有任何疑问，我们鼓励您保留自己的法律顾问。

强制执行

本集团可根据首席合规官确定的程序对可能违反本政策的行为进行调查。在违反本政策的情况下，James Hardie可能会采取纪律处分，包括但不限于，宣布您没有资格参加本集团未来的股权激励计划，并以正当理由暂停或终止您的雇佣。

此外，相关政府机构积极追查违反内幕交易的行为，违规者可能受到重大法律处罚，包括刑事和民事罚款和/或

监禁，根据适用的证券法。同样的法律处罚也适用于那些提供信息的人，即使他们实际上没有交易或获利。

收到并理解本保险单的回执

所有指定人员和首席合规官确定的其他人必须证明他们已收到本政策的副本，并了解其内容。此外，每个指定的人必须将其在本政策下的义务告知其各自的家庭成员和其他关联个人或实体。

向政府机构提交保单

在特定司法管辖区的法律要求下，本保单将提交给任何政府机构。

内幕交易政策-澳大利亚

以下摘要旨在为您提供适用的澳大利亚证券法的概述，并重点介绍重要要求。这方面的法律很复杂，本附录并不涵盖所有问题或情况。当出现问题时，您应该咨询您自己的法律顾问，并且您应该熟悉适用的法律要求以及James Hardie Industries plc(James Hardie及其子公司和联营公司，本集团)内幕交易政策(本政策)的要求。此外，您可能希望在交易证券之前获得您自己的法律建议或财务建议。

本政策不以任何方式限制您在适用法律下的义务。此外，您必须遵守本保单的所有条款，即使任何适用司法管辖区的法律不阻止您以这种方式行事，或不明确要求本保单的某一条款。

如果您对本附录1中包含的信息有任何疑问，请联系James Hardie的首席合规官(JHIplcComplianceOffer@jameshardie.com)。

内幕交易

2001年《公司法》第1043A条禁止内幕交易。该条适用于以下情况：

·这些信息并不普遍可用；

·一个通情达理的人会认为，如果这种信息普遍可用，就会对证券的价格或价值产生实质性影响；

·该人知道或理应知道该信息并非普遍可得，如果是这样的话，一个通情达理的人会认为这会影响证券的价格或价值。

如该条文适用，则该人如有以下行为，即属犯罪：

(A)以委托人或代理人身分认购证券，或订立协议认购、购买或出售证券；

(B)以委托人或代理人身分促致另一人认购、购买或出售证券；及

(C)如该另一人知道或理应知道该另一人将会或相当可能会作出(A)或(B)项，则可将资料传达给该另一人。

就第1043A条而言，资料是“普遍可得”的，只要资料是容易观察到的，或以可引起一般投资于其价格或价值会受资料影响的证券的人士注意的方式公布的，且该资料在此等人士中传播的合理期间已过。

2001年《公司法》(Cth)第1043A条并不要求“内幕人士”与交易证券的公司“有关联”。只要该人掌握了一般情况下无法获得的信息，并实施了上述规定的行为之一，就足够了。

对违反《公司法》法定禁令的处罚可能导致：

·刑事责任--处罚包括巨额罚款和最高15年的监禁；

·民事责任--包括被另一方或詹姆斯·哈迪起诉因非法贸易活动造成的任何损失；以及

·民事处罚条款--澳大利亚证券和投资委员会可能会寻求对你个人进行民事处罚，甚至可能会寻求法院命令，取消你管理公司的资格。

禁止不正当使用资料

使用作为集团董事、高管或员工身份获得的信息谋取私利，可能违反澳大利亚公司法对集团负有的保密和诚信义务。2001年(Cth)公司法第182和183条禁止公司的董事、高级职员和雇员不正当地利用他或她作为董事、高级职员或雇员的职务或通过该职务获得的信息，直接或间接地为本人或任何其他人谋取利益，或对集团造成损害。违反第182和183条的规定，董事、高级职员或雇员可被处以罚款或监禁。

操纵市场

2001年《公司法》(Cth)第1041a条禁止某些具有创造人为价格或将价格维持在人为水平的效果的交易。

2001年《公司法》(Cth)第1041B条禁止任何具有或可能具有以下效果的行为或不作为：在股票市场上制造任何证券活跃交易的虚假或误导性外观，或在此类证券的市场或价格方面造成虚假或误导性外观。该条款禁止某些行为，包括购买或出售不涉及证券实益拥有权变化的证券，以及影响证券市场价格的行为。

虚假或误导性陈述

2001年《公司法》(Cth)第1041E条禁止作出或传播在要项上虚假或具有重大误导性的陈述或资料，而该陈述或资料相当可能会导致证券的买卖或认购，或影响证券的市场价格，而有关人士并不关心该陈述的真伪，或知道或理应知道该陈述或资料在要项上属虚假或具重大误导性。

2001年《公司法》第1041F条禁止任何人诱使他人进行证券交易：

·作出或发布一项声明、承诺或预测，如果该人知道或不顾后果地判断该声明是否具有误导性、虚假或欺骗性；或

·不诚实地隐瞒重要事实；或

·在下列情况下，通过记录或存储该人知道在要项上虚假或误导性的或具有重大误导性的信息：

或信息被记录或存储在或通过机械、电子或其他设备记录或存储；以及

或者，当信息被记录或存储时，该人有合理的理由期待该信息将提供给另一人或包括该另一人在内的某类人。

内幕交易政策-美国

以下摘要旨在为您提供适用的美国联邦证券法的概述，并重点介绍重要要求。这一领域的法律很复杂，因此这份备忘录不可能涵盖所有问题。当出现问题时，您应该咨询您自己的法律顾问，并且您应该熟悉适用的法律要求以及James Hardie Industries plc(James Hardie及其子公司和联营公司，本集团)内幕交易政策(本政策)的要求。

本政策不以任何方式限制您在适用法律下的义务。此外，即使任何适用司法管辖区的法律没有明确要求保单的某一条款，您也必须遵守保单的所有条款。

如果您对本附录1中包含的信息有任何疑问，请联系James Hardie的首席合规官(JHIplcComplianceOffer@jameshardie.com)。

美国联邦反欺诈规则

A.责任的性质

根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第10(B)条颁布的第10b-5条规则规定，任何人在与购买或出售任何证券有关的情况下，对重要事实作出任何不真实的陈述，或不陈述任何必要的重要事实，以使所作陈述不具误导性，即属违法。10b-5规则是禁止“内幕交易”的美国判例法的主要来源。

规则10b-5还规定，个人在拥有尚未公开传播的重要信息(内幕信息)时，不得买卖或以其他方式进行证券交易。

规则10b-5还禁止向他人传达内幕消息，也禁止建议任何人在知道内幕消息的情况下买卖任何证券。这种被称为“小费”的做法违反了美国证券法，可能会导致与直接适用于内幕交易的民事和刑事处罚相同的民事和刑事处罚，即使违规者没有从向其传递内幕消息的人的交易中获得任何金钱或利益。

本政策适用于James Hardie的证券以及其他公司的证券，例如本集团的客户和供应商，或本集团正在与您谈判您可能获得机密信息的重大交易的公司。本集团、其附属公司及联营公司的董事、高级管理人员及雇员、若干顾问及承包商或向其披露内幕消息的人士不得为本身利益进行交易，或建议根据内幕消息进行证券交易。这些人的直系亲属和近亲也应遵守同样的准则。该政策还禁止本集团在拥有重大内幕消息的情况下进行自己的证券交易。

本集团董事、高级职员及员工应紧记以下有关内幕交易的重要考虑事项：

在任何给定的时间确定哪些信息是“物质的”和“内部的”可能是困难的。根据美国法律，“重大”信息是指理性投资者在决定是否买入、卖出或持有相关证券时认为重要的信息，或者该信息是否可能对证券的市场价格产生重大影响。如资料涉及盈利估计、重大合并或收购建议或协议、主要合约授予或取消、建议增加或减少派息、股票拆分、业务大幅扩张或缩减、非常借款、流动资金或诉讼问题、重要管理层变动、研究发展或任何其他可能对本集团产生影响的重要发展、趋势或不明朗因素，则一般会被视为重大资料。监管机构将在事后对有问题的交易进行仔细审查，因此最好总是犯错误，认为信息是实质性的，如果有疑问就不要进行交易。要点包括：

·评估信息是“内部”信息还是非公开信息的标准，是信息是否普遍向公众开放。资料一般可视为已透过适当渠道(即公开监管文件、官方新闻稿或本集团一名高级职员或指定发言人的声明)向公众公布，且已有足够时间让市场吸收及评估该等资料。作为一般规则，在不限制本政策的其他条款的情况下，在公开披露后至少两个完整的交易日之前，您应将信息视为非公开信息。出于竞争、安全和其他商业原因，所有董事、高级管理人员、员工和顾问必须对集团信息保密，并遵守证券法。在公开披露之前，所有关于本集团或其业务计划的信息都可能是非公开信息。

·内幕交易规则适用于集团证券的销售和购买。

·集团证券“交易”包括在公开市场上买卖集团证券、出售通过行使员工股票期权获得的集团证券、买卖认沽、看涨和期权或其他衍生证券(可为集团证券行使的权利或基于集团证券具有价值的权利)、赠送集团证券以及使用集团证券获得贷款。

·家庭成员和亲密伙伴可能会被推定为知情人。

·违反内幕交易法可能会导致刑事和行政处罚(包括罚款、返还利润和监禁)、民事损害赔偿、禁令和同意法令。当然，诉讼也是昂贵、耗时的，而且可能会让公司和涉案个人感到尴尬。

·即使不涉及“内幕消息”，内部人士的交易也可能违反证券法。操纵本集团证券价格的交易也将引起法律责任。

·小额交易也不例外，或出于独立原因，例如需要为紧急支出筹集资金，似乎有必要或正当理由的交易也不例外。

虽然规则10b-5将基于重大非公开信息的交易定为非法交易，但根据《交易法》，规则10b5-1为受政策约束的人提供了一种在不违反规则10b-5的S禁止内幕交易的情况下交易集团证券的手段。规则10b5-1(C)对根据预先确定的交易计划(10b5-1计划)进行的内幕交易提供了肯定的抗辩，该计划是在交易当事人不知道重大非公开信息的情况下订立的。10B5-1计划将在下一节中进一步讨论。

B.10B5-1图则

10B5-1计划使内部人士能够根据计划制定时确定的条款，在预定的日期进行公司证券交易。只要满足以下条件，此类计划就可以为内幕交易提供肯定的辩护：

强制性冷静期。强制性冷静期要求在通过或修改10b5-1计划之日和第一次交易之日之间至少有一段时间。由高级管理人员或董事制定的10b5-1计划受到强制性冷静期的约束，即(I)10b5-1计划通过或某些修改后90天或(Ii)公司披露采用10b5-1计划的季度的财务业绩后两个交易日中较晚的一个。冷静期最长为通过10b5-1计划后的120天。非高级人员和非董事的冷静期为通过或修改10b5-1计划后30天，如果该等修改改变了证券买卖的金额、价格或时间。

·善意。为了获得肯定的抗辩，该计划必须本着善意进行，而不是作为逃避规则10b-5的禁止的计划的一部分。诚实信用要求在计划通过时和整个计划期间均适用。

·对重叠计划的限制。规则10b5-1限制集团以外的任何人采用和使用多个重叠计划。这一限制不适用于参与员工持股计划。这一限制有某些例外情况，包括：

O使用多个经纪人通过单一10b5-1计划下的一系列单独合同执行交易，只要每个合同符合规则的所有要求并继续遵守规则的规定；

O连续的10b5-1计划，即同时维持两个单独的计划，但在第一个计划下的所有交易完成或期满之前，后一个计划下的交易不得开始，但如果第二个计划下的第一个交易计划发生在冷静期内，则这一例外不可用，而如果第二个计划在第一个计划终止之日通过，则该冷静期将适用于第二个计划；以及

OA第二个计划，根据该计划，只有符合条件的销售到覆盖交易才能获得授权，以满足预扣税义务。

·强制性认证。为了获得肯定辩护的好处，董事和高级管理人员在通过或修改10b5-1计划时，必须证明他们不知道关于本集团或其证券的重大非公开信息，并且他们真诚地采用该交易计划，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。

除了以上述要求为条件提供正面抗辩外，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)还制定了几项与10b5-1计划相关的披露要求：

·公司必须公开披露其内幕交易政策和程序。

·公司必须公开披露是否有任何董事或高管在最近一个财政季度采用或终止了10b5-1计划，并提供了对该计划的重要条款的描述，包括内部人士的姓名和头衔、该计划通过或终止的日期、该计划的持续时间以及根据该计划出售或购买的证券总数。对10b5-1计划的任何修改，如改变购买或出售证券的金额、价格或时间，均被视为终止计划并采用新计划。这样的修改必须公开披露。

·公司必须披露期权或类似股权工具的奖励，这些期权或类似的股权工具发生在重要的非公开信息发布之前。此类披露必须包括叙述性和表格元素，包括(I)如何确定股权奖励的时间；(Ii)在确定奖励的时间时是否考虑了重要的非公开信息；(Iii)该等信息的披露是否在时间上影响了该等奖励的价值；以及(Iv)在披露重大非公开信息(包括受赠人的名称、授予日期、标的证券数量和行使价格)之前的四个交易日或之后的一个工作日内，在最后一个完成的财政年度内授予被任命的高管的每一项奖励的清单。

C.内幕交易和证券欺诈执法法

根据1988年《内幕交易和证券欺诈执法法》(ITSFEA)，本集团和其他控制人(可能被视为包括董事和高级管理人员以及本集团)，如果鲁莽地未能阻止员工的内幕交易违规行为，以及违规者，可能被要求承担最高约150万美元(可增加)的民事处罚，或受控人每一次违规行为实现利润或避免损失的三倍，并可被处以最高500万美元的刑事罚款和/或最高20年的监禁。违反规定的受控人和控制人都可能被追究责任。此外，控制人也可能被要求对“小费人”的违规行为承担责任。ITSFEA还向同时代的交易者提供了针对违法者及其控制人的私人诉讼理由。

美国证券交易委员会、纽约证券交易所和美国司法部(DoJ)的刑事检察官在侦查和追查内幕交易案件方面非常有效。美国证券交易委员会和美国司法部已经成功地起诉了涉及员工通过外国账户进行交易、通过家人和朋友进行交易以及只进行少量股票交易的案件。

董事、高级人员及其他指定人士公开出售集团证券的限制

根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)，第144条规定了一种手段，本来可能需要根据《证券法》在公开转售之前登记股票的人(本来可能被认为是《证券法》规定的“法定承销商”的人)可以在不登记的情况下转售其股票。涵盖两类股东：(A)持有“受限制证券”的股东及(B)持有“控制证券”并被视为本集团“联营公司”的股东。遵守第144条将是《政策》中讨论的审批前程序的一部分。

A.关联企业的定义

关联公司被定义为直接或通过一个或多个中介机构控制证券发行人、由证券发行人控制或与其共同控制的人。一般而言，有权影响或影响本集团公司事务的董事、行政人员及大股东为本集团的“联属公司”。美国证券交易委员会将控制定义为通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接地指挥或导致某人的管理层和政策的方向的权力。管制视乎每宗个案的情况而定。

B.受限证券和管制证券的定义

一般而言，规则第144条所界定的受限制证券是指在不涉及任何公开发售的交易或交易链中直接或间接从本集团或本集团联属公司取得的证券(即并非在美国证券交易委员会登记的交易中取得的证券)。由于根据本集团2001年股权激励计划授予的股票期权的行使而获得的证券已在美国证券交易委员会登记，因此该等证券不是“受限证券”。然而，即使不涉及受限证券，关联公司在出售因行使这些股票期权或其他方式而获得的证券时，仍必须遵守第144条。

控制证券是由发行公司的关联公司持有的证券。

C.规则第144条的适用范围

除非其转售已在美国证券交易委员会登记或适用其他豁免，否则受控证券的转售始终受第144条规定的限制。根据规则第144条，本集团联属公司可于任何三个月期间出售的最高控制证券金额为(I)适用类别集团证券所有流通股的1%或(Ii)建议出售前四个历周该等集团证券的每周平均成交量，两者以较大者为准。

数量限制适用于股东个人的销售加上其家庭成员和未成年子女的销售以及股东持有10%或更多股权的实体的销售。

然而，规则第144条一般允许非本集团联属公司的股东在六个月持有期满后转售其受限证券，而不受规则第144条的要求。

适用于联属公司销售控制证券的其他重要限制存在于发售方式和向美国证券交易委员会提交适当通知方面，所有这些限制都必须在考虑使用第144条在每种情况下提供转售豁免时仔细评估。

对于因行使股票期权而获得的证券，持有期直到行使期权时才开始。然而，请再次注意，因行使根据本集团2001年股权激励计划授予的期权而获得的证券已在美国证券交易委员会登记，因此不是限制性证券。根据2001年股权激励计划以外不时发行的期权获得的证券可能是限制性证券，也可能不是限制性证券。

在出售集团证券之前，关联公司(拥有控制权证券)和那些认为他们可能拥有限制性股票的人应该与律师讨论拟议的交易。