信贷和担保协议

日期截至2023年10月27日

其中

詹姆斯·哈迪国际金融授权活动公司

和
詹姆斯·哈迪建筑产品公司，
作为初始借款人，

詹姆斯·哈迪国际集团有限公司

和

詹姆斯·哈德科技有限公司

作为最初的担保人，

JAMES HARDIE CLARIES PLC，

作为最初的父母

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，

和

本合同的其他贷款方

美国银行证券公司

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

目录

页面

签名：S-1

附表

2.01%的承诺和适用的百分比。

5.05 现有重大债务

5.06 诉讼

5.08 环境事项

7.01：*现有留置权

7.03%；7.03%；7.03%；现有债务；

7.07*

7.09%美国政府同意签署现有的繁琐协议

10.02在美国联邦行政代理办公室；通知的某些地址

展品

一份房贷贷款通知。

B银行收到贷款提前还款通知。

C、B、B、C、B、C、C、B、C、C、

D证书、证书、证书合规性证书。

E-1的任务、任务和假设。

E-2电子政务调查问卷。

美国税务合规性证书的表格。

G*证书

信贷和担保协议

本信贷和担保协议于2023年10月27日由詹姆斯·哈迪国际金融指定活动公司与詹姆斯·哈迪建筑产品公司签订，詹姆斯·哈迪国际金融指定活动公司是根据爱尔兰法律正式注册成立的指定活动公司(公司编号471702)(公司编号：485719)，詹姆斯·哈迪建筑产品公司是根据内华达州法律正式注册成立的公司(以下简称：詹姆斯·哈迪建筑产品公司)，詹姆斯·哈迪工业有限公司是根据爱尔兰法律正式注册成立的上市公司(公司编号：485719)，James Hardie International Group Limited，一家根据爱尔兰法律正式注册成立的私人股份有限公司(公司编号504374)(“初始控股”)及James Hardie Technology Limited，一家根据百慕大法律正式注册成立的获豁免公司(“初始控股”，连同初始控股，各自为“初始担保人”及统称为“初始担保人”)，不时向本协议各方(统称为“贷款人”及个别人士，为“贷款人”)，以及作为行政代理人的美国银行，N.A.

借款人已要求贷款人提供定期信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，并在此确认已收到并充分履行，本协议双方特此订立契约并达成如下协议：

第一条规定了定义和会计术语。

第1.01节列出了定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购的EBITDA”指就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司而言，该等备考实体(在“综合调整后EBITDA”一词的定义中对综合集团、集团或合资格附属公司(视何者适用而定)的综合调整后EBITDA、集团经调整EBITDA或QS经调整EBITDA(视何者适用而厘定))在该期间的金额，全部按公认会计原则为该备考实体的综合基准厘定。

“被收购实体或业务”具有术语“合并调整后EBITDA”、“集团调整后EBITDA”和“QS调整后EBITDA”(视适用情况而定)的定义中规定的含义。

“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，收购(A)另一人的多数有表决权股票或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，不论是通过购买该股权或其他所有权权益，或在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或某一部门的全部或实质所有资产，该人的业务范围或其他业务单位。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表2.01所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人代理人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“AFFA”指(I)AICF、James Hardie Industries N.V.及其执行附属公司与新南威尔士州之间于2006年11月21日订立的经修订及重订的最终资助协议(于截止日期前经修订并经不时进一步修订)，以及(Ii)AICF、新南威尔士州及母公司之间于2009年6月23日订立的经修订协议-母公司保证。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”是指本信用证和担保协议，经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改，包括本协议的所有附表、附件和附件。

“协议货币”具有第11.19节规定的含义。

“AICF”指以个人身分及作为石棉受伤赔偿基金受托人身分的石棉受伤赔偿基金有限公司。

“AICF付款”指综合集团(X)的任何成员就履行附属公司根据AFFA的条款向AICF支付的款项(为免生疑问，包括就综合集团成员不时欠履行附属公司的公司间债务而支付的款项)或(Y)与此相关的任何担保而向履行附属公司支付的款项。

“反恐怖主义法”系指13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《爱国者法》、1986年《洗钱控制法》、组成或执行《银行保密法》、英国《2002年犯罪收益法》、《英国2000年恐怖主义法》、《爱尔兰2010年至2021年刑事司法(洗钱和资助恐怖主义)法》，以及与资助恐怖主义或洗钱有关或有关的任何其他适用法律。

“适用机构”指SOFR、SOFR管理人或对管理机构或SOFR管理人发布SOFR具有管辖权的任何政府机构，在每种情况下均以这种身份行事。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指任何贷款人在任何时候所占贷款的百分比(小数点后第九位)，表示为(I)截止日期或之前贷款人在该时间的承诺，以及(Ii)该贷款人在该时间的未偿还本金金额。每一贷款人关于该贷款的适用百分比列于附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.17节签署的任何文件中(视适用情况而定)。

“适用利率”是指，在任何一天，年利率等于(X)基本利率贷款的1.00%，或(Y)SOFR定期贷款的2.00%。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“资产处置”是指涉及企业、单位或个人部门的全部或几乎所有资产，或构成子公司的全部或实质所有普通股(或等价物)的任何财产处置或一系列相关财产处置。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“经审计财务报表”是指初始母公司及其子公司截至2023年3月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及初始母公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)一个月的调整期限SOFR加1.00%中的最高者，受其中规定的利率下限的限制；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

现在所说的“实益所有权条例”指的是31 C.F.R.美国证券交易委员会。1010.230。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的董事会或经理、经理或管理成员；(C)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人；以及(D)在任何其他情况下，指职能上相当于前述的人。

“借款人代理人”是指初始借款人代理人或根据第7.04节的规定承担本协议项下义务的任何继任义务人。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人”是指最初的借款人或根据第7.04节的规定承担本协议项下各自义务的任何继任债务人。

“借款”是指由每个贷款人根据第2.01节同时发放的相同类型的贷款。

“营业日”是指除周六、周日或其他工作日外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭，或事实上在该州关闭。

“股本”是指：

(A)如属法团，则为任何其他司法管辖区的公司股额或同等股额(不论如何指定)；

(B)(如属组织或业务实体)公司股额的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等值(不论如何指定)；及

(C)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或必须作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。

任何人的“资本化租赁义务”是指该人在资本化租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“现金对价”具有第7.05(A)(2)节规定的含义。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(允许留置权除外)：

(A)由美国或其任何机构或工具发行的、或由其任何机构或工具发行的、到期日不超过自取得之日起不超过360天的、可随时出售的债务，或由美国或其任何机构或工具直接、充分担保或担保的可随时出售的债务；但条件是美国的全部信用和信用被质押以支持这些债务；

(B)在任何商业银行存入定期存款或承保存单或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组成，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(2)按本定义(C)款所述评级的商业票据发行(或其母公司发行)，以及(3)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过取得该等票据之日起一百八十(180)天；

(C)根据美国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，其评级至少被穆迪评为“Prime-1”(或当时同等的等级)，或至少被S评为“A-1”(或当时的同等等级)，每种情况下的到期日均不超过自取得该票据之日起180天；及

(D)在根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中的其他投资，根据公认会计准则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产，该计划由穆迪或S可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限的投资。

“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指以现金管理协议当事方的身份，(A)在与贷款方或任何附属公司签订现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，是与贷款方或任何附属公司的现金管理协议的一方的任何人，在任何情况下，都是以该现金管理协议一方的身份(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据该法案发布的所有请求、规则、指导方针或指令，或与其相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III或CRD IV颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论制定、通过、发布或实施的日期为何。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)任何“个人”或“集团”(按《交易所法令》第13(D)(3)及14(D)(2)条的定义，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)，直接或间接成为其母公司有表决权股份的投票权超过50%的“实益拥有人”(该词在《交易所法令》第13d-3及13d-5条所界定)，除非(I)在紧接该交易前，母公司的有表决权股份的投票权构成或被转换为该实益拥有人(“获准母公司”)的有表决权股份的多数投票权，或(Ii)该母公司与或合并为任何“个人”或“集团”(“获准人士”)或其附属公司的任何合并或合并，而在紧接该交易后，并无“个人”或“集团”是上述直接或间接的实益拥有人(定义见上文)，该获准人士的有表决权股份的投票权超过50%；

(B)母公司不再直接或间接拥有任何贷款方有表决权股份的100%投票权；或

(C)在该契约下及在该契约所界定的任何“控制权的改变”。

就本定义及本定义所使用的任何相关定义而言，“个人”或“集团”不得被视为在符合股权或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与之有关的投票权或期权或类似协议)的前提下实益拥有证券，直至该协议所预期的交易完成为止。

“交割日”指第4.01节中所有先决条件按照第11.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供贷款的义务，其未偿还的本金总额不得超过附表2.01“承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中与该标题相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。所有贷款人在截止日期的承诺为300,000,000.00美元。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指实质上以附件D形式的证书。

“一致性变更”是指，就术语SOFR或任何SOFR后续利率的使用、管理或任何相关约定而言，行政代理酌情酌情对“基本利率”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何技术、行政或操作变更。反映该适用汇率的采纳及实施(S)，并允许行政代理以与美元市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该美元汇率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后EBITDA”是指在任何期间，对综合集团而言，(1)在没有重复的情况下，将该期间作为单一会计期间的金额的总和：(A)合并净收入；(B)合并利息支出；(C)合并所得税支出(可归因于非常损益的所得税支出(正负)除外)；(D)合并折旧和摊销费用；(E)合并非现金费用；减去(2)增加该期间综合净收入的非现金项目，但不包括(A)按照以往惯例应计的收入，以及(B)先前在计算综合非现金费用时不计入现金项目的先前应计项目或准备金的冲销；但条件是，在计算综合调整后EBITDA时，应不计入任何不计入的金额，但不包括尚未反映在计算综合调整后EBITDA的组成部分定义中的任何不计入金额。此外，还有：

(1)在厘定任何期间的经合并调整EBITDA时，综合集团任何成员公司(非受限制附属公司除外)在任何期间收购的任何人士、物业业务或资产的已收购EBITDA，但其后并未在该期间出售、转让或以其他方式处置的范围(但不包括任何有关人士、物业、业务或资产的已收购EBITDA，但不包括未如此如此收购的范围)(每名该等人士、财产、业务或资产，或依据在截止日期前完成但其后并未如此处置的交易而收购的每个该等人士、财产、业务或资产)，以及在此期间被转换为受限子公司的任何非限制性子公司的收购EBITDA(每个为“转换后的受限子公司”)，每一种情况都是基于根据历史备考基础确定的该备考实体在该期间(包括其在收购或转换之前发生的部分)的收购EBITDA；和

(2)在厘定任何期间的经综合调整EBITDA时，综合集团任何成员出售、移转或以其他方式处置的任何人士、财产、业务或资产的已处置EBITDA，在每一情况下均不包括在该期间(每名该等人士(非受限制附属公司除外)、如此出售、移转或以其他方式处置、关闭或分类的“已出售实体或业务”)，以及在该期间内转变为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每一间均为“经转换的非受限制附属公司”)，于每一情况下，均以该等已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司于有关期间(包括其于出售前发生的部分)的已处置EBITDA为基准(包括按历史备考基准厘定)。

“综合折旧及摊销费用”指综合集团及其受限制附属公司于任何期间的综合折旧及摊销费用总额，包括递延融资费用的摊销。

“综合集团”指母公司、控股公司、各贷款方及其受限制的附属公司；但为免生疑问，综合集团应排除(A)任何非限制附属公司及(B)任何被排除的实体。

“综合所得税开支”就综合集团而言，指综合集团及其受限制附属公司于任何期间按综合会计原则厘定的联邦、州、本地及外国收入、特许经营权、消费税、增值税及基于综合集团及其受限制附属公司的收入、利润、收入或资本(包括任何与此有关的利息及罚款)的类似税项拨备。

“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期，截至该厘定日期前的最近四个会计季度期间的综合调整EBITDA比率，而该四个会计季度的合并财务报表可供计算该期间的综合利息开支。

“综合利息开支”指本集团于任何期间的综合利息开支，按公认会计原则厘定(包括摊销原始发行贴现及递延融资成本、非现金利息支付、所有与资本化租赁债务有关的付款的利息部分、资本化利息、净付款(如有))，以及与利率相关的对冲责任及与应占负债相关的推算利息，但不包括与修订及重述或偿还债务有关的撇账，并不包括任何不包括在内的金额)。

“综合净负债”指于任何厘定日期的所有未偿债务总额，包括借入款项的第三方负债(包括当时未偿还的任何贷款)，以及以本票或类似票据(减去任何不受限制的现金及现金等价物，但不构成不包括金额的部分)证明的综合集团的第三方债务。

“综合净收入”指任何期间综合集团根据公认会计原则厘定期间的综合净收入(或亏损)。任何非限制附属公司于该期间的综合净收入只计入该非限制附属公司就该期间以现金(或转换为现金)实际支付予综合集团成员公司的股息或分派或与股权有关的其他付款。

“综合净杠杆率”指，于厘定日期，(A)综合集团截至截至紧接厘定日期前的四个财政季度期间最后一天的综合净负债比率，(B)综合集团于该期间的综合经调整EBITDA。

“综合有形资产净额”指就综合集团而言，在扣除(I)所有负债及负债项目后的资产总额(减去适用准备金及其他可适当扣除的项目)、资本化租金、股本(包括可赎回优先股)、资本租金、股本(包括可赎回优先股)、盈余、盈余储备、递延所得税及信贷及其他非流动负债，以及(Ii)所有商誉、商号、商标、专利、所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现、发行债务所产生的未摊销支出以及其他类似的无形资产，在每一种情况下都将根据公认会计准则列入综合集团的综合资产负债表；但在计算合并有形资产净值时，应在计算合并有形资产净值时，在其他情况下不包括任何不包括在内的金额。

“综合非现金费用”指综合集团及其附属公司在任何期间的综合非现金开支合计(包括但不限于任何少数股权)减去该期间的综合净收入，按公认会计原则厘定。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“经转换的受限制附属公司”具有“综合调整后EBITDA”、“集团调整后EBITDA”及“QS调整后EBITDA”(视何者适用而定)的定义所指定的涵义。

“经转换的非限制性附属公司”具有“综合调整后EBITDA”、“集团调整后EBITDA”及“QS调整后EBITDA”(视何者适用而定)的定义所指定的涵义。

“公司评级”指借款人代理人或控股公司(视情况而定)从评级机构获得的长期高级无担保非信用增强评级。

“承保实体”具有第11.23节中规定的含义。

“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV。

“信用延期”指的是每笔借款。

“债务发行”是指任何借款方或任何子公司发行第7.03节(A)至(G)款允许的债务以外的任何债务，以及对其进行任何再融资、续期、替换、延期或修改。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、审查、救助程序、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)就任何规定了利率的债务而言，每年的利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加适用的利率加2%(2%)，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

除第2.16(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)未能(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人代理，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金之前的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人代理或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件的先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人代理人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理人和借款代理人书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款代理人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)有或有直接或间接的母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，。(Ii)已为其委任一名

接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理在确定后立即交付给借款人代理和其他贷款人。

“指定贷款人”应具有第2.17节中给出的含义。

“指定非现金代价”指Holdings或其任何受限制附属公司就一项资产处置而收取的非现金代价的公平市场价值，而该资产处置是根据一份由主管人员签署的列明该等估值基础的证明书而指定为“指定非现金代价”，减去因随后出售、赎回或支付该等指定非现金代价而收取的现金或现金等价物金额。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式处置后，将不再被视为未偿还项目，以换取符合第7.05节的现金或现金等价物形式的对价。

“处置EBITDA”是指，就任何时期的任何出售实体或业务或经转换的无限制子公司而言，该时期的合并调整后EBITDA、集团调整后EBITDA或QS调整后EBITDA金额（视适用于该出售实体或业务或经转换的无限制子公司）（确定为参考合并集团、集团或合资格子公司（如适用）在“合并调整后EBITDA”、“集团调整后EBITDA”或“QS调整后EBITDA”各个术语的定义中，如适用（以及其中使用的组成部分财务定义）指的是该出售实体或业务及其子公司或该经转换的无限制子公司及其子公司），所有这些都是在该出售实体或业务的综合基础上确定的。

“处置”或“处置”是指控股公司或任何受限制子公司的任何出售、租赁、转让或其他处置(或一系列相关的出售、租赁、转让或处置)，包括通过合并、合并或类似交易(在本定义中均称为“处置”)进行的任何处置：

(A)受限制附属公司的任何股本股份(董事合资格股份或适用法律规定须由控股或受限制附属公司以外的人士持有的股份除外)；

(B)控股的任何部门或业务线或任何受限制附属公司的全部或基本上所有资产；或

(C)控股或任何受限制附属公司在其正常业务过程以外的任何其他资产或该等受限制附属公司。

尽管有上述规定，下列任何事项均不应被视为处分：

(1)受限子公司对控股公司的处置，或控股公司或受限子公司对受限子公司的处置，包括通过任何允许的重组；

(2)仅就第7.05节的目的而言，是指根据第7.04节的规定，将控股公司和贷款方的全部或基本上所有资产作为整体进行的处置；

(3)在合格应收账款交易中，由应收账款实体或向应收账款实体出售、出资、转让或以其他方式转让符合条件的应收账款交易定义中规定的类型的应收账款和相关资产；

(四)知识产权或者其他无形资产的许可、再许可或者交叉许可；

(五)在正常经营过程中租赁、转让或者转租不动产或者动产的；

(6)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或解决、免除、追回或放弃合同、侵权行为或其他索赔；

(7)不受第7.01节禁止的担保权益的授予；

(8)控股或其任何受限制附属公司在正常业务过程中处置(I)现金及现金等价物、(Ii)在正常业务过程中收购及持有以供转售的存货及其他资产、(Iii)损坏、破旧或陈旧的资产或经其合理判断不再用于控股或其受限制附属公司的业务或不再有用的资产，或(Iv)根据租约或许可证授予他人的权利，但不得对控股或其受限制附属公司的经营造成重大干扰；

(9)不违反7.06条款的限制性支付，或者控股或受限制子公司的任何投资不构成限制性支付；

(10)任何以资产交换对控股公司及其受限制附属公司的整体业务具有相若或更大市值或用途的资产(包括资产组合)(资产可包括股权或可转换为股权、可行使或可交换为股权的任何证券，但不包括任何负债)，如果资产交换的公平市场价值超过(A)7500万美元，应由负责人员签署证书证明；(B)1.5亿美元应在控股公司董事会成员至少过半数批准的决议中列出；但控股公司可根据第2.05(A)条使用在任何此类资产交换中收到的任何现金或现金等价物；

(11)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、清算或收回有关的应收款的处置，不包括保理或类似安排；

(十二)控股或受限制子公司发行优先股或任何可转换证券；

(13)控股公司或任何受限制的附属公司因担保权益而丧失抵押品赎回权时所收到的任何资产出售；

(14)解除任何套期保值义务(包括远期合同下的销售)；

(15)合营各方在合营安排和类似的有约束力的协议中规定的合营各方之间的习惯性买卖安排所要求的或根据该等协议作出的任何处置；

(十六)办公用房的租赁或者转租；

(十七)在正常经营过程中遗弃、出租、出租、转让、转租、许可或者再许可不动产或者动产的；

(18)根据伤亡事件处置财产；

(19)涉及处置公平市值(由控股公司善意确定)低于5,000万美元的资产的单一交易或一系列关联交易；以及

(20)出售或处置不受限制附属公司的股权、债务或其他证券。

任何人的“不符合条件的股权”是指该人的任何类别的股权，根据其条款，或根据任何相关协议或其可转换、可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生或时间流逝时，要求该人在到期日后91天或之前全部或部分赎回，或根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回；然而，如果该人的任何类别的股权，根据其条款，授权该人在股息的支付或到期时、赎回(根据偿债基金或其他方式)或回购或以其他方式通过交付不是丧失资格的股权的股权，以及不能转换、出售或交换为不合格的股权或债务的义务，将不被视为丧失资格的股权，只要该人履行其义务

仅通过交付不属于不合格股权的股权予以尊重；然而，如果不是因为其中的规定，不会构成不合格股权的任何股权的持有人(或该股权可转换为或可转换为其的任何证券的持有人，在下列情况下，要求发行人在控制权变更或处置发生时赎回该等股权的权利(两者的定义与本协议中的相应定义基本相同)不构成不合格股权，条件是(A)因控制权变更或处置而产生的任何权利在到期日后第91天之前没有产生，或(B)必须优先全额偿还贷款并终止本协议项下的所有承诺。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第11.06条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“员工福利计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“员工福利计划”(不论该计划是否受ERISA约束)，而该计划是或在过去六年内由任何借款人或其任何附属公司或其各自的任何附属公司赞助、维持或供款，或须由借款人或其任何附属公司或其各自的附属公司供款。

“订约函”是指借款人、行政代理和安排人之间日期为2023年9月11日的订约函。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)违反任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

任何人士的“股权”指(1)该人士的任何及所有股份或其他股权(包括普通股、优先股、有限责任公司权益及合伙企业权益)及(2)购买、认股权证或期权(不论目前是否可行使)、该等股份或其他权益的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)的所有权利，但不包括可转换为或可交换该等股份或该人士的其他权益的任何债务证券。

“股权发行”系指借款方或任何附属公司向任何人发行其股权，但不包括(A)根据行使期权或认股权证而发行其股权，(B)根据任何债务证券转换为股权或将任何类别股权证券转换为任何其他类别股权证券而发行其股权，(C)发行与其股权有关的任何期权或认股权证，(D)任何借款人发行其股权作为准许收购的代价及(E)综合集团任何成员向综合集团另一成员发行其股权。“股权发行”一词不应视为包括任何处置或任何债务发行。

“股权发售”是指公开或非公开出售控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司，只要其现金净收益贡献给控股公司)的普通股，但不包括(I)就在F-4表格、S-4表格或S-8表格中登记的控股公司(或该等母公司)的普通股进行的公开发行，或(Ii)向控股公司的任何子公司出售。

“雇员退休保障条例”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法令颁布的规则和条例，以及其任何继承者。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(I)属于守则第414(B)节所指的受控公司集团成员的任何公司；(Ii)属于守则第414(C)条所指的受共同控制的行业或企业集团的成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(3)仅就《雇员补偿及补偿条例》第302节和《守则》第412节而言，指与该人一起被视为《守则》第414(M)或(O)节所指的“单一雇主”的任何其他人)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第(4043)节所指的与任何养恤金计划有关的“可报告事件”(不包括已放弃三十(30)天通知期的事项)；(B)未能就任何养恤金计划达到《法典》第(412)节关于任何养恤金计划的最低筹资标准；(C)管理人根据《ERISA》第(4041)(A)(2)节规定，在《ERISA》第(4041)(C)节所述的紧急终止情况下终止此类计划的意向通知；(D)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司退出有两个或两个以上缴费赞助商的任何养恤金计划，或终止任何此类养恤金计划，导致根据ERISA第4063或4064节对借款人、其任何子公司或其各自的关联公司负有责任；(E)PBGC启动终止任何养恤金计划的诉讼程序，或任命受托人管理任何养恤金计划；(F)根据《ERISA》第4062(E)节或第4069节，或因适用《ERISA》第(4212)(C)节，向借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司施加责任；(G)借款人、其任何子公司或其各自的任何关联公司从任何多雇主计划中全部或部分退出(《ERISA》第4203和4205条所指的)，如果《ERISA》第四章对此负有任何责任，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从任何多雇主计划收到其打算终止或已根据《ERISA》第4041a或4042条终止的通知；(H)发生可合理预期会导致借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司根据《守则》第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)条或根据ERISA第4071条就任何退休金计划施加罚款、罚金、消费税或相关费用的作为或不作为；(I)退休金计划须遵守《税法》第303节或《国税法》第430节的风险要求，或(J)根据《税法》第(430)(K)节或《税法》第303(K)节就任何退休金计划产生责任或施加留置权，但应付但不拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EU CRD IV”是指：

(A)欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例；以及

(A)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令，以及(B)2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，以及修订(EU)第648/2012号条例。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外金额”指就任何人士及其受限制附属公司而言，(I)除AICF付款外的与石棉有关的负债、资产、收入、收益、亏损及费用的总额；(Ii)AICF的销售、一般及行政开支；(Iii)ASIC相关的开支、回收及资产减值；及(Iv)该等人士于上述期间所产生的新西兰产品责任开支。

“除外实体”是指AICF(及其个人身份的石棉伤害赔偿基金有限公司)和下列每个实体：(I)Amaba Pty Limited(CAN 000-387-342)；(Ii)Amaca Pty Limited(ACN 000 035 512)；(Iii)ABN 60 Pty Limited(ACN 000 009 263)；以及(Iv)Marlew Mining Pty Limited(前称石棉矿山有限公司)(ACN 000 049 650)。

“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人代理人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每一种情况下，根据第3.01(B)或(D)条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(F)(D)条及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款；及(E)包括或可归因于增值税的税项(为免生疑问，应根据第3.01(H)节处理)。

“现有信贷协议”是指在初始借款人、初始母公司、初始担保人、汇丰银行美国分行、全美银行协会作为行政代理、美国银行、富国银行全国协会作为L/信用证发行人、汇丰欧洲大陆银行作为周转额度贷款人、汇丰大陆银行作为周转额度贷款人和贷款人之间签署的、经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改的某些信用和担保协议。

“现有信贷协议契约”指现有信贷协议第六条和第七条所载的某些契约(包括但不限于其中所载的任何金融契约和其他条款)。

“现有信贷协议违约事件”是指现有信贷协议第8.01节中包含的某些违约事件。

“贷款”是指贷款人就此作出的承诺和信贷的扩展。

“贷款办公室”是指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知行政代理的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协定之日《守则》第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定、与实施《守则》这些章节有关的任何已公布的政府间协议，以及根据这些已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法。

“反海外腐败法”具有第5.13节规定的含义。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“下限”指的是0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果有关借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；以及(B)如果有关借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的地区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”系指在美国公认的会计原则，载于会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或在美国会计专业的相当一部分人可能批准的其他实体的其他声明中，适用于确定之日的情况，并一贯适用；但为免生疑问，任何于2017年12月31日生效时不属或不会被界定为GAAP下的资本化租赁债务的债务不得重新分类为资本化租赁债务，而与该等债务相关的额外负债亦不得因有关GAAP的解释性新闻稿或文件的任何改变或母公司的独立核数师的任何要求而被分类为负债。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“集团”指综合集团及任何不受限制的附属公司。

“集团调整后EBITDA”指集团在任何期间，(1)该期间作为单一会计期间的数额的总和，没有重复：(A)集团净收入；(B)集团利息支出；(C)集团所得税支出(可归因于非常损益的所得税支出(无论是正数还是负数))；(D)集团折旧和摊销费用；(E)集团非现金费用；减去(2)增加该期间集团净收入的非现金项目，但不包括(A)与以往惯例一致的应计收入，以及(B)先前在计算集团非现金费用时不计入的现金项目的先前应计项目或准备金的冲销；但条件是，在计算集团调整后EBITDA时，应不计入任何未计入的金额，前提是这种不计入尚未反映在集团调整后EBITDA计算的组成部分定义中。此外，还有：

(1)在厘定任何期间的集团经调整EBITDA时，集团任何成员公司(非受限制附属公司除外)在任何期间收购的任何人士、物业业务或资产的已收购EBITDA(但不包括任何被收购实体或业务的已收购EBITDA，以及任何经转换的受限制附属公司的已收购EBITDA，每种情况下均基于该备考实体在该期间(包括在该收购或转换前发生的部分)的已收购EBITDA按历史备考基准厘定)，须包括该期间内任何人士、物业业务或资产的已收购EBITDA；及

(2)在厘定任何期间的集团经调整EBITDA时，本集团任何成员公司出售、转让或以其他方式处置的任何人士、财产、业务或资产的已处置EBITDA，在每一情况下均不包括在该期间(每名该等人士(非限制性附属公司除外)、如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的“已出售实体或业务”)，以及任何经转换的非限制性附属公司的已处置EBITDA，于每一情况下，均以该等已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司于有关期间(包括其于出售前发生的部分)的已处置EBITDA为基准(包括按历史备考基准厘定)。

“集团折旧及摊销费用”指本集团于任何期间的折旧及摊销费用(包括递延融资费用摊销)的总额，按综合基础及按公认会计原则以其他方式摊销。

“集团所得税开支”指在任何期间，根据本集团的收入、利润、收入或资本(包括与此相关的任何利息和罚款)，在按照公认会计原则综合基础上确定的期间内的联邦、州、地方和外国收入、特许经营权、消费税、增值税和类似税项的拨备。

“集团利息开支”指本集团于任何期间的利息开支，按综合会计原则厘定(包括摊销原始发行贴现及递延融资成本、非现金利息支付、所有与资本化租赁债务有关的付款的利息部分、资本化利息、净付款(如有))，但不包括与修订及重述或偿还债务有关的撇账，亦不包括任何不包括在内的金额。

“集团净收入”指本集团于任何期间根据公认会计原则厘定的综合净收入(或亏损)。

“集团非现金费用”指本集团于任何期间的非现金开支合计(包括但不限于任何少数股权)，减少该期间的集团净收入，按公认会计原则综合厘定。

“担保”对任何人来说，是指(A)该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)的任何债务，或具有担保另一人(“主要债务人”)的任何债务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该债务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务向债权人保证偿付或履行该债务，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务；或。(Iv)订立该等债务的目的是以任何其他方式向债权人保证该等债务的偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)；或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的债务，不论该等债务是否由该人(或任何权利、或有或有的其他权利)承担。任何债权持有人取得任何该等留置权)。任何担保的金额应被视为与所述或可确定的金额相等。

对其作出担保的相关主要债务或其部分的数额，如果不能说明或确定，则为担保人善意确定的与此有关的合理预期的最高责任。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“保证信托契约”指在2006年12月19日由最初的父母(当时称为James Hardie Industries N.V.)订立的名为“保证信托契约”的契据。和AET结构性金融服务私人有限公司。

“担保方”是指行政代理人、贷款人、每一家现金管理银行、每一家对冲银行、每一受偿人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的每一共同代理人或每一分代理人。

“担保人”统称为Holdings和JHT，以及根据第6.12节指定的每一位额外担保人，除其自身义务外，指每一位借款人。

“担保”是指担保人在本协议第X条中以行政代理人、贷款人和其他被担保方为受益人所作的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指任何贷款方与任何套期保值银行之间签订的任何证明套期保值义务的协议。

“对冲银行”是指以对冲协议当事一方的身份，(A)在订立第六条或第七条所要求或不受禁止的对冲协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，以对冲协议第六条或第七条所规定的或不受禁止的身份，以对冲协议一方的身份(即使此人不再是贷方或此人的关联方不再是贷方)的任何人。

任何人的“套期保值义务”是指此人根据掉期、上限、套头、远期购买或类似协定或安排所承担的义务，这些协定或安排涉及利率、货币汇率或商品价格或可获得性，无论是在一般情况下还是在特定或有情况下，包括实物和金融结算交易。

“控股公司”是指除其他人的股权或债务外，不从事任何重大业务或直接拥有任何重大资产的任何人。

“控股”是指初始控股或其替代实体。

任何人在任何日期的“负债”是指，不重复：

(A)该人就借入款项而承担的所有或有法律责任；

(B)由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(C)该人在信用证、担保书、银行承兑汇票和类似信贷交易方面的所有偿付义务；

(D)该人支付递延和未付的财产或服务购买价的所有义务，但该人在正常业务过程中因获取货物、材料或服务而发生的贸易应付款和应计费用除外，也不包括支付或有购买价的义务，只要该义务仍是或有的；

(E)该人所有不符合资格的股权的最高固定赎回或回购价格(但不包括任何应计但未支付的股息)；

(F)该人的所有资本化租赁债务；

(G)以该人的任何资产的抵押权益作为抵押的其他人的所有债项，不论该等债项是否由该人承担；

(H)由该人士担保的其他人士在该担保范围内的所有债务；但(I)由任何综合集团成员担保的综合集团的债务，在综合基础上计算综合集团的负债额时只计算一次；及(Ii)控股或受限制附属公司担保的控股或受限制附属公司在综合基础上计算控股及受限制附属公司的负债额时，只计算一次；及

(I)该人根据与该人所购买的资产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务。

任何人士于任何日期的负债数额，须为上述所有无条件债务于该日期的未偿还余额、该人于该日期对任何该等或有债务的最高负债，以及就(G)条而言，(A)任何资产的公平市价(由Holdings真诚厘定)，以及(B)担保债务的数额，两者以较小者为准。就(E)项而言，任何不具固定赎回或回购价格的不合格股权的“最高固定赎回或回购价格”，应按照该等不符合资格股权的条款计算，犹如该等不符合资格的股权是在根据本协议须厘定未偿还债务金额的任何日期赎回或购回。为免生疑问，与AICF付款有关的债务和债务并不构成债务。

“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“债券契约”指(A)首先，就2026年到期的3.625%优先票据而言，日期为2018年10月4日的某些契约，或(B)在上述(A)条所指的契约失效或因任何理由(包括因赎回根据该契约发行的票据或其他原因)而终止后的任何时间，就2028年到期的5.00%优先票据而言，日期为2017年12月13日的某些契约，以及，如任何贷款方在本协议日期后根据任何新契约在公开市场或根据规则第144A条发行任何票据，则“契约”指的是任何贷款方在任何相关决定日期或之前最近发行任何该等票据的契约，而该有关决定日期指的是本文中提及“契约”一词的任何相关决定日期。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“初始借款人代理人”具有本合同导言段中规定的含义。

“初始借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“初始控股”具有本协议导言段落中规定的含义。

“最初的父母”具有下文导言段中规定的含义。

“知识产权”是指(A)任何专利、商标、服务商标、外观设计、商业名称、著作权、数据库权利、设计权、域名、道德权、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权和利益(它们现在或将来可能存在)，无论是已注册还是未注册；(B)对其中任何一项的任何权益；(C)所有申请和权利的利益。

“债权人间契据”指于二零零六年十二月十九日由最初的母公司新南威尔士州(当时称为James Hardie Industries N.V.)、以慈善基金受托人身分的石棉伤害赔偿基金有限公司及经有关各方于二零零六年十二月十九日的函件修订的AET结构性金融服务私人有限公司订立的契据。

“付息日期”是指，(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一个工作日和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起，至适用借款人在其贷款通知中选择的此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)之日止的期间；

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(Ii)凡与SOFR定期贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

(三)利息期限不得超过到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的贸易信贷和垫款以及在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问提供的佣金、差旅和类似垫款，以及从陷入财务困境的账户债务人获得清偿或部分清偿的任何资产或证券，以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷)、购买或其他收购的形式对任何人(包括关联公司)的所有投资。任何其他人发行的股权或其他证券以及公认会计准则要求在该人的资产负债表上归类的投资，在此类交易涉及现金或其他财产转移的范围内，归类方式与本定义所包括的其他投资相同。

就非限制性附属公司的定义和第7.06节而言，(A)“投资”应包括附属公司被指定为非限制性附属公司时该附属公司的净资产的公平市值部分(与控股公司在该附属公司的股权成比例)；(B)转让给非限制性附属公司或从非限制性附属公司转让的任何财产应按转让时的公允市场价值进行估值，每种情况均由控股公司真诚确定；及(C)任何股本转让，如导致于截止日期后成为受限制附属公司的实体不再为受限制附属公司，则应被视为一项投资，其金额须相等于紧接该项转让后由控股公司及受限制附属公司所拥有的该实体及受限制附属公司股本的公平市价(由控股公司于最初收购日期真诚厘定)。

“非自愿处分”系指任何贷款方或其子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他公共用途。

“爱尔兰”指爱尔兰，不包括北爱尔兰，“爱尔兰”应据此解释。

“爱尔兰借款人”指的是，只要它是本协议项下的借款人，JHIFDAC和根据爱尔兰法律组织的其他借款人。

“爱尔兰公司法”系指经修订的爱尔兰2014年公司法。

“爱尔兰贷款方”是指根据爱尔兰法律注册成立的借款人或担保人。

“爱尔兰担保人”是指根据爱尔兰法律成立或存在的担保人。

“爱尔兰合格贷款人”是指贷款人或参与者(视情况而定)，该贷款人或参与者有权受益于就贷款文件项下的垫款向该贷款人或参与者支付的利息，并且：

(A)该银行是《爱尔兰银行条例》第246(1)条所指的银行，而该银行为《爱尔兰银行条例》第246(3)条的目的而在爱尔兰经营真正的银行业务；或

(B)该公司为法人团体：

(1)根据有关领土的法律为征税目的而居住在有关领土内的公司，而该有关领土征收的税项一般适用于法人团体在该有关领土以外从该有关领土以外的来源收取的利息；或

(2)根据贷款文件收取利息的银行，该贷款文件：

(X)根据贷款人或参与者所居住的爱尔兰之间的条约，免征爱尔兰所得税，而该条约在支付有关利息之日生效；或

(Y)根据爱尔兰与贷款人或参与人所在国家之间签订的一项条约，免征爱尔兰所得税，该条约是在支付有关利息之日或之前签署的，但在该日并不有效，前提是该条约凭借《条约》第826(1)条具有法律效力；

但在上述第(一)和第(二)项的情况下，该法人团体不提供与通过分支机构或代理在爱尔兰进行的贸易或业务有关的承诺；或

(C)仅在爱尔兰借款人是《TCA》第110条所指的符合资格的公司，即根据有关领土的法律为纳税目的而居住在有关领土的人的情况下才适用，但条件是，如果该人是一家公司，该人不提供与通过爱尔兰的分公司或代理在爱尔兰进行的贸易或业务有关的承诺；或

(D)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的美国公司，并在美国就其全球收入征税，但该美国公司不提供与通过分支机构或代理在爱尔兰进行的贸易或业务有关的承诺；或

(E)如属美国有限责任公司，而须支付予该有限责任公司的利息的最终收受人符合上文(B)或(D)项所载的规定，而透过该有限责任公司进行的业务的结构是出于非税务商业理由而非避税目的，但该有限责任公司(或该利息的最终收受人)并无就其透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务作出承诺；或

(F)香港是一个法人团体：

(I)在贸易的正常过程中预支资金的机构，包括放贷；

(Ii)在计算该法人团体的营业收入时，须就如此垫付的款项支付的任何利息在该法人团体手中计算在内的公司；

(Iii)哪些公司已遵守《烟草控制条例》第246(5)(A)条所载的通知规定；及

(四)金融机构办事处设在爱尔兰的公司；或

(G)属合资格公司的公司(《合资格公司条例》第110条所指的公司)；或

(H)属投资承诺者(《三合会条例》第739B条所指者)；或

(I)属《许可证》第774条所指的获豁免核准计划的计划；或

(J)它是一个条约贷款方。

“美国国税局”指美国国税局。

“JHBP”具有本协议导言段落中规定的含义。

“JHIFDAC”具有本协议导言段落中规定的含义。

“JH保险”指詹姆斯·哈迪保险有限公司，一家在根西岛注册成立的公司。

“jht”具有本协议导言段中规定的含义(为免生疑问，应包括任何继承人)。

“判定货币”具有第11.19节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”是指在本合同签字页上被确认为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他每个人，以及他们的继承人和受让人。

“借贷办公室”对于行政代理人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何附属公司或该个人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指任何贷款人在贷款项下提供的预付款。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、聘书，以及在每种情况下，由任何贷款方或其代表根据前述条款或其任何修正、修改或补充或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件签署和交付的所有其他证书、协议、文件和票据；但就第11.01节而言，“贷款文件”应指本协议。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人代理的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“重大收购”是指收购代价总计等于或超过1亿美元的任何收购。

“重大不利影响”是指(A)母公司及其子公司作为一个整体的业务、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(C)对其所属贷款文件的任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“重大附属公司”系指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重大附属公司”，该法规于截止日期生效。

“到期日”是指2028年10月27日；但如果该日期不是下一个营业日，则到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第11.09节规定的含义。

“最惠国条款”具有第2.14节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指雇员福利计划，它是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。

“现金净收益”是指任何贷款方或任何子公司就任何处置、股权发行、债务发行或非自愿处置收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用和销售佣金)，(B)因此而支付或应付的税款，以及(C)在任何处置或任何非自愿处置的情况下，抵销由允许留置权(优先于行政代理人的任何留置权)担保的相关财产上的任何债务所需的金额；应理解，“现金收益净额”应包括但不限于任何贷款方或任何子公司在任何处置、股权发行、债务发行或非自愿处置中出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“净收入”是指任何人及其适用的综合附属公司在任何期间按照公认会计原则确定的综合净收入(或亏损)，在计算该净收入时予以调整的范围，不包括但不重复：

(1)所有非常损益(扣除与产生该等损益的交易有关的费用及开支)；

(2)任何人在未合并的人中可分配给少数人权益的净收入部分，只要这些人实际上没有收到现金股息或分配；

(三)在正常业务范围以外(包括在回售、回租交易中)出售股本或出售资产的损益；

(四)因会计原则变更的累积效应而实现的损益；

(5)与本协议有关的任何费用、开支和其他费用或其他费用(并记录注销)或其他债务；

(六)非经常性或者异常损益；

(七)按照公认会计原则对该人合并财务报表中的存货、财产和设备、商誉和无形资产项目进行调整的税后净影响；

(8)在该期间发生的任何费用和开支(以及记录的注销)，或在该期间的任何摊销，与任何收购、投资、资产出售、发行或偿还或修订或重述负债、发行股票、股票期权或其他以股权为基础的奖励、再融资交易或修订或修改任何债务工具(包括但不限于已进行但尚未完成的任何此类交易)有关的任何费用和开支；

(九)与指定停业有关的任何损益(不包括营业收入或亏损)；

(十)因授予、发行或重新定价股票、股票期权或其他基于股权的奖励或对该等股票、股票期权或其他基于股权的奖励进行修改、修改、替代或变更而产生的任何非现金补偿或其他非现金费用或费用；

(11)与本协议允许发生的任何股权发行、处置、合并、安排、收购、处置、资本重组或债务相关的任何费用或费用(包括任何分红费用、赎回溢价、全额付款、违约金或其他罚金)(包括交换或再融资或修订或修改任何债务工具或发行股票)(无论是否成功)；

(十二)非现金减值、重组或者特别费用、资产核销或者减记，以及无形资产的摊销或者核销；

(十三)除外数额；

(14)作为任何对冲义务终止的一部分而发生和支付的任何掉期中断或重置成本。

“新贷款方”和“新贷款方”具有“允许重组”定义中规定的含义。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)需要所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人所作贷款的本票，主要采用附件C的形式。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的与任何贷款有关的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务以及现金管理协议项下的所有义务和所有对冲义务，以及(B)代理人或任何贷款人因执行和收取前述条款而发生的、根据本合同第11.04节应支付的所有合理和有据可查的成本和支出，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或以后到期的，包括利息在内，任何贷款方或其任何关联方在开始后根据任何债务人救济法下的任何诉讼程序而产生的或针对该当事人或其关联公司而产生的费用和费用，不论该利息、费用和费用是否被允许在该程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言，包括根据《爱尔兰公司法》第1010条签发的开业证书)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指就任何日期的贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款后的未清偿本金总额。

“父母”指最初的父母，在任何涉及获准父母或获准人士的交易后，应改为指该获准父母或获准人士(视属何情况而定)。

“对等债务”是指借款人或任何担保人与贷款或担保享有同等清偿权利的任何债务(不实施抵押品安排)。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节所规限。

“履约子公司”指母公司根据AFFA主要负责向AICF支付资金的任何子公司；不言而喻，截至截止日期，履约子公司为James-Hardie 117 Pty Limited。

“允许收购”是指贷款方(在这种收购中被收购的人的个人或部门、业务线或其他业务单位，在每种情况下应称为“目标”)，在每种情况下，是借款人及其子公司根据本协议条款允许从事的一种业务类型(或在一种业务类型中使用的资产)，只要：

(A)保证届时不会或在违约生效后不会存在违约；

(B)行政代理和贷款人应在任何此类收购完成前不少于三十(30)天收到：(1)此类收购的实质性条款说明；(2)目标公司最近两个财政年度以及截至该财政年度迄今的任何财政季度的经审计的财务报表(或，如果无法获得，则为管理层编制的财务报表)；(3)借款人及其子公司的综合预计收益表(实施此类收购)；和(Iv)在任何许可收购完成前不少于五(5)个工作日，由借款人代理的负责人员签署的许可收购证书，证明该许可收购符合本协议的要求；

(C)目标是否从事与借款人和其他贷款方或业务合理相关、互补或附属的相同或类似业务或其合乎逻辑的延伸；

(D)目标的利息、税项、折旧和摊销前四(4)个财政季度的利息、税项、折旧和摊销前收益应超过0美元；

(E)确保此类收购不应是“敌意”收购，并应已得到适用贷款方和目标方的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)的批准；以及

(F)就紧接该等收购生效之前及之后而言，Holdings按备考基准计算的综合净杠杆率将不会超过7.11(B)节当时准许的最高综合净杠杆率以下0.25：1.00的水平，而该最高综合净杠杆率是由相关准许收购证书中的负责人员核证的。

“许可取得证书”是指实质上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“允许留置权”是指：

(1)在第7.03(D)节允许的情况下，以控股或受限制子公司在截止日期后收购、建造、开发或改善的财产为担保的债务留置权，该财产在收购、建造、发展或改善之前或同时或之后180天内产生；

(2)在收购时对财产的留置权，以保证控股公司或受限制子公司承担的义务，或在该财产成为受限制子公司或与控股公司或受限制子公司合并或合并时某人的流通股或债务，或对被控股公司或受限制子公司作为整体或基本上作为整体收购的人的财产的留置权；但此类留置权不是在考虑此类收购时设定的，不得延伸至控股公司或受限制子公司的任何其他财产，但该等财产、股份或债务及其附加物的收益和产品除外；

(三)因附条件买卖协议或所有权保留协议而产生的对控股公司或任何受限制附属公司取得的财产的留置权；

(4)对“合格应收账款交易”定义中规定的与合格应收账款交易有关的应收账款及相关资产的留置权，本金总额不得超过下文第(26)款允许的留置权担保的债务，以(X)3亿美元和(Y)15%的合并有形资产净值中较大者为准；

(5)在截止日期存在并列于附表7.01的留置权；

(六)因法律、政府规章规定作为经营业务或行使特权、特许经营权或许可证的条件而向任何政府机构或法律、政府规章设立或批准的任何人存款或提供任何形式的担保而产生的任何留置权；

(7)承运人、仓库管理人、机械师和其他在正常业务过程(包括设施建设)中对逾期不超过90天的债务或善意抗辩债务产生的法定留置权；

(八)逾期不超过90日的税款、评估、政府收费或者善意抗辩的税收、评估、政府收费的留置权；

(9)与法律程序有关的留置权(包括判决留置权)，只要该等法律程序是真诚地进行争辩的，而就判决留置权而言，该留置权的执行被搁置或不会导致违约事件；

(十)业主对在正常经营过程中租赁的房屋的固定装置的留置权；

(11)保证履行法定义务、保险、保证或上诉保证金、履约保证金或在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的留置权(包括保证支付此类义务而出具的信用证的留置权)；

(12)根据现金管理协议或套期保值协议对控股公司或其任何受限制子公司的资产进行留置权；

(13)调查许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对非因负债而产生的不动产使用的分区或其他限制，以及总体上不会对控股公司及其受限制的子公司的业务使用造成重大损害的例外情况、地役权或保留事项或他人的权利；

(十四)保单及其收益或者其他保证金的留置权，以获得保险费融资；

(15)提交《统一商法典》融资报表，作为与经营租赁有关的预防措施；

(十六)银行家的留置权和抵销权；

(十七)因抵销、清偿或者赎回债务而产生的现金、现金等价物或者其他财产的留置权；

(18)对控股公司或一家受限制附属公司的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，以担保该人在正常业务过程中为其账户开立或开立的银行承兑汇票或与贸易有关的信用证的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(十九)在正常经营过程中授予知识产权许可(包括软件和其他技术许可)；

(20)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障以及雇员健康和伤残福利而产生的留置权或抵押或存款(包括根据保险或自我保险安排向保险公司提供责任的抵押或存款)；

(21)为确保对保险承运人承担责任而在正常业务过程中作出的质押和存款；

(22)获得部分、进度、预付款或其他付款或任何债务的留置权，其目的是为购买价格的全部或任何部分或建造、开发、或大修、改建或改善物业的费用提供资金，但须受该等留置权的限制，但须在该等物业竣工或投入运作(不包括试用期和启动期)后180天内取得融资承诺；

(23)对任何不受限制的附属公司或合营企业的股本的留置权，而该等不受限制的附属公司或合营企业担保该不受限制的附属公司或合营企业的债务或其他债务：

(24)对不是担保人的任何受限制子公司的资产的留置权，该受限制子公司为该受限制子公司(或不是担保人的另一受限制子公司)的债务或其他债务提供担保，而本协定未予禁止；

(25)对前述第(1)、(2)、(4)、(5)或(22)款或第(25)款所述任何留置权所担保的债务的全部或部分再融资、再融资、延期、续期或替换(或连续再融资、再融资、延期、续期或替换)的留置权；但(X)该项新的留置权只限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(连同其改进、加入及其收益和产品)，及(Y)该留置权当时所担保的债务不会增加到超过(A)第(1)、(2)、(4)款所述债务的未偿还本金或承诺债务的总和，(5)或(22)在最初的留置权成为契约下的许可留置权时，以及在本条第(25)款的情况下，在再融资、退款、延期、续期或更换该准许留置权时，以及(B)支付与该再融资、退款、延期、续期或更换有关的任何费用和开支所需的金额；或

(26)保证负债的其他留置权，包括控股及其受限制附属公司的本金总额，连同与出售和回租交易有关的应占负债总额，但在设立或承担该留置权时，连同上文第(4)款允许的留置权所担保的债务，以(X)3亿美元和(Y)综合有形资产净值的15%中较大者为准。

为了确定是否符合第7.01节的规定，留置权不需要仅由一种类别的许可留置权允许，而是可以在两者的任意组合下部分允许，如果允许留置权(或其任何部分)满足以上第(1)至(26)款中描述的多个例外的标准，则控股公司可自行决定以符合该公约的任何方式对允许留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类。

“获准父母”的涵义与“控制权变更”的定义相同。

“准许人”具有“更改管制”的定义所指明的涵义。

“获准重组”系指任何合并、合并、计划或安排方案、交换要约、企业合并、再注册、重组、合并、继续、终止、归化、重新归化、转换或类似行动(包括但不限于根据解散、清算或清盘)，或出售、分配或以其他方式处置所有或基本上所有资产(或其任何组合)，在每种情况下，涉及母公司及其子公司的资产(如适用，包括股权)，包括母公司董事会真诚通过的重组计划中的任何步骤。不论此类步骤是否在此类计划中的其他步骤之前、同时或之后发生(“重组”)，在下列情况下：

(A)综合集团有关附属公司(但不包括任何控股公司)的所有资产(包括其股权)继续由初始控股(或其替代实体)以与重组前相同或更高的百分比直接或间接拥有，但以下情况除外：

(I)综合集团任何附属公司的股权，而该附属公司已与综合集团的另一间附属公司重组或并入综合集团的另一间附属公司，或因该项重组而不复存在；或

(Ii)综合集团附属公司的资产(包括其股权)，而该等资产因本协议(如非包括本定义)所准许或本会准许的交易而因该项重组而不再拥有；及

(B)在实施任何重组，包括免除任何担保人或增加任何担保人后，借款人和担保人将直接或间接拥有他们在重组前集体拥有的全部或基本上所有资产(任何控股公司的股权除外，但包括这些控股公司在非控股公司的实体中直接或间接拥有的所有股权)；但母公司的直接或间接全资附属公司，即根据爱尔兰、德国、荷兰、比利时、卢森堡、百慕大、美国或其一个州、澳大利亚或其一个州或英国的法律组织并存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，在解除担保的同时提供担保，且该替代实体直接或间接拥有受限制子公司的100%股权(任何控股公司的股权除外，但包括直接或间接拥有的所有股权，由不是控股公司的实体中的此类控股公司)紧随替换实体提供此类担保之后；

但是，这种重组必须由作为第6.12(C)节所述信息重组的一部分而形成或获得的每个替代实体和每个新贷款方交付，并须提交一份由负责官员签署的、日期为重组完成之日的证书，证明第V条和每份其他贷款文件中所包含的陈述和担保在该日期和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的(前提是，任何被限定为“重要性，“重大不利影响”或类似的措辞在所有方面都应真实和正确)，除非该等陈述和保证仅与较早日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期并截至该较早日期是真实和正确的)。

“允许转让”系指(A)在正常业务过程中处置库存；(B)处置借款人或其任何附属公司的财产；但条件是，如果此类财产的转让方是贷款方，则其受让方必须是贷款方；(C)处置与催收或妥协有关的应收账款；(D)授予他人的许可证、再许可、租赁或分租，不得在任何重大方面干扰借款人及其子公司的业务；(E)以公平市价出售或处置现金等价物；以及(F)贷款方或任何子公司因宣布取消在澳大利亚图尔加尼纳建造绿地的计划而进行的处置和非自愿处置。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”具有第6.02节中规定的含义。

“预计确定”具有“综合调整后息税折旧及摊销前利润”定义中规定的含义。

“形式上的实体”指任何被收购的实体或业务、任何已出售的实体或业务、任何已转换的限制性附属公司或任何已转换的非限制性附属公司。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

任何人士的“受限制股权”是指该人士的股权，但不包括不受限制的股权；但在出售给该人士的附属公司或直接或间接使用(1)从该人士或该人士的任何附属公司借来的资金，或(2)该人士或该人士的任何附属公司(包括但不限于，就任何员工持股或福利计划而言)作出贡献、延长、担保或垫款的范围内，该等股权不得被视为符合资格的股权。除另有说明外，合格股权是指控股公司的合格股权。

“合格应收账款交易”是指控股公司或其任何受限制子公司可能达成的任何交易或一系列交易，根据这些交易，控股公司或其任何受限制子公司可出售、转让或以其他方式转让给：

(1)应收账款实体(在控股或其任何受限制的子公司转让的情况下)，或

(2)任何其他人(如果是应收账款实体的转让)，

或可授予以下资产的担保权益：Holdings或其任何受限制附属公司的任何应收账款(不论现有或日后产生)及与此相关的任何资产，包括担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及所有担保或其他责任、该等应收账款的收益及通常就涉及应收账款的资产证券化交易而授予的担保权益的其他资产；然而，其中的融资条款、契诺、终止事件及其他条文须为(由Holdings真诚厘定)该等交易时各重大方面的市场条款。授予Holdings或其任何受限制附属公司的任何应收账款的抵押权益，以根据信贷安排(定义见契约)担保债务，不应被视为合资格应收账款交易。

“合资格附属公司”指任何附属公司本身或与一间或多间其他合资格附属公司合并时，其QS调整后EBITDA的数额足以与综合调整后EBITDA相加，则综合调整后EBITDA至少等于集团调整后EBITDA的70%。

“QS调整后EBITDA”是指，对于适用的符合资格的子公司，在任何期间，(1)QS折旧和摊销费用作为一个单一会计期间的数额的总和：(A)QS净收入；(B)QS利息支出；(C)QS所得税支出(可归因于非常损益的所得税支出(正数或负数)除外)；(D)QS折旧和摊销费用；(E)QS非现金费用；减去(2)增加该期间QS净收入的非现金项目，但不包括(A)与过去惯例一致的应计收入，以及(B)先前在计算QS非现金费用时不计入的现金项目的先前应计项目或准备金的冲销；但条件是，在计算QS调整后EBITDA时，应不计入任何未计入的金额，前提是这种不计入尚未反映在QS调整后EBITDA计算的组成部分定义中。此外，还有：

(1)在确定任何期间的QS调整后EBITDA时，应包括适用的符合资格的附属公司(非限制性附属公司除外)在任何期间收购的任何个人、财产业务或资产的收购EBITDA(但不包括任何被收购实体或业务的收购EBITDA，以及任何转换后的受限子公司的收购EBITDA，每种情况下均基于该形式实体在该期间(包括在收购或转换之前发生的部分)的收购EBITDA)在该期间内收购的EBITDA；和

(2)在厘定任何期间经QS调整后的EBITDA时，须将适用的合资格附属公司出售、转让或以其他方式处置的任何人士、财产、业务或资产的已处置EBITDA，以及任何经转换的非限制性附属公司的已处置EBITDA，以及任何经转换的非限制性附属公司的已处置EBITDA，在每一期间(每名此等人士(非受限制附属公司除外)、如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的财产、业务或资产)，以及任何经转换的非受限制附属公司的已处置EBITDA计算在内。于每一情况下，均以该等已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司于有关期间(包括其于出售前发生的部分)的已处置EBITDA为基准(包括按历史备考基准厘定)。

“QS折旧和摊销费用”是指任何符合条件的子公司在任何期间的折旧和摊销费用(包括递延融资费的摊销)在合并基础上和按照公认会计原则在其他方面的基础上在该期间的总额。

“QS所得税支出”是指在任何期间，根据公认会计原则，根据任何符合资格的子公司的收入、利润、收入或资本(包括与此相关的任何利息和罚款)，为联邦、州、地方和外国收入、特许经营权、消费税、增值税和类似税项计提的准备金。

“QS利息支出”是指任何符合条件的附属公司在任何期间的利息支出，在综合基础上按照公认会计原则(包括原始发行折扣和递延融资成本的摊销、非现金利息支付、与资本化租赁债券相关的所有付款的利息部分、资本化利息、净付款(如果有))在任何期间内，但不包括与修订和重述或偿还债务相关的冲销，也不包括其他包括在内的任何除外金额。

“合格子公司净收入”是指符合条件的子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)。

“QS非现金费用”是指，就任何合格子公司而言，任何时期内该合格子公司（包括但不限于任何少数股权）减少该时期GS净利润的总非现金费用（根据GAAP在综合基础上确定）。

“应收账款实体”是指（a）控股的全资子公司，被控股董事会指定为应收账款实体（如下所述），或（b）与控股进行合格应收账款交易的另一名人员，该人员从事应收账款融资业务，并且在第（a）或（b）条的情况下：

(1)该实体的任何部分债务或任何其他义务（或有）：

(A)由Holdings或Holdings的任何受限制子公司担保（不包括根据标准证券化承诺的义务担保（债务本金和利息除外）），

(B)以任何方式(依据标准证券化承诺除外)对Holdings或Holdings的任何受限制附属公司追索或承担义务，或

(C)直接或间接、或有或有或以其他方式令Holdings或其任何受限制附属公司的任何资产获得清偿(依据标准证券化承诺除外)；

(2)该实体并非控股公司的联营公司，或并非控股公司或其任何受限制附属公司与其订立任何重大合约、协议、安排或谅解的实体，但控股公司合理地相信对该等受限制附属公司或控股公司或该受限制附属公司有利的条款不逊于当时可能从并非控股公司联属公司的人士那里获得的条款；及

(3)控股公司或其任何受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩。

控股董事会的任何此类指定应通过向行政代理提供控股董事会决议的核证副本和由负责人员签署的证书来向行政代理证明，证明该指定符合上述条件。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的义务或因其义务而支付的款项的任何其他收款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关领土”系指(1)欧洲共同体成员国(爱尔兰除外)；或(2)爱尔兰根据《条约》第826(1)条与其签订条约的司法管辖区，或(2)非欧洲共同体成员国的管辖区，或(3)不是上述(1)或(2)项所述领土的爱尔兰与其签署条约的国家，该条约在完成《条约》第826(1)节规定的程序后具有法律效力。

“重组”具有“允许重组”的定义中所规定的含义。

“替代实体”具有“允许重组”的定义中所规定的含义。

“申请信贷延期”是指关于借款、转换或续贷的借款通知。

“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险超过所有贷款人总信用风险50%的贷方；如果在任何时候有一个以上的贷方，则至少必须有两个贷方构成要求的贷方。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、助理财务主管、董事或财务总监，仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或在适用贷款方和行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“受限支付”是指下列任何一种情况：

(A)宣布或支付任何股息或任何其他股权分配，或向控股股权的直接或间接持有人(以他们的身份)支付任何款项，包括但不限于与涉及控股的任何合并或合并有关的任何支付，但不包括仅在控股的合格股权中支付的股息或分配，或通过增加或积累该等股权的股息；

(B)赎回Holdings的任何股权，包括但不限于与涉及Holdings的任何合并或合并有关的任何付款；或

(C)对不受限制的附属公司的任何投资。

“受限制附属公司”指控股公司当时并非非受限制附属公司的任何直接或间接附属公司；但如非受限制附属公司不再是非受限制附属公司，则该附属公司应包括在受限制附属公司的定义内。

“税务专员”是指爱尔兰的税务专员。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“售后回租交易”是指与任何贷款方或其子公司直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的或其他财产。

“制裁”具有第5.12节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR后继率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“SOFR预定不可用日期”具有第3.03(B)(Iii)节规定的含义。

“出售实体或业务”具有“综合调整后EBITDA”、“集团调整后EBITDA”或“QS调整后EBITDA”(视适用情况而定)的定义中所规定的含义。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.12条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“标准证券化承诺”是指由Holdings或其任何受限制的子公司订立的陈述、担保、契诺和赔偿，作为一个整体，在应收账款交易中是惯例的(由Holdings善意确定)。

“附属公司”是指公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其已发行投票权股票的50%以上直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司拥有。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的一间或多间附属公司。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交当日或之后的任何日期，该终止价值(S)，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合同中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价确定。

“综合租赁债务”是指一个人在(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“扣税”是指从贷款单据下的付款中扣除或预扣爱尔兰税，而不是FATCA扣减。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“TCA”是指爱尔兰1997年税收合并法。

“术语SOFR”是指，

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要在该美国政府证券期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指，就基本利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算而言，任何适用期限的年利率等于0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR定期贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义第(Z)款规定的利率。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”是指7,500万美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间的所有贷款余额

“条约”在“条约国”的定义中具有被赋予的含义。

“条约贷款人”系指贷款人或适用的参与方(不包括爱尔兰合格贷款人定义(B)、(C)、(D)或(E)段所指的贷款人)：

(I)就《条约》而言，该国被视为条约国家的居民；和

(2)银行没有通过贷款人或参与者在贷款中的参与与其有效联系的常设机构在爱尔兰开展业务；以及

(3)满足根据相关条约必须满足的任何其他条件，即该条约国居民获得爱尔兰利息免税的任何其他条件，但须提供相关的自我认证表格，或在自我认证程序不适用的情况下，完成任何必要的程序手续。

“条约国”是指与爱尔兰有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定具有法律效力，并规定完全免征爱尔兰对利息征收的税款。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

《英国反贿赂法》具有第5.13节规定的含义。

“UK CRD IV”是指：

(A)修订2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，并修订(欧盟)第648/2012号条例，因为它是联合王国国内法的一部分，依据《2018年欧洲联盟(退出)法》(《退出法》)；

(B)修订联合王国或其任何部分的法律，在紧接投资协议完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协定)法》所界定)执行欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，并废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施；以及

直接欧盟立法(如《退出法》所界定)，紧接知识产权完成日之前(如《2020年欧盟(退出协定)法》所界定)

执行欧盟CRD IV，因为它根据《退出法》成为联合王国国内法的一部分。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“非受限制附属公司”指(A)James Hardie 117 Pty Ltd(除非该人士于截止日期后已按下文规定被指定为受限制附属公司)及(B)于厘定时并非借款人的控股集团任何其他附属公司(由控股公司董事会于截止日期后指定为非受限制附属公司，如下所述)及(C)非受限制附属公司的任何附属公司。控股公司董事会可在截止日期后指定控股公司的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有控股公司或控股公司的任何受限子公司(将被指定的子公司除外)的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产的任何留置权，条件是(I)此类指定符合第6.12节和(Ii)(1)将被指定的子公司和(2)其子公司在指定时没有。此后，贷款人不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对贷款人向Holdings或任何受限制附属公司的任何资产追索的任何债务承担直接或间接责任。控股公司董事会可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；惟该项指定将被视为控股的受限制附属公司因该非受限制附属公司的任何未偿还债务而招致的债务，而该项指定只有在紧接该项指定生效后并无违约或违约事件发生及持续的情况下才获批准。董事会的任何此类指定应由控股公司通知行政代理，并迅速向行政代理交付一份生效的董事会决议副本和一份证明该指定符合前述规定的负责人员证书。为免生疑问，不受限制的子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指本法典第7701(A)(30)节所界定的“美国人”(或在美国联邦所得税方面被视为独立实体的实体)。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“增值税”是指：

(A)按照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；以及

(B)征收类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上文(A)段所述的这种税，或在其他地方征收。

“增值税集团”是指根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)第11条的任何适用法律，就增值税而言，在适用范围内的集团或统一或财政统一。

“VATCA”是指爱尔兰2010年的增值税整固法。

“有表决权股票”指持有者有权投票选举任何人士的董事、经理或受托人的任何一类或多类股本(不论当时任何其他类别的股本是否因任何或有任何或有意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节解释了其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为指贷款文件中出现该等提及的条款、章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及均应指经修订的该法律或法规；(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。凡提及“借款人”时，不论其前面是否有“一项”、“任何”、“每一项”、“所有”、“和/或”或任何其他类似用语，均应视为指构成借款人的每一方和每一方(和/或任何、一方或所有方)，包括个别和/或合计。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)在本文中凡提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语时，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或适用于向独立人士或与独立人士合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视乎适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应构成一个单独的个人(任何有限责任公司的每个部门，如为附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体。

第1.03节介绍了相关的会计术语。

(A)总体上是这样的。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)母公司及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不考虑FASB ASC 825对金融负债的影响，以及(Ii)应解释本文中使用的所有会计或财务性质的术语，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算。并不实施财务会计准则第825题“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)项下的任何选择，以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务进行估值。为确定任何未偿债务的数额，借款人选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(前称FASB 159)或任何类似的会计准则所允许的)计量负债项目不受影响。

(B)注意公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人代理或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人代理应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(A)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，以及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述GAAP改变前后对上述比率或要求所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。

第1.04节为四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节是《纽约时报》；利率。除另有说明外，本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与“SOFR”定义中的费率有关的任何其他事项或与其类似或后续费率有关的任何其他事项承担任何责任。

第1.06节：第二节。[已保留].

第1.07节介绍了临时形式和其他计算。

(A)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试(包括综合调整后EBITDA、集团调整后EBITDA和QS调整后EBITDA的计量)，包括综合利息覆盖率和综合净杠杆率，应按本第1.07节规定的方式计算；但尽管第1.07节有任何相反规定，在为第7.11节的目的计算综合利息覆盖率和综合净杠杆率时，第1.07节描述的在适用的四个会计季度测试期结束后发生的事件(合并调整后EBITDA的定义中具体描述的事件除外)不应具有形式上的效力。此外，当一项财务比率或测试按形式计算或要求符合形式时，为计算该等财务比率或测试而提及的“测试期”应被视为参考最近结束的测试期，并应以该测试期为基础，该测试期的财务报表已根据第6.01节交付。

(B)就计算任何财务比率或测试(包括综合经调整EBITDA、集团经调整EBITDA及QS经调整EBITDA)而言，自计算综合经调整EBITDA、集团经调整EBITDA或QS经调整EBITDA的任何十二个月期间的第一天起将发生的任何收购及处置，该等计算应给予该等处置或收购形式上的效力，包括(为免生疑问)与该等处置或收购有关的任何债务。

(C)如任何综合集团成员于计算综合净杠杆率的期间开始后，但在计算综合净杠杆率之前或同时产生、赎回、注销、作废或清偿任何债务(循环信贷安排下的债务除外，除非该等债务已永久清偿及未予更换)，则计算综合净杠杆率时，应就该等债务的产生、赎回、注销、作废或清偿给予形式上的影响，犹如该等债务已于适用的四个季度期初发生。

(D)尽管综合调整后EBITDA、集团调整后EBITDA和QS调整后EBITDA的定义(以及该等定义中引用的所有组成部分定义)有任何相反规定，但只要对任何收购、处置或产生、赎回、报废、失败或清偿债务给予形式上的效力，犹如其发生在适用的四个季度开始时，母公司或控股公司的负责人员应真诚地确定形式上的计算。

第1.08节规定了新的制裁措施。本协议中有关制裁的条款，如第5.12节和第7.12节，仅适用于就制裁达成的协议不会导致违反德国对外贸易条例第7条(与德国对外贸易法有关)、欧盟条例(EC)2271/96或不时生效的任何类似的反抵制法律、法规或法令，或与之冲突或在其下承担责任的情况。

第1.09节包括最惠国条款。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何可不时修订、补充、修订或重述、修改或再融资的现有信贷协议契诺或现有信贷协议违约事件(“最惠国条款”)比第六条和第七条所列的契诺或本协议第8.01节所列的违约事件更具限制性或不可比(视情况而定)，则该最惠国条款(S)也应被视为为本协议项下当时未偿还的贷款的利益而纳入本协议，而无需本协议任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。借款人代理人应就影响最惠国条款的现行信贷协议的任何修订、补充、修订或重述、修改或再融资的效力，向行政代理人发出即时书面通知，并向行政代理人提供真实而完整的副本，并应签署任何及所有其他文件和协议，包括对本条款的修正，并采取行政代理人合理要求的一切进一步行动，以执行本款的规定。任何借款人或任何附属公司未能遵守或履行任何此类合并的契诺，在适当考虑了该等契诺和现有信贷协议(视情况而定)下所有适用的宽限期和补救期限后，根据第8.01节(B)或(C)款，将构成违约事件。

*；

(A)爱尔兰贷款方的“解散”包括从爱尔兰公司登记册中除名的实体。

(B)“审查员”是指根据“爱尔兰公司法”第509条委任的审查员(包括任何临时审查员)，“审查员”一词应据此解释。

(C)“程序顾问”是指爱尔兰公司法第558A(1)条所指的获委任或以程序顾问身分行事的人。

(D)“救助程序”是指《爱尔兰公司法》第10A部分设想的对小微公司的救助程序。

(E)无能力偿还债务的人(无论在任何贷款文件中如何描述)包括《爱尔兰公司法》第509(3)条和第570条所指的无力偿还债务的人。

(F)任何提及爱尔兰的提法都不包括北爱尔兰。

(G)--凡提及根据某一管辖区的法律“组织”的爱尔兰贷款方，应视上下文需要，包括提及该爱尔兰贷款方根据该管辖区的法律成立或设立。

第二条，贷款承诺和信贷延期。

第2.01节涉及银行贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在成交日期向借款人提供一笔美元贷款，贷款金额不得超过贷款人在贷款中的适用比例。借款应包括贷款人根据各自在贷款中的适用百分比同时发放的贷款。已偿还或已预付的借款不得转借。贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节规定了借款、转换和续贷。

(A)在每次借款后，每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(I)电话或(Ii)贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付贷款通知的方式确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(A)在借入任何定期SOFR贷款的申请日期前三(3)个营业日，以及(B)借入任何基本利率贷款的申请日期之前三(3)个工作日。每一次借款、转换为定期SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍(或就任何转换或继续贷款而言，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。每一次借款或转换为基本利率贷款的本金应超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或就任何转换或继续贷款而言，如果低于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份借款通知及每份电话通知须指明(I)适用的借款人是否要求借款、将一类贷款转换为另一类贷款或继续贷款(视属何情况而定)、(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的要求日期(视属何情况而定)、(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额、(Iv)将借入或将现有贷款转换为何种类型的贷款，及(V)(如适用)有关的利息期。如果适用借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果适用借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知每一贷款人其适用贷款的适用百分比，如果适用借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率的细节通知每一贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.01节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给适用的借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户中，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)除非本协议另有规定，否则定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

(D)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(E)-在所有SOFR定期贷款和所有相同类型的SOFR定期贷款的续期生效后，该贷款的有效利息期不得超过十个。

（f） 尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理人和此类贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其全部或部分贷款。

(G)就SOFR条款的实施而言，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已完成的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

第2.03节 [已保留].

第2.04节：第一节。[已保留].

第2.05节规定了提前还款。

借款人可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，但除非行政代理另有约定，否则：(A)除非行政代理另有约定，否则必须在上午11点之前收到通知。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前三(3)个营业日，以及(2)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(C)任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为超过本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金金额。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额(基于该贷款人的适用百分比)。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何定期SOFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节的规定，每笔未偿还贷款应按比例用于其剩余的本金偿还分期付款，包括但不限于到期日的最后一次本金偿还分期付款。根据第2.16条的规定，此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(B)不是强制性的。不是。

(一)非自愿处分和非自愿处分。借款人应在处置或非自愿处置之日起十(10)个工作日内，提前偿还下文规定的贷款，其总额相当于任何贷款方或任何子公司从任何处置(允许的转让除外)或非自愿处置中收到的现金净收益的100%，而这两种处置在任何一种情况下都超过2500万美元；然而，只要不发生违约且仍在继续，则只要借款方或该子公司在收到该现金收益净额后180天内(或，该现金收益净额已承诺在收到现金收益后180天内再投资于同类资产，但不包括按公认会计准则分类的流动资产)，则无需在借款人选择时使用该现金收益净额(借款人在该处置或非自愿处置之日或之前通知行政代理)。在此后的额外180天内实际进行再投资)；但如该现金收益净额并未如此再投资，则该现金收益净额须立即用于预付贷款。

(二)鼓励股权发行。借款人应在任何借款方或子公司收到任何股权发行的现金净收益后十(10)个工作日内，提前偿还下文规定的贷款，总金额相当于该现金收益净额的100%。

(三)扩大发债规模。借款人在任何贷款方或任何子公司收到任何债务发行的现金净收益后十(10)个工作日内，应提前偿还下文规定的贷款，总金额相当于该现金收益净额的100%。

(四)改进支付方式的申请。根据第2.05(B)节第(I)至(Iii)款的前述规定进行的每笔贷款预付款，应按比例用于定期贷款的剩余本金偿还分期付款，包括但不限于到期日的最后一次本金偿还分期付款。这种预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(五)实施控制权变更。在控制权变更发生后的第90天，借款人应提前偿还贷款，金额相当于该日所有未偿还贷款的本金总额。

在上述申请范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先适用于基本利率贷款，然后适用于定期SOFR贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

第2.06节 承诺的终止。 总承诺应在借款之日自动永久减少至零。

第2.07条 偿还贷款（a） .借款人应共同并分别向贷款人偿还以下日期未偿贷款的本金总额，具体金额与这些日期相反（根据第2.05条规定的优先顺序应用预付款后，该金额应减少），除非根据第8.02条提前还款;

然而，(I)贷款的最后还本分期付款应在贷款到期日偿还，在任何情况下，还本分期付款的金额应等于该日期所有未偿还贷款的本金总额，以及(Ii)如果借款人的任何还本分期付款应在营业日以外的某一天到期，该还本分期付款应在下一个营业日到期，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

第2.08节规定了利息。

(A)在不抵触第2.08(B)节条文的情况下，(I)贷款项下的每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加该贷款的适用利率；及(Ii)每笔定期SOFR贷款应就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间的经调整期限SOFR加适用利率。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的请求，此后该金额应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)应所需贷款人的请求，在存在任何违约事件(包括付款违约)时，所有未偿债务可在适用法律允许的最大范围内以等于违约率的年利率随时浮动。

(3)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09节规定了更多费用。

(a)    [已保留].

(二)不收取其他费用。借款人应按聘书中规定的金额和时间向行政代理和安排人支付费用，费用由行政代理和安排方自行承担。借款人还应按照订约函中规定的金额和时间，为每个贷款人的账户向安排人支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。借款人应当按照约定的金额和时间，分别向贷款人支付书面约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第2.10节 利息和费用的计算。

所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算，包括与SOFR定期贷款有关的费用和利息，应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节提供了债务的证据。每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。各出借人所保存的账目或记录应为确凿的

贷款人向借款人提供的信贷展期的金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

第2.12节规定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。在第2.07节的约束下以及本协议另有明确规定的情况下，如果借款人支付的任何款项应在第二个营业日以外的第二个工作日到期，则应在下一个营业日付款，并且这种时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)证明(1)贷款人的资金；行政代理的推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于借入基本利率贷款的情况，该贷款人已按照第2.02节的要求并在该时间内提供该份额)，并且可以：根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起算起(但不包括向管理代理的付款日期)，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害任何此类索赔

借款人可能对未能向行政代理支付此类款项的贷款人提出异议。

(2)限制借款人的还款；行政代理的推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人。对于行政代理根据本合同为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理认定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)该借款人事实上没有支付该款项；(2)该行政代理人支付的款项超过了该借款人支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因错误地支付了这笔款项，则每一贷款人各自同意应要求立即以立即可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并附带利息，从分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率(但不包括向行政代理付款的日期)的较大者，向行政代理偿还。

行政代理向任何贷款人或任何借款人发出的关于根据本款第(B)款欠下的任何金额的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向适用的借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)确定贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节所要求的任何日期根据第11.04(C)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)解决资金不足的问题。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额在有权享有本协议的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

(G)提供按比例计算的待遇。除本文另有规定的范围外：(I)如果每笔借款应从贷款人那里进行，则第2.09款下的每笔费用应由贷款人承担，每次终止或减少承诺额应适用于贷款人各自的承诺额，并根据贷款人各自承诺额的比例按比例分配给贷款人；(Ii)每笔借款应根据贷款人各自承诺的金额或将包括在此类借款中的各自贷款的金额按比例分配(在贷款转换和续贷的情况下)；(Iii)借款人每次支付或预付贷款本金应按照贷款人各自持有的贷款的未偿还本金金额按比例支付；及(Iv)借款人每次支付贷款利息应按照当时到期并应支付给各自贷款人的该等贷款的利息金额按比例支付。

第2.13节规定了贷款人分担付款的规定。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务，取得超过其应课税额份额的付款(按照(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例)，以及就所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下到期及应支付予所有贷款人的债务而支付款项的比例或(B)根据本协议及其他贷款文件在当时欠该贷款人的债务(但并非到期及应付)超过其应课税份额(按(I)当时欠该贷款人的该等债务(但并非到期及应付的)款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件所欠(但并非到期及应付的)债务的总金额)的比例计算)。在所有贷款人在该时间获得的时间，然后，在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买(面值现金)参与其他贷款人的贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的到期和应付债务或对贷款人的欠款(但不是到期和应付)的总额(视情况而定)按比例分享所有此类付款的利益：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本第2.13节的规定不得解释为适用于(A)任何借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(B)贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何付款，但向任何贷款方或其任何关联方转让的转让除外(本第2.13节的规定适用)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第2.14节 [已保留].

第2.15节 [已保留].

第2.16节禁止违约贷款人。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八十八条或其他规定)，或由行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何金额；第二，根据借款人代理的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款的资金；第三，由于任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；和第五，向有管辖权的法院指示的违约贷款人支付；如果(X)付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，以及(Y)如果此类贷款是在满足或免除第4.01节所述条件的情况下发放的，则在用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款为止

如下所示。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人代理人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其适用的百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

第2.17节规定了指定贷款人(A)和银行。每一行政代理和每一贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(每个，“指定贷款人”)进行任何信贷延期或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但该选择权的任何行使不应影响该借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但指定指定贷款人仅为行政方便，并不将任何贷款人或指定贷款人的责任或义务范围扩大到本协议规定指定此人为指定贷款人的贷款人之外。

第2.18节 [已保留].

第2.19节规定了借款人代理人的指定和授权。

(A)JHBP(以及本协议项下义务的每一继承人)特此指定、任命、授权和授权JHIFDAC(以及本协议项下义务的每一继承人)作为其代理人，并在此不可撤销地授权和指示JHIFDAC根据本协议和本协议或其中提及的任何其他文书、文件和协议的规定代表其采取行动，行使本协议和本协议项下及本协议项下的权力和履行本协议项下和本协议项下的职责，以及合理附带的其他权力，包括但不限于，在收到JHBP(及其在本协议下的义务的每一位继任义务人)的请求后，代表JHBP(及其在本协议项下的义务的每一位继任义务人)在实际可行的情况下尽快代表JHBP(及其在本协议项下的义务的每一位继任义务人)向适用的接受方提交信贷延期申请，以及JHBP(及其在本协议下的义务的每一位继任义务人)将提交给适用的接受方的每份此类文件。

(B)JHIFDAC(及其在本协议项下的义务的每一位继承人)进一步得到JHBP(及本协议项下义务的每一位继承人)的授权和指示，代表JHBP(及其在本协议项下的义务的每一位继承人)采取一切必要的行动，以行使第2.19(A)节中授予的特定权力，并履行本协议和其他贷款文件项下的其他职责，并交付JHIFDAC(及其在本协议项下的义务的每一位继承人)授权或要求的文件。行政代理和各贷款人可将根据JHIFDAC(及其在本协议项下的义务的每一位继任义务人)的任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为来自所有借款人的通知或通信，并可代表JHBP(及其在本协议项下的义务的每一位继任义务人)向JHIFDAC(及其在本协议项下的义务的每一位继承人)发出本协议项下要求或允许给予JHIFDAC的任何通知或通信。JHBP(及本协议项下其义务的每一位继承人)同意，JHIFDAC(及本协议项下其义务的每一位继承人)代表其作出的每项通知、选择、陈述及担保、契诺、协议及承诺，就所有目的而言均应视为由JHBP(及本协议项下其义务的每一位继承人)作出，且对JHBP(及本协议项下其义务的每一位继承人)具有约束力和可强制执行的程度，犹如其是由JHBP(及本协议项下的义务的每一位继承人或其义务的每一继承人)直接作出的。

(C)JHIFDAC(及其在本协议项下义务的每个继承人)可通过其代理人或员工履行本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何职责。

第三条禁止征税、产量保护和违法行为

第3.01节规定了税收。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人在征得贷款方同意的情况下善意酌情决定，不得无理扣留此类同意)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件作出此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人或适用贷款方应根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款；(B)行政代理人或适用贷款方应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额；以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款而进行的，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该等法律所要求的税款；(B)该借款方或行政代理人应在该等法律要求的范围内，将扣缴或扣除的全部款项按照该等法律及时支付给有关政府当局；以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款而进行的，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)避免贷款当事人缴纳其他税款。在不限制上文第(A)款规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还行政代理机构支付的任何其他税款。

(C)增加税收赔偿。(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10个月内就该收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节第3.01条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额付款，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人代理人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项，贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后10个月内就此向行政代理支付任何款项。

(Ii)每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)向行政代理赔偿属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅在任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，并在不限制贷款当事人有义务这样做的情况下)，(Y)行政代理和贷款当事人(视情况而定)，对于因贷款人未能遵守第11.06(D)节关于维护参与者名册的规定以及(Z)行政代理和贷款各方(视情况而定)未能遵守行政代理或贷款方就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用而应承担的任何税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销根据本条款第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(D)提供付款证据。借款方按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理机构交付由该政府当局出具或提供的证明该项付款的收据或其他类似证据的正本或经认证的副本、适用法律所要求的报告该项付款所需的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)审查贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人代理人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代理人和行政代理人交付借款人代理人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人代理人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人代理人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在美国联邦税法允许的范围内，在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代理人或行政代理人的合理要求不时)向借款人代理人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人代理或行政代理提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人代理和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)就要求美国加入的所得税条约的利益的外国贷款人而言，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签署副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

（二） IRS表格W—8ECI的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)提供一份实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY的副本，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)、基本上以附件F-2或附件F-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件的形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后在借款人代理人或行政代理人的合理要求下不时提出要求)，向借款人代理人和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代理人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)考虑如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或第1472(B)节所载的要求，视情况适用)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代理人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代理人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人代理人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可根据FATCA履行其义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人代理和行政代理其法律上无法这样做。

(Iv)如适用，每一贷款人或参与者应在其成为本协议当事方之日或之前通知爱尔兰借款人其是否为符合爱尔兰资格的贷款人。任何此类贷款机构如果随后不再是爱尔兰合格贷款机构或随后成为爱尔兰合格贷款机构，也应立即通知借款人代理。

(V)如果贷款人或参与者就向爱尔兰借款人提供的贷款适用，但未能根据第3.01(E)(Iv)节确认其为爱尔兰合格贷款人，则就本协议而言，该贷款人或参与者应被视为不是爱尔兰合格贷款人，直至其确认其为爱尔兰合格贷款人为止。

（六） 尽管任何贷款文件中有任何相反规定（但须遵守本第3.01（e）（vi）条的但书），爱尔兰借款人不得被要求根据本第3.01条或任何贷款文件向贷方支付更多款项，以获得爱尔兰法律对任何爱尔兰借款人根据贷款文件支付的利息实施的任何税收减免，如果：

（A） 在付款到期之日，如果贷款人是爱尔兰合格贷款人，则可以向相关贷款人付款，而无需减税，但在该日期，贷款人不是或已不再是爱尔兰合格贷款人，但由于其成为贷款文件下的借款人之日后发生的任何变化除外（或解释、管理或适用）任何法律或条约，或任何相关税务机关的任何已发布的实践或特许权，或

(B)证明有关贷款人是条约贷款人，并且适用的爱尔兰借款人能够证明，如果条约贷款人遵守第3.01(E)(Viii)条规定的义务，本可以在没有减税的情况下向贷款人付款；但条件是：(1)如果贷款人将其在贷款文件下的任何权利或义务转让给受让人贷款人(或指定新的贷款办公室)，并且在转让或转让(或指定新的贷款办公室)之日，爱尔兰借款人将有义务根据第3.01(A)节向该受让人贷款人支付增加的付款，则受让人贷款人应有权根据第3.01(A)节从该爱尔兰借款人获得增加的付款，其程度与如果转让或转移(或指定新的贷款办公室)没有发生时该转让人贷款人有权获得的付款相同，并且(2)适用的爱尔兰借款人应应适用借款人根据第3.06节提出的请求，根据第3.01(A)节要求作为受让人的贷款人获得增加的付款。

(Vii)在爱尔兰借款人提出请求后，每一贷款人或参与者(视情况适用而定)应就向爱尔兰借款人提供的贷款迅速提供合理要求的信息，以便爱尔兰借款人核实该贷款人是爱尔兰合格贷款人，并遵守TCA第891A、891E、891F和891G条的规定(或与该等条款有关或相关的任何规定)。

(Viii)作为条约贷款人的每个贷款人在成为贷款人后，应立即(I)向每一个支付该条约贷款人有权获得付款的适用的爱尔兰借款人交付一份由税务专员规定的格式的证书，证明其有权从爱尔兰借款人那里收取利息，而无需根据爱尔兰与贷款人居住国签订的条约根据爱尔兰法律实施任何减税(为免生疑问，应在爱尔兰根据本协定成为贷款人之日之后的第一个利息支付日之前提供)和(Ii)尽一切合理努力确保完成所有程序手续，以便支付该条约贷款人有权获得的款项的爱尔兰借款人无需税务减免，包括但不限于，根据相关条约提出并提交适当的减免申请。

(F)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式代表贷款人追索，也没有义务向任何贷款人退还从为贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何受款人依据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款或任何贷款方根据第3.01节支付的额外金额，则其应向适用的贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据第3.01节就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，条件是适用的贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已偿还给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向该贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于比该收款方处于较差的税后净值的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他与其纳税有关的、其认为保密的信息)。

(G)为生存而努力。在行政代理人辞职或更换、或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方根据第3.01条承担的义务应继续有效。

(H)免征增值税：

(I)任何一方根据贷款单据明示应支付给接受方的所有款项，如(全部或部分)构成用于增值税的任何供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有规定外，如果任何接收方根据贷款单据向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该接受方须就增值税向有关税务机关交代，该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他代价的同时)向该接收方支付相当于增值税金额的金额(并且该接收方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。

(Ii)考虑任何接收方(“供应商”)根据贷款文件向任何其他接收方(“接收方”)提供的任何供应是否或变得需要征收增值税，并且贷款文件的条款要求接收方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方偿还或赔偿)：

(A)供应商(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，有关各方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接管人必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向有关当事人支付一笔数额，相当于接管人从有关税务机关收到的任何抵免或偿还款项，而接管人合理地确定该抵扣或偿还是与对该供货征收的增值税有关的；以及

(B)当事各方(如果收税人是需要向有关税务机关交代增值税的人)必须应收税人的要求，迅速向收税人支付相当于该供应应征收的增值税的数额，但只有在收税人合理地确定其无权获得有关税务机关就该增值税的抵扣或偿还的情况下才可。

(Iii)如果贷款文件要求任何一方偿还或赔偿接收者的任何费用或支出，该缔约方应全额偿还或赔偿(视情况而定)接收者，包括代表增值税的部分，但接收者合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还的情况除外。

(Iv)本条第3.01(H)款中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方被视为增值税集团成员的任何时间，应包括(在适当情况下，除文意另有所指外)对该集团当时的代表成员的提及(在爱尔兰，“代表成员”一词具有相同的含义，税收专员根据第15(1)(A)条通知的集团成员，VATCA是负责遵守该法案关于增值税集团的规定的成员，或者在相关增值税立法使用“代表成员”以外的术语的情况下具有同等含义)。

(I)就受让人根据贷款文件向任何一方提供的任何物资，如该受让人提出合理要求，该缔约方必须迅速向该受让人提供该缔约方增值税登记的详细资料(如适用)，以及就该受让人与该等供应有关的增值税申报要求而合理要求的其他资料

第3.02节规定了违法行为。(A)如果任何贷款人认定任何法律已将任何贷款人或其贷款机构定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其贷款办公室就任何信贷延期作出、维持或提供资金或收取利息，或根据SOFR期限确定或收取利率，或在银行间市场买卖或吸收美元存款，则在该贷款人通知借款人代理(通过行政代理)后，(I)该贷款人作出或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，而该贷款的利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知管理代理和借款人代理导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(A)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提交一份副本)在每种情况下立即预付SOFR的所有定期贷款，或在适用的情况下，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，以及(B)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(B)如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律使行政代理或任何贷款人或其适用的指定贷款人(I)履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务，(Ii)为任何贷款提供资金、持有承诺或保持其参与，或(Iii)向根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何借款人发放、作出、维持、提供资金或收取任何信用扩展的利息或费用，在该州或哥伦比亚特区，该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知借款人代理后，在该人的通知被撤销之前，该人发出、作出、维持、资助或收取与任何此类信用延期有关的利息或费用的任何义务应被暂停，并在适用法律要求的范围内被取消。在收到该通知后，贷款当事人应：(A)在利息期限的最后一天，就行政代理通知借款人代理之后发生的每笔贷款或其他债务偿还该人参与的贷款或其他债务，或者，如果早于该人在向该行政代理递交的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及(B)采取该人所要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

第3.03节规定无法确定利率；基准替换。

(A)如果在任何与定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR或继续任何此类贷款相关的请求中，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(A)没有根据第3.03(B)节确定SOFR后续利率，并且第3.03(B)节(I)项下的情况或第3.03(B)节(Ii)项下的SOFR预定不可用日期已就任何请求的利息期间发生；或(B)对于建议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间，没有足够和合理的方法来确定期限SOFR，或(Ii)如果行政代理或所需贷款人出于任何原因认为任何请求的利息期间的期限SOFR没有充分和公平地反映该贷款机构为该贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人代理和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的SOFR贷款或利息期间内暂停，(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、延续或转换为SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，或如未能撤销，将被视为已将该请求转换为基本利率贷款的借款请求；及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款(以受影响的SOFR期限贷款或利息期间为限)应被视为已立即转换为基本利率贷款。

尽管如上所述，如果行政代理已作出第3.03(A)条上一款(I)所述的决定，行政代理在与借款人代理和所需贷款人协商后，可为受影响的定期SOFR贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于此类受影响的定期SOFR贷款，直至(1)行政代理撤销根据本第3.03(A)条上一(I)款就此类贷款交付的通知，(2)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人代理，该替代利率不能充分和公平地反映为此类受影响的定期贷款提供资金的贷款人的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何此类贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助其利息通过参考该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人代理发出书面通知。

(B)更换SOFR或SOFR继任率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人代理或被要求贷款人通知管理代理借款人代理或被要求贷款人(视情况而定)已确定的：

(I)不存在足够和合理的手段来确定SOFR期限，因为SOFR期限不是以当前的基础提供或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局是否已发表公开声明，指明在某一特定日期之后，SOFR期限应具有或将不再具有代表性，或可供使用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应停止或将以其他方式停止，但在每一种情况下，在该声明发表时，并无合理地令行政代理满意的继任管理人将继续以代表方式提供SOFR期限(SOFR期限不再具有代表性或永久或无限期可用的日期，即“SOFR预定不可用日期”)；

(Iii)就当时有效的SOFR继承率而言，是否发生了第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况；

然后，行政代理和借款人代理可选择替代基准利率，适当考虑在美国辛迪加和代理并以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以美元计价的类似信贷安排的任何演变或继而存在的惯例(任何此类建议利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，“SOFR继承率”)，并仅为根据本第3.03节规定的SOFR期限或任何当时的SOFR继承率以该SOFR继承率取代本协议的目的而修改本协议，任何此类修改将于下午5：00生效。在行政代理之后的第五(5)个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人代理张贴该建议的修改。

(c)    [已保留].

(D)提高继任率。管理代理应立即(在一个或多个通知中)通知借款人代理和每个贷款人关于SOFR后续利率的实施情况。SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则SOFR后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，如此确定的SOFR继承率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，SOFR继承率将被视为0%。

(E)确保符合要求的变化。在实施SOFR继承率的过程中，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理迅速地将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

第3.04节说明了增加的成本。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)与所得税有关的税项)；或

(Iii)不得向任何贷款人或相关银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人已收取或应收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人认定，影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(三)开具报销证明。贷款人的证书列明了本节第(A)或(B)款所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人代理人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十五(15)天内向贷款人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人在贷款人通知借款人代理人引起此类费用增加或减少的法律变更以及该贷款人就此要求赔偿的意向具有追溯力的情况下，根据本节前述规定向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用。则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

第3.05节规定了对损失的赔偿。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，适用的借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在除基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的任何一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)继续支付、转换、支付或预付任何贷款；

(B)对该借款人没有在该日期或按该借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)应借款人代理人根据第11.13条提出的要求，在借款人代理根据第11.13条提出要求的情况下，在借款人代理根据第11.13条提出要求的情况下，在利息期限的最后一天以外的任何一天进行任何定期SOFR贷款的转让；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

第3.06节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则在借款人代理人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或根据该贷款人的判断，将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

（b） 更换贷方。 如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人必须根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人都拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，借款人代理人可根据第11.13条更换此类应收账款。

第3.07节 生存 借款人在第三条下的所有义务在总承诺终止、偿还项下所有其他义务、行政代理人辞职和到期日后继续有效。

第四条：规定信贷延期的先决条件

第4.01节规定了信用展期承诺的效力条件。每个贷款人在截止日期承诺在本合同项下进行信用延期的有效性，以及每个贷款人履行信用延期请求的义务(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)，应满足以下先决条件：

(A)确认行政代理人收到下列文件，除非另有说明，每份文件应为原件或复印件(后面紧跟原件)，每份文件均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份文件注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：

(I)本协议的三份已签署副本，数量足够分发给行政代理、每一贷款人、每一贷款方和母公司；

(Ii)签署行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或行政代理可能要求的其他证书，以证明被授权担任与本协议有关的责任官员的身份、权限和能力，以及该贷款方或父母是其中一方的其他贷款文件；

(Iii)提供行政代理可能合理要求的证明，以证明每个借款方和父母是正式组织或组成的，并且每个贷款方和父母在其组织的管辖范围内有效存在并处于良好地位(在良好地位适用的范围内)；

(4)听取(I)贷款当事人和母公司的律师Nixon Peabody LLP以及(Ii)位于百慕大、爱尔兰和内华达州的贷款当事人和母公司的当地律师的惯常意见，每个律师都以行政代理人和每一贷款人的形式和实质合理地令行政代理人满意；和

(V)签署一份由借款人代理的负责人签署的证书，证明已满足本节第4.01(E)和4.01(F)节规定的条件。

(B)要求在截止日期或之前支付的任何费用均已支付。

(C)除非获得行政代理的豁免，否则借款人应自掏腰包向行政代理支付一家律师事务所和向每个相关司法管辖区的行政代理支付一家当地律师事务所的合理和有文件记录的费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)，在每种情况下，均应在截止日期至少2个工作日之前开具发票。

(D)：(I)行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，应行政代理或任何贷款人的要求，至少在截止日期前十(10)个工作日；及(Ii)如果任何借款人有资格成为实益所有权条例下的“法人客户”，则行政代理和/或每个适用的贷款人应已收到：在成交日前至少三(3)个工作日，根据行政代理和/或贷款人的要求，在成交日前至少十(10)个工作日出具与借款人有关的受益所有权证明。

(E)提供适当的陈述和保证。第II条、第V条或任何其他贷款文件中所包含的每一借款人和每一其他借款方的陈述和担保，或包含在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面都应真实和正确(但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，除非该陈述和保证特别提及较早的日期。在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的任何陈述及保证应在各方面均属真实及正确)，且除就本第4.01节而言，第5.05节第(A)及(B)节所载的陈述及保证应视为指分别根据第6.01节第(A)及(B)节所提供的最新陈述。

(F)避免违约。不应存在违约，也不会因拟议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

(G)提出信贷延期申请。行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

借款人提交的信用延期申请(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在信用延期之日并截至该日已满足第4.01(E)节和第4.01(F)节规定的条件的声明和保证。

在不限制第9.03（c）条最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.01条规定的条件，已签署本协议的每位分包商应被视为已同意、批准或接受或满意，根据该规定要求的每份文件或其他事项必须得到招标人的同意或批准、接受或满意，除非行政代理人在以下事项之前已收到招标人的通知提议的截止日期明确其反对意见。

第五条：不提供任何陈述和保证。

每一贷款方，仅就第5.01、5.02、5.03、5.04、5.05、5.06、5.12、5.13和5.15节而言，母公司向行政代理和贷款人陈述并保证：

第5.01节规定了存在、资格和权力。母公司和每一贷款方(A)已正式组织或组成，并且根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在或具有当地同等地位，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其作为一方的贷款文件下的义务，以及(C)具有适当资格并获得许可，并在适用的情况下，处于良好或当地同等地位(如果有)，根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第5.02节规定授权；没有违规行为。母公司和每一贷款方签署、交付和履行该人所属的每一份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)不得违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据(I)该人作为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)违反任何法律。

第5.03节：政府授权；其他异议。在执行、交付或履行本协议的母公司或任何贷款方或未给予或提供的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

第5.04节规定了该条款的约束力。根据本协议交付的每一份其他贷款文件，均已由母公司和作为协议一方的每一方(视情况而定)正式签署和交付。本协议构成了一项法律、有效和有约束力的义务，其他每份贷款文件在交付时将构成一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对母公司和作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受公平原则的约束(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

第5.05节说明财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)经审核财务报表：(I)除其中另有明文规定外，(I)母公司及其附属公司于所涉期间内一致采用的公认会计原则编制；(Ii)母公司及其附属公司于其所涉期间的财务状况及其经营业绩在各重大方面均公平列示；(Ii)除其中另有明文规定外，母公司及其附属公司于所涵盖期间内一贯适用的公认会计原则；及(Iii)列示母公司及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(B)在截至2023年6月30日的母公司及其子公司的未经审计的综合资产负债表以及截至该日期的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量中，(I)是按照在整个所涉期间一致适用的公认会计准则编制的，其中另有明确说明，以及(Ii)母公司及其子公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营结果在所有重要方面都是公平的，但在第(I)和(Ii)条的情况下，没有脚注和正常的年终审计调整。附表5.05列出了截至财务报表日期，母公司及其合并子公司的所有重大债务和其他直接或有负债，包括税收、重大承诺和债务的负债。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

第5.06节规定了诉讼。母公司或任何借款方所知道的未决诉讼、索赔或争议，或据母公司或任何贷款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，母公司或其任何子公司或其任何财产或收入不存在下列情况：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的任何交易有关；或(B)除非在第5.06条中特别披露，否则可合理地预期个别或整体产生重大不利影响，且状况未发生不利变化。或对母公司或其任何子公司的财务影响，如附表5.06所述事项。

第5.07节规定没有违约。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面均不会违约，而该合同义务可能个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

第5.08节规定了环境合规性。每一贷款方及其子公司在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称可能因违反任何环境法而对其各自的业务、运营和财产承担责任，因此，该贷款方已合理地得出结论，除非在附表5.08中明确披露，否则该等环境法律和索赔不能单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。

第5.09节规定了保证金规定；投资公司法。

(A)确保没有借款人参与，且每个借款人主要或作为其重要活动的一部分，不会从事购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会发布的U规则的涵义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)除借款人以外，任何控制借款人的人或任何附属公司均不是或必须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第5.10节规定了信息披露。任何贷款方或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息，这些报告、财务报表、证书和其他书面信息与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，均经如此提供的其他信息修改或补充)交付，当与母公司和/或其任何子公司提交给美国证券交易委员会、或任何继承该委员会任何或所有职能的政府机构或任何其他国家证券交易所或监管机构的任何报告、委托书和其他材料作为一个整体提交时，(视属何情况而定)不得包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，以顾及作出该等陈述的情况，而该等陈述并无重大误导性(在实施所有迄今作出的补充及更新后)；双方理解并同意，就本第5.10节而言，此类信息不应包括预测(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)、形式上的财务信息或一般经济或行业特定性质的信息，借款人仅表示此类预测信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的。

第5.11节规定了遵守法律的问题。每一借款方及其每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等法律或命令的规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.12节介绍了OFAC。母公司、任何贷款方、其任何子公司、任何董事或其任何附属公司、任何贷款方或其任何子公司的任何员工、代理人或附属公司都不是个人或实体(“人”)，或由下列人员拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部、澳大利亚联邦外交和贸易部实施或执行的任何制裁的对象；香港金融管理局或其他有关制裁机构(统称“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在属于或其政府是制裁对象的国家或地区的国家或地区，包括但不限于目前克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。

第5.13节规定了反腐败法。母公司、每个借款人、其他借款方、任何借款方或母公司、任何董事、高级管理人员、代理人、员工、附属公司或其他代表母公司或其任何子公司行事的人员都不知道或采取了任何行动，直接或间接导致这些人违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于英国2010年反贿赂法(英国反贿赂法)和1977年美国反海外腐败法(反海外腐败法)或任何反恐怖主义法。此外，母公司、每一贷款方以及据每一贷款方所知，其关联公司的业务均遵守英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》及类似的法律、规则或法规以及任何反恐怖主义法，并已制定并维持旨在确保、并应继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于任何可能构成违反英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》、任何其他适用的反贿赂法律和任何反恐怖主义法律的付款。

第5.14节列出了Pari Passu的排名。每一贷款方在本协议和其他贷款文件项下的债务，在签署和交付后，将分别与该借款方的所有其他未偿还无担保债务和无从属债务享有同等地位，没有优先或优先地位。

第5.15节是中国控股公司。(A)母公司并无任何重大负债，但(I)母公司作为没有重大经营业务的控股公司的活动所附带的债权人、拨备及弥偿；(Ii)本协议项下的负债及其根据担保信托契据及债权人间契据的负债(如有)；(Iii)AFFA项下的负债；(Iv)与税务有关的负债；及(V)AFFA不禁止的对股东的负债及(B)唯一是母公司的附属公司(亦非控股的附属公司)的人士(不包括控股公司)是JH保险及其他控股公司。

第5.16节介绍了实益所有权证明。自截止日期及提供受益所有权证明的每个其他日期起，此类适用的受益所有权证明中包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。

第5.17节介绍了ERISA合规性。

(A)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则每个员工福利计划在所有重大方面都符合ERISA、《国税法》和法规的适用条款以及根据其发布的解释。

(B)除非不合理地预期会产生实质性的不利影响，否则(I)没有发生或合理地预计会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债，也没有任何其他提供退休人员福利福利的雇员福利计划有任何无资金来源的福利负债；(Iii)没有贷款方或任何ERISA附属公司根据ERISA第四章就任何养老金计划招致或合理地预期会招致任何债务(ERISA第4007节规定的到期保费和非拖欠保费除外)；(Iv)贷款方或任何ERISA关联方不曾或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，亦未发生任何会导致该等责任的事件)；及(V)并无任何贷款方或任何ERISA关联方从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

第5.18节说明了受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第5.19节涵盖了实体。任何贷款方都不是承保实体。

第5.20节规定了爱尔兰贷款当事人的权利。

(A)没有任何爱尔兰借款人是：

(I)成立小公司或微型公司(分别根据《爱尔兰公司法》第280A条和第280D条的定义)；

(2)根据爱尔兰《2013年中央银行(监督和执行)法(第48节)(向中小型企业提供贷款)条例》的规定，为微型、小型或中型企业提供贷款；或

(Iii)为任何相关法律或守则的目的保护消费者，包括爱尔兰的《2012年消费者保护法》(经修订)

(B)每个爱尔兰贷款方都是同一集团公司的成员，该集团公司由一家控股公司及其附属公司组成(就《爱尔兰公司法》第239条的目的而言，每一家都是《爱尔兰公司法》第8条所指的)。

(C)根据欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(“条例”)的规定，每一爱尔兰贷款方的主要利益中心(如条例第3条第(1)款中使用的那样)位于其注册管辖范围内，在每一种情况下，爱尔兰贷款方在任何其他管辖区都没有任何“营业所”(如条例第2条第(10)款中使用的那样)。

第六条--《平权公约》

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务将继续未偿还或未履行，每一贷款方应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述契诺的情况外)促使每一受限制子公司：

第6.01节列出了财务报表。交付给管理代理，以便分发给每个贷款人：

(A)在母公司每个财政年度结束后90天内，尽快公布母公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或营运报表、股东权益变动及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均属合理详情，并按照公认会计准则拟备，并经审计，并附有行政代理人合理接受的国家认可地位独立注册会计师的报告及意见，报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的资格或关于此类审计范围的任何限制；和

(B)在任何情况下，在母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，尽快公布母公司及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表、该会计季度和母公司会计年度结束部分的相关综合收益表或经营表，以及有关的股东权益变动表和母公司会计年度结束部分的现金流量表，每一种情况均以适用的比较形式列出，上一财政年度的相应会计季度和上一财政年度的相应部分的数字，全部合理详细，经母公司的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人认证，根据公认会计准则公平地反映了母公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制。

对于根据第6.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，贷款方不得根据上文第(A)款或第(B)款单独要求提供此类信息，但上述规定并不减损借款方在上文第(A)款和第(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

第6.02节介绍了相关证书；其他信息。交付给管理代理，以便分发给每个贷款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，提交由借款人代理人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的填妥的合规证书(除非行政代理人或贷款人要求签署原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为所有目的的原始真实副本)；

(B)在获得每份发送给母公司或贷款当事人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及母公司或贷款当事人根据交易法第(13)或15(D)节可能向或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及根据本协议无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本；

(C)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向母公司或任何借款方或其任何附属公司的债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，在提交后应立即提交，而根据第6.01节或第6.02节的任何其他条款，无需以其他方式要求提供给贷款人；

(D)在母公司或任何贷款方或其任何子公司收到通知或其他函件后五个工作日内，迅速收到从美国证券交易委员会或澳大利亚证券和投资委员会(或任何其他适用司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对母公司或任何贷款方或其任何子公司的财务或其他运营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；

（e） 在收到任何请求后，立即提供行政代理或任何分包商合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》;和

（f） 行政代理人或任何贷方可能不时合理要求的有关母公司或任何贷款方或任何子公司的业务、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的额外信息。

根据第6.01(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)父母或贷款方发布此类文件的日期，或在父母的网站上按附表10.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表父母在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期

借款人代理人应向行政代理人或任何贷款人通过电子邮件向其提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的电子副本，在任何情况下也没有责任监督借款人代理遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的电子副本。

母公司和贷款方特此确认：(A)行政代理、安排人和/或其关联公司可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供由或代表母公司和贷款方提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(各自，公共贷款方“)可能有人员不希望获得有关母公司和每一贷款方或其各自附属公司的重大非公开信息，或上述任何一方各自的证券，并可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。母公司和贷款方特此同意，只要母公司或任何贷款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)将借款人资料标记为“公开”后，母公司和贷款方应被视为已授权行政代理、其任何附属公司、安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人资料视为不包含关于母公司和每个借款方或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人资料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)在管理代理机构、其任何附属公司和安排方有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

第6.03节列出了新的通知。立即通知行政代理和每个贷款人(通过传真或电子邮件)：

(A)发生任何违约的风险；

(B)对已经造成或可以合理预期造成实质性不利影响的任何事项进行调查，包括：(I)违反或不履行贷款方或任何附属公司的合同义务，或在合同义务项下的任何违约；(Ii)贷款方或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响贷款方或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法，在每一种情况下，如果做出不利裁决，将产生重大不利影响；

(C)批准对《AFFA》的任何实质性修订(不言而喻，在表格8-K第1.01项下的任何披露要求或根据适用法律订立重大协议的类似披露要求之前，不需要根据本款发出通知)；以及

(D)报道任何ERISA活动。

每份根据第6.03(A)和(B)节发出的通知应附有借款方负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明该借款方已采取和拟采取的行动。第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

第6.04节规定了债务的偿还。除不能合理预期不遵守规定会产生重大不利影响外，支付及解除有关款项应为：(A)所有对该公司或其财产或资产的所有税务责任、评估及政府收费或征费，除非该等债务、评估及政府收费或征费是真诚地由适当的诉讼程序进行，且母公司及贷款各方或该附属公司正按照公认会计原则维持充足的准备金；及(B)所有合法申索，如不支付，将根据法律成为其财产的留置权，但第7.01节所允许的对其财产的留置权除外。

第6.05条规定了对存在等的保护。(A)根据其组织管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在和(如适用)良好的地位，除非在第7.04或7.05节允许的交易中，或在与允许的重组有关的其他方面，以及在不能合理预期不遵守此类规定会产生实质性不利影响的范围内，除非是关于维护任何借款人的存在；(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合乎需要的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及。(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会产生重大不利影响。

第6.06节规定了物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有物业及设备，使其处于良好的运作状况及状况(正常损耗除外)；及。(B)对其进行一切必要的维修及更新及更换，但如第(A)及(B)款的每一项不能合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。

第6.07节规定了保险的维护。向并非贷款方联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司，就其财产及业务投保由从事相同或类似业务的人士通常承保的种类的损失或损害保险，保险的种类及金额(在实施任何自我保险后)与该等其他人士通常在类似情况下承保的保险相同，并规定在终止、失效或取消该等保险时，须提前不少于30天通知行政代理人。

第6.08节规定了遵守法律的问题。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

第6.09节介绍了所有的书籍和记录。(A)保存适当的记录和帐簿，其中所有涉及借款方或附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的金融交易和事项应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录予以记录和记录；及(B)按照对该借款方或附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求保存该等记录和帐簿。

第6.10节规定了检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商(应通过行政代理协调)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由贷款各方承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理希望的情况下，在合理的提前通知贷款各方后进行；然而，只要(I)在该日历年内不继续发生违约事件，且只要违约事件不继续发生，则每一历年不得有超过一次这样的探视，并且如果违约事件不再持续，则只有代表贷款人的行政代理方可行使本第6.10条规定的探视权利，以及(Ii)当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何探视，费用由贷款方承担，且无需事先通知。行政代理机构和贷款人应让贷款方有机会参与与母公司或贷款方的独立会计师进行的任何讨论。即使第6.02节或第6.10节有任何相反规定，母公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司均不会被要求披露、允许检查、检查、复制、摘要或讨论(I)适用法律或任何具有约束力的第三方协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项，或(Ii)具有律师-客户特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；如果母公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司没有根据上述任何排除提供任何信息，则应向行政代理发出通知，说明此类信息被扣留。

第6.11节规定了收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期所得款项(I)用于减少现有信贷协议下的未偿还款项及(Ii)用于一般企业用途(包括营运资金、现有债务的再融资、收购、资本支出及分派)。

第6.12节规定了额外的担保人。

(A)必须确保截至截止日期，综合调整后EBITDA占集团调整后EBITDA的比例至少为70%。

(B)如在根据第6.01(A)节交付年度财务报表时，综合调整后EBITDA在财务报表所反映的会计年度结束时占集团调整后EBITDA的比例低于70%，则借款人代理人应通知行政代理人，此后应迅速(无论如何在30天内)，促使一家或多家符合资格的子公司(I)通过签署并向行政代理交付本协议和本协议所载担保的合并协议(形式和实质内容令行政代理合理满意)或行政代理认为适合于此目的的其他文件，成为本协议和贷款文件项下的担保人，以便在根据本款(B)给予担保人的每一项加入形式上的效力后，综合调整后EBITDA至少占集团调整后EBITDA的70%。及(Ii)向行政代理交付第4.01(A)节第(Ii)及(Iii)款所指类型的文件，并在行政代理合理要求的范围内，提交符合资格的附属公司的律师的意见(其中应包括前述第(I)条所指文件的合法性、有效性、约束力及可执行性)，所有这些文件的形式、内容及范围与第4.01(A)节第(Iv)款所指的意见及此类交易的惯例大致相似(须考虑法律及司法管辖权的改变)。为免生疑问，根据第6.12节指定的每一额外担保人应附有控股公司董事会的指定，使该担保人成为本协议所有目的的受限子公司。

(C)此外，在允许重组的情况下，在与此相关的初始控股解除担保后，母公司向行政代理指定的其替换实体应基本上在解除(X)的同时，通过签署并向行政代理交付担保的副本或行政代理认为适合于此目的的其他文件来成为担保人，以及(Y)向行政代理交付第4.01(A)节第(Ii)和(Iii)款所指类型的文件，并在行政代理合理要求的范围内，这种替代实体的律师的意见(除其他事项外，应包括前述条款(Y)所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些意见的形式、内容和范围都与第4.01(A)节(Iv)条款中提到的意见基本相似，并且是此类交易的惯例(考虑到法律和管辖权的变化))。

第6.13节规定继续在ASX/NYSE/LSE上市。确保母公司的普通股权益继续在纽约证券交易所、伦敦证券交易所或澳大利亚证券交易所中至少一家上市。

第6.14节规定了反腐败法；制裁。在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他适用反腐败立法以及所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第七条：禁止消极公约

A.贷款当事人的契约：只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或本合同项下的其他义务应仍未偿还或未履行，

第7.01节规定了留置权。贷款方不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接对其任何资产(包括子公司的股本)设立、产生、承担或容受任何留置权(准许留置权除外)，无论该资产是在成交日期拥有的还是在该日期之后获得的。

第7.02节介绍了Investments。任何贷款方不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接进行任何投资，但下列情况除外：

(A)该借款方或该附属公司以现金等价物形式持有的现金投资；

(B)为贷款方和子公司的高级管理人员、董事和员工提供预付款，在任何未偿还的时间，预付款总额不超过1,500万美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；

(C)包括贷款方在任何全资子公司的投资，以及任何全资子公司在贷款方或另一全资子公司的投资；

(D)其他投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制损失而合理必要地从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)批准允许的收购；

(F)获得第7.03节允许的其他担保；以及

(G)出售其他投资，只要在完成后，没有继续违约，且借款人遵守第7.06条。

第7.03节说明了债务问题。任何贷款方不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接地产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

（a） 贷款文件下的债务；

(B)减少现有信贷协议下的债务；

(C)在本协议日期未偿还并列于附表7.03的未偿债务及其任何再融资、退款、续期或延期；但(I)在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额并未增加，但与该等再融资有关而已支付的合理溢价或其他合理款额，以及合理招致的费用和开支，以及与根据该等再融资而未动用的任何现有承担额相等的款额，以及(Ii)任何该等再融资、再融资、续期或延期债务的本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)和附属条款(如有的话)的条款，以及与该等债务有关的任何协议和所发出的任何文书的条款，以及与此有关的任何协议和任何与此相关发出的任何文书的条款，均不在此限。对贷款方的限制(整体而言)不比管理债务再融资、退款、续期或延期(整体时)的任何协议或文书的条款更多，且适用于任何此类再融资、再融资、续期或展期债务的利率不超过当时适用的市场利率(由Holdings真诚确定)；

(D)提供以下方面的担保：(I)借款方对其他贷款方在本合同下允许的债务和(Ii)非贷款方子公司的债务提供担保，但根据第(Ii)款担保的任何时间未偿还的债务本金总额不得超过7500万美元；

(E)与资本租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的债务总额；但在任何一次未偿债务总额不得超过1.5亿美元；

(F)由第(2)、(4)、(11)、(12)、(14)、(16)、(22)条所列准许留置权担保的债务(但该等债务连同依据上文(D)条准许的债务在任何时间的未清偿总额不得超过1.5亿元)、(24)、(25)及(26)条及任何其他被视为构成债务的条文(借款债务除外)；及

(G)偿还其他无担保债务。

第7.04节规定了根本的变化(A)和(A)：控股公司或任何贷款方不得与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或在一次交易或一系列相关交易中，将控股公司和贷款方的全部或基本上所有资产作为一个整体处置给任何人或以任何人为受益人，除非(I)契约另有允许，或(Ii)：

(1)如该交易涉及借款人，则该借款人应为继续借款人，或继承人或受让人应为根据爱尔兰、联合王国、美国或其一国或澳大利亚或其一国的法律组织和存在的人，而继承人或受让人通过对本协议和其他贷款文件的补充或修订，明确承担该借款人在本协议和其他贷款文件下的义务；

(2)如该交易涉及控股公司或任何其他贷款方，则控股公司或上述贷款方(视属何情况而定)应是继续的人，或继承人或受让人应是根据爱尔兰、德国、荷兰、比利时、卢森堡、百慕大、英国、美国或其一个州或澳大利亚或其一个州的法律组织和存在的人，而继承人或受让人通过对本协议和其他贷款文件的补充或修订，明确承担先前控股公司或贷款方在本协议和其他贷款文件项下的义务；及

(3)在任何该等交易生效后，不应发生或继续发生任何失责或失责事件。

(B)Holdings应向行政代理交付或安排交付一份责任官员证书，每份证书表明本第7.04节(A)和(D)款所指的交易符合本协议的要求，以及一份律师意见，声明义务构成继承人或受让人实体(如果有)的有效和具有约束力的义务，但符合惯例例外。

(C)：尽管有前述(A)和(B)款的规定，任何时候都应允许允许重组。

(D)尽管有第7.04节(A)(3)、(B)和(C)条的规定，但在符合第7.04节(F)条的情况下，(X)借款人可出于任何目的与Holdings的其中一家附属公司进行清算、解散或合并，及(Y)借款人或附属公司仅可为将Holdings、借款人或附属公司(视属何情况而定)在另一司法管辖区重新注册为公司的目的而合并或合并。

(E)就本第7.04节而言，处置Holdings的一间或多间附属公司的全部或实质所有资产，而该等资产若由Holdings或借款人而非该等附属公司持有，将被视为综合基础上构成Holdings的全部或实质所有资产，将被视为处置Holdings的全部或实质所有资产。

(F)在根据前述规定对控股公司或借款人进行任何合并、解散或清算，或根据前述规定处置其全部或基本上所有资产时，如控股公司或借款人不是本协议和其他贷款文件(视属何情况而定)下的持续债务人，则通过此类合并形成的尚存实体或受让人实体，或控股公司或该借款人合并、解散或清算其全部或基本上所有资产的实体，应通过对本协议和其他贷款文件的补充或修订明确承担，在先控股或该借款人(视属何情况而定)在本协议及其他贷款文件下的债务，此后将继承并被取代，并可行使控股或该借款人在本协议项下的一切权利和权力

协议和其他贷款文件(视属何情况而定)，其效力犹如该尚存实体已被指定为控股公司或借款人，如果不是尚存实体或受让人实体，则以前称为控股公司或借款人的实体(视情况而定)将被免除本协议和其他贷款文件项下的义务和契诺；但行政代理人应已收到行政代理人或任何贷款人合理要求的、监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法和实益所有权条例)要求的所有文件和其他信息。

第7.05节规定了资产处置。(A)除第(C)款所述外，任何贷款方不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接作出任何处置，除非：

(1)中国控股或该受限制子公司收取的对价至少等于该等处置资产的公平市价(该公平市价由控股在合约上同意该等处置之日真诚厘定)；及

(2)控股或该受限制附属公司所收取的代价中，至少75%为现金或现金等价物或其任何组合(统称为“现金代价”)。

(B)除就本第7.05节而言，以下事项被视为现金对价：

(1)如任何负债(反映于综合集团最近的综合资产负债表或其脚注)，或如在该资产负债表日期后发生、应计或增加，则如该等发生、应计或增加发生在该资产负债表日期或之前，则该等负债应会反映在综合集团的综合资产负债表或其脚注内，由任何该等资产的受让人承担(或有债务除外)的控股或该受限制附属公司(或有负债除外)(或因与该等处置有关的交易而以其他方式终止)；

(2)出售控股公司或任何受限制子公司从受让人那里收到的任何证券、票据或其他债务，这些证券、票据或其他债务在处置后180天内由控股公司或受限制子公司转换为现金或现金等价物，但以在转换中收到的现金和现金等价物为限；以及

(3)Holdings或其任何受限制附属公司于该等处置中所收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条收取的当时尚未转换为现金或现金等价物的所有其他指定非现金代价，不得超过综合有形资产净值的1.5亿美元及5.0%(每项指定非现金代价的公平市价于收到时计量，并不影响其后的价值变动)。

(C)JHT不得对任何知识产权进行任何处置，除非处置：

(一)其业务不再需要或不再有用的陈旧资产；

（2） 处于正常业务过程中;前提是此类处置总计不超过其任何财年知识产权公平市场价值的10%;或

(3)在征得所需贷款人事先同意的情况下发生。

为免生疑问，本第7.05(C)节并无限制或禁止JHT透过派息或发放次级贷款向其股东分配现金或公司间应收账款。

第7.06节规定了限制支付。任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或以其他方式)，或发行或出售任何股权，但只要不发生违约，且不会因违约而继续或将导致违约，贷款方及其子公司可在契约允许的范围内进行限制性付款；然而，只要没有持续的违约，也不会由此导致违约，第7.06节所述的限制应于以下第一天停止适用：(A)S的企业评级至少为BBB-，而穆迪的企业评级至少为BAA3，或(B)任何借款方根据契约规定的所有债务和债务已分别终止或偿还。

第7.07节规定了业务性质的变化。任何贷款方不得、也不得允许任何受限制附属公司从事与该贷款方及其受限制附属公司在本协议日期开展业务的行业有实质性不同的任何行业。

第7.08节规定了与附属公司的交易。任何贷款方不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接与任何贷款方的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，除非按照该借款方或该附属公司当时在与非关联公司的可比公平交易中所能获得的实质上对该借款方或该子公司有利的公平合理的条款(整体而言)，除非：

(A)即使该交易是否在母公司、任何控股公司、JH Insurance、Holdings、借款人和/或一个或多个受限制附属公司或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体之间进行；

(B)根据下文第(K)款所述的安排，批准母公司、控股公司或任何其他受限制的附属公司向该人士的管理层发行股权；

(C)禁止母公司、控股公司或第7.06节允许的借款人进行股权发行、回购、报废、赎回或其他收购或报废，以及母公司、控股公司或借款人允许的任何行动；

(D)对母公司、控股公司或借款人的贷款、担保和其他交易进行限制，但不得超出本第七条禁止的范围(依赖本第7.08条除外)；

(E)就母公司、控股公司、借款人及受限制附属公司与其各自的董事、高级人员、经理、雇员、顾问或独立承办商之间订立、履行及支付任何雇佣、补偿及遣散费安排及健康、伤残及类似保险或福利计划或补充行政退休福利计划或安排(包括管理及/或雇员福利计划或协议、股票/股权/期权计划、管理股权计划、认购协议或根据与现任或前任雇员、高级人员、经理、董事的认沽/赎回权利或类似权利回购股权有关的类似协议，顾问或独立承包商以及股票期权或激励计划和其他薪酬安排)在正常业务过程中或在母公司或控股公司董事会批准的情况下)；

(F)在正常业务过程中，为母公司、控股公司、借款人和受限制子公司的董事、经理、顾问、高级管理人员、雇员和独立承包商在正常业务过程中向母公司、控股公司、借款人和受限制子公司支付惯常费用、补偿和合理的自付费用，以及代表或为母公司、控股公司和受限制子公司的未来、现任或前任董事、经理、顾问、高级管理人员、雇员和独立承包商的利益提供的福利、赔偿和补偿以及雇佣和遣散费安排；

(G)根据成交日前已存在并载于附表7.07或对该等协议的任何修订所载的许可协议，进行其他交易，但以该等修订整体而言，与在成交日期生效的适用协议(在控股公司的善意判断下)相比，在任何重大方面不会损害贷款人的利益；

(H)禁止第7.06节允许的限制支付，以及第7.02节允许的投资；

(I)根据母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)董事会批准的雇佣安排、股权期权和股权所有权计划，批准任何股权的发行或转让，或现金、证券、股本或其他形式的其他付款、奖励或赠款，或为雇佣安排、股权期权和股权所有权计划提供资金，以及授予和履行习惯登记权；

(J)批准本协定允许的借款人的任何股权的发行和出售；

(K)拒绝母公司对控股公司或任何受限制附属公司的资本的任何贡献；

(L)禁止母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司与母公司、控股公司、借款人或合资企业或类似人士的任何关联公司之间或之间的任何交易，而仅因为母公司、控股公司、借款人或受限制子公司拥有该等关联公司、合资企业或类似人士的股本或以其他方式控制该等关联公司、合资企业或类似人士，或因为该合资企业或类似人士的董事也是母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司(或任何母公司实体)的董事而构成关联交易；

(M)禁止作为本协定所允许的任何合格应收款交易的一部分进行的常规交易；

(N)确保母公司、控股公司、借款人和受限制的子公司根据任何此类人士之间的税收分享协议，按照惯例订立协议并由其付款；

(O)对借款人或任何受限制子公司(视情况而定)向行政代理提交独立财务顾问(行政代理合理满意)的信件的交易，说明从财务角度来看，这种交易对母公司、控股公司、借款人或受限制子公司是公平的，或符合本节导言段的要求；

(P)向母公司、控股公司、借款人、任何受限制子公司的未来、现任或前任员工、董事或顾问支付总金额不超过4,000万美元的付款、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)，以及与任何该等员工、董事或顾问签订的雇佣协议、股票期权计划和其他补偿安排，在每种情况下，均经控股公司真诚批准；

(Q)不受限制的附属公司的股股本承诺；

(R)确保在指定受限制附属公司为该非受限制附属公司之前与任何不受限制附属公司订立的协议及交易的存在及履行情况，但以该交易在与该受限制附属公司订立(且并非在考虑该项指定时订立)为限，以及在将任何不受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前由不受限制附属公司与联属公司订立的交易为限(且并非在考虑作出该项指定时订立)为限；及

(S)确认任何股权持有人协议、母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司于截止日期为立约一方的主要投资者协议(包括与此相关的任何登记权或购买协议)(该协议可不时修订或以其他方式修改)及有关各方可于截止日期后订立的与上述任何股份的股本有关的任何类似协议(除非根据本协议条款禁止履行该等责任)下的惯常责任存在及履行。

第7.09节规定了繁琐的协议。

(A)任何贷款方不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接履行任何限制子公司向任何借款方或任何担保人进行限制性付款或以其他方式向任何贷款方或任何担保人转让财产的能力的合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)；及(B)任何贷款方不得，也不得允许任何受限制附属公司进行对等债务，除非这种债务允许担保债务；但前述(A)款不适用于下列合同义务：

(I)(X)是否在截止日期存在并列于本合同附表7.09，以及(Y)条款(X)允许的合同义务在证明为对该债务或债务进行再融资而产生的任何许可再融资债务的协议中列出的范围，只要该许可再融资债务不会实质性扩大此类合同义务的范围(由Holdings真诚确定)；

(Ii)在受限制子公司首次成为控股公司的受限制子公司时，这些合同义务对该受限制子公司具有约束力，只要该等合同义务不是在考虑该人成为控股公司的受限制子公司时订立的；

(Iii)在第7.03节允许的范围内，代表借款人的非贷款方的受限制子公司的债务；

(Iv)根据与第7.05节允许的任何出售、转让、租赁、许可或其他处置有关的协议发生的情况，包括根据已为出售、转让、租赁、许可或其他处置子公司股权而订立的协议对控股子公司的习惯限制，并仅适用于此类出售、转让、租赁、许可或其他处置下的资产；

(V)第7.02节或第7.06节允许的适用于合伙企业、有限责任公司、合资企业和类似人的合资企业协议、合伙企业协议、有限责任公司组织治理文件和其他类似协议中的习惯性规定，仅适用于这些人或其中的所有权转移；

(6)对租赁、转租、服务协议、产品销售、许可证和再许可(包括知识产权)或资产出售协议的惯常限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；

(Vii)这些限制是根据第7.07节允许的与担保债务有关的任何协议施加的折衷限制，前提是此类限制仅适用于担保此类债务的特定财产或资产；

(Viii)有限制转租或转让或转让管理借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的任何租约的习惯规定；

(Ix)有限制转让或转让管理借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的任何租约的习惯规定；

(X)根据在正常业务过程中达成的协议对现金或其他存款或净资产施加的限制(包括客户)；

(Xi)这些都是由适用法律施加的；

(Xii)只要Holdings真诚地确定此类净值拨备不能合理地预期会损害Holdings履行其持续义务的能力，则这些条款是Holdings子公司签订的房地产租赁中包含的习惯净值拨备；

(Xiii)应包括在截止日期后签订并根据第7.03节允许的任何债务协议施加的限制，根据Holdings的善意判断，这些限制对Holdings或任何受限制的子公司整体而言不比此类债务的惯常市场条款更具限制性(且在任何情况下，不比本协议中包含的限制更具限制性)，只要Holdings真诚地确定此类限制不会实质性损害其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力；

(Xiv)与在正常业务过程中取得的财产的购置款义务或资本化租赁义务有关的债务；

(Xv)任何人的任何协议或其他文书，或与某人的负债或股本有关的任何协议或其他文书，而该人是由控股或其任何受限制附属公司收购或合并、综合或合并，或任何其他交易是与任何该等收购、合并、合并或合并而订立的，而该等收购、合并、合并或合并是在该等收购或合并时已存在的，或在该等收购、合并、合并或合并时已存在的，或与该控股或其任何受限制附属公司合并、合并或合并，或在与从该人取得资产有关连的情况下假定的(但在任何该等情况下，并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时已订立)，该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产(如此取得的人及其附属公司除外)，或如此取得的人及其附属公司的财产或资产，或如此取得或再指定的财产或资产；

(Xvi)指控股或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的限制或条件；

(Xvii)在正常业务过程中发生与第7.01节、第7.02节或第7.06节所允许的协议所允许的案件或其他存款有关的情况；

(Xviii)对依据或由于一项协议而先前是非受限制子公司的受限制子公司实施限制；该协议是该受限制子公司成为受限制子公司之日的一方或之前订立的；但该协议的订立并非预期非受限制子公司将成为受限制子公司，且任何此类或限制不适用于控股或任何其他受限制子公司的资产和财产以外的任何资产或财产；

(Xix)根据借款人的善意决定，禁止与任何合格应收款交易有关的限制，以实现此类合格应收款交易；

(Xx)本条款第7.09条第(I)至(Xix)项所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；但根据Holdings的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、替换或再融资在任何重大方面不会较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、增加、补充、重述、更换或再融资之前的限制为多；及

(C)任何贷款方不得，也不得作为受限制附属公司，直接或间接就履行子公司在AFFA项下的义务达成任何担保、赔偿或其他形式的财务支持，但截至截止日期已存在的担保、赔偿或其他形式的财务支持除外。

第7.10节规定了收益的使用。贷款方不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接使用任何信贷延期所得款项，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，以购买或携带保证金股票(符合FRB规则U的含义)或向他人提供信贷，以购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的或任何可能导致本协议或任何其他贷款文件违反爱尔兰公司法第82条的目的而产生的债务。

第7.11节规定了金融契约。

(A)提高综合利息覆盖率。控股公司不得允许已根据第6.01节为其提供财务报表的母公司在任何四个会计季度末的综合利息覆盖比率低于3.25：1.00；以及

(B)提高综合净杠杆率。控股公司不得允许已根据第6.01节交付财务报表的母公司在任何四个会计季度结束时的综合净杠杆率大于3.00：1.00；但在进行重大收购后，自该重大收购之日起四个完整会计季度的期间内，该比率应重置为3：25：1.00。

第7.12节规定了新的制裁措施。任何控股及其附属公司不得使用任何信贷延期的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在融资时是制裁对象，或其政府是制裁的对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与信贷延期的人士，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

第7.13节规定了反腐败法。Holdings及其子公司不得将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》或英国《2010年反贿赂法》或任何反恐怖主义法律的任何目的。

B.母公司的契诺：只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，母公司不得直接或间接：

第7.14节规定了AFFA的修正案。自愿同意对AFFA的任何修正，其主要效果是增加履行子公司的强制性年度筹资义务(根据AFFA的定义)。尽管如上所述，除上文所述关于AFFA下强制性年度付款义务的拟议变化外，贷款方不得以任何方式限制其在任何其他方面修改AFFA和支付款项(包括预付款)的能力，或以其他方式行使各自的权利并完全酌情履行AFFA下的各自义务。

第7.15节规定了业务性质的变化。(A)可以在与母公司在本协议日期开展业务的行业有实质性不同的任何行业从事业务。

(B)它允许存在除第5.15节所列债务以外的任何实质性债务。

(C)可直接或间接透过并非控股的任何附属公司或控股的任何附属公司持有任何重大资产(亦未持有任何重大资产的任何人士的股权除外)，惟为免生疑问，就本条(C)项而言，任何不受限制的附属公司或JH保险及其资产均不构成“重大资产”。

(D)除Holdings、JH Insurance及任何控股公司外，任何人士不得成为母公司的附属公司，除非该人士亦为Holdings的附属公司。

第八条：禁止违约事件和补救措施

第8.01节规定了违约事件。下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

(一)拒绝不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能(I)在本协议要求支付的情况下支付任何贷款的本金；但如果(X)该未能支付完全是由于行政或技术错误所致，则不应导致违约事件；(Y)该借款人能够向行政代理证明有足够的资金使该借款人能够在到期时支付相关款项；及(Z)在一(1)个营业日内，或(Ii)在任何贷款的到期或任何利息、根据本协议到期的任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何其他款项后五个工作日内，补救该违约；或

(B)签署一些具体的公约。任何贷款方或母公司未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条(仅关于控股公司和借款人的合法存在)、第6.11条或第VII条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第(A)或(B)款中规定)，并且在行政代理或所要求的贷款人向任何贷款方交付关于该不履行的通知后30天内继续不履行；或

(D)提供适当的陈述和保证。任何借款人、任何其他借款方或本合同的母公司或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关或相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)防止交叉违约。(I)任何借款人或任何附属公司(A)未能在到期时付款(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式付款)，而如管理该等付款的文件所载的任何债务或担保(本协议项下的债务及互换合约下的债务除外)的本金总额(包括未提取的承诺款额或可用款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过门槛金额，则该欠款持续超过宽限期，或(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行与该等债项或担保有关的任何文书或协议所载的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件是证明、保证或与该等债项有关的任何其他事件的发生，而失责或其他事件会导致该债项的一名或多于一名持有人或该等担保的受益人(或代表该名或该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在该债项述明的到期日之前(自动或以其他方式)作出通知而致使该债项被要求偿还或到期或被回购、预付、失败或赎回，或(Ii)在任何掉期合约下发生提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)该掉期合约下任何借款人或任何附属公司为违约方的任何违约事件，但无论如何不包括任何终止事件(如该掉期合约所界定)

任何借款人或任何附属公司是受影响一方的互换合同(如此界定)，且在任何一种情况下，该借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或其任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、清盘人、清盘人、审讯员、法律程序顾问或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者、检验员、法律程序顾问或类似高级人员未经该等人申请或同意而获委任，而该项委任继续未获解除或搁置60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何此类程序中加入了济助命令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)任何借款人或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力偿还到期债务或依据适用于该借款人或任何重要附属公司的破产法而普遍欠债(überschuldet)，或(Ii)对任何借款人或任何重要附属公司的财产的全部或任何重要部分发出或征收任何扣押令或执行令状或类似程序，而在发出或征收后60天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)审查判决结果。针对任何借款人或任何重要附属公司作出一项或多于一项的最终判决或命令，要求(就所有该等判决或命令)支付总款额超过最低款额(以保险人不对承保范围提出异议的独立第三者保险所承保的范围为限)的款项，并由任何债权人就该判决或命令展开强制执行法律程序，除非该等判决或命令在记入后60天内已获履行、撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(一)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(J)制定新的员工福利计划。应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致任何借款人或其任何子公司的负债总额可合理地预期会导致重大不利影响。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)应宣布各贷款人作出的贷款承诺予以终止，并据此终止这种承诺和义务；

(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，所有这些均由借款人在此明确免除；

(c)    [已保留]及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；

但在根据美国《破产法》或任何其他适用司法管辖区的任何破产法或破产法对借款人作出实际或被视为记入的济助令时，每名贷款人发放贷款的义务即自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，在每种情况下，行政代理人或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节规定了资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书规定的贷款已自动到期并应立即支付之后)，根据第2.15节和第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序运用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他数额(本金和利息除外)的那部分债务(包括支付给各贷款人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)，其中按比例按比例向贷款人支付第二笔应付给贷款人的费用、赔偿金和其他款项；

第三，支付构成应计债务的那部分债务以及贷款和其他债务的利息，按比例在贷款人之间按本条所述的各自数额支付；第三，向贷款人支付；

第四，在贷款人、现金管理银行和对冲银行之间按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务，以及根据现金管理协议或对冲协议支付的任何破坏、终止或其他付款；第四，按本条款第四款所述的各自金额的比例支付；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

尽管有上述规定，但如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视具体情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则现金管理协议和套期保值协议项下产生的义务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出前述句子所述的通知，通过该通知，应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条保护行政代理机构

第9.01节规定了任命和监督。每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本第九条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.02节规定了银行作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

第9.03节列出了免责条款。(A)行政代理人或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或安排人及其关联方：

(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(2)行政代理不负有采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)银行没有任何义务或责任向任何贷款人披露任何与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的信用或其他信息，或以任何身份传达给行政代理、安排人或其任何关联方或由其拥有的任何信用或其他信息，也不对未能向任何贷款人披露任何信用或其他信息负责，但本合同的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

(B)行政代理人或其任何关联方对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求，或行政代理人真诚地认为是必要的，不承担任何责任；在第11.01节和第8.02节)或(Ii)节规定的情况下，在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。除非借款人代理人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理人或其任何关联方对任何贷款人或任何其他人士均无任何责任或义务以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议有关的任何其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件的有效性或真实性，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第9.04节介绍了行政代理的信赖性。行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第9.05节规定了职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.06节规定了行政代理的辞职。

(一)及时发出通知。行政代理可以随时向贷款人和借款人代理发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则所需贷款人有权在征得Holdings的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)的情况下，指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何继任行政代理都不是违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)一家违约贷款人。如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人代理人和该人解除该人的行政代理人职务，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则经Holdings同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)辞职或免职的效力。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，以及(Ii)除当时欠退休或被撤职的行政代理的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直到被要求的贷款人按照上述规定指定继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第9.06节的上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退职或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，就退职或被免职的行政代理人中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条xi和第11.04节的规定应继续有效，包括但不限于：(A)在退职或被免职的行政代理人担任行政代理人期间；(B)在辞职或免职后，退休或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动，包括但不限于：与将代理转移给任何后续管理代理相关的操作。

第9.07节规定了对行政代理、安排人和其他贷款人的不信任。每一贷款人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人或安排人就任何事项(包括行政代理人或安排人是否披露其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人向行政代理和安排人表示，其已在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续就根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第9.08节规定不得承担其他职责等。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、安排人或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。

第9.09节：行政代理可以提交索赔证明。

(A)在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力：

(I)有权就所欠及未付贷款的全部本金及利息提出及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第2.09及第11.04条应付贷款人及行政代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(2)有权收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

(B)本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.10节 保证很重要。 每个贷方（包括作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）不可撤销地授权行政代理，如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则可自行决定解除其在担保下的义务。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本第9.10节解除任何担保人在担保下的义务。如第9.10节所述，行政代理将根据贷款文件的条款和第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的解除担保人担保义务的文件。

第9.11节 某些ERISA事项

(B)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益而向借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证(自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日)和(Y)契诺之时，下列至少一项为且将为真实：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(3)如果(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者(2)贷款人根据前一款(A)中的第(Iv)款提供了另一种陈述、担保和契诺，否则为了免生疑问，该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，对该人和(Y)契诺作出陈述和担保。向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件下的任何权利)。

第9.12节 收回错误付款

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人收到的立即可用货币的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值免除”(债权人可能要求保留第三方错误地就另一方所欠债务支付的资金的权利)，或类似的对其返还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理应在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额时立即通知每一贷款人。

第十条-担保

第10.01节规定了担保。各担保人作为主要债务人，作为付款和履行的保证，而不仅仅是作为收款的担保，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，在此绝对和无条件地、共同和个别地担保任何和所有债务(对于每个担保人，除本款但书另有规定外，其“担保债务”)；但每个担保人对本担保的责任总额应限制在不会使其在本担保下的义务因美国破产法第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似规定而无效的最大金额。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受到义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或其任何人在本担保下义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。

第10.02节规定了贷款人的权利。各担保人同意并同意，在不影响本担保书的可执行性或持续效力的情况下，被担保方可随时随时不经通知或要求：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何债务的任何担保；(C)运用行政代理及贷款人全权酌情决定的保证及指示出售保证的次序或方式；及。(D)免除或取代任何义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变每个担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能会作为每个担保人的解除。

第10.03条规定了某些豁免。每一担保人放弃(A)因任何借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何被担保方的任何作为或不作为)而终止任何借款人或任何其他贷款方的责任的任何抗辩；(B)基于每一担保人的义务超过或超过任何借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何声称而产生的任何抗辩；(C)影响每一担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对任何借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对任何义务进行的任何担保或用尽任何担保，或在任何担保方的权力范围内寻求任何其他补救；(E)任何担保方现在或今后持有的任何担保的任何利益和参与任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。

第10.04节规定了独立的法律义务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否有任何借款人或任何其他个人或实体加入为当事人。

第10.05节规定了代位权。任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直到本担保项下的所有债务和任何应付金额都已完全偿还和履行且承诺和便利终止为止。如果违反上述限制向保证人支付任何金额，则该金额应以信托形式为被保方的利益持有，并应立即支付给被保方，以减少到期或未到期债务的金额。

第10.06条规定终止；恢复。本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续和不可撤销的担保，并应保持十足效力，直到所有债务(未到期的或有债务、对冲债务和现金管理协议项下的债务除外)和根据本担保应支付的任何其他金额以现金全额支付且承诺终止为止。尽管有上述规定，但如任何借款人或每名担保人或其代表就有关债务作出任何付款，或任何受保方行使抵销权，而该等付款或抵销收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据任何受保方酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则本担保应继续有效或恢复生效，视属何情况而定。无论保函的当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

第10.07节规定了从属关系。各担保人在此将任何借款人欠每位担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是今后产生的，包括但不限于任何借款人对作为被担保方的代位人的担保人或因担保人履行本担保义务而产生的任何义务的偿付，从属于以现金全额偿付所有债务。如果被担保当事人提出要求，任何借款人对该担保人的任何此类义务或债务均应予以强制执行，并由作为被担保当事人受托人的担保人履行义务并将其收益支付给被担保当事人，但不以任何方式减少或影响该担保人在本担保项下的责任。

第10.08节规定了加速的暂缓。如果任何债务的付款时间被搁置，与根据任何债务人救济法由每一担保人或任何借款人提起或针对每一担保人或任何借款人提起的任何案件有关，或在其他情况下，每一担保人应应被担保当事人的要求立即共同和各别支付所有此类款项。

第10.09条规定了借款人的条件。每一担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从每一借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于该借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且任何被担保方都没有任何义务向该担保人披露与任何借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(该担保人免除被担保方披露该等信息的任何义务以及与未能提供该等信息有关的任何抗辩)。

第10.10节规定了出资的权利。担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

第10.11节规定了保持良好状态。在任何特定贷款方的担保生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定借款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件中规定的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已被完全支付和全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算在第10.11款中构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第10.12节规定了对爱尔兰担保人的限制。

(A)即使本协定或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何爱尔兰担保人根据或依照第10.01条(担保)承担的义务应排除任何义务，只要该义务将导致相关义务构成：

(I)违反《爱尔兰公司法》第82条所指的非法财政援助；或

(2)发现违反了《爱尔兰公司法》第239条，

但(在上述(A)和(B)项的情况下)为免生疑问，只要第10.01条(担保)项下的任何此类义务已根据《爱尔兰公司法》通过简易审批程序生效，则它们不应构成上述第82条下的非法财政援助或违反上述第239条(视情况而定)。

(B)任何担保人根据或根据第10.01条(担保)所承担的义务，不会因根据《爱尔兰公司法》或任何类似条文或根据任何程序或行动而作出的任何安排或重整或根据任何程序或行动而作出的任何安排或重整而发生的任何减少，或因任何安排或重整而作出的其他安排而受影响，不论是否在指定管理人、管理人、接管人、受托人、清盘人、接管人、审查员、根据任何相关司法管辖区的法律向任何贷款方或就任何贷款方的全部或大部分资产(视情况而定)而发生的任何程序顾问或任何类似人员或任何类似事件，每名担保人特此同意，根据本协议可向该担保人追回的金额将是并将继续是在没有作出上述安排或安排或事件的情况下可从贷款各方收回的全部金额。

Xi文章。中国其他国家。

第11.01条包括新的修正案等。除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及任何借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人代理或适用贷方(视情况而定)和借款人代理或适用贷方(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何该等修改、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，不得放弃第4.01(A)节或第2.13节规定的任何条件；

(B)不得在未经任何贷款人书面同意的情况下延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(C)未经每一贷款人书面同意，不得推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项(强制性预付款除外)的任何日期，或减少、免除或免除根据本协议或任何其他贷款文件有权获得此种付款的每一贷款人的书面同意；

(D)可以降低任何贷款的本金或本文规定的利率，或(除第11.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但只需征得所需贷款人的同意，才有必要(I)修改“违约率”的定义或(Ii)免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(E)在未经每一贷款人书面同意的情况下，(I)更改第8.03节或第2.13节，从而改变按比例分担的付款；或(Ii)未经每一贷款人书面同意，将本协议项下的债务从属于任何其他债务或其他债务，或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，可以更改本节第11.01节的任何规定或“所需贷款人”定义中的出借人百分比，或任何贷款文件中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款或其下的任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；或

(G)无需每个贷款人的书面同意，不得免除担保的全部或基本上全部价值，除非根据第9.10节允许免除任何担保人的担保(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；

此外，条件是：(I)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由行政代理签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；以及(Ii)聘书可以仅由订约方签署的书面形式修改，或放弃订约书下的权利或特权。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

尽管本第11.01节有任何相反的规定，(A)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过控股公司、借款人代理和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到。来自所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改，以及(B)对于在新司法管辖区组织的本协议中从现有担保人增加新担保人的情况，X条的规定可由Holdings、借款人代理和行政代理在未经任何贷款人同意的情况下签订的书面协议进行修订或补充，以便增加对该担保人管辖权的惯常担保限制。

即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修订和重述，如果该贷款人在生效后不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。

第11.02节：电子通知；有效性；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)小节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如下所示：

（i） 如果发送给父母、任何借款人或任何其他贷款方或行政代理，则发送至附表10.02中为该人员指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码;以及

（ii） 如果发送给任何其他借款人，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（酌情包括仅发送给借款人在其行政调查问卷中指定的人员的通知，当时适用于递送可能包含与借款人相关的重要非公开信息的通知）。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日营业开始时发出)。在下文第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

本协议由：、Searman&Sterling LLP编写

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：Tomasz Kulawik

电话：202.508.8041

电子邮件：tomasz.kulawik@shearman.com

(B)支持电子通信。根据电子通信协议(或行政代理全权酌情批准的其他程序)，可根据电子通信协议(或行政代理全权酌情批准的其他程序)通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)向行政代理和贷款人交付或提供本协议项下向行政代理和贷款人发出的通知和其他通信，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它无法接收根据该条款规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人代理可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已被接收(例如通过可用的“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但对于(A)和(B)两项条款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款方、任何贷款人或任何其他人因任何借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。

(D)申请更改地址等。借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址。每个其他贷款人可以通过通知借款人代理和行政代理来更改其地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址，用于本协议项下的通知和其他通信。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关每个借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)确保行政代理和贷款人的可靠性。行政代理和贷款人有权依赖并处理据称由借款人代理或代表借款人代理发出的任何通知(包括但不限于电话或电子通知和贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。贷款方应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第11.03条规定不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和补救措施，(B)[保留区]，(C)禁止任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权，或(D)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利；以及(Ii)除前述但书第(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可用并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第11.04条规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人应(I)支付行政代理人为行政代理人支付的所有合理和有据可查的费用(包括一家律师事务所(和在每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所)为行政代理人支付的合理费用、收费和支出)，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加有关，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)的执行或保护而发生的所有合理和有记录的自付费用(包括在每个适当司法管辖区的一家律师事务所和一家本地律师事务所对行政代理和所有贷款人的合理费用、收费和支出)，或(B)与本协议项下发放的贷款有关的所有合理和有记录的自付费用，包括在与该等贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理和有记录的自付费用(以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，行政代理或受冲突影响的任何贷款人通知借款人代理该冲突的存在，此后在每个适用司法管辖区为每个受影响的人群增加一家律师事务所)。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)和每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括一家律师事务所为所有受偿还者支付的费用、收费和支出)的损害，以及在每个适当司法管辖区的单一当地律师事务所的情况下，如果发生实际或被认为存在的利益冲突，则受该冲突影响的受偿人通知借款人代理人该冲突的存在，在每个适用司法管辖区为每组受影响的受赔者增加一家律师事务所)，由任何受偿人(包括任何借款人或任何其他贷款方)以外的任何人(包括任何借款人或任何其他贷款方)及其关联方引起的或针对任何受偿人提出的索赔、诉讼、调查或程序所引起的，与任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序有关的，涉及(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途，或(Iii)在每个借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与每个借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何借款人或任何其他贷款方提出的，也无论任何受偿人是否为其一方；但对任何受赔方而言，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于该受赔方或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为，或该受偿方或其任何关联方在本协议或其他贷款文件下的任何实质性违反义务所致，则不得获得此类赔偿。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。在任何借款人因任何原因未能支付本节第(A)或(B)款规定的任何金额时，借款人应支付给上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)或任何关联方，每个贷款人各自同意向行政代理(或任何这样的分代理)或上述关联方支付贷款人按比例支付该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)中该贷款人的按比例份额(根据每个贷款人在信贷风险总额中所占的份额确定)，这种付款将分别根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是，未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、行政代理人(或任何该等次级代理人)或代表该行政代理人(或任何该等次级代理人)的任何关联方因该等身分而招致或声称的责任或相关费用。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.12(D)节的规定约束。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方不得主张，本协议各方在此放弃并承认，任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何贷款或其收益的使用所引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书所产生的特别、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何其他人提出任何索赔，但本款规定不得限制借款人的赔偿和偿还义务。惩罚性或后果性损害赔偿包括在第三方根据第11.04节有权获得赔偿的第三方索赔中。上述第(B)款所述的任何损害赔偿，均不对非预期收件人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收款人的与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料的使用所引起的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定该等损害是由于该人的严重疏忽或故意不当行为所致。

(E)为生存而战。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第11.05节规定了预留的所有付款。如借款人或其代表向行政代理人或贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项之日的利息。贷款人在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第11.06节规定了两名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议及协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合本协议允许的利益，但除非依据本协议的条款另有允许，包括与任何允许的重组有关或根据第7.04或7.05节允许的，任何借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)按照第11.06(D)节的规定以参与方式转让；或(Iii)以质押或转让的方式转让受第11.06(E)节限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第11.06(D)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额或同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，且转让总额至少等于本第11.06节第(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本第11.06节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果该承诺书当时尚未生效)转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或者，如果转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于5,000,000美元，除非每个行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人代理应以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或延迟)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下与所转让贷款和/或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让。

(3)提供必要的意见。除本节第11.06条第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)，除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理人反对；此外，在贷款的主要辛迪加期间，不需要借款人同意；以及

(B)如果转让给的人不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则需要征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。受让人应在转让中确认(X)爱尔兰合格贷款人(条约贷款人除外)(Y)条约贷款人或(Z)非爱尔兰合格贷款人。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给任何贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或(B)转让给成为本条款第(B)款所述任何前述人员的任何人，或(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人，或由一个或多个自然人拥有和运营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的)。

(六)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人代理人和行政代理人同意的情况下，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理人支付足够的额外款项。(X)偿付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)；及(Y)根据其适用情况获取(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额

百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但应继续享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人代理人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人代理的非受信代理行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地供借款人和任何贷款人查阅(仅限于关于该贷款人的利息)。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人代理人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人(不包括自然人，或为一个或多个自然人、违约贷款人或任何借款人或借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营的自然人、违约贷款人或任何借款人或借款人的任何附属公司或附属公司)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的参与；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人))，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的情况相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06和11.13节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样，并且(B)该参与者无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第3.06节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人代理人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第11.07节规定了对某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义如下)，但以下情况除外：(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示将此类信息保密给对其关联公司或关联方的违规行为负责的适用人员)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事一方提供，(E)在与之有关的任何诉讼或仲裁诉讼或程序中行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利时，在与该诉讼或仲裁诉讼或程序有关的合理需要披露的范围内(只要借款人在披露前应得到有关通知并有合理机会就该信息寻求法院保护性命令(有一项理解，法院拒绝授予该保护令不应阻止在此后披露该信息))，并在法律允许的范围内，(F)在符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的情况下，向：(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利和义务，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的当事人(或其关联方)，根据该交易，付款将参照每个借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)[保留区]，(H)经借款人代理同意，或(I)在此类信息(X)因违反第11.07条或类似保密义务以外的其他原因而变得公开的情况下，(Y)行政代理或任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(Z)由本协议一方独立发现或开发，而不利用从借款人收到的任何信息或违反第11.07条的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”指从任何借款方或任何子公司收到的与母公司、任何贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从任何借款人或任何子公司收到的信息，除非另有说明，否则应被视为保密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第11.07节的任何规定均不得限制任何人履行其根据修订后的爱尔兰《2013年信用报告法》承担的义务。

第11.08条规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得所需贷款人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联方在任何时间欠任何借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方的贷方或账户的债务，以及该借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或该贷款人或其各自关联方的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务，不论该贷款人或该关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有未到期的、有担保的或无担保的，或欠分支机构的，该贷款人的办事处或附属机构不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或附属机构；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人及其各自附属机构根据本节规定的权利是该贷款人或其各自附属机构可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代理和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第11.09节规定了利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人代理。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第11.10节规定了不同的对应关系；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第11.11节规定了陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

第11.12节规定了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理善意地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第11.13条规定了贷款人的更换。如果借款人代理根据第3.06节的规定有权替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人代理可在通知该贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制，并符合第11.06节所要求的同意)。本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利和义务，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)如该贷款人已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他数额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的100%的款项；

(C)在根据第3.04节提出赔偿要求或根据第3.01节要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，任何借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不要求贷款人进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(I)根据第11.13条要求的转让可以根据借款人代理、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Ii)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

即使第11.13节有任何相反规定，除非依照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

第11.14节：适用法律；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件(明确规定的任何其他贷款文件除外

任何基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(本协议或任何其他贷款文件中明确规定的除外)，以及本协议和本协议拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在任何法院(纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院)和任何上诉法院，对上述行政代理人、任何贷款人或任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同方面还是侵权方面或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(E)使用加工剂。不是根据美国或美国任何州的法律组织或组成的每一贷款方在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定JHBP为其代理人，就纽约法院的任何诉讼程序送达程序文件，并同意程序代理人未能将程序通知IT(或任何其他人)不会使相关程序无效。JHBP特此接受作为加工剂的任命。如果任何被指定为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能根据本协议和其他贷款文件作为法律程序文件送达代理人，借款人必须立即(无论如何在事件发生后10天内)以行政代理人可以接受的条款指定另一代理人。

第11.15条规定放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第11.16条规定不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各借款人和其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)另一方面，行政代理、安排方和贷款人及其各自的关联方提供的与本协议有关的安排和其他服务是各借款人、其他贷款方及其各自的关联方与行政代理、安排方和贷款人及其各自的关联方之间的独立商业交易，(B)每一借款人和每一其他贷款方是否在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一借款人和每一其他贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)及(A)行政代理人、安排人及每间贷款人及其各自的联营公司各自是并一直只以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的联营公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(B)

行政代理、安排人或任何贷款人或其各自的关联公司对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司就拟进行的交易负有任何义务，但本文及其他贷款文件明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息的广泛交易，行政代理、任何其他贷款方或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和每一其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人或任何贷款人及其各自关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

第11.17节：电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应人员执行。

行政代理不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。行政代理应有权依赖于任何通信(其书面形式可能是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用

电子签名)或口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并经签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制造者的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第11.18节适用于美国爱国者法案和受益所有权法规。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，该信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据爱国者法案识别借款人和其他贷款方的其他信息。借款人和其他贷款方应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)规定的持续义务。

第11.19节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应是根据正常银行程序，行政代理可以在做出最终判决的前一个营业日以这种另一种货币购买第一种货币的汇率。贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定应以该判定货币支付的任何款项后的第一个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第11.20节规定将其指定为高级债务。就本契约及其所有补充契约的目的和定义而言，所有债务应被指定为“同等债务”。

第11.21节 担保人和借款人的释放。

(A)在不违反第6.12条的情况下，贷款人在此不可撤销地同意：(I)在本协议允许的任何交易完成后，担保人应从担保中解脱，该交易导致任何人不再构成子公司(包括与不受限制的子公司的任何指定有关的交易)，或者，对于控股公司，在通知行政代理已发生允许的重组并根据贷款文件的条款将替换实体替换为“控股”后，根据本协议的条款，以及(Ii)任何借款人，在通知管理代理人允许的重组已经发生和/或与第7.04节允许的任何其他交易有关时，只要该借款人的继承人或受让人实体根据贷款文件的条款被替换为符合本条款的“借款人”。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，根据本第11.21条或其他规定免除任何担保人的责任，仅在下列情况下才被允许：(X)不会发生违约，且该担保人不再是或将由此导致违约；(Y)担保人不再是子公司的允许交易是与并非控股或任何贷款方关联公司的善意第三方完成的；(Z)任何此类允许交易或一系列允许的相关交易的主要目的不是按照本条款解除任何担保人的担保。控股公司应向行政代理提交或安排交付一份负责人员证书，每份证书均表明解除任何担保人的担保符合前述句子中规定的要求。贷款人在此授权行政代理签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以根据本款前述规定证明和确认任何担保人或借款人的释放，所有这些都不需要任何贷款人的进一步同意或加入。任何贷款文件中包含的与任何此类担保人或借款人有关的任何陈述、担保或契诺均不再被视为重复。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务(除(I)对冲债务、(Ii)现金管理协议下的债务和(Iii)任何当时未到期和应支付的或有债务或或有赔偿债务)已全额偿付时，所有承诺已终止或到期，行政代理应(无需通知任何贷款人、投票或同意)采取行动解除任何贷款文件下的所有债务，无论在该解除之日是否有任何(I)对冲债务，(2)现金管理协议项下的债务；及(3)当时尚未到期和应付的任何或有债务或或有赔偿债务。任何该等债务的解除，须当作受一项规定所规限，即在债务解除后，如因借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受托人或类似的高级人员，而就借款人或其所担保的债务所作的任何付款的任何部分须予撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则须恢复该等债务，一如该等付款并未作出。

第11.22条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第11.23节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第11.22节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

詹姆斯·哈迪国际金融授权活动公司，作为初始借款人

作者：/s/ Aoife Rockett

姓名：Aoife Rockett

职务：主任秘书

作者：/s/ Lorcan Murtagh

姓名：洛坎·穆塔格

头衔：财务总监

詹姆斯·哈迪建筑产品公司，作为初始借款人

作者：/s/ K。威廉·弗兰肯

姓名：K.威廉·弗兰肯

职务：秘书

作者：/s/ Jon Sadayasu

姓名：乔恩·贞康

职务：助理国务卿

詹姆斯·哈迪国际集团有限公司，作为担保人

作者：/s/ Aoife Rockett

姓名：Aoife Rockett

职务：主任秘书

作者：/s/ Lorcan Murtagh

姓名：洛坎·穆塔格

头衔：财务总监

JAMES HARDIE TECHNOLOGY LIMITED，作为担保人

作者：/s/ Aoife Rockett

姓名：Aoife Rockett

职务：董事授权人

作者：/s/ Lorcan Murtagh

姓名：洛坎·穆塔格

头衔：财务总监

JAMES HARDIE CLARES PLC

作为初始母公司（仅出于其在第五条中做出的陈述以及第七条中规定的契约和第十一条的规定的目的）

作者：/s/ Aoife Rockett

姓名：Aoife Rockett

职务：公司秘书

作者：/s/ Lorcan Murtagh

姓名：洛坎·穆塔格

职务：财务主管授权人

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

作者：/s/ Denise Jones

姓名：丹妮丝·琼斯

职务：总裁副总理。

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/ Aaron Marks

姓名：亚伦·马克斯

职务：高级副总裁

汇丰银行欧洲大陆，作为收件箱

作者：/s/奈杰尔·法伦

姓名：奈杰尔·法伦

职务：总监

作者：/s/ David McKenna

姓名：大卫·麦肯纳

职位：关系总监

富国银行，国家协会，作为贷款人

作者：/s/ Nathan R. Rantala

姓名：内森·R Rantala

职务：董事总经理