政策和程序

 

策略名称：	SpartanNash公司内幕交易政策
文档所有者：	Ileana McAlary，执行副总裁首席法务官兼秘书	有效：	2023年8月23日	更新：	2023年8月23日
负责任的高管：	Ileana McAlary，执行副总裁首席法务官兼秘书		编辑：	Ileana McAlary，执行副总裁首席法务官兼秘书
机密：本文档是SpartanNash的财产，未经文档所有者或负责管理人员的授权，不得复制或向他人披露。此外，未经SpartanNash首席法务官批准，不得修改或修改本政策。

 

执行摘要

 

SpartanNash公司董事会(“董事会”)(连同其子公司“公司”)通过了关于内幕交易的这一政策(本“政策”)。本政策规定了我们的联营公司(包括高管)、董事会成员、顾问和顾问(统称为“内部人”)可以接受的公司证券交易，也适用于内部人的某些家庭成员和关联公司。所有内部人员必须：

 

在拥有重大非公开信息(定义如下)的情况下，不得购买、出售或赠送公司(或任何其他上市公司)的证券；

 

避免向可能基于此类信息进行证券交易的其他人披露重要的非公开信息(定义如下)；以及

 

保护公司机密信息不被意外泄露。

 

一条很好的一般经验法则是：当有疑问时，不要交易。

 

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目录表

 

目的	3
公司协助	3
个人责任	3
被覆盖的个人	3
承保交易	4
例外情况	4
重大非公开信息	5
禁止;信息保护	6
对企业内部人士的额外限制和要求	7
企业内部人士预先批准的交易计划	9
对企业内部人士的额外限制	9
潜在的民事和刑事处罚以及纪律处分	10
举报违规行为	10
内幕交易政策的分配	10

 

 

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目的

 

防止内幕交易对于遵守联邦证券法和维护公司以及与公司有关联的所有人员的诚信和声誉是必要的。本政策旨在规定适用于公司可能不时发行的任何类型证券(“SpartanNash证券”)的购买、赠送和/或销售的限制和程序，包括但不限于普通股、购买普通股的期权、债务证券、优先股、可转换债券和交易所交易期权或其他衍生证券和其他上市公司的证券。

 

重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这可能是严重的。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克股票市场都在进行调查，并在发现内幕交易方面非常有效。由于只涉及少量股票的交易，针对个人的案件成功地被起诉。小额或“非实质性”交易也不例外。

 

公司协助

 

任何人如对本政策或其在任何拟议交易中的应用有疑问，可从公司首席法务官那里获得其他指导。然而，坚持这一政策和避免非法交易的责任归根结底在于个人。首席法律干事或在他/她不在时由律政部指定的人负责解释本政策。

 

个人责任

 

遵守本政策的每一位内部人士都有个人责任遵守本政策。受本政策约束的个人有责任确保某些家庭成员和附属公司(如下文“承保个人”部分所述)也遵守本政策。您有时可能不得不放弃SpartanNash证券或另一家上市公司的证券的拟议交易，即使您在了解重要的非公开信息(定义如下)之前计划进行交易，即使您认为您可能会因等待而遭受经济损失或放弃盈利机会。

 

被覆盖的个人

 

本政策适用于：

 

内部人士；

 

任何与内部人士同住在其各自家庭中的人；

 

不与上述指定人士同住，但其在斯巴达纳什证券的交易受其影响或控制的任何家庭成员，如父母或子女；

 

任何其他个人或实体，包括信托、公司、合伙企业或其他协会，在斯巴达纳什证券中进行交易，证券由上述指定的人或由上述指定的人控制的任何此类实体实益拥有；以及

 

本政策所涵盖的首席法务官指定的任何其他人员，因为他们可以访问重要的非公开信息。

 

上述个人和实体称为“承保个人”。

 

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这项政策适用于以下所有人：以受保险个人名义开立的账户；他们对其行使控制权的账户；以及他们在其中有任何直接或间接财务或其他受益利益的账户。您有义务让与您有关联的承保个人了解、理解并遵守本政策的条款和义务。

 

承保交易

 

本政策适用于以下方面的所有交易：

 

Any SpartanNash Securities；以及

 

任何实体的公开交易证券，包括本公司的客户和供应商，如果该实体与本公司就重大合同或订单、合并或合并、合并、收购或类似交易进行讨论或交易(每个该等实体均为“上市公司”)。

 

重大非公开信息(定义见下文)不限于有关公司的信息。内幕人士有可能获得有关公司业务伙伴或潜在业务伙伴(“业务伙伴”)的重要非公开信息。

 

如果内幕人士获得与公司业务有关的有关业务伙伴的重大非公开信息，内幕人士将被禁止交易公司和业务伙伴的证券。如果内幕人士获得不影响公司的有关业务合作伙伴的重要非公开信息(例如，新产品发布、业务合作伙伴与另一家公司的合并等)，则内幕人士不得交易该业务合作伙伴或该信息适用的任何其他公司的证券。

 

例外情况

 

这些限制的例外情况极其有限。本政策下的交易限制不适用于：

 

1.根据适用的股票期权或股权补偿计划的许可，行使公司授予的股票期权时，只要行使期权的人在行使时不掌握重要的非公开信息，就不会出售任何股票，行权价格和预扣的任何税款都是用交还给公司的股票支付的。根据该等行使而取得的任何股份，其后的任何出售均受本政策所规限。请记住，任何涉及出售股票的交易，包括经纪协助的无现金期权的行使，都不能豁免于本政策。

 

 

2.通过工资扣减定期购买Savings Plus计划中的公司普通股，前提是在拥有重要的非公开信息时没有就此类扣减进行初始选择。

 

3.本政策不适用于限制性股票的归属，或您根据该权利选择让本公司在任何限制性股票归属时扣留股票以满足预扣税款要求的预扣税权。请记住，任何涉及之前受限制股票的市场销售的交易都不能免除本政策的约束。

 

4.根据符合经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第10b5-1条的规定以及与此有关的本政策的规定(“第10b5-1条交易计划”)的交易计划进行的交易。

 

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如果您不确定这些例外是否适用于您的情况，您应该谨慎行事，在您有机会充分咨询首席法务官或其指定人员之前，不要进行交易。

 

重大非公开信息

 

内幕交易涉及“基于”重大非公开信息(定义见下文)进行交易，或向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。根据现行的美国联邦证券法，如果购买、出售或赠与礼物的人在购买、出售或赠送礼物时知道有关证券或实体的重大非公开信息，则该人根据有关证券或实体的重大非公开信息进行交易。

 

“重大非公开信息”是指没有按照适用的证券法(例如，通过广泛传播的新闻稿或在提交或提交给美国证券交易委员会的报告中)向投资公众普遍披露的重大信息。谣言的传播，即使是准确的，并在媒体上报道，也不会使信息“公之于众”。一种常见的误解是，一旦发布了披露信息的新闻稿，材料信息就失去了“非公开”的地位。

 

事实上，通过适当渠道向公众广泛发布的重大信息，在投资者和金融界有时间充分吸收这些信息之前，不被认为是“公开的”；在此之前，它应该继续被视为重大的非公开信息和非法的交易基础。作为一般规则，信息在发布后的两个完整交易日内不应被视为“公开”。例如，如果公司在周一收盘后公布财务业绩，则窗口期将从周四开盘时开始。如果公司在周一开盘前公布财务业绩，则窗口期将从周三开盘时开始。

 

“材料信息”是指符合以下条件的公司的信息：

 

合理的投资者会认为是决定买入、卖出或持有证券的重要信息；

 

一旦公开披露，预计将显著改变市场上有关该公司的全部信息组合；或

 

在公开披露时，可以合理地预期会对该公司证券的价格产生影响。

 

重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面或任何类型的证券--债务或股权--相关。材料信息的一些示例包括：

 

重大合并、剥离、收购、投标要约、合资企业或资产变更，无论是未决的还是拟议的；

 

对先前传达的有关收益或经营结果的指导意见的变化；

 

重大管理层变动或控制权变动；

 

重大重组行动、融资交易或资产减值及相关费用(如因决定退出某一业务而产生的费用)；

 

有关客户或供应商的重大事态发展(例如，获得或失去一份主要合同)；

 

 

变更审计师，或审计师通知该公司可能不再依赖审计报告；

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与该公司证券有关的事件(例如，违约；赎回；拆分；回购计划；股息变化；持有人权利变化；发行额外证券)；

 

主要经营活动发生重大损益的；

 

重大员工解雇或裁员；

 

针对该公司的重大诉讼或与该等诉讼有关的任何重大进展；

 

了解重大数据安全、隐私或网络安全事件的知识；

 

重大监管批准或挑战；

 

即将破产、债务水平发生重大变化或流动性问题；以及

 

任何可能对该公司证券的市场价值产生重大影响的其他信息。

 

任何人如果怀疑他/她是否知道有关SpartanNash的重要非公开信息，请致电(616)878-2200与首席法务官联系。

 

禁止;信息保护

 

在拥有重大非公开信息的情况下不进行交易

 

A.斯巴达纳什证券。在知悉有关SpartanNash或其任何证券的重大非公开信息的情况下，承保个人不得参与任何涉及购买、出售、赠送或为内部人士质押(如下文“交易附加限制”部分所述)任何SpartanNash证券的交易，或以其他方式为SpartanNash证券的任何第三方交易提供咨询或协助。

 

B.其他公司的证券。同样，如果被覆盖个人获得关于任何上市公司的重大非公开信息，他或她不得参与任何涉及购买、赠送或出售上市公司证券的交易。如果一名内幕人士在其雇佣或服务终止时持有重要的非公开信息，则该内幕人士不得买卖斯巴达纳什证券，直至该等信息已公开或不再是重要信息。

 

不向其他可能进行交易的人披露

 

承保个人不得将重要的非公开信息传达给任何不需要该信息用于合法商业目的的人，或在知道有关公司的重大非公开信息的情况下向任何人建议购买或出售证券。这种被称为“小费”的做法也违反了证券法，可能会导致与内幕交易相同的民事和刑事处罚，即使你实际上没有进行交易，也没有从另一个人的交易中获得一部分收益。根据美国证券法，“小费人”(向他人提供小费的人)和“小费人”(收到小费的人)都有责任。

 

告密者继承了内幕人士保密公司信息的职责，并对公司内幕人士非法向他们提供的重要、非公开信息的交易负责。换句话说，如果你收到内幕消息，你就成了事实上的内幕人士，在信息公开之前，你不能在拥有这些信息的情况下进行交易。

 

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同样，将信息传递给其他交易者的小费也可能被认定为负有责任，即使小费传递了信息但不交易他或她自己。个人可以通过接受他人的提示或在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式获得实质性的非公开信息。

 

保护重大非公开信息

 

为了减少重大非公开信息被无意中披露的可能性：

 

您必须将重要的非公开信息视为机密，对该信息的机密性保持最大的谨慎，并且不应与出于合法商业目的而不需要知道该信息的任何其他人讨论该信息。

 

您应避免在公共场所讨论与本公司、其任何子公司或任何上市公司有关的信息，因为此类讨论可能会被无意中听到。

 

如果您意识到重大非公开信息的泄露，无论是无意的还是非故意的，您都应该立即向首席法务官报告。

 

等一下。公司首席法务官可不时通知内部人士或某些内部人士，应暂停购买、出售和赠送斯巴达纳什证券，直至另行通知。在收到此类通知后，所有收到通知的人应取消之前向经纪商发出的任何未完成的买卖订单，并应避免购买、出售或赠送任何SpartanNash证券或安排任何新的SpartanNash证券交易，直至另行通知为止。

 

此类通知一般不会说明搁置的原因。应当注意的是，暂停购买、赠送和销售本身可能是重要信息。内部人不应告知持有的存在，除非在绝对必要的程度上防止他们负责的人进行证券交易。

 

对企业内部人士的额外限制和要求

 

本政策的下列规定适用于：

 

董事会的所有成员；

 

在公司最近提交的10-K表格年度报告中确定为高管的所有个人；

 

董事会指定为高管的任何其他人；

 

家族成员或与上述指定人士居住在同一家庭的其他人，不与上述指定人士生活在一起但其在斯巴达纳什证券的交易受其父母或子女指示或受其影响或控制的任何家庭成员，以及任何其他个人或实体，包括信托、公司、合伙企业或其他协会，这些证券由上述指定人士之一实益拥有或控制。

 

首席法务官指定为公司内部人士的任何其他人。

 

上述个人和实体统称为“公司内部人”。

 

 

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交易窗口。如果公司内部人士将他们购买、出售和赠送SpartanNash证券的时间限制在普通公众最近收到关于该公司的最新财务信息的时期，那么利用内幕消息进行交易的指控的风险就会降到最低。除非首席法务官事先书面明确授权，否则公司内部人士必须将他们购买、出售和赠送SpartanNash证券的时间限制在公司向公众发布季度财务业绩后的第三个交易日开始的期间内，并持续以下规定的期间(该期间为交易窗口)：

 

A.第一季及第三季业绩公布后15个交易日；及

 

B.第二季度、第四季度和年终业绩发布后20个交易日。

 

就本节而言，“交易日”是指纳斯达克股票市场(或本公司普通股在其上交易的其他国家证券交易所)开放交易的日子。

 

此外，公司内部人士的所有交易都必须预先清算，如下所述，即使交易是在交易窗口内进行的。

 

根据Savings Plus计划或联营股票购买计划购买SpartanNash证券不需要仅限于上述期间，只要参与这两项计划的决定是在公司内部人士有资格在上述交易窗口期间购买或出售SpartanNash证券的时间，以及公司内部人士不掌握重大非公开信息的时间做出的。此外，根据有效的预先存在的规则10b5-1交易计划购买SpartanNash证券不需要仅限于上述期间，如下文“公司内部人士的预先批准的交易计划”部分更详细地描述的那样。

 

即使一笔预期的交易属于交易窗口，如果公司内部人士确实掌握了重要的非公开信息，无论如何，购买、出售和赠送都不应进行。此外，在事先通知受影响人士后，公司可不时实施特定事件的特别封闭期，在此期间，禁止部分或所有公司内部人士交易或赠送斯巴达·纳什证券。

 

交易前的结算   公司内部人士在SpartanNash证券的所有购买、销售和其他交易必须由首席法务官或其指定人员预先清算。在启动任何SpartanNash证券交易之前，所有公司内部人士必须至少在建议交易的两个工作日前，向人力资源部提交一份完整的“从事SpartanNash证券交易的许可申请”申请表，该申请表随本保单附上。   如果获得批准，批准通常将在批准此类批准的交易窗口期间有效，除非首席法律官提前将其撤销。尽管如上所述，公司内部人士不得在她或他知道任何与公司有关的重大非公开信息的任何时候购买或出售SpartanNash证券。   我们还要求所有公司内部人员向人力资源部提交与购买、出售或赠送SpartanNash证券有关的任何交易订单或确认的副本，而不是瑞银。第16条人员必须在进行任何交易或赠送之前向首席法务官报告任何此类购买、出售或赠送SpartanNash证券的情况。这些信息是必要的，使公司能够监控公司内部人士的交易，并确保所有此类交易都得到适当的报告。

 

 

 

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企业内部人士预先批准的交易计划

 

《交易法》第10b5-1条规定了对根据书面计划或具有约束力的合同或指示进行的交易的正面抗辩，该交易是在公司内幕人士不知道重大非公开信息的较早时间真诚达成的，即使所涉交易可能发生在此人知道重大非公开信息的时间。

在适当的情况下，本公司可以允许在上述交易窗口之外根据符合规则10b5-1的交易程序进行交易，前提是规则10b5-1的交易计划是根据公司政策和程序批准的。

 

希望制定规则10b5-1交易计划的内部人士应参考公司关于规则10b5-1交易计划的指导方针，该指导方针作为附件A附于本文件。

 

根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的个别交易不需要以上述方式预先结算。然而，请注意，根据规则10b5-1交易计划在瑞银(公司的经纪商)以外进行的交易，仍必须在任何此类交易的一个工作日内向人力资源部报告。本公司保留禁止SpartanNash证券或其他证券的任何交易的权利，即使是根据先前批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。

 

根据规则10b5-1交易计划，董事和高级职员不得从事任何“套期保值”交易(如“套头”交易、或有或有或远期销售或其他类似或相关交易)。更多信息请参见公司股票套期保值和质押政策。

 

对企业内部人士的额外限制

 

卖空。联邦证券法和公司的政策一般禁止公司内部人士“做空”股票。公司内部人士不得直接或间接出售任何SpartanNash证券，如果出售证券的人不拥有该证券，或者如果他或她拥有该证券，该人没有在出售后20天内交付该证券，或者没有在出售后5天内邮寄或以其他方式作出交付证券的惯例安排。

 

套期保值和质押。该公司关于对冲和质押SpartanNash证券的政策禁止高管和董事：(A)购买任何旨在对冲或抵消SpartanNash证券市值减少的金融工具或进行任何交易(包括但不限于预付可变远期合约、股票互换或套圈)；以及(B)质押或以其他方式将SpartanNash证券作为债务抵押品。这一禁令包括但不限于在保证金账户中持有此类股票。更多信息请参见公司股票套期保值和质押政策。

 

短线交易。该公司的政策禁止公司内部人士短期交易SpartanNash证券；任何通过行使股票期权以外的方式购买的SpartanNash证券必须持有至少6个月。

 

分销过程中的投标和采购。《证券法》下的条例M对某些与证券分销有利害关系的人的交易进行管理。有时，该公司可能会以公开发行或企业合并的形式发行SpartanNash证券，以换取将被收购的公司证券。在这些交易中，规则M将禁止公司及其董事和高级管理人员在公司分销SpartanNash证券期间进行某些交易。公司及其董事和高级管理人员必须在公司将发行的证券的注册说明书提交日期至少一天前停止竞购或购买将被分销的斯巴达·纳什证券。

 

 

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潜在的民事和刑事处罚以及纪律处分

 

对违反内幕交易法的处罚是严厉的。根据其他司法管辖区适用的内幕交易法，利用(或提示)重大非公开信息进行交易的个人将受到美国民事罚款，最高可达所得利润或避免损失的三倍，最高可达5,000,000美元的刑事罚款，和/或最高20年的监禁，以及任何民事或刑事处罚。如果公司未能采取适当措施防止内幕交易，公司及其董事、高级管理人员和其他监督人员可能面临最高1,000,000美元或所获利润或避免损失的三倍以上的民事处罚。该公司还可能面临最高达25,000,000美元的刑事罚款。

 

不遵守本政策的内部人员将受到适当的纪律处分，包括不能参加任何公司股权薪酬计划或终止雇佣，无论不遵守是否也违反了法律。

 

举报违规行为

 

任何违反本政策所述禁止内幕交易的内幕交易的内幕人士，或知道任何其他人的任何此类违规行为，必须立即向首席法务官报告。

 

内幕交易政策的分配

 

公司首席法务官将向所有内部人士分发或提供内幕交易政策的副本。所有知情人士必须以书面形式向首席法务官确认他们收到并理解了这项政策。公司首席法务官可批准本政策中规定的程序中的差异，前提是这些差异与本政策的一般目的和适用的证券法一致。任何此类差异必须以书面形式确认。

 

有关本政策任何条款或程序的询问应直接联系首席法律官（616-878-2200）。

 

 

 

 

 

 

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修订日志

 

版本：	日期：	编辑：	变更描述：
0.0	[日期]	[姓名、头衔]	已释放

 

 

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政策和程序

 

策略名称：	SpartanNash公司规则10 b5 -1交易计划指南
文档所有者：	Ileana McAlary，执行副总裁首席法务官兼秘书	有效：	2023年8月23日	更新：	2023年8月23日
负责任的高管：	Ileana McAlary，执行副总裁首席法务官兼秘书		编辑：	Ileana McAlary，执行副总裁首席法务官兼秘书
机密：本文档是SpartanNash的财产，未经文档所有者或负责管理人员的授权，不得复制或向他人披露。此外，未经SpartanNash首席法务官批准，不得修改或修改本政策。

 

执行摘要

 

SpartanNash公司(及其子公司，“公司”)禁止所有内部人士，包括与我们合作的董事、高级管理人员、联营公司、顾问和顾问，在知晓有关公司的重大非公开信息时买卖证券。这一禁令的唯一例外是公司内部人士根据书面交易计划进行的交易，该交易计划符合修订后的1934年《证券交易法》第10b5-1条的要求，以及本准则(以下简称《准则》)中规定的条件。我们将这类计划称为“规则10b5-1交易计划”。本指南中未定义的大写术语具有SpartanNash公司内幕交易政策中提供的含义。

 

任何公司内部人士如欲订立规则10b5-1交易计划，必须获得该规则10b5-1交易计划的批准。本公司有权自行决定是否批准。要实施计划，您必须首先完成SpartanNash证券交易的许可请求，并将填写好的表格和建议的计划提交给首席法务官审批。

 

这些准则受所有联邦证券法要求的约束，包括美国证券交易委员会可能通过的与10b5-1计划相关的任何最终规则。

 

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目录表

 

执行摘要	1
目录表	2
规则10b5-1下的平权抗辩	3
经纪人	3
限制	3
批准	5

 

 

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规则10b5-1下的平权抗辩

 

规则10b5-1规定了对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一辩护，公司内幕人士必须为SpartanNash证券的交易制定一份书面交易计划，该计划必须满足规则10b5-1中规定的某些条件。如果交易计划符合规则10b5-1的要求，我们的证券可以根据规则10b5-1交易计划进行买卖，而不考虑某些内幕交易限制，例如拥有重大非公开信息。

 

规则10b5-1要求一个人在他或她不知道重要的非公开信息的情况下，真诚地制定书面计划。一旦通过了规则10b5-1交易计划，加入规则10b5-1交易计划的公司内幕人士不得对要交易的证券的数量、交易价格或交易日期施加任何影响。规则10b5-1交易计划必须事先规定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。一旦制定了规则10b5-1交易计划，公司内幕人士不得交易受该计划约束的SpartanNash证券，即使在开放的交易窗口期间也是如此，除非事先获得公司首席法务官的书面批准。

 

经纪人

 

我们已选择瑞银作为经纪公司，任何联营公司都可以与其建立规则10b5-1交易计划。

 

根据该计划，将出售的斯巴达纳什证券的股票数量、出售股票的价格或出售股票的日期(S)应由参与规则10b5-1交易计划的人决定。计划还应该有开始日期和结束日期。瑞银可以帮助您设计符合您特定要求的交易参数。要启动与瑞银实施规则10b5-1交易计划的流程，您应联系公司的董事福利部或其代表，电话：6168782699。

 

限制

 

以下限制适用于我们的公司内部人士输入的所有规则10b5-1交易计划：

 

您不得在封锁期内或在您拥有重要的非公开信息时输入、修改或终止规则10b5-1交易计划。所有计划必须在交易窗口期间执行。此外，所有计划必须包括以下陈述：(A)您真诚地加入计划，而不是作为保护交易的计划或计划的一部分，否则这些交易将被视为违反内幕交易法，以及(B)在计划通过时，您不拥有任何有关公司的重要非公开信息。

 

您一次只能有一个有效的计划，并且它必须是针对该公司内幕人士的唯一未完成的规则10b5-1交易计划，除非首席法务官在评估规则10b5-1是否允许任何此类额外计划后提前批准例外情况。

 

未经首席法务官事先批准，不得加入、终止或修改计划，且只能在开放的交易窗口内进行。强烈不鼓励提前终止或修改规则10b5-1交易计划，因为任何修改都可能取消针对该计划下所有先前交易提供的针对内幕交易索赔的法律保护。任何修改或终止将保留在极不寻常或非常特殊的情况下批准。

 

在任何情况下，只有在参与者不掌握重要的非公开信息的情况下，才能加入新计划和修改或终止现有计划。对现有计划的修改必须满足新通过的计划的所有要求，如同在修改之日通过一样。

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任何规则10b5-1交易计划的存续期必须至少为六(6)个月且不超过二十四(24)个月。

 

对于公司董事和第16条高级管理人员，规则10b5-1交易计划下的交易不得早于以下较晚的时间触发：(I)规则10b5-1交易计划执行或修改日期后90天，或(Ii)公司提交执行或修改计划的会计季度的10-Q表格(或对于在第四财季执行或修改的任何计划，则为10-K表格)后2个工作日，最长为计划执行日期后120天。对于其他公司内部人士，在您订立或修改规则10b5-1交易计划的日期后至少三十(30)个日历日之前，这些个人不得开始根据规则10b5-1交易计划进行购买或销售。为免生疑问，计划不得在其执行的交易窗口内进行第一笔交易。

 

如果该规则10b5-1交易计划是单一交易计划，则它必须是任何连续12个月期间内的唯一单一交易计划。

 

在规则10b5-1交易计划的期限内，您不应与瑞银的10b5-1集团进行任何沟通，交易执行通知除外。

 

 一般来说，当您的规则10 b5 -1交易计划有效时，您应避免进行任何全权委托交易（包括随后出售公司普通股股份的任何全权委托期权行使）。规则10 b5 -1交易计划之外的销售将事后审查（可能在诉讼背景下），在某些情况下，可能会破坏规则10 b5 -1交易计划原本提供的法律保护。在某些情况下，规则10 b5 -1交易计划之外的交易也可能被视为违反了在计划期限内禁止进行任何相应或对冲交易的规定。尽管有上述规定，如果您希望进行全权委托交易，则只有在获得首席法律官的批准的情况下才可以这样做。

 

强烈不鼓励根据规则10b5-1交易计划暂停交易，因为暂停交易可能会消除该计划下针对所有先前交易提供的针对内幕交易索赔的法律保护。您必须在建议的暂停日期前至少两(2)个工作日通知首席法务官您的规则10b5-1交易计划的任何建议暂停。

 

您或瑞银必须根据您的规则10b5-1交易计划提供每笔交易的即时通知，以便公司可以及时提交关于此类交易的Form 4报告(如果适用)，并且前提是您的交易活动信息以本指南预期的方式提供给公司。该通知应提供给人力资源部。

 

如果您是董事公司或第16条的高级管理人员，您或瑞银必须及时就您的规则10b5-1交易计划下的交易提交任何所需的表格144。

 

此外，本公司要求您在整个计划期间遵守规则10b5-1交易计划的诚信。

 

 

 

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批准

 

任何规则10b5-1交易计划必须在计划生效前至少五(5)个工作日提交首席法务官审批。根据规则10b5-1交易计划进行的交易将不需要进一步的预先审批。

 

如果提议的计划不符合规则10b5-1或这些准则，则可予以否决。

修订日志

 

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