附件10.22

附件A

分居雇佣协议和全面释放

本协议规定了您与David·赛斯克(“高管”)和斯巴达·纳什公司(“本公司”)的离职雇佣条款。如果您理解并同意这些条款,请在下面提供的空白处签名。如果高管和公司在下面签署,这将是一份具有法律约束力的文件,代表高管和公司就其涵盖的主题达成的完整协议。我们将这份文件称为这份“协议”。

终止日期。高管在公司的最后一天工作将是2023年12月30日。

考虑一下。公司将向高管支付:

a.
一次性支付984,000美元,相当于你目前年薪的1.5倍,外加目标年终奖。应在您终止合同之日起60天内一次性支付:
i.
年薪:41万美元
二、
年薪60%的目标奖金:246,000美元

总计656,000美元x 1.5=984,000美元

 

b.
2023年年度激励计划奖金基于公司实现董事会批准的EBITDA目标。如果批准,奖金应与向公司其他员工支付奖金的同时支付,但不得迟于终止日期所在的会计年度结束后两个半月。
c.
一次性支付20,286美元,以偿还高管退休人员的医疗保险费用,以取代SpartanNash福利计划下的眼镜蛇计划保险。付款应在终止日期后60天内一次性支付。
d.
在终止日期后的18个月期间,本公司将继续执行高管在任职期间向其提供的Ayco税务和财务规划福利。
e.
375,000美元的咨询费,减去与公司军事业务有关的咨询和过渡服务的适用税金、预扣和其他扣除。行政人员同意在终止日期后的12个月内接受公司所需的咨询和协助。咨询费应分两(2)期支付。第一期咨询费相当于咨询费的70%(70%),应在终止日期后60天内到期并支付,其余30%(30%)咨询费的第二期也是最后一期应在2024年12月1日或之前到期,前提是高管咨询服务取得成功。
f.
SpartanNash应向家庭支付与执行将家居用品转移到佛罗里达州有关的搬家费用,但不超过10,000美元。

1

 

 


附件10.22

g.
根据公司的任何适用福利计划和计划,公司应支付任何其他已赚取、应计和欠款但尚未支付的金额,以及任何应计和到期的福利(“应计债务”),无论高管是执行还是撤销该豁免。

发布索赔。作为上述对价条款中所述的付款(S)的交换,您特此放弃根据联邦、州或当地法律向公司及其董事、高级管理人员、雇员、雇员福利计划和代理人提出的所有因您受雇于本公司或终止该雇佣关系而提出的索赔,包括但不限于根据《美国残疾人法》、《1991年民权法案》、《雇员退休收入保障法》、《同工同酬法》、《遗传信息非歧视法》、《家庭和医疗休假法》、《美国法典》1981年章节、《民权法案》第七章提出的所有索赔。《就业年龄歧视法案》和《老年工人福利保护法》、《埃利奥特-拉森民权法案》、《密歇根残疾人民权法案》、《密歇根同工同酬法》、《密歇根举报人保护法》、《密歇根带薪医疗休假法》、《1964年密歇根州最低工资法》、《密歇根州工资和附带福利法》、《密歇根州销售代表委员会法》、《密歇根州警告法》、《布拉德-普劳茨基雇员知情权法案》、《社会安全号码隐私法》、《互联网隐私保护法》和《密歇根州职业安全与健康法》,以及错误解雇索赔、违反合同索赔、歧视索赔、骚扰索赔、报复索赔、报复索赔举报人索赔(根据适用法律可以最大限度地释放)、诽谤或其他侵权索赔,以及律师费和费用索赔。您没有放弃根据退休计划的书面条款获得既得福利的权利、失业或工人补偿福利的索赔、在您签署本协议之日之后产生的任何索赔,或根据适用法律不可放弃的索赔。此外,您不会放弃与董事和高级管理人员责任保险相关的任何索赔,也不会放弃公司公司章程和章程规定的任何赔偿权利。

联邦医疗保险免责声明。您声明您在签订本协议时不是联邦医疗保险受益人。在您是联邦医疗保险受益人的情况下,您同意联系公司人力资源代表以获得进一步指示。

对披露的限制。您不得向任何人披露或导致向任何人披露本协议的条款(您的配偶或家庭/民事结合伙伴、律师和税务顾问除外),除非根据以下向政府实体报告条款中规定的合法传票或法律允许的其他方式。这一规定并不是为了限制您讨论雇佣条款和条件的合法权利。

向政府实体提交报告。本协议中的任何内容,包括对披露或发布索赔的限制,均不限制或禁止您直接与自律机构或政府机构或实体(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长(统称为监管机构))直接通信、回应任何询问、在此之前提供证词、向其报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查

2

 

 


附件10.22

进行其他受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的披露。但是,在法律允许的最大范围内,您放弃从公司或因此类索赔或行为引发的索赔的发布而获得任何其他个人金钱救济的权利,无论您或另一方是否提出了这些索赔,如果您获得了此类金钱救济,公司将有权获得根据本协议支付的款项的补偿。本协议不限制您从提供与潜在违法行为有关的信息提供奖励的任何监管机构获得奖励的权利。您不需要本公司的事先授权即可从事本款保护的行为,您也不需要通知本公司您已从事此类行为。

请注意,联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权,这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密,这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的,与举报或调查涉嫌违法行为有关,或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。

不承认责任。本协议中的任何内容都不表示承认您或公司的任何不当行为、责任或非法活动。

没有其他到期的金额。您承认,公司已向您支付了所有赚取和应计的工资、薪金、奖金、福利和其他金额,减去适用的扣除额,并且公司没有义务支付本协议对价条款中所述付款(S)以外的任何额外金额。

签名。本公司在此建议您在签署本协议之前咨询律师。您承认您有一段合理的时间来考虑本协议的条款,并且您签署本协议的意图是受法律约束。

对自愿性和审查时间的确认。您承认:

您阅读本协议并理解它;
您自愿签署本协议,以解除您对公司的索赔,以换取比您原本收到的更多的付款;
您是在您离开公司之日之后签署本协议的,您有至少21天的时间来考虑签署本协议的选择;
公司建议您咨询律师;
您知道,您可以在签署后七天内撤销本协议,并且该协议在该七天期限过后才会生效。若要撤销,请联系首席法务官Ileana McAlary。
您同意,在本协议签署之前对其所做的更改,无论是实质性的还是非实质性的,都不会让您重新开始审查本协议的时间。

 

 

3

 

 


附件10.22

经下列各方同意:

 

SpartanNash

_/S/Tony萨萨姆_

 

姓名:_Tony·萨萨姆_

 

日期: __01/04/2024_

 

 

 

 

行政人员

 

_/s/ David Sisk_

 

姓名:_大卫·西斯克_ _______________

 

日期:2023年12月31日__

 

4