附件10.21

 

[行刑]

出借人联名协议

贷款人联合协议，日期为2023年10月26日(本“加盟”)，是由特拉华州的富国银行金融有限责任公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)作为代理(以该身份，行政代理)不时代表贷款协议(如下文所定义)的贷款人(以下定义)、作为新贷款人的AgFirst农业信贷银行(“新贷款人”)和作为主要借款人的密歇根州公司SpartanNash Company(前身为Spartan Stores，Inc.)签订的。“主要借款人”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《贷款协议》(定义如下)中规定的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于借款人和担保人已与行政代理和贷款人订立融资安排，据此，贷款人(或代表贷款人的行政代理)已向借款人发放贷款和垫款，并可向借款人提供贷款和垫款，并在借款人、担保人、行政代理和贷款人之间提供其他财务便利，该协议于2013年11月19日由借款人、担保人、行政代理人和贷款人组成，经2015年1月9日修订和重新签署的贷款和担保协议第1号修正案、2016年12月20日修订和重新签署的贷款和担保协议第2号修正案、2016年12月20日修订和重新签署的贷款和担保协议第3号修正案所述。2017年11月21日，截至2018年12月18日的修订和重新签署的贷款和担保协议第4号修正案，2019年3月22日修订和重新签署的贷款和担保协议第5号修正案，2022年11月17日修订和重新签署的贷款和担保协议第6号修正案(根据本协议修订和补充的，此后可能进一步修订、修改、补充、延期、续签、重述或取代的《贷款协议》)和其他融资协议；和

鉴于根据贷款协议第2.6节，牵头借款人已请求将贷款协议项下的A档最高贷款额和A档承诺额增加75,000,000美元，而新贷款人已同意在满足贷款协议第2.6节所述条件的前提下，在每种情况下提供此类新的A档承诺；

因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

1.
新贷款人的加入。
(a)
在此合并生效后，新贷款人将被视为拥有总计75,000,000美元的A部分承诺(“新承诺”)，在每种情况下，A部分的最高贷方应根据贷款协议第2.6节的规定增加新承诺的金额。
(b)
于本合并生效后，新贷款人将(I)为贷款协议一方，(Ii)就贷款协议及其他融资协议而言为“贷款人”，及(Iii)在根据本合并协议新贷款人的权益范围内，享有贷款协议及其他融资协议项下贷款人的权利及义务。

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附件10.21

(c)
新贷款人声明并保证：
(i)
本行拥有全权及授权，并已采取一切必要行动，以签立及交付本联名书，并完成拟进行的交易，并成为贷款协议项下的贷款人，
(Ii)
自本合并生效起及生效后，就其新承诺而言，其作为贷款协议项下的贷款人应受《贷款协议》条款的约束，并在其承诺的范围内，应承担贷款协议项下的贷款义务，
(Iii)
它在决定收购其新承诺所代表的类型的资产方面是复杂的，
(Iv)
本公司已收到一份《贷款协议》副本，以及根据《贷款协议》第9.6节提交的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以便自行作出信用分析和决定，以加入本协议并成为贷款人，并在此基础上独立作出分析和决定，而不依赖于管理代理或任何其他贷款人，以及
(v)
已向行政代理提供贷款协议所要求的有关该新贷款人的信息，以及根据贷款协议其须提交的任何适用税务表格。
(d)
新贷款人同意：
(i)
它将在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据贷款协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；
(Ii)
它指定并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使贷款协议和其他融资协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力；
(Iii)
确认其为合资格的受让人；及
(Iv)
它将按照其条款履行贷款协议和其他融资协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.
和解。借款人将(根据贷款协议的条款)预付和再借入截至本协议日期的未偿还贷款(如有)，金额为必要的，以便在履行本协议附件A所载的修订承诺后，每个贷款人(包括现有贷款人和新贷款人)将按比例持有未偿还贷款的份额。
3.
总承诺额。在新承诺生效和本加入生效的条件之后，贷款协议下的更新承诺将如本加入的附件A所述。
4.
条件先例。只有在以行政代理满意的方式满足下列每个先决条件后，此合并才有效：

2

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附件10.21

(a)
行政代理应已收到由牵头借款人和新贷款人正式授权、签署和交付的本合同副本；
(b)
行政代理应在立即可用的资金中(或行政代理应已向借款人的贷款账户收取)与本合并有关的借款人应支付的所有费用的全额；以及
(c)
行政代理人应已获得《防洪防灾法案》的内部批准。
5.
进一步的保证。借款人、行政代理和新贷款人在此同意签署和交付任何一方可能合理要求的与本合并所考虑的交易相关的其他票据，并采取其他行动。
6.
约束效应。本合同对贷款协议所允许的双方当事人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。
7.
本合并文件、根据本合并文件签署的任何文件以及根据本合并文件交付的任何通知可通过以下方式签署：(I)符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。代理商保留自行决定接受、拒绝或以此为条件接受本拼接或根据本拼接提交给代理商的任何通知的任何电子签名的权利。本合并文件和根据本合并文件提交的任何通知可用任意数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但这些副本加在一起仅构成一份文书。交付本拼接的签名页的已签署副本和本合同中规定的任何通知，将与交付人工签署的拼接或通知副本的效果相同。
8.
治国理政。本合并的有效性、解释和强制执行以及因合同、侵权、衡平法或其他方面的合同、侵权、衡平法或其他方面的关系而引起的任何争议，应由伊利诺伊州的国内法律管辖，但不包括任何会导致适用除伊利诺伊州法律以外的任何司法管辖区的法律冲突或其他法律规则的原则。

[故意将页面的其余部分留空]

3

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附件10.21

 

自上述第一日起，本合同双方由各自的高级职员签署，特此为证。

 

主要借款人：

SPARTANNASH公司，前身为斯巴达百货公司。

作者：S/比尔·雅各布斯
姓名：比尔·雅各布斯
头衔：财务主管

 

 

 

管理代理：

 

Wells Fargo Capital Finance，LLC作为行政代理

作者：S/彼得·福利_
姓名：Peter Foley_
职称：正式授权签字人_

 

新贷款人：

农业第一信贷银行，作为新的贷款人

 

作者：S/布兰登·韦林
姓名：布兰登·韦林
标题：正式授权签署人

 

 

 

 

[Joinder协议（斯巴达）]

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附件10.21

 

附件A
至
合并协议

承付款

出借人

总承诺

A档
承诺

A-1部分
承诺

富国银行资本融资有限责任公司

$235,000,000

$222,500,000

$12,500,000

北卡罗来纳州美国银行

$230,000,000

$217,500,000

$12,500,000

第五、第三银行

$135,000,000

$125,000,000

$10,000,000

BMO Harris Bank，N.A.

$105,000,000

$100,000,000

$5,000,000

摩根大通银行，N.A.

$90,000,000

$90,000,000

-

美国银行全国协会

$55,000,000

$55,000,000

-

Compeer Financial，PCA

$50,000,000

$50,000,000

-

PNC银行，全国协会

$40,000,000

$40,000,000

-

北卡罗来纳州TD银行

$75,000,000

$75,000,000

-

联营银行，全国协会

$40,000,000

$40,000,000

-

CoBank、ACB

$75,000,000

$75,000,000

-

农业信贷银行

$75,000,000

$75,000,000

 

*总计

$1,205,000,000

 

$1,165,000,000

 

$40,000,000

 

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