美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月30日，2023.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期。

委托文件编号：000-31127

 

斯帕坦纳什公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

密西根		38-0593940
（州或其他司法管辖区） 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)
西南第76街850号 邮政信箱8700号 大急流城, 密西根		49518-8700
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(616) 878-2000

根据《证券交易法》第12（b）条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		注册的每个交易所的名称
普通股，无面值		SPTN		纳斯达克全球精选市场

根据《证券交易法》第12（g）条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐	非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐	新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

是☒不是☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值根据此类股票在2023年7月14日(即注册人截至2023年12月30日的财年第二季度的最后一个交易日)在纳斯达克全球精选市场上的最后销售价格计算为$722,477,443.

截至2024年2月26日，注册人的普通股流通股数量为34,618,147，都属于一个班级。

以引用方式并入的文件

 

 

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前瞻性陈述

在这份10-K表格年度报告、公司新闻稿、公司网站上与分析师的电话会议和投资者介绍中讨论的事项包括，关于斯巴达纳什及其子公司(“斯巴达纳什”或“公司”)的计划、战略、目标、目标或期望的“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A条和1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E节的定义。这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别：公司或管理层“预期”、“项目”、“预期”、“计划”、“相信”、“打算”或“估计”，或某一特定事件或事件“可能”、“可能”、“应该”、“将”或“很可能”导致、发生或追求或“继续”未来，“展望”、“趋势”、“指导”或“目标”是针对特定的结果或事件，发展是一个“机会”、“优先”、“战略”、“重点”、公司对特定结果的“定位”，或类似陈述的期望。会计估计，如本年度报告表格10-K第7项“关键会计政策和估计”项下所描述的估计，本质上是前瞻性的。本公司的资产减值和重组成本拨备为估计数，实际成本可能或多或少超过这些估计数，差异可能很大。不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们只说明截至年度报告、其他报告、新闻稿、陈述或声明的日期。前瞻性陈述必须以估计和假设为基础，这些估计和假设本身就受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多关于未来的商业决策可能会发生变化。这些不确定性和意外情况可能会影响实际结果，并可能导致实际结果大相径庭。

本节和本年度报告表格10-K的第1A项“风险因素”中的讨论，旨在为1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款提供有意义的警示声明。这不应被解释为可能对公司预期的综合财务状况、经营结果或流动性产生不利影响的所有经济、竞争、政府、技术和其他因素的完整清单。斯巴达纳什目前不知道或斯巴达纳什目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害其业务、运营、流动性、财务状况和前景。公司没有义务更新或修改其前瞻性陈述，以反映在本年度报告日期之后发生的事态发展或获得的信息。此外，不应将历史信息视为未来业绩的指标。

 

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目录

 

		页面
第一部分：
第1项。	业务	4
第1A项。	风险因素	9
项目1B。	未解决的员工意见	15
项目1C。	网络安全	15
第二项。	属性	16
第三项。	法律诉讼	17
第四项。	煤矿安全信息披露	17
第二部分。
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	18
第六项。	已保留	19
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	20
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	31
第八项。	财务报表和补充数据	32
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	63
第9A项。	控制和程序	63
项目9B。	其他信息	65
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	65
第三部分。
第10项。	董事、高管与公司治理	65
第11项。	高管薪酬	65
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	65
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	66
第14项。	首席会计师费用及服务	66
第四部分。
第15项。	展品和财务报表附表	66
第16项。	表格10-K摘要	68
	签名	69

 

 

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第一部分

项目1.业务

概述

SpartanNash公司(连同其子公司SpartanNash或公司)是一家为更好的生活提供配料的食品解决方案公司。其核心业务包括向一系列独立和连锁零售商、其企业所有的零售店以及美国军事小卖部和交易所分销食品；以及运营一个主要的生鲜农产品分销网络和我们的家庭®自有品牌。SpartanNash为所有50个州和哥伦比亚特区、欧洲、古巴、波多黎各、洪都拉斯、伊拉克、科威特、巴林、卡塔尔、吉布提、韩国和日本的客户提供服务。该公司拥有并经营144家超市，并分享其运营见解，以推动其食品零售独立客户的解决方案。虽然公司支持海外代理商和交易所，但公司的所有销售和资产都在美利坚合众国。

该公司经营两个可报告的部门：批发和零售。这些可报告的细分市场是两个不同的业务，每个业务都有不同的客户基础、管理结构和确定预算、预测和薪酬的基础。在适用情况下，本年度报告内上一年度比较期间的分部财务信息已重新编制，以反映我们当前应报告的分部结构。

该公司的财政年度结束是最接近12月31日的星期六。在本报告中，我们讨论截至2024年12月28日(“2024年”)、2023年12月30日(“2023年”或“当前年度”)、2022年12月31日(“2022年”或“上一年”)和2022年1月1日(“2021年”)结束或结束的财政年度的信息，所有这些都包括52周。除公司第一季度为16周，通常包括复活节假期外，所有会计季度均为12周。第四季度包括感恩节和圣诞节假期，根据财政年度结束的情况，可能包括新年假期。

公司的批发和零售业务的差异化业务模式利用了这两个细分市场的互补性，并支持公司的独立零售客户在杂货业的长期竞争能力。该模式在每个细分市场中产生了运营效率、更高的可见性和更广泛的业务增长选择。

SpartanNash有一个战略身份，称为我们的制胜秘诀TM这激活了它的使命，即通过关注核心能力、行为和战略优先事项，为更好的生活提供要素。SpartanNash非常关注其核心能力，其中包括：人员、卓越的运营和推动解决方案的洞察力。该公司的愿景是看到有一天它的客户会说，“我不能没有他们。”

批发细分市场

该公司的批发部门采用多渠道销售方式，将国家品牌和自有品牌产品分销给独立零售商、国民账户、食品服务分销商、电子商务供应商和公司拥有的零售店。该公司的批发部门还与制造商和经纪商签订合同，向160个美国军事小卖部和全球400多个交易所分销各种杂货产品。与其第三方合作伙伴Coastal Pacific Food Distributors(“CPFD”)一起，SpartanNash是为国防小卖部(“Deca”或“The Agency”)提供服务的唯一全球配送解决方案。2023年，该公司批发部门的总净销售额为81亿美元，其中包括对合并财务报表中被剔除的企业所有零售店的12亿美元销售额。截至2023年底，按年收入计算，该公司是全国五大批发商之一。该公司专注于通过扩大与现有客户的关系以及新的商业机会来实现批发业务的增长。

截至2023年12月30日，该公司通过利用由19个配送中心组成的网络在所有50个州开展业务，此外还在西海岸由第三方合作伙伴CPFD运营的设施以及内部运输车队和第三方运输合作伙伴运营，为批发部门提供服务。该公司广泛的地理覆盖范围推动了规模经济，为独立零售商提供了以具有竞争力的价格购买产品的机会，以便在长期内有效地在杂货业中竞争。该公司的网络还包括位于战略位置的配送中心，这些配送中心位于该公司服务的最大集中军事基地中，并靠近大西洋港口，用于将食品杂货运往海外小卖部和交易所。

该公司的批发部门提供约90,700个库存单位(SKU)，包括国家品牌和自有品牌杂货产品和易腐食品，包括干杂货、农产品、乳制品、肉类、熟食、烘焙食品、冷冻食品和海鲜，以及花卉产品、一般商品、饮料、烟草产品、保健和美容产品以及医药产品。这些产品，加上一流的服务，使独立零售商有机会通过一家供应商支持其大部分业务。该公司还提供全面的支持服务菜单，旨在帮助独立零售商变得更有利可图、更有效率、更具竞争力和更有见识，范围从房地产和现场调查到全套商品、营销、会计和信息技术解决方案。

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该公司还拥有多元化的国民账户客户基础，这些客户与该公司合作，将他们的供应集中在许多产品类别上，并利用该公司广阔的地理范围。2023年、2022年和2021年，面向公司批发部门客户之一的销售额分别占公司净销售额的16%、16%和17%。在所述任何年度，没有其他个人客户超过公司净销售额的10%。

该公司也是美国军事小卖部自有品牌产品的主要供应商，与Deca的合作始于2017财年。目前向Deca提供自有品牌产品的合同将持续到2025年12月。根据与德卡签订的合同，该公司从不同制造商采购食品杂货和相关产品，并在收到德卡的客户订单后，自行将产品交付给美国军事小卖部，或聘请其全球战略业务合作伙伴CPFD代表其交付产品。就年销售额而言，该公司是Deca小卖部系统的四大分销商之一，该系统通过频繁递送系统分发产品。其余供应Deca的分销商往往是规模较小的地区和当地供应商。

德卡在世界各地经营着235家美国军事设施小卖部连锁店，每年销售约46亿美元的食品杂货。该公司通过竞争性招标程序和直接谈判获得与制造商的分销合同。截至2023年12月30日，该公司拥有大约250份分销合同，代表大约600家制造商，向Deca小卖部系统和各种交易系统供应产品。

该公司的十大批发客户(不包括企业所有的零售店)约占2023年批发净销售额的40%。2023年面向独立零售商和国民账户的批发净销售额约有91%由供应协议覆盖。

批发部分与许多维护或开发自我分销系统的传统和特产杂货批发商和零售商直接竞争。此外，该公司的独立客户还面临着来自超级中心、深度折扣店、大众销售商、有限杂货店和电子商务供应商的激烈竞争。公司与这些客户建立合作伙伴关系，帮助他们高效有效地竞争。批发业务的主要竞争因素包括价格、服务水平、产品质量、品种、在Deca的声誉、配送中心的位置和其他增值服务。

零售细分市场

截至2023年12月30日，该公司在中西部9个州经营着144家企业所有的零售店和36个燃料中心，主要打着家庭食品、马丁超市和D&W生鲜市场.第2项“房产”中详细介绍了零售横幅和商店计数。该公司的企业自有零售店规模约为14，000至90，000平方英尺，平均每家店约为44，000平方英尺。

该公司的便利性和以社区为中心的战略使其企业拥有的零售店与超级中心和有限品种商店区分开来。这一战略得到了电子商务平台的补充，包括 快车道 和杂货要去， 和第三方关系 DoorDash、Shift、Instacart Marketplace、 和Uber Eats，截至2023年12月30日，该公司在140个企业所有的零售点提供在线杂货购物和路边提货或送货服务。这些渠道受到客户的高度重视，继续加强和发展电子商务平台是公司战略的关键组成部分。该公司继续进行投资，以支持其在线订购系统、路边提货的速度和便利性以及订单履行的效率和完整性。

该公司拥有的零售商店提供全国品牌和公司自有品牌的“OwnBrands”杂货产品。这些商店还提供易腐烂的食品，包括农产品、乳制品、肉类、熟食品，包括商店准备的“外卖”套餐、新鲜切好的水果和蔬菜、烘焙食品、冷冻食品和海鲜，以及花卉、百货、饮料、保健和美容护理和燃料。该公司65家门店拥有特许经营权星巴克或驯鹿咖啡商店，这些商店增强了客户体验，有助于推动交通。OwnBrands杂货产品通常会产生更高的利润率，同时通过以更实惠的价格提供优质产品来提高客户忠诚度。

截至2023年12月30日，该公司在其91家企业所有的零售店(其中81家药店由本公司所有)提供药房服务，并经营着三家与企业所有的零售点无关的药店。该公司相信其药房服务是消费者体验的重要组成部分。该公司的大多数药店为其客户提供低成本的仿制药以及预防健康和教育方面的咨询。在药房可以买到流感疫苗和新冠肺炎疫苗。

以下图表详细介绍了过去五个财年企业自营零售店数量的变化：

	2019				2020				2021				2022				2023
年初的店铺数目		139				156				156				145				147
年内收购或兴建的商铺		24				1				—				3				—
年内关闭或售出的商店		7				1				11				1				3
年底的门店数量		156				156				145				147				144

 

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零售业的主要竞争因素包括商店的位置和形象；新鲜产品的价格、质量、品种和增值；以及服务的质量、便利和一致性。除了与传统杂货店竞争外，该公司还与超级中心、深度折扣店、大众销售商、有限杂货店和电子商务提供商竞争。该公司监控计划中的竞争性门店开业，并使用既定的积极主动的战略来应对新的竞争，包括在竞争性门店开业前后。应对竞争的策略根据许多因素而有所不同，例如竞争对手的形式、优势、劣势、定价和销售重点。

供应链网络

该公司的批发部门包括19个配送中心，以及由CPFD运营的西海岸设施。该公司通过大约890万平方英尺的配送中心空间来储存产品。该公司经营各种自有和租赁运输设备，其中包括629辆越野拖拉机、336辆干式货车和1213辆冷藏拖车。此外，该公司还通过短期租赁合同经营14辆越野拖拉机、140辆干式货车和92辆冷藏拖车。该公司谨慎地管理其车队和第三方承运人每年行驶的约6500万英里，为军事小卖部、交易所、独立零售商、国民账户和企业所有的零售店提供服务。

该公司继续执行其全面的供应链举措，同时从转型状态演变为持续改进状态。总体计划的重点是对整个公司网络的供应链运营进行改进，继续带来持续的效率和成本降低。该公司正在对人员、流程和技术进行投资，以支持长期增长并最大限度地提高运营效率。该公司正在通过扩大入职、培训和职业发展计划对其员工进行投资，并正在执行几项旨在改善员工参与度、客户体验和供应链绩效的计划。

该公司目前正在优化其网络，以便在整个供应链上实现更有效和更高效的运营。该公司继续加强其库存管理和控制实践，同时还开发动态开槽能力，以提高订单选择效率和最大限度地提高空间利用率。仓库运营的其他领域也在进行流程改进，包括增强劳动力规划工具和分析能力，以提高生产率。

预测和补给领域的系统改进旨在支持对库存进行战略性优化，从而提高服务水平和仓库能力，同时减少过剩库存和缩减库存。该公司相信，其整合的运输管理信息系统还将简化运营并减少旅行里程。

市场营销和商品销售

2023年，公司继续以客户为主导的营销和商品营销转型。这一转型于2022年启动，重点是更好地吸引零售店购物者和批发客户，利用洞察力提供改进的全方位营销、促销、定价和分类。通过客户销售展示和扩大与主要供应商的伙伴关系，供应商关系和客户伙伴关系在全年得到加强，还包括公司OwnBrands的增强展示。该公司在2023年举办了其规模最大、最畅销的展会，除了为新客户和供应商举行颁奖典礼外，还包括创纪录的上座率和销售额。

该公司继续对其强大的零售旗帜品牌的综合投资组合进行投资，以提供更好的整体购物体验。该公司一直专注于效率和效益，以帮助推动销售和利润率，不仅在其零售店内，而且为其批发客户。这包括通过利用从公司拥有的零售店获得的关于同类最佳实践的知识，成为公司批发客户的战略合作伙伴。

2023年底，该公司推出了一项与简化分类和存储飞机图有关的计划。这一新方法利用客户忠诚度洞察和分析来选择最佳的货架分类和排列，以获得更好的购物体验。

该公司的OwnBrands一直是满足客户和购物者需求的特别重要的重点。在推出并继续投资两个高端和独家品牌后，该公司处于有利地位，能够以低于溢价的价格满足日益增长的高端产品需求：Fresh&Fest，我们家的，以及，最好的保护区，由我们的家庭。该公司与第三方合作，开始实施下一代战略定价工具，以释放效率并实现更有效的定价策略，预计这将推动销售增长和改善利润率组合。实施了新的促销见解，以设定有效的促销价格，推动企业拥有的零售店和批发客户的增长。

为了协调全方位的品牌体验，通过个性化的客户内容、数字优惠券能力的扩展以及新零售旗帜品牌电子商务网站的推出，进一步推进了忠诚度计划和数字化努力。该公司通过改进的数字促销和与独立客户的试点计划，进一步增加了数字活跃客户的渗透率。还推出了新的连锁店范围内增强的媒体活动，以利用店内和店外资产，围绕关键产品和促销活动向客户传递统一的信息。

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季节性

该公司的大部分收入不是季节性的。然而，在一些地区，企业零售店和独立零售客户依赖于旅游业，因此可能会受到季节的影响。该公司的收入也可能受到天气模式的影响。

供应商

本公司从大量国家、地区和地方的国家品牌和OwnBrands商品供应商采购产品。没有一家供应商的采购量超过公司总采购量的5%。该公司继续与主要供应商发展战略关系，并相信这将证明这在加强促销计划和消费者价值认知方面是有价值的。

知识产权

该公司拥有宝贵的知识产权，包括商标、商号和其他专有信息，其中一些对其业务具有重要意义。

技术

2023年，该公司专注于所有业务领域的基础IT硬件和数字化工作，包括继续过渡到软件即服务(SaaS)技术，其中生产环境托管在云中。

供应链. 该公司继续进行转型努力，以取代现有的运输系统，包括流程标准化和将不同的系统合理化为一个单一的综合应用程序堆栈。此外，该公司还围绕员工生产力开发了流程自动化改进和数据分析解决方案。这些自动化和数据分析举措，再加上前面提到的劳动力投资，预计将有助于改善招聘、留住员工和提高生产率。

零售业。该公司继续采取更多措施来实现其零售应用足迹的现代化，从2021年开始，全面努力升级和数字化其销售点(POS)环境。正在进行的对POS应用程序的升级包括一个集成的功能集，该功能集增强了公司的企业所有零售店及其独立客户的零售体验。

管理系统、基础设施和安全。该公司实施了各种工具，以提高内部报告和行政职能的效率和效力。实施了基于云的集中式数据分析解决方案，以整合公司的分析和报告平台，为公司提供先进的数据分析能力，以提供更好的实时业务洞察。此外，该公司对其基本硬件基础设施进行了多项增强，包括升级生产存储环境和网络。

人力资本

中的核心功能之一我们的制胜秘诀以人为本，公司十分注重以人为本的企业文化。以人为本意味着投资Associates是公司进行的第一笔投资。随着公司营造出一个员工可以尽力而为的环境，它正在为高绩效和可持续的业务奠定基础。2023年，公司推出了人的理念，这是对所有员工的承诺，创造有意义的体验和增长机会，激励人们为更好的生活而奋斗。该公司还推出了八种基于行为的能力，将用于技能发展、选拔和发展。

截至2023年12月30日，该公司雇佣了大约17,000名员工，其中10,000名为全职员工，7,000名为兼职员工。我们大约7%的员工由代表我们业务中多个批发员工的集体谈判协议覆盖。

留着。吸引和留住人才是实现我们的制胜秘诀。该公司在这一领域的主要举措包括改善员工队伍的多样性、公平性、包容性和归属感，确保安全可靠的工作环境，保持具有竞争力和令人信服的总奖励，并投资于领导力和协作性发展。

与前一年相比，公司的留任举措导致人员流失率下降了9%，90天新员工保留率上升了2%。

多样性、公平性、包容性和归属感。该公司庆祝多元化，并相信雇佣一支多元化的员工队伍是成功的关键。斯巴达·纳什希望其所有同事都能加强以人为本的文化，以建立一个多元化和包容性的工作场所。作为对此的承诺，所有伙伴都必须完成尊严和尊重、反骚扰和反歧视方面的培训。

该公司以包容性为主导，努力创造一个重视和授权员工的环境，以支持其业务目标、客户和所服务的社区，并在组织内提供员工联系。SpartanNash有可供年轻专业人员、多元文化助理、退伍军人、妇女和其他群体使用的联合资源组(ARG)，正在继续评估中。

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该公司还认为，由具有不同观点、教育程度、经验、技能、性别、种族和民族的领导人为其服务最好，正如当前的执行领导团队和董事会所表明的那样。公司将继续通过其人才获取和发展实践寻找和发展这类候选人。

环境、健康和安全(EHS)。在斯巴达纳什，专注于改善其同事及其所服务的社区的EHS是我们以人为本文化的组成部分。该公司完全致力于以安全和环保的方式开展业务。通过确定、评估和有效处理环境问题和工作场所危害，并通过将EHS考虑纳入所有相关业务活动，实现了预防伤害、保护自然资源、节约能源和防止污染的目标。

该公司的目标是成为其运营的每个行业的安全领先者。自2020年以来，该公司逐年大幅降低伤害率，在截至2023年12月30日的一年中，达到了OSHA安全表现的前四位。在同一时期，损失时间事件减少了76%，其中包括2023年同比改善20%。2023年，超过98%的员工在无伤害情况下工作。此外，作为公司保护员工努力的副产品，自2021年以来，工人补偿损失减少了36%。

员工敬业度和培训。该公司相信，参与度和教育是确保公司联营公司提供非凡业绩的关键。该公司在2023年进行了一项员工敬业度调查，以征求对其人力资本实践的反馈。由此产生的调查行动计划将作为2024年进一步联系参与工作的基础。该公司提供全公司范围内的培训我们的制胜秘诀当新员工加入公司时，进行特定角色的培训，以确保卓越的运营。针对高潜力和高绩效的经理和董事制定了有针对性的领导力发展计划。此外，鼓励所有员工参加旨在培养员工领导力和提高技术技能的自我进度培训。

薪酬和福利。该公司的全面奖励计划旨在提供薪酬和福利方案，以吸引、留住、奖励和激励其同事实现高水平的业绩。定期审查总体薪酬和福利，以确保它们在行业基准方面保持竞争力。工资投资是为了提供更大的激励性薪酬和认可职业发展。此外，还提供了新的福利，以允许Associates定制覆盖级别。该公司的战略是确保其薪酬在市场上具有竞争力，在不同级别和职能之间公平，与技能和业绩保持一致，并对公司的健康具有可持续性。

董事会薪酬委员会拥有全面的权力和责任来监督和批准公司的高管薪酬理念以及公司的薪酬和福利政策和计划。委员会审核及批准本公司委托书、年报及环境、社会及管治报告的薪酬讨论及分析部分所载有关人力资本管理的披露。

环境问题

公司可能负责环境状况的补救，并可能承担与其商店、仓库和其他建筑物及其所在土地相关的责任(包括与其燃料中心和卡车车库的运营以及地下储油罐储存石油产品有关的责任和责任)。本公司相信，其目前和过去的经营活动基本上都符合适用的环境法律。此外，该公司通常在收购或租赁建筑物或原始土地之前进行环境审查。然而，公司不能总是控制或预测其设施可能存在的环境条件，未来法规的变化可能导致对公司的负债或经营成本的增加。

监管

本公司须遵守联邦、州和地方有关其业务行为的法律和法规，包括与其员工及其产品的购买、处理、销售和运输有关的法律和法规。该公司的许多产品都受到联邦食品和药物管理局(FDA)和美国农业部(USDA)的监管。该公司认为，在所有实质性方面，它都遵守FDA、美国农业部和其他管理其业务的联邦、州和地方法律法规。

可用信息

SpartanNash的网址是www.spartannash.com。本10-K表格中包含的公司网址并不包括或引用公司网站上的信息或可通过该网站访问的信息，并且这些网站上包含或可通过这些网站访问的信息不应被视为本10-K表格的一部分。在公司以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供这些材料后，公司将其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)节提交或提供的其他报告(及其修订)在合理可行的范围内尽快公布在公司网站上。感兴趣的人士可以免费查看此类材料，方法是在公司网站上点击“投资者关系”，然后点击“美国证券交易委员会备案”。

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第1A项。风险因素

该公司面临许多风险。如果发生下列风险因素中描述的任何事件或情况，公司的财务状况或盈利能力可能会受到影响，公司普通股的交易价格可能会下跌。我们在1995年《私人证券诉讼改革法》允许的情况下，为投资者提供这些风险因素，并获得这些权利和保护。不可能预测或识别所有这些因素。因此，投资者不应将以下内容视为对适用于我们业务的所有潜在风险或不确定性的完整讨论。本风险因素的讨论应与本年度报告中的10-K表格中的其他信息一起阅读。所有这些前瞻性陈述都受到本项目讨论的风险因素的影响，对风险因素的讨论应与本报告开头的前瞻性陈述讨论一并阅读。

业务和运营风险

该公司在一个竞争极其激烈的行业中运营，在该行业中，该公司的许多竞争对手规模都要大得多，或许能够更有效地竞争。

杂货业竞争激烈。该公司的批发和零售部门有许多竞争对手，包括地区和全国杂货分销商、整合了批发和零售业务的大型连锁店、大众销售商、电子商务供应商、深度折扣零售商、有限杂货店和批发会员俱乐部。该公司的许多竞争对手拥有比该公司更多的资源，可能能够更有效地竞争。此外，包括消费者需求减少在内的逆风日益加剧，进一步加剧了竞争环境。

行业整合、另类门店模式、非传统竞争对手和电子商务导致了传统杂货店市场份额的损失。该公司的批发和零售部门主要专注于传统零售杂货贸易，面临着来自增长更快的替代零售渠道的竞争，如美元商店、折扣超市连锁店、基于互联网的零售商和送餐服务。该公司预计这些趋势将继续下去。如果公司不能有效地与这些替代渠道竞争，或在这些渠道中增加销售额，其业务或财务业绩可能会受到不利影响。

该公司面临来自电子商务活动的竞争压力，因为消费者继续采用这种模式，并在网上进行更多的购物。虽然该公司在其许多门店提供电子商务服务，但它的一些门店和许多独立零售商客户没有。其他电子商务供应商可能会提供比公司更低的价格、更好的在线订购或送货服务，或者更方便。如果该公司未能成功竞争，它可能会面临销售额下降，并可能决定或被迫向客户提供更大的折扣，这可能会导致盈利能力下降。

公司销售额的很大一部分来自主要客户，公司的成功在很大程度上取决于保留这项业务及其客户维持和发展业务的能力。

该公司在很大程度上依赖于其客户基础，其中包括某些大型和不断增长的客户，其成功取决于其客户维持和发展自己业务的能力。在本年度内，本公司观察到其批发分销业务的销售量有所下降，包括对其一些主要客户的销售。如果主要客户决定使用替代产品来源，无论是通过其他分销商或自我分销，或决定停止提供某些产品，公司的财务状况或盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。同样，如果主要客户无法维持或发展其业务并遵守经销协议的条款，公司可能会因收入和盈利能力的减少而受到实质性的不利影响。

2023年、2022年和2021年，对公司其中一个客户的销售额分别占公司净销售额的16%、16%和17%。公司与主要客户保持密切、互惠互利的关系的能力是公司持续增长和盈利的重要决定因素。

该公司可能无法通过成功实施转型计划来实现其增长战略.

该公司的长期战略包括专注于新客户的收入增长、市场份额的扩大和向增值产品的持续扩张，以及通过供应链转型、商品营销转型、进入市场战略的改变以及其他提高利润率的创新(包括OwnBrands执行、自动化和零售执行)来推动增量盈利。

这些举措的成功设计和实施可能会带来重大挑战，其中许多挑战超出了公司的控制范围。此外，这些举措可能不会像预期的那样推进公司的业务战略。可能发生的事件和情况，如财务或战略困难、延误和意外成本，可能导致公司无法实现所有或任何预期收益，或无法在预期时间表内实现预期收益。如果公司无法实现这些计划的预期财务业绩，其为其他计划提供资金的能力可能会受到不利影响。任何未能按照预期实施这些举措的行为都可能对公司实现其长期收入和盈利目标的能力产生不利影响。

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此外，倡议的复杂性需要大量的管理和业务资源。公司的管理团队必须成功地实施必要的运营变革，以实现这些举措的预期效益。

这些和相关的对其资源的需求可能会转移公司对现有核心业务的注意力，并可能对与供应商和客户的现有业务关系产生不利影响。因此，公司的财务状况、盈利能力或现金流可能会受到不利影响。

公司可能无法通过收购实现其增长战略，可能会遇到成功整合被收购业务的困难，可能无法实现业务收购的预期效益.

该公司的战略包括通过收购更多的批发分销和零售商店业务来实现增长。鉴于最近的整合活动导致食品行业的潜在收购目标数量有限，该公司可能无法确定合适的收购目标，或可能被要求进行未能达到预期盈利或销售水平的收购。此外，未来对零售杂货店的收购可能导致本公司与其独立零售商客户竞争，这可能会对与这些客户的现有业务关系产生不利影响。因此，公司可能无法在未来积极寻找或寻求合适的收购目标、完成收购或获得必要的融资，所有这些都可能对公司的盈利增长能力产生不利影响。此外，如果公司未能成功整合业务收购并实现计划中的协同效应，业务表现可能达不到预期。收购业务的整合也可能导致我们产生不可预见的成本，这可能会阻止公司及时有效地实现预期的经济、运营和其他好处和协同效应，所有这些都可能对销售和长期增长计划产生负面影响。

公司信息技术系统的中断，包括安全漏洞和网络攻击，可能会对公司的业务产生负面影响。

公司信息技术(“IT”)应用程序的安全漏洞可能会给公司带来风险。公司利用IT系统进行运营，并接收、传输和存储多种类型的敏感信息，包括消费者的个人信息、个人健康信息、属于客户、供应商、业务合作伙伴和其他第三方的信息，以及公司的专有、机密或敏感信息。网络威胁发展迅速，变得越来越复杂，这可能会破坏公司实施的安全计划和灾难恢复设施和程序。因此，该公司面临安全漏洞、盗窃、间谍活动、无意中泄露信息以及其他与技术相关的中断的风险。关联错误、密码管理错误或其他问题可能危及安全措施，并导致公司信息系统被破坏、系统中断、数据被盗或其他犯罪活动。这可能导致销售或利润损失，或导致公司为恢复其系统或向第三方补偿损害赔偿而产生巨额成本。

公司IT系统的可用性和性能对公司的业务至关重要。如果不能成功执行IT项目并使IT系统可供企业使用，将对公司的运营产生不利影响。

该公司拥有复杂的IT基础设施，这对其业务运营至关重要。这些应用程序的有效性与支持管理层定期进行有效的财务报告和预测有关。这些应用程序的运营有效性失败可能会给公司带来风险。如果公司不能在内部和外部利益相关者之间以协调的方式成功实现遗留系统的现代化，公司可能会受到客户、供应商或联营公司的业务中断或声誉风险的影响。这些系统的故障可能会对公司的业务计划产生不利影响，并可能损害日常业务运营。此外，公司的IT系统可能容易受到其无法控制的情况的损坏或中断，包括停电、计算机和电信故障、病毒、联营公司的错误以及火灾、地震、龙卷风和飓风等灾难性事件。公司的关键IT系统、数据中心和备份系统的任何破坏性故障都将需要在资源上进行大量投资以恢复IT服务，并可能导致公司业务运营的严重损害，包括业务服务损失、商品运输成本增加以及无法向客户提供服务。如果不能有效地实现遗留系统的现代化，可能会导致公司失去竞争地位，并对其财务状况和经营结果产生不利影响。

与该公司供应商基础关系的变化可能会对其业务运营产生不利影响。

该公司从各种各样的供应商处采购其销售的产品。该公司通常没有与其主要供应商签订要求他们继续供应商品的长期书面合同。该公司依赖其供应商进行适当的商品分配、产品分类、在其门店内运营以供应商为中心的购物体验，并为各种形式的促销津贴提供资金。与供应商关系的变化可能会导致产品供应减少，公司产品种类发生变化，促销资金减少，这可能会影响公司的产品供应和向客户提供的价格，并导致消费者需求减少，从而降低收入和盈利能力。

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供应商在产品供应和产品定价方面的变化可能会对公司的业务运营和盈利能力产生不利影响。

该公司的供应商从种植者、商品加工商、其他食品公司和包装制造商那里购买农产品，包括蔬菜、油和香料和调味料、肉类、家禽、包装材料和其他原材料。这些产品的价格会受到多种因素的影响，包括作物大小、联邦和州农业计划、出口需求、汇率、能源和燃料成本、供水、生长和收获季节的天气条件、昆虫、植物病害和真菌，以及玻璃、金属和塑料价格。这些上涨的价格，以及他们转嫁给客户的其他相关费用，可能会导致这些供应商供应给公司的产品成本上升。商品价格的波动可能导致零售价格波动和激烈的价格竞争，并可能影响消费者的购买模式。本公司从供应商采购的产品的生产和分销相关的人工、制造、能源、燃料、包装材料和其他成本可能会不时大幅增加，而且出人意料。该公司已经并可能继续面临全行业的成本膨胀。在无法抵消当前和未来成本增加的情况下，公司的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，该公司还面临因劳动力供应、原材料短缺和成本上升而导致的供应商供应链中断。这些供应链中断已经并可能继续对公司的供应商造成限制，导致进货填充率下降和产品供应减少，这可能会对销售和盈利产生负面影响。

宏观经济状况的变化可能导致消费需求减少，并对公司业绩产生不利影响。

宏观经济的不确定性，包括通胀上升、潜在的经济衰退和利率上升，以及其他负面的宏观经济状况，可能会导致公司消费者基础的可支配收入减少，导致对公司产品和服务的需求减少。消费者需求减少可能导致销售额下降和产品缩水增加，这可能对公司的盈利能力和增长产生不利影响。

公司可能很难吸引和留住合格的员工，并有效地管理增加的劳动力成本。

该公司以前经历过，并可能继续经历合格劳动力短缺的情况，特别是零售店助理、仓库工人和卡车司机。这样的短缺给工资带来了上行压力。如果公司在不对薪酬方案进行重大改变的情况下无法吸引和留住优质员工来满足其需求，公司可能被要求将员工人数减少到最佳水平以下，或者更多地依赖成本更高的第三方供应商，这可能会显著降低公司的盈利能力和增长。

公司可能无法成功留住或管理与高管和其他关键人员的交接。

公司的成功有赖于行政领导和其他关键伙伴的持续服务，以及有效过渡到继任者的能力。这些人员的流失可能会对公司造成干扰，如果公司无法进行有序的过渡，并成功整合新的高管或人员，以成功制定和实施战略举措，公司的收入、经营业绩和财务业绩可能会受到不利影响。执行领导团队未来的任何变动，包括聘用或离职，都可能对业务造成进一步的干扰，并对运营业绩产生负面影响，而这些业务领域正在过渡。随着过渡的发生，公司可能无法及时找到合适的继任者来接替关键角色，或者可能无法成功地将继任者整合到其领导团队或公司的业务运营中。该公司无法留住其他关键领导人或有效地过渡到他们的继任者，或在填补任何此类关键职位方面的任何延误，都可能损害其业务和盈利能力。

公司的业务和声誉可能会因为对环境、社会和治理问题的日益关注而受到不利影响。

近年来，各利益攸关方越来越关注环境、社会和治理(“ESG”)问题。实施ESG计划可能会对公司产生不利的财务影响，因为实现预期结果所需的成本增加。此外，部分或完全未能充分解决ESG优先事项或在公司报告的ESG计划方面取得进展，无论是真实的还是认为的，都可能对公司的声誉产生不利影响，并对公司的财务和业务运营产生负面影响。相反，在ESG、公共政策、地缘政治或类似事项上采取立场，无论是真实的还是感知的，也可能因运营和产品成本增加、声誉损害和股东行动主义而对公司的声誉和财务状况产生不利影响。

该公司可能无法成功实现其与ESG相关的目标，它为促进实现这些目标而进行的任何未来投资可能无法产生预期结果或满足利益相关者日益增长的ESG期望。此外，未来的事件可能会导致公司根据业务战略、经济、法规、社会或其他因素，优先考虑其他近期利益，而不是朝着当前与ESG相关的目标前进。如果公司不能达到或适当地报告实现ESG相关目标的进展情况，它可能面临现有或潜在投资者、维权团体或其他利益相关者的负面宣传和反应，这可能会对公司造成声誉损害或其他不利影响。

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本公司向其提供信贷或为其提供贷款担保的客户可能无法偿还本公司的贷款。

本公司可不时向某些独立零售商垫付资金、提供信贷及提供贷款，并为某些客户的贷款义务提供担保。公司寻求获得与这些安排相关的担保权益和其他信贷支持，但抵押品可能不足以支付公司的风险敞口。现有或未来信贷展期、贷款、担保承诺或转租安排产生的亏损大于预期，可能对公司的经营业绩和财务状况产生负面和实质性的影响。

地缘政治条件的变化可能会对公司的运营产生不利影响。

地缘政治条件的变化，包括已知和/或正在发生的冲突，如东欧、中东和中国的冲突，可能会继续扰乱供应和物流运营，并由于大宗商品、能源和投入成本的增加而影响全球利润率，这可能会对公司的盈利能力产生负面影响。在这些冲突对公司业务造成不利影响的情况下，它还可能增加本文件披露的其他风险，并可能进一步对公司的财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

由于恶劣天气条件、自然灾害或其他不可预见事件的发生造成的威胁，所有这些都可能因气候变化而变得更加频繁和极端，可能会损害公司的业务。

该公司的业务可能会受到恶劣天气条件、自然灾害或其他事件的影响，所有这些都可能因气候变化而变得更加频繁和极端。这些事件可能会影响公司及其供应商为供应公司拥有的零售商店和批发客户而使用的仓库和运输基础设施。保险计划可能无法完全覆盖损失，公司采取的应急计划可能会失败，公司设施的损坏或破坏可能会危及其分销产品和产生销售的能力，并可能增加运营受影响设施所需的能源成本。此外，与气候变化有关的风险还包括与遵守任何新的与气候有关的法律或法规要求有关的业务资源的使用增加，包括强制使用可再生能源等替代能源或减少温室气体排放，所有这些都可能扰乱业务和盈利能力、财务状况或现金流，并对其产生不利影响。此外，影响生长条件和食品供应的不合时宜的天气条件可能会导致公司产品成本增加或库存减少，从而可能导致盈利能力和收入下降。

疾病爆发和相关的应对措施可能会增加成本，对我们的供应链产生负面影响，推动消费者行为的变化，并对公司的运营产生不利影响，从而扰乱我们的业务。

疾病爆发，如新冠肺炎大流行或类似的传染病，以及对其的应对可能会影响我们的行业和业务。与疾病爆发相关的风险和不确定性，如持续时间、与我们同事的健康和安全相关的担忧以及相关的劳动力影响、与需求变化相关的成本、对公司所依赖的供应链的不利影响和对第三方的影响、劳动力成本增加、竞争加剧或加速，或其他影响，可能会大幅增加成本，对销售造成负面影响，并损害公司的财务状况、盈利能力、现金流和流动性状况。由于与未来任何大流行相关的总体不确定性，任何此类影响的重要性和持续时间都无法预测。

美军军需品自有品牌计划可能终止或达不到预期效果.

2016年12月，在全球范围内经营美国军事小卖部的国防小卖部(“DECA”)以竞争性方式将支持和供应该机构自有品牌产品计划的产品的合同授予该公司。目前向Deca提供自有品牌产品的合同将于2025年12月到期。工程处的小卖部以前没有提供自有品牌产品。该公司已经投入并计划继续投入大量资源，因为它与DECA合作扩大了这一计划。然而，该计划可能不会成功、可能被终止或Deca可能暂停、终止、缩短范围或更改其与SpartanNash达成的协议中的某些条款和条件，这可能会对公司的盈利能力产生重大不利影响。

该公司预计，德卡在每个产品类别都将面临来自消费者熟悉的民族品牌的激烈竞争。如果该机构无法通过国家和私人品牌产品为军事客户提供一站式购物来推动小卖部的交通和业务，那么德卡和公司可能无法从这一计划中获得预期回报，这可能会对公司的业务产生重大不利影响，并可能对德卡继续该计划的意愿产生负面影响。该计划的成功将在一定程度上取决于该公司无法控制的因素，包括德卡的单方面行动。

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商誉或其他长期资产的减值费用可能对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。

本公司须于每年第四季度就商誉及其他长期有形及无形资产进行年度减值测试，或在有指标或情况变化显示可能存在减值的情况下更频密地进行减值测试。测试商誉和其他资产的减值需要管理层对公司未来的业绩、现金流和其他假设做出重大估计，这些假设可能会受到经济、行业或市场状况、业务运营、竞争或--为了商誉--公司股票价格和市值的潜在变化的影响。这些因素的变化，或实际业绩与对公司未来业绩的估计相比的变化，可能会影响商誉或其他资产的公允价值。这可能导致本公司在确定减值期间就商誉或其他长期资产计入非现金减值费用。本公司无法准确预测潜在资产减值的金额或时间。如果商誉或其他资产的价值减值，公司的财务状况和盈利能力可能会受到不利影响。

与公司负债有关的风险

该公司的负债水平可能会对其财务状况和未来筹集额外资本或获得融资、对商业机会作出反应、对业务变化作出反应以及支付所需债务的能力产生不利影响。

截至2023年12月30日，该公司的未偿债务为5.975亿美元(扣除未摊销债务发行成本)，主要与其基于资产的贷款安排(“循环信贷安排”)有关。有关进一步资料，请参阅综合财务报表附注6。如果公司无法从业务中产生足以偿还债务的现金流，它可能需要为债务进行再融资、处置资产或发行股本以获得必要的资金。该公司可能无法及时、以令人满意的条款或根本不采取任何此类行动。

负债可能产生重大后果，包括以下几个方面：

该公司的负债水平可能会不时进一步增加。尽管本公司管理债务的协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受制于一些重要的限制和例外情况，在某些情况下，遵守这些限制可能产生的债务金额，包括担保债务可能是巨大的。产生大量额外债务可能会进一步加剧与公司负债水平相关的风险。

由于债务的浮动利率，本公司面临利率风险，如果利率上升，可能会增加偿债义务。

本公司在循环信贷安排下的借款以浮动利率计息，并使其面临利率风险。该公司可能无法准确预测利率的变化或减轻其影响。如果利率上升，浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，公司的盈利能力将会下降。在考虑对冲工具之前，假设截至2023年12月30日循环信贷安排下的借款利率增加0.50%，将使与此类债务相关的利息支出每年增加约260万美元。

债务协议中的契约限制了该公司的运营灵活性。

管理循环信贷融资的协议包含与本公司的管理和运营有关的常见和习惯性限制性契诺，包括对其借款、支付股息或完成某些交易的能力的限制。这些公约可能会阻止本公司采取其认为最符合业务利益的行动，并可能使本公司难以成功执行其业务战略和转型计划，或与不受类似限制的公司有效竞争。该公司还可能产生未来的债务义务，这可能会使其受到额外的限制性和财务契约的约束，这些契约可能会影响财务和运营灵活性。如果公司因任何原因不能遵守这些协议，或者公司可能无法按可接受的条款或根本不能对其债务进行再融资，公司可能不会获得这些协议的豁免或修订。此外，不遵守公司债务协议中的契约可能导致其所有债务立即到期和应付。

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法律、监管和立法风险

政府法规的变化可能会对财务业绩产生实质性的不利影响。

该公司在严格监管的环境中运营。它通过零售店分销和销售的产品受到美国食品和药物管理局(United States Food And Drug Administration)的检查和监管行动。我们的仓库和配送中心接受美国农业部、美国劳工部职业和健康管理局以及各州卫生和工作场所安全当局的检查，我们的物流业务受到美国交通部和美国联邦骇维金属加工管理局的监管。对于最终运往非国内小卖部的出口货物，该公司还须遵守欧盟进口管制制度的国际规定。此外，作为一家联邦承包商，公司必须根据联邦合同和合规计划办公室执行的《康复法案》制定和维护平权行动计划，这可能会导致公司因涉嫌雇佣行为中的歧视而招致重大的声誉和金钱损害。此外，公司还受到其他各种国际、美国联邦、州和地方法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例要求我们遵守许多规范领域的条款，如环境、健康和卫生标准、食品安全、天然或有机生产食品的营销、设施、药店、平等就业机会、公众可获得性、员工福利、工资和工作时间以及食品、药品、烟草和酒精饮料的销售许可等。联邦、州或地方最低工资和加班费法律、联邦税法或员工带薪假期法律的变化可能会导致公司产生巨大的劳动力成本，这可能会对公司的财务状况和盈利能力产生重大不利影响。该公司雇用小时工，他们的时薪低于15美元。如果最低工资率提高，公司将不得不增加低于新最低工资的联营公司的工资，并可能需要增加接近新最低工资的联营公司的工资，以解决工资压缩问题。此外，联邦税收法规的变化可能会导致公司的流动和递延税负大幅增加，并可能包括联邦税率的变化和某些成本的扣除。 不遵守现有或新的法律或法规可能会给公司带来重大损害赔偿、罚款和/或诉讼费用。

公司的一些员工受集体谈判协议的约束，工会可能会试图组织更多的员工。

本公司约7%的联营公司由2025年1月至2027年2月到期的集体谈判协议(“CBA”)涵盖。该公司预计，不断上升的医疗保健、养老金和其他员工福利成本等问题将继续是与工会谈判的重要议题。在公司的CBAS期满后，如果公司无法与工会谈判达成可接受的合同，受影响的工人可能会停工。这可能会严重扰乱公司的运营。

此外，如果本公司无法控制CBAS规定的医疗保健和养老金成本，本公司可能会经历运营成本增加和对未来盈利能力的不利影响。

该公司可能会继续看到更多的工会组织活动。随着任何新的相关立法或法规的通过，成立工会的可能性可能会增加。本公司尊重其联营公司成立工会或不成立工会的权利。然而，公司很大一部分员工加入工会可能会增加公司在受影响地点的总成本，并对其以最有效的方式运营业务以保持竞争力或收购新业务的灵活性产生不利影响，并可能通过增加劳动力成本或以其他方式限制其最大化运营效率的能力，对其盈利能力产生不利影响。

该公司的批发业务依赖于国内和国际军事行动。军事军需品系统的变化，包括其供应链，或政府资金水平的变化，可能会对公司的业务产生负面影响。

由于该公司的批发部门向美国和海外的军事小卖部和交易所销售和分销杂货产品，小卖部系统、政府对德卡的资助水平、军事人员水平、基地地点或德卡供应链的任何重大变化都可能对这一部门的销售和经营业绩产生相应影响。这些变化可能包括将部分或全部军事小卖部系统私有化、搬迁或合并小卖部和交换所、关闭基地、在公司提供服务的小卖部和交换所所在的地理区域重新部署部队或进行合并、由德卡改为自我分配模式，或减少可使用小卖部和交换所的人数。强制削减政府开支，包括因自动减支而实施的开支，可能会影响对德卡的资金水平，并可能对公司的运营产生实质性影响。如果德卡对其供应链模式进行重大改变，例如通过限制分销授权，那么该公司的批发部门可能会受到影响。

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产品召回或与公司产品有关的其他安全问题可能会损害公司的声誉并增加其成本。

该公司面临与其分销或销售的食品安全有关的风险。它可能需要因实际或据称的污染、掺假、错误标签或其他安全问题召回此类产品。该公司经销新鲜水果和蔬菜，以及其他新鲜的熟食。这些产品，以及该公司销售的其他食品，都有被致病微生物污染的风险，如沙门, 大肠杆菌，以及其他。这些病原体通常存在于自然界中，因此，它们可能存在于公司分销或销售的产品中。在公司收到产品之前或在产品交付给公司的零售客户之前，公司通常对适当的食品处理几乎没有控制权。召回成本可能很高。大范围的产品召回可能会导致重大损失，因为召回的行政成本、库存的销毁和销售损失。召回和其他食品安全问题也可能导致负面宣传，损害公司的声誉，并对其产品的安全和质量失去信心。客户可以避免从公司购买某些产品，或者可以寻求替代供应来源来满足部分或全部食品需求，即使担心的原因不在公司的控制范围内。公司客户方面的任何信心丧失都将是难以克服的，而且代价高昂。任何与本公司销售的任何食品或药品的安全有关的实际或预期问题，无论原因如何，都可能对本公司的业务产生重大和不利的影响。

与多雇主养老金计划相关的成本可能会增加。

该公司向中部各州东南和西南养老基金(“中部各州计划”或“计划”)缴费，这是一项多雇主养老金计划，基于其与卡车司机当地人406和908的CBA产生的义务。SpartanNash不管理或控制本计划，本公司无法控制本公司需要缴纳的资金水平。福利水平和相关问题可能会继续造成集体谈判的挑战。本计划所需缴费的增加或减少将取决于集体谈判的结果、管理本计划的受托人采取的行动、政府法规、计划资产的实际投资回报、其他缴费雇主的持续生存能力和贡献、以及公司选择退出某个地理区域时可能支付的提取责任等因素。与多雇主养老金计划相关的成本可能会增加，并对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

有关进一步资料，请参阅合并财务报表附注中的附注9。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

管理层的角色

信息安全职能由首席信息安全官(CISO)领导，在首席信息官(CIO)的指导下。该公司的CISO于2021年8月被任命，他在信息安全领域拥有20多年的经验，既是注册信息安全经理，也是注册信息系统审计师。信息安全职能的主要职责包括制定网络安全战略；管理网络安全治理；进行网络安全风险评估；确保遵守安全标准和法规要求；管理身份和访问；监测网络安全威胁；验证网络安全警报；准备和应对网络安全事件；业务连续性和灾难恢复计划；以及通过对公司领导层和联营公司的定期培训提高安全意识。首席信息官、首席信息官和公司首席法务官兼任首席合规官，负责监督公司的网络安全计划。

董事会监督

公司董事会(董事会)已任命审计委员会协助董事会履行其在监督网络安全、数据安全、隐私计划以及公司应对安全漏洞方面的责任。在审计委员会任职的两名公司董事完成了全国公司董事协会/卡内基梅隆大学CERT网络风险监督计划以及必要的考试，并获得了CERT称号。CISO向审计委员会提供季度更新，其中包括在国家标准与技术研究所(NIST)框架内对公司成熟度的当前评估，包括针对关键绩效指标的评估、内部网络钓鱼活动的最新情况、在组织各级进行的桌面操作以及管理培训。审计委员会还审查本公司定期聘请的第三方的报告和建议，以评估网络安全控制环境。 此外，公司的内部审计职能定期审计安全计划的要素，并将其观察结果报告给CISO和审计委员会。

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风险管理和战略

作为公司整体风险管理流程的组成部分，与更广泛的企业风险管理框架保持一致，公司实施了多层次的方法，以将网络安全风险降至最低，并保护其数据。该公司定期进行网络安全风险评估，并通过采用风险缓解策略的组合来应对已确定的风险敞口，包括采用网络安全控制和维护为安全漏洞提供保险的网络安全保险单。该公司定期聘请第三方顾问来评估网络安全政策、流程、程序和控制的要素。CISO和行政领导团队的其他成员对第三方顾问提出的适用建议作出回应。此外，作为支付卡行业(PCI)合规要求的一部分，公司还聘请了一名合格的安全评估员。该公司还与第三方风险管理提供商合作，以确保其供应商遵守内部安全和隐私要求，并持续监测主要供应商的安全风险。该公司的网络安全管理实践以公司的共同控制框架为基础，该框架结合了NIST网络安全框架、互联网安全中心的基准标准以及具体的监管和行业要求，包括《健康保险可携带性和问责法》和《公共部门会计准则》。CISO至少每季度向由执行领导团队成员组成的公司安全治理委员会提供有关网络安全计划的最新信息，包括网络安全风险评估结果和相关回应。该公司持续监测网络安全威胁，并拥有一支专门的网络安全团队，以确定任何威胁是否可能导致网络安全事件。一旦发生此类事件，公司将采取果断措施，彻底分析、遏制和消除威胁。在事件发生后，进行全面审查，以确定事件是否满足定性或定量的重要性阈值，以及事件是否需要公开披露。

网络安全威胁的影响

截至本申请的生效日期，本公司目前不知道有任何已知或潜在的网络安全威胁可能对本公司的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。尽管该公司认为已实施了足够的安全措施来防范网络攻击，但未知的网络事件可能会严重扰乱公司的运营或危及敏感信息。

第二项。属性

下表列出了截至2023年12月30日该公司批发部门使用的配送中心的位置和大约面积。主要为批发部门提供服务的配送中心的租赁到期日为2025年2月至2031年12月。这些租约中的大多数包含在这些日期之后的续签选项，如果行使的话。

配送中心
		平方英尺
位置		租赁				拥有				总计
密歇根州大急流城			—				1,179,582				1,179,582
弗吉尼亚州诺福克			188,093				545,073				733,166
内布拉斯加州奥马哈			4,384				686,783				691,167
贝勒方丹，俄亥俄州			—				666,045				666,045
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州			—				608,543				608,543
俄亥俄州利马			—				517,552				517,552
佐治亚州哥伦布市（a）			478,702				—				478,702
印第安纳州布鲁明顿			—				471,277				471,277
德克萨斯州圣安东尼奥			—				461,544				461,544
北达科他州法戈			158,135				288,824				446,959
兰伯顿			386,129				—				386,129
马里兰州兰多弗			368,088				—				368,088
马里兰州塞文			363,872				—				363,872
彭萨科拉，佛罗里达州			—				355,900				355,900
明尼苏达州圣克劳德			—				329,046				329,046
南达科他州苏福尔斯			79,300				196,114				275,414
密歇根州梅诺米尼			—				253,021				253,021
弗吉尼亚州布卢菲尔德			—				187,531				187,531
印第安纳州印第安纳波利斯			—				118,497				118,497
总正方形素材			2,026,703				6,865,332				8,892,035

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下表按零售横幅、商店数量、地点和每个横幅下的大约面积列出了截至2023年12月30日该公司的零售商店，包括相关商店的邻近燃料中心。

零售细分市场
				租赁								拥有								总计
				数				正方形				数				正方形				数		正方形
杂货店零售横幅		位置		百货公司的				脚				百货公司的				脚				百货公司的		脚
家庭票价		密歇根州、明尼苏达州、内布拉斯加州、北达科他州、南达科他州、爱荷华州、威斯康星州		82					3,548,492			13					512,961			95			4,061,453
马丁超市		密歇根州印第安纳州		11					660,228			9					461,727			20			1,121,955
D & W生鲜市场		密西根		8					393,586			2					84,458			10			478,044
VG杂货店		密西根		8					363,117			1					38,012			9			401,129
家庭生鲜市场		明尼苏达州、内布拉斯加州、威斯康星州			—				—			3					173,740			3			173,740
Supermercado Nuestra Family		内布拉斯加州		1					22,540			2					83,279			3			105,819
森林山庄食品		密西根		2					65,209				—				—			2			65,209
Dillonvale Iga		俄亥俄州		1					25,627				—				—			1			25,627
生鲜城市市场		威斯康星州		1					21,470				—				—			1			21,470
总计				114					5,100,269			30					1,354,177			144			6,454,446

该公司还拥有一个没有反映在上面的零售面积中的燃料中心，一个家庭票价快速停靠站在密歇根州，它不包括在公司拥有的零售店中，但毗邻公司的公司总部。上面的零售面积中也没有反映出位于爱荷华州、密歇根州和威斯康星州的三家与公司所有的零售点无关的药店，以及用于促进零售店之间的货物储存和转移的某些物业。

该公司总部设在密歇根州的大急流城。该公司在多个州设有办事处，其中约224,000平方英尺位于公司所有的建筑物内，24,000平方英尺位于租赁设施内。该公司还租赁了另外两个约50,000平方英尺的场外存储设施。该公司拥有并租赁给独立零售商共8家商店，总面积约372,000平方英尺，并拥有并租赁给第三方一个约422,000平方英尺的仓库和总计109,000平方英尺的办公空间。

本公司相信其物业大致上保养良好，营运状况良好，有足够的容量，并适合及足够进行目前所进行的业务。

第三项。法律诉讼

本公司不时进行与其业务相关的例行法律程序。本公司并不认为这些例行法律程序整体而言会对其业务或财务状况产生重大影响。此外，在正常业务过程中出现的各种诉讼和索赔正在审理中或已经对公司提出了索赔。虽然该等行动、诉讼及索偿的最终影响不能确切预测，但管理层相信其结果不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。法律程序、各种诉讼、索赔和其他事项在合并财务报表附注中的附注9中有更全面的描述，在此并入作为参考。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

 

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第II部

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

斯巴达·纳什的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，交易代码为“SPTN”。

截至2024年2月26日，斯巴达·纳什普通股的登记股东约有1200人。

2022年2月24日，董事会批准了一项5000万美元的计划，回购普通股，该计划将于2027年2月22日到期。截至2023年12月30日，根据该计划，仍有2540万美元可用于股票回购。该公司计划根据该计划通过股票回购以及继续定期分红来向股东返还价值。

2023年、2022年和2021年，公司分别以约1860万美元、3250万美元和530万美元的价格回购了765,194股、1,046,538股和265,000股普通股。

普通股回购包括为履行限售股归属时发生的预扣税款义务而提交注销的股份。交付或扣留的股票价值由适用的股票补偿计划确定。下表提供了有关SpartanNash在截至2023年12月30日的12周内购买自己的普通股的信息。

财务期	购买的股份总数				每股平均支付价格					作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数				根据计划或方案尚未购买的股份的最高美元价值 (单位：千)
2023年10月8日-11月4日
员工交易记录		—			$		—			不适用					不适用
回购计划		—			$		—				—			$		25,399
2023年11月5日-12月2日
员工交易记录		118			$		21.50			不适用					不适用
回购计划		—			$		—				—			$		25,399
2023年12月3日至12月30日
员工交易记录		—			$		—			不适用					不适用
回购计划		—			$		—				—			$		25,399
截至2023年12月30日的季度总计
员工交易记录		118			$		21.50			不适用					不适用
回购计划		—			$		—				—			$		25,399

 

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性能图表

下图是从2018年12月29日至2023年12月30日期间，斯巴达纳什普通股与S小盘600食品分销商指数和S小盘600指数的累计股东总回报的比较图表。

累计总回报是指(1)在假设股息再投资的情况下，在测算期内的累计股息金额，以及(2)测算期末和期初的股价差额除以测算期开始时的股价之和。

 

上图所示的股东总回报的美元价值如下表所示：

	12月29日，					12月28日，					1月2日，					1月1日，					十二月三十一日，					12月30日，
	2018					2019					2021					2022					2022					2023
SpartanNash	$		100.00			$		88.50			$		114.57			$		175.92			$		212.19			$		167.22
S&宝洁小盘600			100.00					123.12					137.42					174.27					146.22					169.69
S&P SmallCap 600食品分销商			100.00					95.27					106.22					205.33					188.73					156.41

在“履约图表”标题下列出的信息不应被视为“征集材料”或“存档”给委员会，或受第14A或14C条例的约束，或承担交易法第18条的责任，除非注册人明确要求将此类信息视为征集材料，或通过引用将其具体纳入《证券法》或《交易法》下的文件中。

项目6.保留

 

 

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第7项。管理层的讨论与分析财务状况和经营业绩

关于斯巴达·纳什

SpartanNash总部位于密歇根州大急流城，是一家为更好生活提供食材的食品解决方案公司。作为一家拥有全球供应链网络的分销商、批发商和零售商，SpartanNash的客户涵盖各种国民账户、独立和连锁零售商、电子商务零售商、美国军事小卖部和交易所，以及其企业所有的零售店、药店和燃料中心。SpartanNash经销食品杂货和家居用品，包括新鲜农产品和我们的家庭自有品牌，在所有50个州的分店。该公司的两个可报告部门--批发和零售--是两个不同的业务，每个业务都有不同的客户基础、管理结构和确定预算、预测和薪酬的基础。在适用的情况下，本报告内上一年度比较期间的分部财务信息已重新编制，以反映本公司当前应报告的分部结构。

2023年概述

在充满挑战的宏观经济环境中，公司继续执行我们的制胜秘诀，继续支持2023财年强劲的财务业绩。随着公司进一步优化其供应链网络，通过更牢固的供应商关系提高客户价值，并获得更多好处，同时提供卓越的客户服务和更多产品，该计划继续带来可持续的盈利改善。该公司2023年的亮点包括：

批发

零售

其他亮点

经营成果

本年度的业务结果与上一年相比在下一节中列报。关于2022财年业务成果与2021财年业务成果的对比讨论，请参阅管理层在上一年度10-K表格年度报告中对财务状况和业务成果的讨论和分析。

该公司认为，某些已知或预期的趋势可能会导致未来的结果与历史结果不同。该公司相信，包括供应链和商品销售转型在内的某些举措，以及在零售和批发领域获得市场份额的计划，将对未来的业绩产生有利影响。该公司预计，需要在资本支出方面进行额外投资，以支持这些计划和其他计划。宏观经济方面的不利因素抵消了该公司对未来良好业绩的预期，这些不利因素包括通胀、利率上升以及政府食品援助计划的减少等导致的消费者需求变化。该公司还将受到其他一般大宗商品价格变化的影响，如公用事业、保险和燃料成本。

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下表列出了公司合并收益表中的项目占净销售额的百分比以及与上一年的百分比变化：

			净销售额百分比												百分比 变化
			2023				2022				2021				2023 VS 2022
净销售额				100.0				100.0				100.0				0.9
毛利				15.3				15.5				15.7				(0.8	)
销售、一般和行政				14.0				14.8				14.7				(4.3	)
带薪休假过渡调整				—				—				(0.2	)		**
购置和整合，净额				0.0				0.0				0.0			**
重组和资产减值净额				0.1				0.0				0.0			**
营业收益				1.1				0.7				1.3				55.7
其他费用，净额				0.4				0.2				0.2				69.2
所得税前收益				0.7				0.5				1.1				49.5
所得税费用				0.2				0.1				0.3				44.3
净收益				0.5				0.4				0.8				51.3

注：由于四舍五入，某些总数不相加。

**没有意义

净销售额- 下表列出了按部门划分的净销售额以及2023财年至2022财年之间的净销售额差异：

						百分比										百分比
						总计										总计										百分比
(单位：千)	2023					净销售额					2022					净销售额					方差					变化
批发	$		6,919,217				71.1		%		$		6,845,236				71.0		%		$		73,981				1.1		%
零售			2,810,002				28.9						2,797,864				29.0						12,138				0.4
净销售额	$		9,729,219				100.0		%		$		9,643,100				100.0		%		$		86,119				0.9		%

与2022年的96.4亿美元相比，2023年的净销售额增加了8610万美元，增幅0.9%，达到97.3亿美元。这一增长归因于批发和零售部门的净销售额都有所增加，这受到通胀趋势导致的价格上涨的有利影响，并被较低的销量部分抵消。

与上年的68.5亿美元相比，2023年批发净销售额增加了7400万美元，增幅为1.1%，达到69.2亿美元。净销售额的增加主要是由于通货膨胀对定价的影响，此外，2022年12月收购了五大湖食品公司，这为2023年带来了7360万美元的额外净销售额。净销售额的增长被较低的案例数量部分抵消，这在很大程度上是由于某个国民账户客户的市场需求变化。总体而言，该细分市场的案例数量在本年度下降了4.5%。

与前一年的28亿美元相比，2023年的零售净销售额增加了1210万美元，增幅0.4%，达到28.1亿美元。本年度可比门店销售额增长2.0%。净销售额的增长主要是由于通货膨胀的定价，但被本年度单位销量下降6.4%所抵消。此外，燃料销售额的下降使本年度报告的净销售额减少了1.3%。本公司将经营14个会计期间(一个期间相当于四周)的零售店定义为可比商店，无论其是否改建、扩建或搬迁。为了计算可比门店销售额，销售额与上一年同期同一家门店的运营情况进行了比较。由于价格波动，燃料不包括在可比销售额计算中。可比门店销售额是零售商广泛使用的一项指标，它对管理层和投资者评估业绩很有用。该公司对可比门店销售额的定义可能不同于其他公司类似名称的衡量标准。

毛利– 毛利为销售净额减去销售成本，详见综合财务报表附注1。与上年的15亿美元相比，本年度的毛利润减少了1190万美元，降幅为0.8%，降至14.9亿美元，这主要是由于销量下降所致。毛利占净销售额的百分比由15.5%下降至15.3%，主要是由于批发部门的通胀相关价格变动收益较上年的较高水平有所下降，但部分被商品销售转型计划实现的收益和后进先出费用的降低所抵消。由于到2023年底通胀趋势显著下降，后进先出费用比上一年减少了4070万美元，或42个基点。

销售、一般和行政费用 –销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与零售及供应链营运有关的营运成本，包括薪金及工资、员工福利、设施成本、运输及搬运、设备租金、折旧及外运运费，以及公司行政开支。本年度SG&A支出减少6,150万美元，降幅4.3%，从上年的14.3亿美元降至13.7亿美元。SG&A费用占净销售额的百分比从14.8%降至14.0%，主要原因是与上一年相比，激励性薪酬支出减少，供应链费用率因公司供应链转型计划实现的效率而降低，以及前一年与股东维权行动相关的循环成本。这些减少被本年度与先前宣布的上市计划有关的组织调整费用部分抵消。

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收购和整合，网络 –收购和整合，本年度的净额为340万美元，而上一年为30万美元。本年度活动包括与零售部门的尽职调查活动、采购协议谈判和战略建议相关的费用，以及与批发部门收购的业务相关的整合增量成本。前一年的支出主要与零售和批发部门的收购有关，部分被诉讼应计费用的冲销所抵消，诉讼应计费用最初是在Martin收购Super Markets时建立的。

重组和资产减值，净额–在本年度，产生了920万美元的净重组和资产减值费用。这些费用主要由批发部分的800万美元资产减值费用组成，这些费用与持续优化供应链网络以应对客户需求变化相关的举措有关。本年度的额外资产减值费用为370万美元，与零售部门的两家门店关闭以及与批发部门遭受风暴破坏的经销地点相关的减值损失有关。这些费用被本年度资产销售收益260万美元部分抵消，这些收益主要与出售零售部门内的一家门店有关。上一年度业绩包括80万美元的重组及资产减值费用净额，主要由零售部门的资产减值费用510万美元(主要与重组该部门的电子商务交付模式有关)组成，以及与租赁辅助成本相关的结账费用拨备180万美元。本年度的这些费用主要被批发和零售部门以前关闭的地点的房地产销售收益630万美元所抵消。

营业收益-下表按部门列出的营业收益和营业收益的差异：

																										更改中
						百分比										百分比										百分比
(单位：千)	2023					净销售额					2022					净销售额					方差					净销售额
批发	$		87,701				1.3		%		$		55,137				0.8		%		$		32,564				0.5		%
零售			19,011				0.7						13,407				0.5						5,604				0.2
营业收益	$		106,712				1.1		%		$		68,544				0.7		%		$		38,168				0.4		%

该公司报告本年度的营业收益为1.067亿美元，而上一年为6850万美元。增加3,820万美元，或55.7%，是由于上文讨论的净销售额、毛利润和运营费用的变化。

批发营业收入从上年的5510万美元增加到本年度的8770万美元，增幅为3260万美元，增幅为59.1%。这一增长主要归因于公司供应链转型计划实现的效率、较低的激励性薪酬、较低的后进先出费用以及从商品化转型计划中实现的好处。营业收益的增长被单位成交量下降、预期与通胀相关的价格变动收益低于上一年的较高水平以及重组和资产减值费用增加所部分抵消。

与上年的1340万美元相比，本年度的零售运营收益增加了560万美元，增幅为41.8%，达到1900万美元。营业收益增加的原因是激励性薪酬减少以及资产减值和重组费用减少，但被单位数量下降、商店工资投资增加以及收购和整合成本增加所部分抵消。

利息支出 –主要由于利率上升，本年度的利息支出增加了1710万美元，增幅为75.0%，从上年的2280万美元增加到3990万美元。在联邦货币政策紧缩的推动下，该公司的信贷利率上升，约占本年度利息支出增加的1330万美元。2023年，包括贷款费用摊销在内的所有借款的加权平均利率上升2.38%至7.03%，2022年为4.65%。2023年总债务余额增加9390万美元，达到5.975亿美元，而2022年为5.036亿美元。

所得税-该公司2023年和2022年的有效所得税税率分别为25.5%和26.4%。本年度与联邦法定税率的差异主要是由于州税和不可扣除的支出，但部分被与联邦税收抵免相关的福利、因税收或有变化而产生的不连续福利以及与股票补偿相关的不连续福利所抵消。在上一年，与联邦法定税率的差异主要是由于州税和不可抵扣的费用，但部分被与联邦税收抵免相关的税收优惠和与股票补偿相关的单独税收优惠所抵消。

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非公认会计准则财务指标

除了按照美国公认的会计原则(“GAAP”)报告财务结果外，该公司还提供有关调整后的营业收益、持续经营的调整后收益以及稀释后每股收益(“调整后每股收益”)、长期债务净额与总资本之比以及调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)的信息。这些都是非公认会计准则财务指标，定义如下，管理层用来分配资源，对照同行评估业绩，以及评估整体业绩。该公司相信，这些措施为管理层及其投资者提供了有用的信息。该公司相信，这些非GAAP措施对投资者是有用的，因为它们提供了对影响其业务的趋势和特殊情况的进一步了解。这些措施提供了有用的补充信息，帮助投资者建立预期业绩的基础，并有能力根据预期评估实际业绩。这些衡量标准与公认会计原则的结果相结合，可用于评估公司的整体业绩，以及评估公司相对于同行的业绩。这些措施也被用作公司赞助的某些薪酬计划的基础。此外，证券分析师、基金经理和与公司沟通的其他股东和利益相关者要求以这些调整后的格式获得其财务业绩。

本年度经调整的营运收益、经调整的持续营运收益及经调整的EBITDA，除其他项目外，不包括后进先出开支、组织重组、与降低成本措施有关的遣散费、与本年度已解决的先前关闭营运所导致的法律事宜有关的非例行和解，以及与退休后计划修订及结算有关的营运及非营运成本。本年度的组织结构调整包括咨询和遣散费，这与公司改变其进入市场的战略有关，这是其长期计划的一部分，这与某些职能的重组有关。与退休后计划修订和结算相关的成本包括与确认计划结算损失相关的非营业费用，以及与修订退休人员医疗计划相关的先前服务抵扣的摊销，这些费用从持续经营的调整后收益中调整。退休后计划修订和结算费用还包括从所有非公认会计准则财务措施中调整出来的与工资税有关的业务费用。每个调整后的项目都被视为“非业务”或“非核心”性质。

除其他项目外，上一年度经调整的营业收益、经调整的持续经营收益和经调整的EBITDA不包括后进先出费用、与股东行动相关的成本、与退休后计划修订和结算相关的运营成本和非运营成本、与与债务修改、组织重组和与削减成本计划相关的遣散费相关的某些未摊销递延融资成本的注销相关的非运营成本。与股东维权活动相关的成本包括与股东维权活动有关的咨询、法律和其他费用。与退休后计划修订和结算相关的成本包括与确认计划结算损失相关的非营业费用，以及与修订退休人员医疗计划相关的先前服务抵扣的摊销，这些费用从持续经营的调整后收益中调整。退休后计划修订和结算费用还包括从所有非公认会计准则财务措施中调整出来的与工资税有关的业务费用。上一年的组织调整包括作为领导层过渡计划的一部分而终止的员工的福利，这不符合裁员的定义。每个调整后的项目都被视为“非业务”或“非核心”性质。

2021年，调整后的营业收益、调整后的持续运营收益和调整后的EBITDA也不包括新的带薪休假计划的过渡影响，预计在可预见的未来不会再次发生。每个调整后的项目都被视为“非业务”或“非核心”性质。

调整后营业收益

调整后的营业收益是一种非公认会计准则的营业财务计量，公司将其定义为营业收益加上或减去不反映公司正在进行的经营活动和与关闭营业地点相关的成本的项目的调整。

本公司相信，经调整的营业收益为本公司整体及营运部门的营运表现提供了有意义的表现。该公司认为，调整后的营业收益是衡量持续经营业绩的另一种方式。调整后的营业收益旨在反映其所有分销和零售业务的持续经营业绩；因此，它不包括可被视为“非经营”或“非核心”性质的项目的影响，也不包括被归类为非持续经营的活动的贡献。由于调整后的营业收益和按部门分类的调整后的营业收益是管理层用来分配资源、评估与同行的业绩和评估整体业绩的业绩衡量标准，公司相信它为管理层和投资者提供了有用的信息。此外，证券分析师、基金经理和与公司沟通的其他股东和利益相关者要求以调整后的营业收益格式获得其经营财务业绩。

调整后的营业收益不是根据公认会计准则衡量业绩的指标，不应被视为营业收益和其他损益表数据的替代品。该公司对调整后营业收益的定义可能与其他公司报告的类似名称的指标不同。

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以下是2023年、2022年和2021年的运营收益与调整后运营收益的对账。

(单位：千)	2023					2022					2021
营业收益	$		106,712			$		68,544			$		112,200
调整：
后进先出费用			16,104					56,823					18,652
购置和整合，净额			3,416					343					708
重组和资产减值净额			9,190					805					2,886
组织调整，净额			5,239					1,859					589
与削减费用举措有关的离职			318					831					423
法律和解			900					—					—
退休后计划的修订和解决			94					133					—
与股东行动主义相关的成本			—					7,335					—
带薪休假过渡调整			—					—					(21,371	)
调整后营业收益	$		141,973			$		136,673			$		114,087
批发：
营业收益	$		87,701			$		55,137			$		45,229
调整：
后进先出费用			12,388					48,282					15,755
购置和整合，净额			216					239					—
重组和资产减值净额			8,548					(2,363	)				427
组织调整，净额			3,269					1,160					374
与削减费用举措有关的离职			303					689					310
法律和解			900					—					—
退休后计划的修订和解决			59					83					—
与股东行动主义相关的成本			—					4,577					—
带薪休假过渡调整			—					—					(10,041	)
调整后营业收益	$		113,384			$		107,804			$		52,054
零售业：
营业收益	$		19,011			$		13,407			$		66,971
调整：
后进先出费用			3,716					8,541					2,897
购置和整合，净额			3,200					104					708
重组和资产减值净额			642					3,168					2,459
组织调整，净额			1,970					699					215
与削减费用举措有关的离职			15					142					113
退休后计划的修订和解决			35					50					—
与股东行动主义相关的成本			—					2,758					—
带薪休假过渡调整			—					—					(11,330	)
调整后营业收益	$		28,589			$		28,869			$		62,033

调整后的持续运营收益

持续经营的调整后收益以及稀释后每股收益(“调整后每股收益”)是一种非公认会计准则的经营财务指标，公司将其定义为净收益加上或减去不反映公司持续经营活动和与关闭经营地点相关的成本的项目的调整。

公司相信，持续经营的调整后收益为公司的经营业绩提供了一个有意义的代表。该公司认为调整后的持续经营收益是衡量持续经营业绩的另一种方式。持续经营的调整后收益旨在反映其所有分销和零售业务的持续经营业绩；因此，它不包括可被视为“非经营”或“非核心”性质的项目的影响，也不包括归类为非持续经营的活动的贡献。由于持续经营的调整后收益是管理层用来分配资源、对照同行评估业绩和评估整体业绩的业绩衡量标准，该公司相信它为管理层和投资者提供了有用的信息。此外，与本公司沟通的证券分析师、基金经理及其他股东和利益相关者要求本公司以经调整的持续经营收益格式计算其经营财务业绩。

持续经营的调整收益不是根据公认会计准则衡量业绩的指标，不应被视为净收益、经营活动现金流量和其他收入或现金流量表数据的替代品。该公司对持续经营的调整后收益的定义可能与其他公司报告的类似名称的衡量标准不同。

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以下是2023年、2022年和2021年的净收益与调整后的持续运营收益的对账。

	2023										2022										2021
						按稀释后										按稀释后										按稀释后
(单位为千，每股数据除外)	收益					分享					收益					分享					收益					分享
净收益	$		52,237			$		1.50			$		34,518			$		0.95			$		73,751			$		2.05
调整：
后进先出费用			16,104										56,823										18,652
购置和整合，净额			3,416										343										708
重组和资产减值净额			9,190										805										2,886
组织调整，净额			5,239										1,859										589
与削减费用举措有关的离职			318										831										423
年金提供者退还养老金			—										(200	)									—
法律和解			900										—										—
退休后计划的修订和解决			(3,174	)									(776	)									—
与股东行动主义相关的成本			—										7,335										—
带薪休假过渡调整			—										—										(21,371	)
递延融资成本的核销			—										236										—
调整总额			31,993										67,256										1,887
所得税对调整的影响(A)			(8,218	)									(17,083	)									(737	)
总调整数，扣除税额			23,775					0.68					50,173					1.38					1,150					0.03
调整后的持续运营收益	$		76,012			$		2.18			$		84,691			$		2.33			$		74,901			$		2.08

 

调整后的EBITDA

调整后的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)是一项非GAAP营运财务指标，公司将其定义为净收益加上利息、非持续经营、折旧及摊销，以及其他非现金项目，包括以股份为基础的付款(根据ASC 718衡量的股权奖励，股票薪酬其中包括对员工的股票补偿和向非员工发行的认股权证)和后进先出条款，以及对不反映公司持续经营活动的项目的调整。

本公司认为，调整后的EBITDA为本公司及其经营部门的经营业绩提供了有意义的表述。该公司认为调整后的EBITDA是衡量持续经营业绩的另一种方式。调整后的EBITDA旨在反映其所有分销和零售业务的持续经营业绩；因此，它不包括可被视为“非经营”或“非核心”性质的项目的影响，也不包括被归类为非持续经营的活动的贡献。由于调整后的EBITDA和按部门调整的EBITDA是管理层用来分配资源、对照同行评估业绩和评估整体业绩的业绩衡量标准，公司相信它为管理层和投资者提供了有用的信息。此外，证券分析师、基金经理和与公司沟通的其他股东和利益相关者要求以调整后的EBITDA格式公布公司的经营财务业绩。

调整后的EBITDA和按部门划分的调整后的EBITDA不是GAAP下的业绩衡量标准，不应被视为净收益、经营活动现金流量和其他收入或现金流量表数据的替代品。本公司对调整后EBITDA和按部门划分的调整后EBITDA的定义可能与其他公司报告的类似名称的衡量标准不同。

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以下是2023年、2022年和2021年调整后EBITDA的净收益对账。

(单位：千)	2023					2022					2021
净收益	$		52,237			$		34,518			$		73,751
所得税费用			17,888					12,397					24,906
其他费用，净额			36,587					21,629					13,543
营业收益			106,712					68,544					112,200
调整：
后进先出费用			16,104					56,823					18,652
折旧及摊销			98,639					94,180					92,711
购置和整合，净额			3,416					343					708
重组和资产减值净额			9,190					805					2,886
云计算摊销			5,034					3,650					2,140
组织调整，净额			5,239					1,859					589
与削减费用举措有关的离职			318					831					423
基于股票的薪酬			12,536					8,589					6,975
认股权证			1,559					2,158					1,958
非现金租金			(2,599	)				(3,444	)				(4,059	)
处置资产的损失(收益)			259					1,073					(106	)
法律和解			900					—					—
退休后计划的修订和解决			94					133					—
与股东行动主义相关的成本			—					7,335					—
带薪休假过渡调整			—					—					(21,371	)
调整后的EBITDA	$		257,401			$		242,879			$		213,706
批发：
营业收益	$		87,701			$		55,137			$		45,229
调整：
后进先出费用			12,388					48,282					15,755
折旧及摊销			51,535					47,601					46,487
购置和整合，净额			216					239					—
重组和资产减值净额			8,548					(2,363	)				427
云计算摊销			3,414					2,537					1,517
组织调整，净额			3,269					1,160					374
与削减费用举措有关的离职			303					689					310
基于股票的薪酬			8,216					5,646					4,373
认股权证			1,559					2,158					1,958
非现金租金			(134	)				(382	)				811
(收益)处置资产的损失			(83	)				512					(42	)
法律和解			900					—					—
退休后计划的修订和解决			59					83					—
与股东行动主义相关的成本			—					4,577					—
带薪休假过渡调整			—					—					(10,041	)
调整后的EBITDA	$		177,891			$		165,876			$		107,158
零售业：
营业收益	$		19,011			$		13,407			$		66,971
调整：
后进先出费用			3,716					8,541					2,897
折旧及摊销			47,104					46,579					46,224
购置和整合，净额			3,200					104					708
重组和资产减值净额			642					3,168					2,459
云计算摊销			1,620					1,113					623
组织调整，净额			1,970					699					215
与削减费用举措有关的离职			15					142					113
基于股票的薪酬			4,320					2,943					2,602
非现金租金			(2,465	)				(3,062	)				(4,870	)
处置资产的损失(收益)			342					561					(64	)
退休后计划的修订和解决			35					50					—
与股东行动主义相关的成本			—					2,758					—
带薪休假过渡调整			—					—					(11,330	)
调整后的EBITDA	$		79,510			$		77,003			$		106,548

 

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关键会计政策和估算

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额，并对或有资产和负债进行相关披露。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值可能并非从其他来源轻易可见。根据本公司的持续检讨，本公司会根据事实及情况作出其认为适当的调整。该公司认为，这些会计政策以及综合财务报表附注1中所述的其他会计政策应予以审查，因为它们对于了解公司的财务状况和经营结果是不可或缺的。本公司已与董事会审计委员会讨论了这些会计政策的制定、选择和披露。

会计估计在以下情况下被视为关键：a)会计估计要求根据作出估计时高度不确定的事项的假设进行会计估计，以及b)合理使用的不同估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变化，可能会对公司的综合财务报表产生重大影响。公司认为以下会计政策代表了在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设：

客户风险敞口和信用风险

信贷损失准备。该公司根据多种因素评估其应收账款和票据的可收回性。本公司采用预期损失模型，通过考虑历史数据和未来预期，包括催收经验、对当前信用风险的预期、应收账款支付状况、客户的财务健康状况以及公司的抵押品和债权人状况，来估计损失。该公司根据其信用风险特征汇集类似资产，因此其许多贸易应收账款是根据某些客户或账龄特征汇集的。在资产汇集后，根据管理层的预期应用适当的损失率。根据估计的损失，公司记录了一笔准备金，以将应收账款减少到公司合理预期收取的金额。估计过程的准确性可能会因为根据所考虑的资料对可采性的不同判断以及帐目的进一步恶化而受到重大影响。如果情况发生变化(例如，进一步证明重大不良资信、更多账户成为信用风险、商店关闭)，公司对到期金额的可收回程度的估计可能会减少重大金额，包括降至零。

向独立零售商预付的资金。本公司可不时向独立零售商预付资金，这些资金主要由零售商通过达到其与本公司的供应协议中概述的特定采购量要求而赚取，或在有限情况下，在特定时间段内保持SpartanNash客户身份。如果没有满足采购量要求或零售商在指定的时间段内不是客户，则必须偿还这些预付款。如果这些零售商无法偿还这些预付款或发生违约事件，本公司可能无法收回预支给这些独立零售商的未应得部分资金。本公司根据一系列因素，包括预期和历史采购量、任何抵押品的价值、客户财务状况及其他经济和行业因素，评估这些预付款的可回收性，并在必要时为预付款建立准备金。

对他人债务的担保。本公司可以为独立零售商的债务和租赁义务提供担保。倘若该等零售商无力偿还债务或发生违约事件，本公司将无条件承担根据相关协议到期的未偿还债务余额的责任。本公司使用预期损失模型评估融资发生的可能性以及预期的融资承诺的信贷损失。

该公司还将各种租赁转租和转让给第三方。在公司意识到表明第三方履行斯巴达Nash担保或转让的财务义务的能力恶化的因素时，公司记录了一笔特定准备金，该数额是公司合理地认为它将有义务代表第三方支付的金额，扣除从第三方获得的任何预期回收。估计过程的准确性可能会受到根据所考虑的信息对债务的不同判断以及帐目进一步恶化的重大影响，并可能对经营业绩和现金流产生相应的不利影响。然而，触发这些担保或转让租约项下的债务不会导致公司债务的交叉违约，但可能会限制可用于一般业务活动的资源。

商誉和其他无限期的无形资产

商誉及其他寿命不定的无形资产按年度基准(于本年度最后一个季度)或每当事件发生或情况变化时进行减值测试，而这些情况更可能显示减值存在。对这些资产的量化减值评估涉及将其公允价值与其账面价值进行比较。

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善意。公司有两个报告单位，与公司的可报告部门相同。公允价值乃根据各应呈报分部的贴现现金流量及可比市价厘定。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但不超过分配给报告单位的商誉总额。公司的商誉减值分析还包括对整个企业的估计公允价值与公司总市值的比较。因此，公司股价的显著和持续下跌可能导致商誉减值费用。在金融市场波动期间，会作出重大判断，以确定股价下跌的根本原因，以及股价下跌是短期性质的，还是预示事件或情况变化的迹象。

本公司以收入法为基础，采用贴现现金流模型估计批发和零售报告单位的公允价值，并采用市场法，使用可观察到的可比公司信息。该公司在按贴现现金流量法编制公允价值估计时使用的主要假设包括：

本公司将贴现现金流量模型的结果与可观察到的可比公司市盈率进行比较，以支持公允价值估计的适当性。本公司的结论是隐含倍数相对于可比公司范围是否合理，以及公允价值估计中使用的假设是否可支持。

截至最近一次商誉减值测试的日期，该测试使用了截至2023年10月8日的数据和假设，批发和零售报告单位的公允价值大大超过了它们的账面价值。本公司拥有足够的现有及历史资料，以支持其在商誉减值测试中使用的假设、判断及估计；然而，如果批发或零售业务的实际结果与本公司的估计不一致，则可能导致本公司记录非现金减值费用。

其他寿命不定的无形资产。这些资产的估计公允价值是通过使用贴现现金流量法计算的，例如特许权使用费减免法。该公司通常使用估计的收入增长率和利润率来确定资产使用产生的未来现金流，如果采用免版税方法，则使用特许权使用费费率。贴现率是根据资产所在报告单位的WACC确定的，与上述讨论一致。这些资产在2023年、2022年或2021年没有减值。

长期资产减值准备

当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，将持有和使用的长期资产评估为减值。当未贴现的未来现金流量不足以收回资产的账面金额时，公允价值与账面价值进行比较，以确定应计入的减值损失。长期资产在资产组一级进行评估，这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。2023年、2022年和2021年的长期资产减值分别为1170万美元、510万美元和380万美元。

对未来现金流和预期销售价格的估计是基于公司的经验和运营知识做出的判断。这些估计预测了未来几年的现金流，并受到经济、竞争环境、房地产市场状况和通胀变化的影响。如果资产的账面价值被确定为不可收回，则按照上述讨论，使用基于资产所在可报告部门的WACC的比率对资产组预期使用年限的未来现金流量进行贴现。

待处置的长期资产以账面价值或公允价值中较低者为准，减去出售成本。管理层使用由内部房地产专业人士制定的独立评估、报价或预期销售价格来确定公允价值。对预期销售价格的估计是基于公司的经验、对市场状况的了解和目前收到的报价而做出的判断。市场条件、经济环境和其他因素的变化，包括公司有效竞争和应对竞争对手的能力，可能会对这些估计产生重大影响。虽然本公司相信估值方法所依据的估计和假设是合理的，但不同的假设可能会导致不同的结果。

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保险准备金

SpartanNash通过自我保险保留或高免赔额计划进行自我保险。有关自保准备金的补充资料，请参阅合并财务报表附注1。

任何关于保险准备金损失的预测都会受到一定程度的可变性的影响。变化的原因包括影响未来通货膨胀率的不可预测的外部因素、贴现率、诉讼趋势、不断变化的法规、法律解释、福利水平变化和索赔解决模式。尽管该公司对已发生负债的估计没有预计到这些变量的历史趋势会发生重大变化，但这种变化可能会对未来的索赔成本和目前记录的负债产生重大影响。其中许多变数的影响可能很难估计。

所得税

本公司审核递延税项资产是否可收回，并评估这些递延税项是否更有可能变现。在作出这项评估时，本公司会考虑与若干因素有关的正面和负面证据，包括资产的法定回收期限，以及未来可供使用的应税收入来源，包括现有应税暂时性差异的冲销、税务筹划策略、应税收入或亏损的历史，以及对未来收入或亏损的预测。当本公司根据所有可得证据断定递延税项资产极有可能在适用的收回期间内无法变现时，便会提供估值拨备。

SpartanNash接受美国国税局以及其他州和地方税务当局的定期审计。这些审计可能会对公司的某些税务状况提出质疑，例如收入抵免和扣除的时间和金额，以及应纳税所得额分配给各个税务管辖区的情况。本公司根据有关所得税不确定性的适用会计指引评估其税务状况并确定负债。这些税收不确定性会随着事实和情况的变化而进行审查并进行相应的调整。这需要管理层在估计最终结果时做出重大判断。实际结果可能与这些估计大不相同，并可能对公司未来几年的有效所得税税率和现金流产生重大影响。

流动性与资本资源

现金流信息

下表汇总了公司2023年、2022年和2021年的合并现金流量表：

(单位：千)	2023					2022					2021
现金流活动
经营活动提供的净现金	$		89,327			$		110,350			$		161,155
用于投资活动的现金净额			(116,517	)				(100,948	)				(47,978	)
融资活动提供(用于)的现金净额			16,068					9,018					(122,414	)
现金及现金等价物净(减)增			(11,122	)				18,420					(9,237	)
年初现金及现金等价物			29,086					10,666					19,903
年终现金及现金等价物	$		17,964			$		29,086			$		10,666

经营活动提供的净现金。本年度经营活动提供的现金净额比上年减少2100万美元，主要原因是周转资金的变化。

用于投资活动的净现金。与2022年相比，2023年用于投资活动的现金净额增加了1560万美元，这主要是由于出售资产的净收益减少，以及本年度资本支出增加，符合公司的长期计划。用于投资活动的现金增加被前一年批发和零售部门的收购部分抵消。

批发和零售部门分别占本年度资本支出的62.8%和37.2%。2023年的资本支出主要用于供应链基础设施、商店改建、IT升级和实施以及设备升级的投资。本年度的资本支出为1.203亿美元，包括在经营活动中的云计算应用程序开发支出为700万美元，而上一年的资本支出为9730万美元，云计算应用程序开发支出为480万美元。

融资活动提供的现金净额。与2022年相比，2023年融资活动提供的净现金增加了710万美元，这主要是由于本年度股票回购减少，部分被本年度本公司高级信贷安排的较低借款利率所抵消。

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债务管理

截至2023年12月30日，包括当前部分在内的长期债务和融资租赁负债增加了9390万美元，从2022年12月31日的5.036亿美元增加到5.975亿美元。总债务的增加是由于优先信贷安排的额外借款，以资助营运资金的变化、购买房地产、厂房和设备以及股票回购。本公司经修订及重订的贷款及担保协议(“信贷协议”)将于2027年11月17日到期。于2023年，本公司对经修订及重订的贷款及担保协议(“信贷协议”)作出修订(“该等修订”)。修订的主要条款包括将2023年公司循环信贷安排A部分的规模增加1.3亿美元。信贷协议规定提供高达11.7亿美元的A部分循环贷款和4,000万美元能力的A-1部分循环贷款。本公司有能力根据信贷协议额外增加1.95亿美元的借款，但须符合某些条件。本公司在信贷协议下的债务以本公司的几乎所有动产和不动产作抵押。本公司可随时偿还全部或部分贷款而不受惩罚。

流动性

该公司的主要流动资金来源是运营产生的现金流及其高级担保信贷安排。截至2023年12月30日，优先担保信贷安排的未偿还借款为5.225亿美元。本公司信贷协议下的额外可用借款以信贷协议所界定的合资格资产的规定垫付利率为基础。信贷协议要求本公司保持借贷基础10%的超额可获得性，如信贷协议所定义。在2023年12月30日的10%要求4.832亿美元之后，公司有过剩的可用资金。允许支付股息和回购流通股，前提是保持一定的超额可获得性。信贷协议规定签发信用证，截至2023年12月30日，其中1,770万美元未偿还。该公司预计，可能需要更多的借款，以资助与长期战略计划中包括的有机和无机举措相关的支出增加的投资。公司相信，经营活动产生的现金和信贷协议下的可用借款将足以满足在可预见的未来营运资本、资本支出、股息支付和偿债义务的预期需求。然而，不能保证业务将继续产生达到或高于当前水平的现金流，也不能保证公司将保持其根据信贷协议借款的能力。

截至2023年12月30日，公司的流动比率(流动资产与流动负债)为1.63：1，而截至2022年12月31日为1.51：1；截至2023年12月30日，公司的营运资本投资为4.176亿美元，而截至2022年12月31日为3.614亿美元。截至2023年12月30日，长期净债务与总资本的比率为0.43：1，而2022年12月31日为0.38：1。长期债务净额是一种非公认会计准则财务计量，其定义为长期债务和融资租赁负债加上长期债务和融资租赁负债的当期部分减去现金和现金等价物。该公司相信，管理层和投资者都认为这些信息是有用的，因为它反映了可用现金和临时投资不能覆盖的长期债务数额。长期净债务总额不能替代公认会计准则财务指标，可能与其他公司的类似名称指标不同。

以下是截至2023年12月30日和2022年12月31日的“长期债务和融资租赁负债”与长期债务净额的对账，这是一项非公认会计准则的衡量标准。

	12月30日，					十二月三十一日，
(单位：千)	2023					2022
长期债务和融资租赁负债的流动部分	$		8,813			$		6,789
长期债务和融资租赁负债			588,667					496,792
债务总额			597,480					503,581
现金和现金等价物			(17,964	)				(29,086	)
长期债务净额	$		579,516			$		474,495

 

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截至2023年12月30日，公司的重大现金需求主要包括长期债务，包括长期债务的估计利息、经营和融资租赁债务、购买债务和资本支出承诺。有关长期债务及租赁责任的其他资料，请分别参阅综合财务报表附注6及附注10。购买义务包括公司为赚取合同下的应收预付款而合同义务购买的产品的金额，其中大部分将在未来12个月内到期。

现金股利

该公司宣布，2023年、2022年和2021年每个季度的季度现金股息分别为每股普通股0.215美元、0.2美元和0.2美元。根据信贷协议，本公司一般获准于任何年度派发股息，最高限额为所有现金股息，连同任何现金分派和股份回购，总额不超过3,500万美元。此外，本公司一般获准于任何年度派发超过3,500万美元的现金股息，只要在回购及派息生效之前及之后，其超额可用金额超过信贷协议所界定的借款基础总额的10%。尽管本公司目前预计将继续派发季度现金股息，但采用股息政策并不意味着董事会(“董事会”)必须宣布未来的股息。董事会将酌情考虑并宣布未来的每一次股息。董事会是否继续宣布派息取决于多个因素，包括公司未来的财务状况、预期盈利能力和现金流以及对其信贷安排条款的遵守情况。

最近采用的会计准则

请参阅合并财务报表附注1，以了解有关最近采用的会计准则以及任何即将实施的会计准则的预期影响的补充资料。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

该公司在其两个部门买卖的几种商品，如乳制品、肉类和农产品，都面临与行业相关的价格变化。这些产品是在正常业务过程中从库存中购买和销售的。该公司还面临其他一般商品价格变化的风险，如公用事业、保险和燃料成本。

截至2023年12月30日，该公司有5.225亿美元的可变利率债务。该公司可能无法准确预测利率的变化或减轻其影响。截至2023年12月30日，循环信贷安排下适用于借款的利率假设增加0.50%，将使与此类债务相关的利息支出每年增加约260万美元。截至2023年12月30日止年度的未偿还债务加权平均利率为7.03%。

截至2023年12月30日，本公司维持利率互换协议，到期日为2027年11月17日，名义总金额为1.5亿美元。本公司利用利率互换减少本公司部分未偿还循环信贷安排的浮动利率变动所带来的风险。根据掉期条款，本公司收取一个月期有担保隔夜融资利率(SOFR)，并支付3.646%的固定利率。本公司的利率互换被指定为公认会计准则所定义的现金流对冲。因此，利率互换的公允价值变动最初在综合全面收益表的“其他全面收益”中报告，当对冲交易影响收益时，在综合收益表中重新分类为“利息支出，净额”的收益。截至2023年12月30日，利率互换的公允价值分别入账为170万美元和190万美元的“预付费用及其他流动资产”和“其他长期负债”，以及“累计其他综合收益”(除税后净额30万美元)。

截至2023年12月30日，该公司固定利率长期债务的估计公允价值比账面价值高出约120万美元。估计公允价值是基于类似期限和剩余期限的工具的市场报价。

下表列出了公司截至2023年12月30日的未偿债务的未来本金支付和未偿债务的相关加权平均利率：

	2023年12月30日										按年汇总付款
(除差饷外，以千计)	公允价值					总计					2024					2025					2026					2027					2028					此后
固定利率债务
应付本金	$		80,626			$		79,383			$		8,813			$		8,693			$		10,024			$		7,607			$		7,530			$		36,716
平均利率													6.54	%				6.60	%				6.67	%				6.71	%				6.68	%				6.26	%
可变利率债务
应付本金	$		522,491			$		522,491			$		—			$		—			$		—			$		522,491			$		—			$		—
平均利率													7.20	%				7.20	%				7.20	%				7.20	%			不适用					不适用

 

 

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项目8. 财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

SpartanNash公司及其子公司

密歇根州大急流城

对财务报表的几点看法

我们审计了SpartanNash公司及其子公司随附的合并资产负债表（“公司”）截至2023年12月30日和2022年12月31日，截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日财年的相关合并收益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日各财年的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月30日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月28日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

善意-批发报告单元-参阅财务报表注释1和4

关键审计事项说明

本公司对减值商誉的评估涉及对每个报告单位的公允价值与其账面价值的比较。该公司在第四季度每年评估减值商誉，如果情况表明减值更有可能发生，则更频繁地进行评估。截至2023年12月30日，商誉余额为1.82亿美元，其中1.81亿美元分配给批发报告单位(“批发”)。

批发的公允价值估计基于使用贴现现金流模型的收益法，并采用使用可观察到的可比较公司信息的市场法。在需要管理层判断的贴现现金流分析中使用的主要因素是加权平均资本成本(“WACC”)、收入增长率和预测营业利润的确定。在市场法下，本公司将贴现现金流量模型的结果与可观察到的可比公司市盈率进行比较，以支持公允价值估计的适当性。公司的商誉减值分析还包括对整个企业的估计公允价值与公司总市值的比较。本公司的结论是，批发的公允价值大大超过其账面价值，因此没有确认减值。

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鉴于管理层为估计批发的公允价值而作出的重大判断，执行审计程序以评估管理层在减值评估中使用的判断和假设的合理性，特别是确定收入增长率、预测营业利润和WACC，需要审计师高度的判断和更大的努力，包括需要我们的公允价值专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及收入增长率、预计营业利润，以及管理层用来估计批发公允价值的WACC的选择，包括以下内容：

/s/德勤律师事务所

 

密歇根州大急流城

2024年2月28日

 

我们至少自1970年以来一直担任公司的审计师；然而，不能可靠地确定更早的一年。

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合并资产负债表

SpartanNash公司及其子公司

	12月30日，					十二月三十一日，
(单位：千)	2023					2022
资产
流动资产
现金和现金等价物	$		17,964			$		29,086
应收账款和票据，净额			421,859					404,016
库存，净额			575,226					571,065
预付费用和其他流动资产			62,440					62,244
流动资产总额			1,077,489					1,066,411
财产和设备，净额			649,071					610,220
商誉			182,160					182,160
无形资产，净额			101,535					106,341
经营性租赁资产			242,146					257,047
其他资产，净额			103,174					84,382
总资产	$		2,355,575			$		2,306,561
负债与股东权益
流动负债
应付帐款	$		473,419			$		487,215
应计薪资和福利			78,076					103,048
其他应计费用			57,609					62,465
经营租赁负债的当期部分			41,979					45,453
长期债务和融资租赁负债的流动部分			8,813					6,789
流动负债总额			659,896					704,970
长期负债
递延所得税			73,904					66,293
经营租赁负债			226,118					239,062
其他长期负债			28,808					33,376
长期债务和融资租赁负债			588,667					496,792
长期负债总额			917,497					835,523
承付款和或有事项(附注9)
股东权益
普通股，投票， 不是票面价值；100,000中国股票 **未获授权；34,610和35,079发行在外的股票			460,299					468,061
优先股，不是票面价值，10,000授权股份；不是发行在外的股票			—					—
累计其他综合收益			796					2,979
留存收益			317,087					295,028
股东权益总额			778,182					766,068
总负债和股东权益	$		2,355,575			$		2,306,561

请参阅合并财务报表附注。

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合并损益表

SpartanNash公司及其子公司

(以千为单位，每股除外)	2023					2022					2021
净销售额	$		9,729,219			$		9,643,100			$		8,931,039
销售成本			8,243,663					8,145,625					7,527,160
毛利			1,485,556					1,497,475					1,403,879
运营费用
销售、一般和行政			1,366,238					1,427,783					1,309,456
带薪休假过渡调整			—					—					(21,371	)
购置和整合，净额			3,416					343					708
重组和资产减值净额			9,190					805					2,886
总运营费用			1,378,844					1,428,931					1,291,679
营业收益			106,712					68,544					112,200
其他费用和（收入）
利息支出，净额			39,887					22,791					13,851
其他，净额			(3,300	)				(1,162	)				(308	)
其他费用合计(净额)			36,587					21,629					13,543
所得税前收益			70,125					46,915					98,657
所得税费用			17,888					12,397					24,906
净收益	$		52,237			$		34,518			$		73,751
每股基本普通股净收益	$		1.53			$		0.98			$		2.07
每股稀释普通股净收益	$		1.50			$		0.95			$		2.05
加权平均流通股：
基本信息			34,211					35,279					35,639
稀释			34,901					36,313					35,943

请参阅合并财务报表附注。

 

 

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综合全面收益表

SpartanNash公司及其子公司

(单位：千)	2023					2022					2021
净收益	$		52,237			$		34,518			$		73,751
其他综合(亏损)税前收益
利率互换变化			(412	)				—					—
离职后负债调整			(2,475	)				5,875					1,087
税前其他综合(亏损)收入总额			(2,887	)				5,875					1,087
与其他全面（损失）收入项目相关的所得税优惠（费用）			704					(1,441	)				(266	)
税后其他全面（损失）收入总额			(2,183	)				4,434					821
综合收益	$		50,054			$		38,952			$		74,572

请参阅合并财务报表附注。

 

 

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合并股东权益报表

SpartanNash公司及其子公司

										累计
										其他
	股票				普普通通					全面					保留
(单位：千)	杰出的				库存					(亏损)收入					收益					总计
2021年1月2日的余额		35,851			$		491,819			$		(2,276	)		$		245,506			$		735,049
**净收益		—					—					—					73,751					73,751
其他综合收益		—					—					821					—					821
股息- $0.80每股收益		—					—					—					(28,716	)				(28,716	)
进行股票回购		(265	)				(5,325	)				—					—					(5,325	)
*基于股票的薪酬		—					6,868					—					—					6,868
股权证		—					1,958					—					—					1,958
股票红利计划发行普通股 及相关股票购买计划		37					715					—					—					715
限制性股票的发行		563					—					—					—					—
股票奖励的取消		(238	)				(2,252	)				—					—					(2,252	)
2022年1月1日的余额		35,948			$		493,783			$		(1,455	)		$		290,541			$		782,869
**净收益		—					—					—					34,518					34,518
其他综合收益		—					—					4,434					—					4,434
股息- $0.84每股收益		—					—					—					(30,031	)				(30,031	)
进行股票回购		(1,047	)				(32,494	)				—					—					(32,494	)
*基于股票的薪酬		—					8,353					—					—					8,353
股权证		—					2,158					—					—					2,158
为关联股票发行普通股 购买计划		21					587					—					—					587
限制性股票的发行		391					—					—					—					—
股票奖励的取消		(234	)				(4,326	)				—					—					(4,326	)
2022年12月31日的余额		35,079			$		468,061			$		2,979			$		295,028			$		766,068
**净收益		—					—					—					52,237					52,237
其他全面亏损		—					—					(2,183	)				—					(2,183	)
股息- $0.86每股收益		—					—					—					(30,178	)				(30,178	)
进行股票回购		(765	)				(18,595	)				—					—					(18,595	)
*基于股票的薪酬		—					12,221					—					—					12,221
股权证		—					1,559					—					—					1,559
为关联股票发行普通股 购买计划和其他基于股票的奖励		54					1,034					—					—					1,034
限制性股票的发行		448					—					—					—					—
股票奖励的取消		(206	)				(3,981	)				—					—					(3,981	)
2023年12月30日的余额		34,610			$		460,299			$		796			$		317,087			$		778,182

请参阅合并财务报表附注。

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合并现金流量表

SpartanNash公司及其子公司

(单位：千)	2023					2022					2021
经营活动的现金流
净收益	$		52,237			$		34,518			$		73,751
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
非现金重组、资产减损和其他费用			9,089					553					2,973
折旧及摊销			98,639					94,180					92,711
非现金租金			(3,397	)				(4,339	)				(4,854	)
后进先出费用			16,104					56,823					18,652
退休后福利（收入）费用			(2,316	)				(890	)				1,611
递延所得税			8,229					1,415					17,603
基于股票的薪酬费用			12,268					8,353					6,868
认股权证			1,559					2,158					1,958
资产处置损失（收益）			259					1,073					(106	)
其他经营活动			1,741					2,183					1,262
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(17,228	)				(38,168	)				(4,005	)
盘存			(21,925	)				(92,346	)				320
预付费用和其他资产			(14,913	)				4,683					(18,992	)
应付帐款			(17,478	)				28,069					(18,286	)
应计薪资和福利			(27,348	)				16,855					(37,331	)
现行所得税			(424	)				4,658					17,475
其他应计费用和其他负债			(5,769	)				(9,428	)				9,545
经营活动提供的净现金			89,327					110,350					161,155
投资活动产生的现金流
购置财产和设备			(120,330	)				(97,280	)				(79,427	)
出售资产的净收益			4,333					36,825					29,375
收购，扣除收购现金后的净额			(780	)				(41,429	)				—
对客户的贷款			(750	)				—					(180	)
客户贷款付款			1,298					1,358					2,317
其他投资活动			(288	)				(422	)				(63	)
用于投资活动的现金净额			(116,517	)				(100,948	)				(47,978	)
融资活动产生的现金流
来自高级担保信贷安排的收益			1,359,560					1,468,649					1,374,478
高级担保信贷安排的付款			(1,282,948	)				(1,382,409	)				(1,455,016	)
其他长期债务收益			1,000					—					—
偿还其他长期债务和融资租赁负债			(8,157	)				(6,849	)				(5,710	)
股份回购			(18,527	)				(32,494	)				(5,325	)
与股票奖励活动有关的付款净额			(3,981	)				(4,326	)				(2,252	)
已支付的股息			(29,660	)				(29,708	)				(28,327	)
已支付的融资费用			(1,219	)				(3,845	)				(262	)
融资活动提供(用于)的现金净额			16,068					9,018					(122,414	)
现金及现金等价物净(减)增			(11,122	)				18,420					(9,237	)
年初现金及现金等价物			29,086					10,666					19,903
年终现金及现金等价物	$		17,964			$		29,086			$		10,666

请参阅合并财务报表附注。

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SPARTANNASH公司及其子公司

合并财务报表附注

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项目9。变更和分歧与会计和财务披露相关的会计师

不适用。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

对SpartanNash公司的披露控制和程序(根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)条目前的定义)的设计和运作的有效性进行了截至2023年12月30日(“评估日期”)的评估。本次评估是在SpartanNash公司管理层的监督和参与下进行的，包括首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)和公司财务总监。截至评估日期，SpartanNash公司的管理层，包括首席执行官、首席财务官和公司财务总监，得出结论认为，SpartanNash的披露控制和程序是有效的，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重要信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括其主要高管、主要财务和主要会计官员，以便及时决定需要披露的信息。

管理层关于财务报告内部控制的报告

SpartanNash公司的管理层，包括其首席执行官、首席财务官和公司财务总监，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的那样。SpartanNash公司的内部控制由首席执行官、首席财务官和公司财务总监设计或在其监督下进行，并由公司董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认会计原则对其财务报告的可靠性和外部用途的合并财务报表的编制和呈报提供合理保证，包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映SpartanNash公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，确保交易在必要时被记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且SpartanNash公司的收入和支出仅根据SpartanNash公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置SpartanNash公司的资产。

斯巴达纳什公司管理层根据#年的框架对其财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。这项评价包括审查控制措施的文件，评估控制措施的设计有效性，测试控制措施的操作有效性，以及对这项评估的结论。通过本次评估，管理层未发现公司内部控制存在任何重大缺陷。任何财务报告内部控制制度的有效性都有其固有的局限性。根据评估，管理层得出结论，斯巴达纳什公司的财务报告内部控制自2023年12月30日起有效。

审计本Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表的独立注册会计师事务所发布了一份关于公司截至2023年12月30日财务报告内部控制有效性的证明报告，其报告如下所述。

财务报告内部控制的变化

在上个财政季度，SpartanNash对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对SpartanNash的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能对其产生重大影响。

 

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独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

SpartanNash公司及其子公司

密歇根州大急流城

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了斯巴达纳什公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月30日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月30日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月30日及截至2023年12月30日的综合财务报表和我们2024年2月28日的报告，对该等财务报表发表了无保留意见.

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

/s/ 德勤律师事务所

 

密歇根州大急流城

2024年2月28日

 

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项目9 B. 其他信息

公司已采用内幕交易政策和程序，管理董事、高级管理人员和员工或公司本身购买、出售和/或其他处置公司证券的行为，这些政策和程序的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克全球精选市场的上市标准。

该公司的董事或高级管理人员通过或已终止2023财年第四季度期间规则10 b5 -1交易安排或非规则10 b5 -1交易安排（定义见S-K法规第408（c）项）。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。董事、高管与公司治理

本项目所需的信息在此引用自SpartanNash关于2024年召开的年度股东大会的最终委托书中的“董事会”、“SpartanNash的执行人员”、“SpartanNash股票的所有权”、“拖欠的第16(A)条报告”和“公司治理-行为准则”等章节。

第11项。高管薪酬

本项目所要求的信息引用自SpartanNash关于其将于2024年举行的年度股东大会的最终委托书中题为“高管薪酬”、“董事薪酬”、“董事会-联锁和内部人关系”和“薪酬委员会报告”的章节。

第12项。安全所有权某些实益拥有人和管理层及相关股东事宜

本项目所要求的信息在此引用自SpartanNash关于其将于2024年举行的年度股东大会的最终委托书中题为“SpartanNash股票的所有权”的部分。

下表提供了有关SpartanNash的股权补偿计划的信息，其中包括根据这些计划将发行的证券数量、根据这些计划未偿还期权的加权平均行使价格以及截至2023财年末可供未来发行的证券数量：

股权薪酬计划信息

									剩余证券数量
	要发行的证券数量								可供未来发行
	在锻炼时发放				加权平均锻炼				在股权薪酬下
	在未完成的选项中，				未偿还期权的价格，				计划(不包括证券
	认股权证及权利				认股权证及权利				反映在第(1)栏)
计划类别	(1)				(2)				(3)
证券持有人批准的股权补偿计划(A)		580,620		(b)		—		(c)		470,810
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—			不适用					—
总计		580,620				—				470,810

 

更多信息见合并财务报表附注14。

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项目13. 某些关系和关联交易，以及董事的独立性

本项目所需信息参考自斯巴达纳什公司将于2024年召开的年度股东大会的最终委托书中“与相关人士的交易”和“公司治理-董事独立性”一节。

第14项。总会计师费用和服务

本项目所要求的资料在此引用自SpartanNash关于其将于2024年举行的年度股东大会的最终委托书中题为“独立审计师”的部分。

第四部分

第15项。展品和财务报表附表

A.第8项.

德勤独立注册会计师事务所（PCAOB ID No. 34）日期：2024年2月28日

截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并资产负债表

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的合并收益表

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的综合全面收益表

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度合并股东权益表

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的合并现金流量表

合并财务报表附注

由于所需信息不适用或在综合财务报表或相关附注中呈列，因此省略了附表。

第15项第（a）（3）节所需的信息载于本表格10-K签名页面之前的展览索引中，并通过引用并入本文。

 

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展品索引

 

展品 数		文档
3.1		经修订的斯巴达纳什公司重述公司章程。之前作为证据提交给公司截至2017年7月15日的季度报告Form 10-Q。在此引用作为参考。
3.2		经修订的斯巴达纳什公司附例。之前作为证据提交给公司于2023年8月25日提交的8-K表格的当前报告。在此引用作为参考。
4.1		股本说明。之前作为证据提交给公司截至2021年1月2日的Form 10-K年度报告。在此引用作为参考。
10.1		修订和重新签署的贷款和担保协议的第6号修正案，日期为2022年11月17日，由SpartanNash公司及其某些子公司作为借款人，以及Wells Fargo Capital Finance，LLC作为行政代理，并不时与某些贷款人签订。之前作为证据提交给公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。在此引用作为参考。
10.2*		SPTN长期激励计划文件格式。之前作为证据提交给公司截至2023年4月22日的季度报告Form 10-Q。在此引用作为参考。
10.3*		SPTN年度现金奖励计划文件格式。之前作为证据提交给公司截至2023年4月22日的季度报告Form 10-Q。在此引用作为参考。
10.4*		《2021年长期激励计划表》。之前作为证据提交给公司截至2021年4月24日的季度报告Form 10-Q。在此引用作为参考。
10.5*		SpartanNash公司2020年股票激励计划。之前作为证据提交给公司于2020年5月29日提交的S-8表格。在此引用作为参考。
10.6*		SpartanNash公司2015年股票激励计划。之前作为证据提交给2015年6月4日提交的公司S-8表格。在此引用作为参考。
10.7*		SpartanNash公司高管补充储蓄计划。之前作为证据提交的公司表格S-8登记声明于2001年12月21日提交。在此引用作为参考。
10.8*		SPTN限制性股票奖励计划文件格式(非雇员董事)。之前作为证据提交给公司截至2022年4月23日的季度报告Form 10-Q。在此引用作为参考。
10.9*		发给高级管理人员的限制性股票奖励表格。之前作为证据提交给公司截至2020年7月11日的季度报告Form 10-Q。在此引用作为参考。
10.10*		SPTN限制性股票奖励计划文件(联营公司)的格式。之前作为证据提交给公司截至2022年4月23日的季度报告Form 10-Q。在此引用作为参考。

 

10.11*		弥偿协议的格式。之前作为证据提交给公司截至2016年1月2日的Form 10-K年度报告。在此引用作为参考。
10.12*		斯巴达·纳什公司与Tony·B·萨萨姆之间的高管聘用协议。之前作为证据提交给公司截至2022年1月1日的Form 10-K年度报告。在此引用作为参考。
10.13*		斯巴达纳什公司与某些高管之间的高管聘用协议格式。之前作为证据提交给公司截至2022年1月1日的Form 10-K年度报告。在此引用作为参考。
10.14*		SpartanNash公司和Arif Dar之间的高管离职协议。之前作为证据提交给公司截至2022年10月8日的季度报告Form 10-Q。在此引用作为参考。
10.15*		SPTN限制性股票奖励计划文件格式(律师)。之前作为证据提交给公司截至2023年4月22日的季度报告Form 10-Q。在此引用作为参考。
10.16		利率互换协议。之前作为证据提交给公司截至2023年4月22日的季度报告Form 10-Q。在此引用作为参考。
10.17		SpartanNash和Amazon.com NV Investments Holdings LLC之间的交易协议，日期为2020年10月7日.此前已作为公司于2020年10月8日提交的8-K表格当前报告的附件提交。此结合参考

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10.18		SpartanNash Company和Amazon.com NV Investment Holdings LLC签署的购买SpartanNash Company普通股的令状，日期为2020年10月7日.此前已作为公司于2020年10月8日提交的8-K表格当前报告的附件提交。此结合参考
10.19		Joinder协议- Associated and CoBank，日期：2023年4月17日。之前作为证据提交给公司截至2023年4月22日的季度报告Form 10-Q。在此引用作为参考。
10.20		√合并和转让协议-美国银行和道明银行，日期：2023年4月3日。之前作为证据提交给公司截至2023年4月22日的季度报告Form 10-Q。在此引用作为参考。
10.21		Joinder协议- AgFirst Farm Credit Bank，日期：2023年10月26日.
10.22*		SpartanNash公司与David Sisk达成的高管离职协议.
19		内幕交易政策.
21		SpartanNash公司的子公司。
23		独立注册会计师事务所的同意.
24		授权书。
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
32.1		根据USC 18认证§ 1350。本展品是根据SEC发布号33-8212提供的，而不是归档的。
97		退还政策.
101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		具有嵌入式链接库的内联MBE分类扩展模式文档
104		该公司截至2023年12月30日的年度10-K表格年度报告的封面页采用Inline MBE格式。

* 这些文件是管理合同或补偿计划或安排，需要作为本表格10-K的证据提交。

项目16.表格10-K摘要

没有。

 

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签名

根据1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，SpartanNash公司（注册人）已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

				斯帕坦纳什公司 (注册人)
日期：2024年2月28日				通过		/s/托尼·B。萨尔萨姆
						托尼·B萨尔萨姆 总裁与首席执行官 (首席行政主任)

 

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根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表SpartanNash Company以所示身份和日期签署。

2024年2月28日				通过		*
						M.申·阿特金斯 董事
2024年2月28日				通过		*
						小弗雷德·本特利 董事
2024年2月28日				通过		*
						道格拉斯·A·哈克 董事会主席
2024年2月28日				通过		*
						克里·D·麦克弗森 董事
2024年2月28日				通过		*
						朱利安河米宁贝格 董事
2024年2月28日				通过		*
						杰明湾帕特尔 董事
2024年2月28日				通过		*
						霍桑·普罗科特 董事
2024年2月28日				通过		*
						帕梅拉·S普伊尔，博士 董事
2024年2月28日				通过		*
						威廉·R·沃斯 董事
2024年2月28日				通过		/s/托尼·B。萨尔萨姆
						托尼·B萨尔萨姆 总裁与首席执行官
						(首席行政主任)
2024年2月28日				通过		/s/ Jason Monaco
						贾森·摩纳哥 常务副总裁兼首席财务官 (首席财务官)
2024年2月28日				通过		/s/ R。托德·里克森
						R.托德·里克森 总裁副会长与公司主计长 (首席会计主任)
2024年2月28日				*由		/s/ Jason Monaco
						贾森·摩纳哥 事实律师

 

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