附件1.1

《公司法》，1999年

有限责任公司

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修订和重述

《公司章程》

的

奇特科技有限公司

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自2023年7月19日起生效

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初步准备

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1.定义；解释。

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(a)在这些章程中，以下术语（无论是否大写）应分别具有相反所载的含义，除非主题或上下文另有要求。

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(b)除非上下文另有要求：单数词也应包括复数，反之亦然；任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；“本条款”、“本条款”和“本条款”以及类似含义的词语指的是本条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；本条款或条款的所有提法应被视为提及本条款的条款或条款；凡提及任何协议或其他文书或法律、法规或条例，即指经不时修订、补充或重述的任何协议或其他文书或法律、法规或条例(就任何法律而言，指当时正在生效的任何后续条文或重新颁布或修改的条文)；任何对“法律”的提及应包括任何法律(‘DIN‘)如第5741-1981号《解释法》和任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律所界定的，并应被视为也指根据该法律颁布的所有规则和条例；任何提及“日”或若干“日”(没有任何其他明确的提及，例如工作日)应解释为提及一个日历日或若干个日历日；任何提及营业日应指纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行根据适用法律授权或要求关闭的任何日历日以外的每个日历日；凡提及月份或年份，即指按公历计算的月份或年份；凡提及“人”，即指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、地产、任何政治、政府、监管或类似机构或团体，或其他法人实体；而提及“书面”或“书面”，应包括书面、印刷、影印、打字、任何电子通讯(包括电子邮件、传真、电子签署(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可见的替代书写产生的通讯，或部分相互及部分签署的电子通讯，并予以相应解释。

(c)本条款中的字幕仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分，也不影响本条款任何条款的解释或解释。

(d)本章程的具体规定，在公司法允许的范围内，取代公司法的规定。

有限责任

公司目标

3.目标。

公司的目标是从事法律不禁止的任何业务和行为。

4.捐赠

公司可将合理数额的资金(现金或实物，包括公司的证券)捐赠给董事会酌情决定的有价值的目的，即使此类捐赠不是基于公司的业务考虑或在公司的业务考虑范围内。

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股本

5.已发行股本。

该公司的法定股本为240,000新谢克尔(24万)分为(I)200,000,000股每股面值0.001新谢克尔的A类普通股(“A类股”)及(Ii)40,000,000股每股面值0.001新谢克尔的B类普通股(“B类股”及与A类股合称为“股份”)。

6.A类股份和B类股份的权利

(a)投票权：

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拆分、反向拆分、拆分或合并，以相同的比例和方式进行，除非董事会提出不同的处理，并在A类和B类股份的股东大会上批准不同的处理，每个A类和B类股份作为一个类别单独投票，并且出席该会议并在该会议上投票的该等类别的股份的大多数投票赞成该不同的处理。

本公司可向任何B类股份持有人提供书面通知及认证要求，说明(A)指明不早于该通知及认证要求发出日期后九十(90)个历日的日期(“认证日期”)及(B)以本公司满意的形式要求认证，以核实该持有人对B类股份的所有权，并确认该持有人并未于认证日期前向本公司交付需要转换为A类股份的事项。倘若该持有人未能于指定证明日期前提交令本公司满意的证明文件，则该持有人所持有的任何该等B类股份将自动视为自证明日期起已转换为A类股份，而无须本公司或该持有人采取进一步行动。

董事会对转让导致转换为A类股的决定应是决定性的和具有约束力的。

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已发行及已发行股本、投票权或其他所有权权益，或(Iii)委任过半数董事(或同等董事)的权利；

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提供关于B类股份，在第(IV)(B)至(F)条的情况下，该自然人(或在实体或信托的情况下，控制或设立该实体或信托的自然人)保持投票或控制并指导B类股份投票的专属能力。

为免生任何疑问，自本章程细则通过之日起，Oran Holtzman为Oran Shilo的许可受让人及最终控股股东。

(Vii)就B类股份而言，“转让”指(I)该股份或该股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押、质押或产权负担(在下文(C)分节的规限下)或任何合法或实益权益，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿的，或藉法律或法院命令的施行，包括任何导致指定任何其他人行使该B类股份所附投票权的交易或命令，及(Ii)将任何B类股份存入有表决权信托，或就任何B类股份订立投票协议或安排，或就该等股份授予任何委托书或授权书；他说：然而，前提是，以下不应被视为“转让”：(A)应公司董事会的要求，就将于任何股东大会上采取的行动向公司的高级职员或董事授予委托书；(B)订立投票协议，规定向本公司的行政总裁授予有表决权的委托书；(C)B类股份持有人质押B类股份，而B类股份的持有人根据该等股份的权利或义务，在该等股份中设立纯粹的担保权益。善意的只要B类股份的持有人继续对该等质押股份行使独家投票权，即可进行贷款或债务交易；然而，前提是(D)在任何时间，任何B类股份持有人的配偶拥有或取得该持有人的B类股份的权益，完全是因为适用任何司法管辖区的共同财产法，只要不存在或没有发生构成该等B类股份的“转移”的其他事件或情况；(E)依据经修订的《1934年美国证券交易法》下的第10b5-1条与经纪或其他代名人订立交易计划，而订立该计划的持有人保留对B类股份的所有表决权控制权；然而，前提是；或(F)就控制权变更交易订立支持、投票、投标或类似协议、安排或谅解(不论是否授予委托书)；然而，前提是确认该控制权变更交易已获董事会批准。

7.增加已发行股本。

(a)本公司可不时通过股东决议案，增加其获授权发行的任何类别股份的数目，不论当时获授权发行的所有股份是否已发行，亦不论此前已发行的所有股份是否已被催缴。任何该等增持的金额及须分为有关股份类别，而该等股份应赋予有关决议案所规定的权利及优惠，并须受该等限制所规限。

(b)除该决议案另有规定外，上述法定股本增资所包括的任何新股须受本章程细则适用于纳入现有股本的该类别股份的所有条文所规限。

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(a)本公司可不时透过股东决议案，为股份提供该等决议案所规定的优先或递延权利或其他特别权利及/或有关股息、投票权、偿还股本或其他方面的限制。

(b)如本公司股本于任何时间被分成不同类别的股份，则除非本章程细则(包括本细则第6条)另有规定，否则任何类别的权利可由本公司以全体股份持有人作为一类股份的股东大会决议案修订或注销，而无须就任何类别股份作出任何规定的单独决议案。

(c)本章程与股东大会有关的规定应适用，作必要的变通，向某类别股份持有人的任何独立股东大会提交，但须澄清的是，任何该等独立股东大会所需的法定人数为两名或多于两名股东亲身或委派代表出席，并持有该类别已发行股份不少于33%(33⅓%)，然而，前提是，如果该特定类别的持有人的单独股东大会是由董事会通过的决议(而不是根据任何其他人的请求或动议)发起和召开的，并且在会议举行时，公司有资格使用美国证券法规定的“外国私人发行人”的形式和规则，任何该等独立股东大会所需的法定人数为亲身或受委代表出席并持有该类别已发行股份不少于25%(25%)的两名或以上股东(并非拖欠本章程第14条所述任何款项)。就厘定出席股东大会的法定人数而言，受委代表可被视为两(2)名或以上股东，视乎受委代表持有人所代表的股东人数而定。

(d)除本章程细则另有规定外，就本条第8条而言，增加法定股本、设立新类别股份、增加某类别股份的法定股本或从核准及未发行股本中增发股份，不得被视为修改、减损或取消该类别或任何其他类别先前已发行股份所附带的权利。

(a)本公司可不时通过或依据股东决议的授权，并在符合适用法律的情况下：

(i)将其全部或部分已发行或未发行的法定股本合并为每股面值大于、等于或小于其现有股份每股面值的股份；

(Ii)将其股份(已发行或未发行)或任何股份拆分为面值较小或相同的股份(但须受公司法的规定规限)，而拆分股份的决议案可决定，与其他股份相比，其中一股或多股股份可享有本公司对未发行或新股附加的任何优先或递延权利或赎回权或其他特别权利，或须受任何该等限制；

(Iii)取消在通过该决议之日尚未向任何人发行的任何授权股份，也没有作出任何发行该等股份的承诺，包括有条件的承诺，并将其股本数额减去如此注销的股份的数额；或

(Iv)以任何方式减少其股本。

(b)对于任何已发行股份的合并以及可能导致零碎股份的任何其他行动，董事会可以解决在以下方面可能出现的任何困难

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并可在不限制其前述权力的原则下，就任何该等合并或可导致零碎股份的其他行动：

(i)就已合并股份的持有人而言，决定将哪些已发行股份合并为每股面值较大、相等或较小的股份；

(Ii)在考虑或采取该等合并或其他行动后，发行足以排除或消除零碎股份的股份；

(Iii)赎回足以排除或移除零碎股份的该等股份或零碎股份；

(Iv)因合并或任何其他可能导致零碎股份的行动而产生的任何零碎股份，向上舍入、向下舍入或舍入至最接近的整数；或

(v)促使本公司若干股东向其其他股东转让零碎股份，以最方便地排除或消除任何零碎股份持股，并促使该等零碎股份的受让人向转让人支付其公允价值，因此授权董事会作为任何该等零碎股份的转让人及受让人的代理人，就该项转让行事，并具有全面替代权力，以执行本细则第9(B)(V)条的规定。

(a)倘董事会决定所有股份均须予发证，或如董事会并无此决定，则任何股东要求发出股票或本公司转让代理人另有要求时，股票须盖上本公司公司印章或其书面、打印或盖章的名称，并须由一名董事、本公司行政总裁或董事会授权的任何一名或多名人士签署。签名可以采用董事会规定的任何机械或电子形式。

(b)在第10(A)条的规限下，每名股东均有权就其名下登记的任何类别的所有股份领取一张编号股票。每张股票应注明其所代表的股份的序号，并可注明其已缴足的金额。本公司(由本公司一名由行政总裁指定的高级职员决定)不得拒绝股东要求取得多张股票以代替一张股票的要求，除非该高级职员认为该要求并不合理。如股东已出售或转让该股东的部分股份，则该股东有权获得有关该股东剩余股份的证书，但须在发行新证书前将先前的证书送交本公司。

(c)以两名或两名以上人士名义登记的股票，须送交股东名册上就该等共同拥有权排名第一的人士。

(d)已污损、遗失或损毁的股票可予更换，而本公司须在支付董事会酌情认为合适的有关费用及提供其认为合适的拥有权证据及弥偿后，发出新的股票以取代该等污损、遗失或损毁的股票。

除本章程细则或公司法另有规定外，本公司有权将每股股份的登记持有人视为股份的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院另有命令或公司法另有规定外，本公司并无义务承认任何其他人士对该股份的衡平法或其他申索或权益。

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(a)不时未发行的股份应由董事会(以及在法律允许的范围内，董事会的任何委员会)控制，董事会有权按董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的条款和条件(除其他外，包括价格、有或无溢价、折扣或佣金，以及与催缴有关的条款)，并在董事会(或委员会，视属何情况而定)认为合适的时间，向有关人士发行或以其他方式处置股份及可转换或可行使的证券，或向公司收购其他权利。并有权让任何人士在董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的时间内，按董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的条款及条件(包括(包括)价格，连同或不连同溢价、折扣或佣金)，向本公司收购可转换或可行使的任何股份或证券，或向本公司收购的其他权利。

(b)本公司可随时及不时在公司法的规限下，按董事会决定的方式及条款，回购或融资购买本公司发行的任何股份或其他证券，不论是从任何一名或多名股东手中。该等购买将被视为分派(该词的定义见公司法)，但不应被视为支付股息，因此，任何股东均无权要求本公司购买其股份或向任何其他股东要约购买股份。

如果根据任何股份的发行条款，其价格的全部或任何部分应分期支付，则每笔该等分期付款应于到期日由股份的当时登记持有人(S)或当时有权获得该股份的人士(S)向本公司支付。

(a)董事会可不时酌情决定，要求向股东支付任何尚未就该等股东持有的股份缴足的款项(包括溢价)，而根据该等股份的发行条款或其他规定，该等款项并非应于固定时间支付，而每名股东须将每次催缴股款的款额(如分期支付，则每期亦须支付)支付予董事会所指定的人(S)、时间(S)及地点(S)，任何该等时间其后可予延长及/或该人(S)或该地点(S)更改。除董事会决议案(及下文提及的通告)另有规定外，就催缴股款而支付的每一笔款项，应视为按比例支付催缴股款所涉及的所有股份。

(b)股东催缴任何款项的通知，须于该通知所规定的付款时间前不少于十四(14)日以书面向该股东发出，并须列明付款的时间及地点，以及付款的收件人。在向股东发出催缴通知所确定的任何有关付款时间之前，董事会可绝对酌情向该股东发出书面通知，全部或部分撤销催缴，延长指定的付款时间，或指定不同的付款地点或付款对象。如果是分期付款的催缴，只需发出一次通知。

(c)如果根据股份发行条款或其他条款，则在固定时间支付金额（无论是由于该股份的面值还是以溢价的方式），该金额应在当时支付，就好像该金额是由于董事会发出的催付通知而支付的，并已根据本第14条（a）和（b）段发出通知，本章程有关催付（及其未付款）的规定应适用于该金额或该分期付款（及其未付款）。

(d)股份之联名持有人须共同及个别负责支付有关该股份之所有追款通知书及所有应付利息。

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(e)到期未支付的任何要求付款的金额均应自固定付款日期起计至实际支付为止，利率（不超过以色列主要商业银行收取的当时通行的借记利率），并在董事会可能规定的时间支付。

(f)发行股份时，董事会可就该等股份持有人就该等股份支付催缴股款的金额及时间的差异作出规定。

经董事会批准，任何股东可就其股份向本公司支付任何尚未应付的款项，董事会可批准本公司就任何该等款项支付利息，直至该等款项如未预付便须支付为止，利率及时间(S)由董事会批准。董事会可随时安排本公司偿还全部或任何部分预支款项，而无需支付溢价或罚款。本细则第15条并不减损董事会在本公司收到任何该等垫款之前或之后要求付款的权利。

(a)如任何股东未能于指定付款日期或之前支付因催缴股款、分期付款或其利息而应付的款项，董事会可于指定付款日期后任何时间，只要该款项(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，则董事会可没收要求支付该款项的全部或任何股份。本公司因试图收取任何该等款项或利息而产生的所有开支，包括但不限于律师费及法律诉讼费用，须计入就该催缴事项应付本公司的款项(包括应计利息)内，并在所有情况下构成该款项的一部分。

(b)董事会在通过没收股东股份的决议后，应向该股东发出有关通知，该通知应说明，如果未能在通知中规定的日期(该日期不得早于通知发出之日后十四(14)天，董事会可延长该日期)之前支付全部应支付的款项，则该股票应被自然没收，但在该日期之前，董事会可取消该没收决议，但这种取消不应阻止董事会就不支付相同金额的情况通过进一步的没收决议。

(c)在不减损本章程第52及56条的情况下，只要股份按本章程细则规定予以没收，迄今已宣派但并未实际支付的所有股息(如有)应被视为同时被没收。

(d)本公司经董事会决议，可接受自愿交出任何股份。

(e)根据本章程细则的规定被没收或交回的任何股份，将作为休眠股份成为本公司的财产，且在本章程细则的规限下，可按董事会认为合适的方式出售、重新发行或以其他方式处置。

(f)任何人士的股份如被没收或交回，将不再是被没收或交回股份的股东，但尽管如此，本公司仍有责任向本公司支付及立即支付于没收或交回该等股份时欠本公司或与该等股份有关的所有催缴股款、利息及开支，连同由没收或交回股份之时起至实际支付为止的利息，利率为上文第14(E)条所述，董事会可酌情决定，但并无义务强制执行或收取其认为合适的有关款项或其任何部分的付款。如遭没收或退回，本公司

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董事会通过决议案后，可加快有关人士就该股东所拥有的所有股份单独或与另一名股东联名向本公司支付当时欠本公司的任何或所有款项(但尚未到期)的日期(S)。

(g)董事会在出售、重新发行或以其他方式处置任何被没收或交回的股份前，可随时按其认为合适的条件取消没收或交回，但该等没收或交回不得阻止董事会根据本细则第16条重新行使没收权力。

(a)除以书面豁免或从属的范围外，本公司对以每名股东名义登记的所有股份(不论任何其他人士对该等股份的衡平法或其他申索或权益)及出售该等股份所得款项，就该股东就任何未缴或部分缴足股份应付的任何款项而欠本公司的债务、负债及承诺拥有首要留置权，不论该等债务、负债或承诺是否已到期。该留置权适用于就该股份不时宣布或支付的所有股息。除另有规定外，本公司登记股份转让，应视为本公司放弃紧接该项转让前该等股份的留置权(如有)。

(b)董事会可在产生留置权的债务、责任或承诺到期时，以董事会认为合适的方式，促使本公司出售受该留置权约束的股份，但除非该债务、责任或承诺在出售意向的书面通知送达该股东、其遗嘱执行人或遗产管理人后十四(14)天内仍未清偿，否则不得进行出售。

(c)任何此类出售的净收益，在支付其或附带的成本和费用后，应用于或用于偿还该股东与该股份相关的债务、负债或约定（无论是否已到期），剩余收益（如果有）应支付给股东、其遗嘱执行人、管理人或转让人。

于股份被没收或交回后出售或为执行留置权而出售时，董事会可委任任何人士签署如此出售股份的转让文书，并安排将购买者的姓名登记在有关股份的股东名册内。买方须登记为股东，并无责任监督出售程序的规律性或出售所得款项的运用，而在其姓名登记于有关股份的股东名册后，任何人士不得弹劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的补救只适用于损害赔偿，并只针对本公司。

在适用法律的规限下，本公司可发行可赎回股份或其他证券，并按本公司与该等股份持有人之间的书面协议或其发行条款所载的条款及条件赎回该等股份或证券。

股份转让

除非已向公司(或其转让)提交适当的书面文件或转让文书(以任何习惯形式或任何其他由首席执行官指定的公司董事会或高级管理人员满意的形式)，否则不得登记股份转让

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代理)，连同任何股票(S)及由行政总裁指定的本公司董事会或高级职员可能要求的其他所有权证明。尽管本协议有任何相反规定，但根据存托信托公司的政策和程序，以存托信托公司或其代名人的名义登记的股份可以转让。在受让人就如此转让的股份于股东名册登记前，本公司可继续将转让人视为其拥有人。董事会可不时厘定转让登记费，并可批准其他确认股份转让的方法，以促进本公司股份在纳斯达克或本公司股份当时上市交易的任何其他证券交易所的交易。

董事会可酌情决定在董事会决定的期间内，将股东名册上的股份过户登记关闭，而在股东名册关闭期间，本公司不得进行股份过户登记。

股份的传转

于股东身故后，本公司应于收到董事会或行政总裁指定的本公司高级职员所决定的股份权利的证据后，承认遗产的托管人或遗嘱执行人，以及如无该等人士，股东的合法继承人为已故股东股份权利的唯一持有人。

(a)本公司可承认任何被委任将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似人员，以及在破产或与股东或其财产重组或类似程序有关的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似人员，均有权享有以该股东名义登记的股份。

(b)获委任将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似的人员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似的法律程序有关连的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似的人员，在出示董事会(或由行政总裁指定的公司高级人员)认为足以证明他或她有权以该身分行事或根据本条行事的证据后，经董事会或由行政总裁指定的本公司高级职员同意(董事会或该高级职员可行使绝对酌情决定权批准或拒绝)，可就该等股份登记为股东，或可在本文件所载有关转让的规定的规限下，转让该等股份。

股东大会

(a)年度股东大会(“年度股东大会”)应在董事会决定的时间和地点在以色列国境内或境外举行。

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(b)除周年大会外，所有股东大会均称为“特别大会”。董事会可酌情在董事会决定的时间和地点在以色列国境内或境外召开特别股东大会。

(c)如董事会决定，年度股东大会或特别股东大会可以使用董事会批准的任何通讯方式举行，但所有参与股东必须能够同时听到对方的声音。以上述通讯方式批准的决议案，应被视为在该股东大会上合法通过的决议案，而股东如以在该股东大会上使用的通讯方式出席该大会，则应被视为亲自出席该股东大会。

尽管本细则有任何相反条文，并容许本公司厘定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票、或有权收取任何股息或其他分派或授予任何权利、或有权就任何其他行动行使任何权利、或有权采取任何其他行动或成为任何其他行动标的之股东，董事会可为股东大会定出一个记录日期，该日期不得超过法律准许的最长期间及不少于法律容许的最短期间。在适用法律的规限下，对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于任何延会；但董事会可为延会确定一个新的记录日期。

(a)在公司法的规限下，任何持有本公司投票权不少于规定百分比的股东(S)有权要求本公司将某事项列入股东大会议程(“建议股东(S)”)，均可要求董事会在公司法的规限下将某事项列入日后举行的股东大会的议程，惟董事会须决定该事项适宜在股东大会上审议(“提议要求”)。为使董事会考虑建议书要求及是否将建议要求事项列入股东大会议程，建议书要求通知必须根据适用法律及时送达，且建议书要求必须符合本章程细则(包括本细则第26条)及任何适用法律及证券交易所规则及规例的要求。建议书必须以书面形式提出，并由所有提出建议书的股东(S)签署，亲身或以挂号邮递交付，邮资已付，并由本公司秘书或首席法律主任(如不在，则由本公司行政总裁)收取。为了及时被考虑，建议书请求必须在适用法律规定的时间内收到。宣布股东大会休会或延期，不得开始如上所述提交建议书请求的新时间段(或延长任何时间段)。除根据适用法律规定必须包括的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：(I)提案股东(或每个提案股东，视情况而定)的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则控制或管理该实体的人(S)的姓名(S)；(Ii)建议股东(S)直接或间接持有的公司股份的数目及类别(如任何该等股份是间接持有的，则解释该等股份是如何持有及由何人持有)，其数目须不少于符合建议股东资格所需者，并附有令本公司信纳的证据，证明建议股东(S)在建议要求提出之日已有记录地持有该等股份；(Iii)要求列入股东大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、建议将该事项提交股东大会表决的原因、提出建议的股东拟在股东大会上表决的决议案全文，以及提出建议的股东(S)拟亲自或委派代表出席大会的陈述；。(Iv)提出建议的股东与任何其他股东之间的所有安排或谅解的描述。

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与要求列入议程的事项有关的个人(S)(指名)，以及所有提出建议的股东(S)签署的声明，表明他们中是否有任何人在该事项中有个人利益，如果有，则对该等个人利益进行合理详细的描述；(V)每一位提出建议的股东(S)在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生品交易(定义如下)的描述，包括交易日期和涉及的证券类别、系列和数量，以及该等衍生品交易的重大经济条款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他适用法律及证券交易所规则及规例所规定的与该事项有关的所有资料(如有)的声明。董事会可酌情在其认为必要的范围内，要求提出建议的股东(S)提供必要的补充资料，以便在董事会可能合理要求的情况下将某事项列入股东大会议程。

“衍生交易”是指任何提出建议的股东或其任何联营公司或联营公司，或代其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案或有益：(1)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；(2)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从本公司证券价值变动所衍生的任何收益；(3)其效果或意图是减轻损失，管理证券价值或价格变动的风险或利益，或(4)提供关于本公司任何股份或其他证券的投票权或增加或减少提出建议的股东或其任何联属公司或联系人士的投票权的协议、安排、权益或谅解，其中可包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否须支付、结算、建议股东直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何普通或有限合伙或任何有限责任公司所持有的本公司证券中的任何比例权益。

(b)根据本细则所要求的资料须于(I)股东大会记录日期、(Ii)股东大会前五个营业日及(Iii)股东大会及其任何续会或延期举行之日更新。

(c)第26条(A)项和第26条(B)项的规定应适用，如作必要修改，任何事项须列入根据公司法向本公司正式递交的股东要求而召开的股东特别大会议程。

(d)即使本章程有任何相反规定，本细则第26条只可由股东大会以股东总投票权至少60%(60%)的多数通过的决议案予以修订、取代或暂停。

(a)除公司法有任何强制性规定外，本公司无须发出股东大会通知。

(b)如意外遗漏向任何股东发出股东大会通知，或未收到送交该股东的通知，并不会令该大会的议事程序或会上通过的任何决议案失效。

(c)于股东大会举行期间的任何时间，亲身或委派代表出席股东大会的任何股东，均无权因该大会的通告中有关时间或地点的任何缺陷或于该大会上采取的任何事项而要求撤销或废止在该股东大会上通过的任何议事程序或决议。

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(d)除根据公司法规定，本公司可向股东提供将于股东大会上通过的建议决议案全文以供股东审阅的任何地方外，本公司可增设供股东审阅该等建议决议案的地方，包括一个互联网网站。

股东大会的议事程序

(a)在股东大会或其任何续会上不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时，出席该股东大会或该续会(视属何情况而定)的法定人数已达到本细则所规定的法定人数。

(b)如本细则并无相反规定，任何股东大会所需的法定人数为两名或两名以上股东(并非拖欠本章程第14条所述任何款项)，亲身或由受委代表出席，并合共持有本公司投票权至少33%(33%⅓%)的股份，但就根据董事会通过的决议(而非应任何其他人士的要求)发起及召开的任何股东大会(包括股东周年大会)而言，且于股东大会举行时，根据美国证券法，本公司有资格使用“外国私人发行人”的形式和规则，必要的法定人数应为两名或两名以上股东(不拖欠本条款第14条所述的任何款项)，并亲自或由受委代表出席，并持有总计至少25%(25%)本公司投票权的股份。就厘定出席某股东大会的法定人数而言，受委代表可被视为两(2)名或以上股东，视乎受委代表持有人所代表的股东人数而定。

(c)如于大会指定时间起计半小时内未有足够法定人数出席，则大会将延期(I)于下周同一天、同一时间及地点举行，或(Ii)延期至大会通告所列日期及时间地点举行，或(Iii)延期至股东大会主席决定的日期及时间地点举行(可早于或迟于上文第(I)条规定的日期)，而无须另行通知。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但如原本可在该会议上合法处理的事务除外。在该续会上，如原大会是根据公司法第63条的要求召开的，则一名或多名亲身或受委代表出席并持有提出该要求所需股份数目的股东应构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲身或受委代表出席的股东(如上所述并非失责)应构成法定人数。

董事会主席应担任公司每次股东大会的主席。如于任何会议上，主席于所定举行会议时间后十五(15)分钟内仍未出席或不愿或不能担任主席，则下列任何一位人士均可主持会议(并按下列次序)：董事会指定的董事一名、行政总裁、财务总监、首席法务官、秘书或上述任何人士指定的任何人士。如上述人士均不出席或均不愿或不能担任主席，出席股东(亲身或委派代表)应推选一名出席会议的股东或其委任代表担任主席。主席一职本身并不赋予其持有人于任何股东大会上投票的权利，亦不得使该持有人有权投第二票或决定票(但不减损该主席作为股东或股东代表的权利(如该主席事实上亦为股东或该代表))。

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(a)除公司法或本章程细则另有规定外(包括但不限于下文第四十条及第六条)，股东如获出席股东大会的投票权的简单多数持有人亲自或受委代表通过，并就该等投票权作为一个类别进行表决，而不计出席及参与表决的投票权的弃权者，则应通过股东决议案。在不限制前述条文一般性的原则下，如公司法就某事项或行动订有较高多数票，或根据该等决议案规定须有较高多数票的规定应被视为已纳入该等细则内，但公司法容许该等细则另有规定，则该决议案须获出席股东大会的投票权的简单多数通过，或由受委代表就该等事项或诉讼作出表决，并不计入出席及表决的投票权的数目。

(b)向大会提交的每一个问题均应以举手方式决定，但大会主席可决定决议应以书面投票方式决定。可在对拟议决议进行表决之前或在主席以举手方式宣布表决结果之后立即进行书面表决。如果在宣布后进行书面表决，举手表决的结果无效，拟议的决议应以书面表决方式决定。

(c)召开或举行股东大会的任何瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程细则所载任何条文或条件(包括有关召开或举行股东大会的方式)而导致的瑕疵，并不取消股东大会通过的任何决议案的资格，亦不影响在大会上进行的讨论或决定。

(d)股东大会主席宣布某项决议案已获一致通过、或以特定多数通过或遭否决，并在本公司的会议纪录册内记入有关事项，即为该事实的表面证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

大会、其议程上任何事项的审议或有关议程上任何事项的决议，均可在不同时间及地点延期或押后：(I)由出席会议法定人数的大会主席提出(如有大会指示，则须由其本人或受委代表持有过半数表决权的人同意并就休会问题进行表决)，但在任何该等延会上不得处理任何事务，但如该等事务原可在该会议上合法处理，则属例外，或其议程上的事项在最初召开的会议上没有通过决议；或(Ii)董事会(无论是在股东大会之前或在股东大会上)。

在细则第33(A)条及细则任何其他条文的规限下，包括章程细则第6条赋予投票权的特别权利或限制投票权，每名股东在每项决议案上，不论表决方式为举手表决、书面投票或任何其他方式，均有权就登记股东持有的每股A类股份投一(1)票及就登记股东持有的每股B类股份投十(10)票。

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(a)任何股东均无权在任何股东大会上投票(或被计入大会法定人数)，除非其当时应支付的所有催缴股款、其在本公司的股份均已支付。

(b)身为本公司股东的公司或其他法人团体可正式授权任何人士作为其代表出席本公司的任何会议，或代表其签立或交付委托书。任何获如此授权的人均有权代表该股东行使该股东假若为个人本可行使的一切权力。应大会主席的要求，应将这种授权的书面证据(以主席可接受的形式)送交他或她。

(c)任何有权投票的股东可亲自或委派代表(不一定是本公司的股东)投票，或如股东为公司或其他法人团体，则可由根据上文(B)条授权的代表投票。

(d)如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则须接受参与投票的资深人士亲自或委派代表投的票，而不包括另一联名持有人(S)的投票权。就本章程第33(D)条而言，资历应由联名持有人在股东名册上的登记次序决定。

(e)如股东为未成年人、受保护、破产或在法律上无行为能力，或如属公司，则在本章程细则所有其他条文及本章程细则规定须提供的任何文件或纪录的规限下，股东可透过其受托人、接管人、清盘人、自然监护人或其他法定监护人(视乎情况而定)投票，而上述人士可亲自或委派代表投票。

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代理

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(a)委任代表的文书应采用书面形式，并大致采用以下格式：

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​

或任何通常或共同的形式或董事会批准的其他形式。该委托书须由该人的正式授权受权人的委任人妥为签署，或如委任人是公司或其他法人团体，则须按委任人签署对其具约束力的文件的方式签署，并须连同一份关于签字人授权的授权书。

(b)在公司法的规限下，委任代表的文件正本或经受权人核证的文件副本(以及签署该文件所依据的授权书或其他授权文件(如有))须于大会指定时间前不少于四十八(48)小时(或通知所指定的较短期间)送交本公司(于其办事处、主要营业地点、或其登记处或过户代理人办事处，或会议通知指定的地点)。尽管有上述规定，主席仍有权免除上述关于所有委托书的时间要求，并接受委托书，直至股东大会开始。委任代表的文件对与该文件有关的每一次延会的股东大会均有效。

(a)按照委任代表的文书所作表决，即使委任股东(或签署该文书的其事实受权人(如有))过世或破产，或所表决的股份已转让，仍属有效，除非本公司或大会主席在表决前已收到有关事项的书面通知。

(b)在公司法的规限下，委任代表的文书于下列情况下视为被撤销：(I)本公司或主席于本公司收到该文书后，收到由签署该文书的人或委任该代表的股东签署的书面通知，以撤销根据该文书作出的委任(或签署该文书所依据的授权)或委任另一名代表的文书(以及第34(B)条所规定的有关新委任所需的其他文件(如有的话))，惟该撤销通知或委任另一名代表的文书是在递交该通知的地点及时间内如此接获的。

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(Ii)委任股东如本章程第34条(B)项所述，于委任股东亲身出席获交付委任文件的会议时，于该会议主席收到该股东有关撤销委任的书面通知后，或如该股东于该会议上投票，或(Ii)如委任股东亲身出席该会议，则该委任文件已被撤销。根据委任代表的文书所作的表决，即使委任被撤销或据称被取消，或委任股东亲自出席或在其所出席的会议上投票，仍属有效，除非该委任文书在表决时或之前已被视为根据本细则第35(B)条的前述条文被撤销。

董事会

董事会可行使法律授权董事会或本公司获授权行使及作出的所有权力及作出所有该等行为及事情，而本章程或法律并无规定须由股东大会行使或作出该等权力或事情。第三十六条赋予董事会的权力须受公司法、本章程细则及股东大会不时通过的与本章程细则一致的任何规例或决议的规定所规限。

(a)根据第四十六条规定出席会议法定人数的董事会会议有权行使董事会拥有或可行使的所有权力、权力及酌情决定权。

(b)在任何董事会会议上提出的决议，经出席并有权表决的董事过半数通过，即视为通过。

(c)董事会可以不召开董事会会议，以书面形式或者以公司法允许的其他方式通过决议。任何以书面同意方式通过的代替会议的决议应与公司适用的会议记录簿一起存档。

(a)在公司法条文的规限下，董事会可将其任何或全部权力转授予由一名或多名人士组成的委员会(在本细则中称为“董事会委员会”或“委员会”)，并可不时撤销该等授权或更改任何该等委员会的组成。任何如此成立的委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事会施加于其的任何规定，但须受适用法律规限。董事会对任何委员会施加的任何规定和董事会的任何决议，不应使委员会先前作出的或依据该委员会的决议作出的任何行为无效，而该等行为或决议在董事会没有通过该条例或决议的情况下是有效的。任何该等董事会委员会的会议及议事程序，在不受董事会通过的任何规章制度所取代的范围内，应受本章程所载有关管理董事会会议的规定所规限。

(b)董事会可不时委任董事会认为合适的公司秘书、高级人员、代理人、雇员及独立承办人，并可终止任何该等人士的服务。董事会可在符合《公司法》规定的情况下，决定所有这些人的权力和职责以及工资和报酬。

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(c)在适用法律的规限下，股东大会可根据公司法第50条，就每一特定事项或在不超过情况下所需时间的有限时间内，自行行使赋予董事会或本公司任何其他机构的权力及权力。

(a)董事会应由董事会决议不时厘定的董事人数(不少于三(3)名但不多于七(7)名，包括外聘董事(如有))组成。

(b)即使本章程细则有任何相反规定，本细则第39条须经股东大会以本公司股东总投票权至少60%(60%)的多数通过的决议案方可修订或取代。

(a)董事(不包括当选的外聘董事(如有))须就其各自任职的任期分为三个类别，在此指定为第I类、第II类及第III类(每个类别均为“类别”)，数目在实际情况下大致相等。董事会可以在这种分类生效时将已经任职的董事会成员分配到这些类别中。

(i)第一类董事的任期在本章程通过后举行的第一届年度股东大会上、在选出继任者并取得资格时届满。

(Ii)首届第II类董事的任期应在上文第(I)款所述年度股东大会之后的第一次年度股东大会上届满，并在选出其继任者并获得资格时届满；以及

(Iii)首任第三类董事的任期应在上文第(2)款所述年度股东大会之后的第一次年度股东大会上届满，并在选出其继任者并取得资格时届满。

(b)于每届股东周年大会上，自上文第40(A)(I)条所述的股东周年大会开始，每名获选以取代于该股东周年大会上任期届满的类别董事的被提名人或候补被提名人(定义见下文)，应获推选任职至其获选后的下一届股东周年大会为止，直至其各自的继任人选出及符合资格为止。即使有任何相反的规定，每名董事的任期应直至其继任者当选并获得资格为止，或直至该董事的职位提前卸任为止。

(c)如果董事会此后改变了组成董事会的董事人数(不包括选举产生的外部董事)，任何新增的董事职位或董事职位的减少应由董事会在不同类别之间进行分配，以使所有类别的人数在可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不应缩短任何现任董事的任期。

(d)在每次推选董事的本公司股东大会召开前，在本条(A)及(H)条的规限下，董事会(或其委员会)须透过董事会(或该委员会)多数成员通过的决议案，选出若干人士(“被提名人”)在该等股东大会上向股东推选董事。

(e)任何提出建议的股东要求在股东大会议程上列入提名一人以供提名为董事的股东(该人为

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被提名人“)可提出请求，但须符合本第40条(E)项、第26条和适用法律。除非董事会另有决定，否则与候补被提名人有关的建议书请求被视为只适合在股东周年大会上审议的事项。除根据适用法律规定必须包括的任何信息外，此类建议书还应包括第26条规定的信息，还应载明：(I)候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址；(Ii)过去三(3)年中提出股东(S)、其任何关联公司或据提出股东所知的公司任何其他股东与每一候补被提名人之间的所有安排、关系或谅解的描述；(Iii)由候补被提名人签署的声明，声明他或她同意在公司的通告和委托书材料以及与股东大会有关的公司委托卡上(如果提供或出版)点名，如果当选，他或她同意在董事会任职，并同意在公司的披露和备案文件中点名；(Iv)根据公司法及任何其他适用法律及证券交易所规则及规例的规定，由每名候补代名人签署的委任该等候补代名人的声明，并承诺已提供根据法律及证券交易所规则及规例须向本公司提供的与该项委任有关的所有资料(包括根据Form 20-F(或如适用，则为Form 10-K)或美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)所规定的任何其他适用表格所规定的适用披露要求而提供的有关候补代名人的资料)；(V)由代名人作出的声明，表明其是否符合根据公司法及/或任何适用法律、法规或证券交易所规则成立独立董事及(如适用)本公司外部董事的标准，如不符合，则说明为何不符合；及(Vi)适用法律、法规或证券交易所规则在提交建议书要求时所规定的任何其他资料。此外，提出建议的股东(S)及每名候补代名人应按本公司规定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他资料，包括填妥的董事及高管问卷。董事会可以拒绝确认任何不符合上述规定的人的提名。本公司有权公布建议股东或候补代名人根据本细则第40(E)条及第26条提供的任何资料，而建议股东及候补代名人须对其准确性及完整性负责。

(f)被提名人或候补被提名人应由其可供选举的股东大会通过的决议选出。尽管有第26(A)及26(C)条的规定，在有争议的选举中，票数的计算方法及向股东大会提交决议案的方式应由董事会行使其唯一及绝对酌情权决定。如果董事会没有或不能对该事项作出决定，则适用以下第(2)款所述的方法. 除其他事项外，董事会可考虑以下方法：(I)由出席股东大会的多数投票权亲自或委派代表选出竞争的董事获提名人名单(以董事会批准的方式决定)，并就该等竞争性名单投票；(Ii)由出席股东大会的多数投票权代表亲自或委托代表选举个别董事并就董事选举投票(这意味着获得最多赞成票的被提名人将在该竞争性选举中当选)。(Iii)亲身或委派代表于股东大会上以过半数投票权选出每名被提名人，并就董事选举投票，惟倘该等被提名人的人数超过应选出董事的数目，则在该等被提名人中，应以上述投票权的多数票选出，及(Iv)董事会认为适当的其他投票方式，包括使用列载本公司所有被提名人及候补被提名人的“万能委托卡”。就本章程细则而言，如在股东大会上选举董事的获提名人及候补被提名人的总数超过在该会议上选出的董事总数，则该选举应被视为“竞逐选举”，并由本公司秘书或首席法务官(如不在，则由本公司行政总裁)于大会结束时作出决定。

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根据《董事》第二十六条或适用法律发出的提名期适用通知，以一份或多份提名通知(S)是否已按照第二十六条、本细则第四十条及适用法律的规定及时递交为依据；但条件是，确定选举为有竞逐的选举并不能决定任何该等提名通知的有效性；此外，倘若在有关大会举行前撤回一份或多份有关候补被提名人的提名通知，以致在董事举行的选举的候选人人数不再超过待选董事的数目，则该选举不得被视为有竞逐的选举。除本条(F)项明确规定外，股东无权在董事选举中累积投票权。

(g)即使本章程细则有任何相反规定，本细则第40条及第43(E)条只可由股东大会以本公司股东总投票权至少60%(60%)的多数通过的决议案修订、取代或暂停生效。

(h)尽管本章程细则有任何相反规定，外聘董事的选举、资格、罢免或解聘(如经选举)应仅根据公司法的适用规定进行。

在不减损第四十条的情况下，董事的任期应自其被任命或当选之日起计算，如果其被任命或被选之日另有规定，其任期应自该日起算。

董事会(及如董事会决定，则为股东大会)可随时及不时委任任何人士为董事，以填补空缺(不论该空缺是由于董事不再任职或由于任职董事人数少于本章程第39条所述的最高人数所致)。倘若董事会出现一个或多个该等空缺，则留任董事可继续处理各项事宜，惟如任职董事人数少于本章程细则第39条规定的最低人数，则彼等只可在紧急情况下行事或填补董事的空缺，而该空缺的人数最少须相等于本章程细则第39条规定的最低空缺人数，或为选举董事以填补任何或所有空缺而继续行事。董事会为填补任何空缺而任命的董事的职位，仅限于填补任期届满的董事本应任职的剩余期间，或如果由于任职董事人数少于本章程第39条规定的最高人数而出现空缺，则董事会应在任命时根据第四十条确定应分配额外董事的级别。即使本章程细则有任何相反规定，本细则第42条只可由股东大会以本公司股东总投票权至少60%(60%)的多数通过的决议案予以修订、取代或暂停。

董事的职位应予腾出，并予以免职或免职：

(a)如果事实如此，在他或她死后；

(b)适用法律禁止其担任董事的；

(c)董事会认定因精神或者身体状况不能担任董事职务的；

(d)如果他或她的董事职务根据本章程和/或适用法律届满；

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(e)股东大会以股东总投票权最少60%(60%)的多数通过的决议案(该项罢免于该决议案所定日期生效)。第(E)款只有在股东大会上以股东总投票权至少60%(60%)的多数通过的决议才能被修订、取代或暂停；

(f)他或她以书面辞职的方式，辞职自合同规定的日期起生效，或在向公司交付时生效，两者以较迟的日期为准；或

(g)对于外部董事，如果如此当选，且即使本协议有任何相反规定，仅根据适用法律。

(a)除适用法律及本章程细则另有规定外，董事不得因其担任本公司或本公司作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司的任何职务或受薪职位，或作为卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，亦不得因此而丧失担任任何职务或受薪职位的资格，亦不得废止任何此等合约或由本公司或代表本公司订立而董事须以任何方式拥有权益的任何合约或安排，亦不得除根据公司法规定外，任何董事均无须纯粹因为其担任该职务或由此而建立的受信关系，向本公司交代因其担任该职务或受薪职位而产生的任何利润，或因该等合约或安排而变现的任何利润，但其权益的性质以及任何重大事实或文件，必须由其于首次考虑该合约或安排的董事会会议上披露(如其权益当时存在)，或在任何其他情况下，须于其收购权益后的第一次董事会会议上披露。

(b)在公司法及本章程细则的规限下，本公司与办公室持有人之间的交易，以及本公司办公室持有人拥有个人利益的另一实体之间的交易，在每种情况下均不是非常交易(根据公司法的定义)，只需获得公司董事会、董事会委员会或首席执行官的批准即可。这种授权以及实际批准可以是针对特定交易的，或者更一般地针对特定类型的交易。

董事会的议事程序

(a)董事会可以开会和休会，并以其他方式规范董事会认为合适的会议和议事程序。

(b)董事会会议应由公司秘书或首席法务官在董事长的指示下或在提交给董事长的至少两名董事的要求下召开，或在公司法规定要求召开董事会会议的情况下召开。如果董事长在至少两(2)名董事提出请求后十四(14)天内没有指示公司秘书或首席法务官召开会议，则该两名董事可以召开董事会会议。任何董事会会议应在不少于两(2)天通知的情况下召开，除非所有董事就特定会议或出席该会议以书面形式放弃该通知，或除非该会议讨论的事项具有紧迫性和重要性，以致主席合理地决定通知在当时情况下应被放弃或缩短。

(c)任何该等会议的通知可以口头、电话、书面或邮寄、传真、电邮或本公司不时适用的其他通讯方式发出。

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(d)即使本协议有任何相反规定，董事仍可免除未能按本条规定的方式向董事递交任何有关会议的通知，而即使通知有瑕疵，如在会议采取行动前放弃有关失责或瑕疵，所有有权参加有关会议的董事如未获如上所述正式发出通知，仍应被视为已正式召开会议。

在不减损前述规定的情况下，于董事会会议期间任何时间出席的任何董事均无权因有关会议的通知中有关会议日期、时间或地点或召开的任何欠妥之处而要求撤销或废止在该会议上通过的任何议事程序或决议。

除非董事会另有一致决定，否则董事会会议的法定人数应由合法有权参加会议和表决的在任董事亲自出席或以任何沟通方式构成。任何事务不得在董事会会议上处理，除非在会议开始处理事务时出席所需的法定人数(亲自出席或以任何通讯方式出席，但所有参与会议的董事均可同时聆听对方发言)。如果在指定的董事会会议时间后三十(30)分钟内未达到法定人数，会议应在同一地点和四十八(48)小时后的同一时间休会，除非主席认为情况紧急和重要，需要较短的时间。倘根据上述规定召开续会，而于公布时间三十(30)分钟内未有法定人数出席，则任何两(2)名董事(如当时任职的董事人数最多达五(5)名)及任何三(3)名董事(如当时任职的董事人数超过五(5)名)均为该续会所需的法定人数，而在每种情况下，均为合法有权参加会议及出席该续会的董事。在延会的董事会会议上，唯一需要审议的事项应当是在最初召开的董事会会议上合法审议的事项，如果出席了必要的法定人数，唯一需要通过的决议就是原本可以在最初召开的董事会会议上通过的决议。

董事会应不时推选一名董事会成员担任董事会主席，免去该董事长的职务，并任命他或她顶替其职务。董事会主席应主持每次董事会会议，但如无主席，或在任何会议上，如他在指定的会议时间后十五(15)分钟内仍未出席或不愿主持会议，则出席会议的董事应推选一名出席该会议的董事担任该会议的主席。

董事会、董事会委员会或以董事(S)身分行事的任何人士(S)于任何董事会或董事会会议上作出或处理的所有行为，即使其后可能被发现有关会议的参与者或彼等或以上述身分行事的任何人士(S)的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人被取消资格，仍属有效，犹如并无该等瑕疵或取消资格一样。

首席执行官

董事会应不时委任一名或多名人士(不论是否董事)为本公司首席执行官，并可授予该人(S)，并可不时修改或撤销该等权力及权力

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董事会认为合适的董事会名称以及职责和权力，但须遵守董事会可能不时规定的限制和限制。此类任命可以有固定期限或没有任何时间限制，董事会可以不时（须遵守公司法以及任何此类人员与公司之间的任何合同的规定以及其规定所需的任何额外批准）确定他们的工资和补偿，罢免或解雇他们并任命另一人或其他人担任他的职务，她或他们的一个或多个地方。

分

股东大会或董事会或其任何委员会的任何会议记录，如看来是由股东大会、董事会或其委员会(视属何情况而定)的主席签署，或由下一届股东大会、董事会会议或委员会会议(视属何情况而定)的主席签署，应构成其所记录事项的表面证据。

分红

董事会可以在公司法允许的范围内不定期地宣布和安排公司分红。董事会应确定股息的支付时间和确定有权享有该股息的股东的记录日期。

在本章程细则(包括第六条)的规限下，以及在当时授予优先、特别或递延权利或不授予任何股息权利的公司股本中的任何股份所附带的权利或条件的规限下，公司支付的任何股息应分配给有权获得股息的股东(不拖欠本章程第14条所指的任何款项)。平价通行证按彼等各自所持本公司已发行及已发行股份的比例厘定基准，就该等股份派发有关股息。

任何股息都不应计入本公司的利息。

如董事会宣布派发股息，则除细则第6条另有规定外，根据第51条宣派的股息可全部或部分以分派本公司特定资产或以分派本公司或任何其他公司的缴足股款、债权证或其他证券，或以上述任何组合的方式派发，其公平价值须由董事会真诚厘定。

董事会可在其认为合适的情况下，解决在分配股息、红股或其他方面出现的任何困难，尤其是为零碎股份发行证书并出售该零碎股份，以便向有权获得该等股份的人支付代价，或设定某些资产的分派价值，并决定应根据该价值向股东支付现金，或不考虑价值低于新谢克尔0.01的零碎股份。董事会可以指示支付现金或将这些特定资产转让给

​

受托人以董事会认为适当的有权获得股息的人为受益人。

董事会可从就股份应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除或抵销他或她当时因催缴或其他有关本公司股份及/或任何其他交易事项而应付予本公司的任何及所有款项。

(a)董事会可保留与本公司拥有留置权的股份有关的任何股息或其他应付款项或可分配财产，并可将其用于或用于偿还与留置权有关的债务、负债或承诺。

(b)董事会可保留任何人士根据第22或23条有权成为股东或任何人士根据上述细则有权转让的股份的任何股息或其他款项或可分派的财产，直至该人士成为该股份的股东或转让该股份为止。

所有未认领的股息或与股份有关的其他应付款项可由董事会投资或以其他方式使用，以使本公司受益，直至认领为止。将任何无人认领的股息或该等其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股息的受托人，而任何股息自宣布之日起一(1)年(或董事会决定的其他期间)后无人认领的股息，以及自支付股息之日起的相同期间后无人认领的任何其他款项，将被没收并归还本公司，但董事会可酌情安排本公司支付任何该等股息或该等其他款项或其任何部分。如果该证书没有归还给本公司，则授予本应有权获得的人。该等其他款项中任何无人申索的摊还债款的本金(并只包括本金)，如有人申索，须支付予有权享有该等股息的人。

就股份以现金支付的任何股息或其他款项，减去根据适用法律规定须扣缴的税款，可由董事会全权酌情决定，以支票或凭单寄往或留在有权享有该股份的人的登记地址，或以转账至该人指定的银行账户的方式支付(或如有两人或多人登记为该股份的联名持有人，或因持有人死亡或破产或其他原因而有权共同享有该股份，任何一名人士或其银行账户或本公司当时可能承认为其拥有人或根据本章程细则第22或23条(视何者适用而定)有权享有该等权益的人士，或该等人士的银行账户)，或有权享有该等权益的人士以书面或董事会认为适当的任何其他方式指示的其他地址。每张该等支票或付款单或其他付款方法均须按收件人的指示或上述有权收取支票或付款单的人士的指示付款，而支票或付款单由被开出支票或付款单的银行付款，即为本公司的良好清偿。每一张该等支票的寄出风险须由有权获得该支票所代表的款项的人承担。

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帐目

公司的账簿应保存在公司办公室或董事会认为合适的其他一个或多个地点，并应始终公开供所有董事查阅。除法律明确授权或董事会授权外，非董事股东无权查阅本公司任何账目、簿册或其他类似文件。公司应将其年度财务报表的副本放在公司的主要办事处供股东查阅。公司不应被要求向股东发送其年度财务报表的副本。

本公司核数师(S)的任命、权限、权利和义务应受适用法律的规范，但股东大会在行使其确定核数师(S)报酬的权力时，可采取行动(如没有任何与此相关的行动，应被视为已采取行动)授权董事会(有权将权力转授给其委员会或管理层)按照该等标准或标准来确定该报酬，如果没有规定该等准则或标准，报酬的数额应与该核数师(S)提供的服务的数量和性质相称。如董事会建议，股东大会可委任核数师，任期可延至委任核数师的股东周年大会后的第三次股东周年大会。

公司的会计年度由董事会决定。

补充寄存器

在公司法第138及139条条文的规限下及按照公司法第138及139条的规定，本公司可安排在以色列境外董事会认为合适的任何地方备存补充登记册，并在所有适用法律规定的规限下，董事会可不时采纳其认为合适的有关备存该等分册的规则及程序。

豁免、弥偿及保险

在符合《公司法》有关这类事项的规定的情况下，公司可订立合同，为因法律允许的任何事项引起的担任本公司职务的职务人员的行为或不作为而对其任职人员承担的全部或部分责任进行保险，这些事项包括：

(a)违反对公司或任何其他人的注意义务；

(b)违反其对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理理由认为导致这种违反的行为不会损害公司的利益；

(c)对该办事处持有人施加的以任何其他人为受益人的财务责任；以及

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(d)根据任何法律本公司可能或将能够为公职人员提供保险的任何其他事件、事件、事项或情况，并且在该法律要求在本章程细则中加入允许该等保险的条款的范围内，则该等条款被视为通过参考纳入和并入本文(如适用，包括但不限于根据证券法第56H(B)(1)条和经济竞争法第50P条)。

(a)在符合《公司法》规定的情况下，公司可在适用法律允许的最大范围内对公司的办公室人员进行追溯性赔偿，包括下列债务和费用，只要这些债务或费用是由该办公室工作人员作为公司办公室工作人员的行为或不作为而强加于该办公室工作人员或由该办公室工作人员承担的：

(i)任何法庭判决，包括因法院确认的和解或仲裁员裁决而作出的判决，对公职人员施加的有利于另一人的经济责任；

(Ii)任职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起的调查或诉讼，或与经济制裁有关而花费的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是(1)这种调查或诉讼没有对任职人员提起公诉(根据《公司法》的定义)；(2)由于这种调查或程序，没有对他或她施加代替刑事诉讼的经济责任(根据《公司法》的定义)，或者如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪或与金钱制裁有关的犯罪施加的；

(Iii)职位持有人所支出的合理诉讼费用，或法院在公司或以公司名义或任何其他人对该职位持有人提起的法律程序中，或在该职位持有人被判无罪的刑事控罪中，或在该职位持有人被裁定犯有无须证明犯罪意图的罪行的刑事控罪中，由法院强加于该职位持有人的合理诉讼费用；及

(Iv)根据任何法律，本公司可能或将能够赔偿公职人员的任何其他事件、事件、事项或情况，并且在该等法律要求在本章程细则中加入允许此类赔偿的条款的范围内，则该等条款被视为包括在本文中作为参考(包括但不限于，根据以色列证券法第56H(B)(1)条和RTP法律第50P(B)(2)条)。

(b)在符合《公司法》规定的情况下，公司可以承诺就下列条款所述的债务和费用预先对办公室工作人员进行赔偿：

(i)第65条（a）款第㈡目至第65条（a）款第㈣目；和

(Ii)第65条（a）款第㈠目，但条件是：

(1)弥偿承诺仅限于董事根据作出弥偿承诺时公司的运作认为可预见的事件，以及董事在作出弥偿承诺时认为在当时情况下合理的金额或准则；及

(2)弥偿承诺书应列明董事认为在弥偿承诺书

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以及董事在作出有关弥偿承诺时认为在有关情况下属合理的数额及/或准则。

在符合公司法规定的情况下，公司可在法律允许的最大范围内，提前免除或免除任何职务持有人因违反注意义务而产生的任何损害赔偿责任。

(a)对《公司法》或任何其他适用法律的任何修订，对任何董事根据第64至66条获得赔偿、保险或豁免的权利以及对第64至66条的任何修订，均应是预期有效的，且不影响本公司就修订前发生的任何行为或不作为对董事进行赔偿、保险或豁免的义务或能力，除非适用法律另有规定。

(b)第64至66条的规定应在法律允许的最大范围内适用(包括《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》)；(Ii)不打算也不应被解释为以任何方式限制本公司在保险和/或赔偿(无论是预先或追溯的)和/或豁免方面的购买，有利于任何非办公室持有人，包括但不限于非办公室持有人的任何公司雇员、代理人、顾问或承包商；和/或任何公职人员，只要法律没有明确禁止这种保险和/或赔偿。

清盘

如本公司清盘，则在适用法律及在清盘时享有特别权利股份持有人的权利的规限下，本公司可供股东分派的资产应按每名股东持有的已发行及已发行股份数目按比例分配。

通告

(a)任何书面通知或其他文件可由本公司以面交、传真、电邮或其他电子传输方式送达任何股东，或以预付邮资邮寄(如在国际上寄送，则以航空邮递)方式寄往股东名册所述该股东的地址或该股东可能以书面指定用于收取通知及其他文件的其他地址。

(b)任何股东均可将任何书面通知或其他文件送达本公司，方式包括亲自向本公司主要办事处的秘书或首席法务官递交、传真或以预付邮资的挂号邮件(如寄往以色列境外，则以航空邮件)寄往本公司的办事处。

(c)任何该等通知或其他文件须当作已送达：

(i)如属邮寄，则为邮寄后四十八(48)小时，或收件人实际收到时(如在邮寄后四十八小时内)，或

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(Ii)如属隔夜航空速递，则在寄发后的下一个营业日，并有快递员确认的收据，或如收件人在寄发后三个营业日内实际收到收件人；

(Iii)如果是面交，则实际当面交付给该收件人；

(Iv)在传真、电子邮件或其他电子传输的情况下，在发件人收到收件人的传真机自动电子确认收件人已收到此类通知的第一个工作日(代替收件人的正常营业时间)或收件人的电子邮件或其他通信服务器的送达确认时。

(d)如果收件人事实上收到了一份通知，则该通知在收到时应视为已妥为送达，即使该通知的地址有误或在某些其他方面未能遵守本条第六十九条的规定。

(e)就任何人士有权持有的任何股份而言，向股东发出的所有通知均须发给股东名册上排名最先的人士，而任何如此发出的通知即为向该股份持有人发出的足够通知。

(f)任何股东如其地址未列于股东名册内，亦未以书面指定接收通知的地址，则无权接收本公司的任何通知。

(g)即使本章程细则有任何相反规定，本公司的股东大会通知，如载有适用法律所规定的资料及本章程细则，并在发出大会通知所需的时间内，以下列一种或多种方式(视情况而定)发布，则就本章程细则而言，应被视为已正式向其在股东名册上登记的地址(或指定用于接收通知及其他文件的书面地址)位于以色列国境内或境外的任何股东发出有关大会的通知：

(i)如果公司的股票随后在美国的国家证券交易所上市交易或在美国的场外交易市场报价，根据1934年《证券交易法》提交或提交给美国证券交易委员会的报告或时间表刊登股东大会公告；和/或

(Ii)在公司的网站上。

(h)邮寄或刊发日期以及会议记录日期及/或日期(视何者适用而定)应计入公司法及其附属法规所规定的任何通知期内。

修正案

对本章程细则的任何修订(包括根据本章程第6(I)条及第26(D)条)，除须经股东大会根据本章程细则批准外，亦须经董事会批准及当时在任董事的多数赞成票。

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争端裁决论坛

(a)除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据修订后的《1933年美国证券法》提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股承销商及任何其他专业人士或实体受惠，并可由该等承销商执行，而任何其他专业人士或实体的专业人士或实体的专业知识可授权该人士或实体所作的陈述，而该等专业人士或实体已编制或核证作为招股依据的文件的任何部分。第71条的上述规定不适用于根据1934年修订的《美国证券交易法》提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

(b)除非本公司书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是以下案件的独家法庭：(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔；或(Iii)根据公司法或证券法或本章程细则的任何规定提出的索赔的任何诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本细则第71条的规定。

任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本的任何权益，应被视为已知悉并同意本细则第71条的规定。

若本细则第71条的任何一项或多项条文因任何理由被裁定为适用于任何情况下的无效、非法或不可执行，(A)该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本条第71条其余条文(包括但不限于本细则第十条任何被视为无效、非法或不可执行但本身并非被视为无效、非法或不可执行的条文的每一部分)的有效性、合法性及可执行性，不会因此而以任何方式受到影响或损害，及(B)该等条文适用于其他人士或实体及情况的情况不应因此而受到任何影响或损害。

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