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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止2023年12月31日

或

或

需要该空壳公司报告的事件日期：不适用

委托文件编号：001-41745

奇特科技有限公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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哈哈拉什街8号

特拉维夫-雅法, 6761304, 以色列

(主要执行办公室地址)

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乔纳森·特鲁普曼

ODITY Tech US Inc.

格林街110号

纽约, 纽约10012

电话号码：(551) 751-7495

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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日未偿： 45,319,675A类普通股和11,547,000B类普通股。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐   不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。☐   不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。☒   不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)条)第404(B)条的财务报告进行内部控制的有效性的评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答上一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明登记人选择遵循的财务报表项目。 项目17 ☐ 项目18 ☐

如果这是年度报告，请勾选注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是的 ☐*☒

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奇异科技有限公司

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关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含或可能包含包含重大风险和不确定因素的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述由修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节界定。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营结果或业绩的信息。诸如“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“将”以及此类词语和类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中提及的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括本年度报告题为“关键信息-风险因素”一节中确定的项目。

此外，本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这种预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

陈述的基础

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们以美元列报合并财务报表。我们的财政年度在每一年的12月31日结束。我们最近的财年是在2023年12月31日结束的。本年度报告其他部分包括的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，某些表格或图表中显示的合计数字可能不是前面数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计时可能不是前面几个百分比的算术合计。我们在这份年报中讨论了奇特实验室的“有科学支持的”产品，指的是科学家利用一种结合了先进的生物模型和基于机器学习的工具的方法来开发成分的产品开发过程，该方法结合了先进的生物模型和基于机器学习的工具，为美容和健康应用寻找新的分子;这包括应用算法解决方案，以促进对大量成分空间的虚拟筛选(例如：数百万个分子)和随后的分子预测，使我们能够同时对预期的反应和分子结构进行建模。FDA没有批准我们的任何产品，也没有以其他方式确定这些产品对任何预期用途都是安全有效的。

市场和行业数据

除非另有说明，本年度报告中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。我们的估计来自独立第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查该等数据后做出的假设，以及我们对我们认为合理的行业的了解。本年度报告中其他部分包含的某些统计数据、估计和预测的来源来自欧睿信息咨询公司和《女装日报》这两家独立的行业出版物。由于各种因素的影响，对我们经营的行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响，其中包括有关前瞻性陈述的“3.D.项关键信息-风险因素”和“特别注意事项”章节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

商标

我们拥有对我们的业务非常重要的某些商标和商标申请，其中包括IL MAKIAGE和SpoiledChild。仅为方便起见，本年度报告中提及的我们的商标和商号可能不带“®”或“™”符号，但此类提及并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。本年度报告中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

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常用术语

除另有说明或文意另有所指外，就本年度报告而言，“奇数”、“我们”或“公司”均指奇数科技有限公司及其附属公司的业务。

此外，除文意另有所指外，本年度报告中提及：

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

不适用。

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

不适用。

不适用。

摘要

对我们证券的投资涉及重大风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。与投资我们公司有关的一些更重大的挑战和风险包括但不限于以下内容：

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与我们的商业和工业有关的风险

我们的品牌对我们的成功至关重要，负面宣传可能会对我们的品牌价值产生不利影响。如果我们不能保持我们品牌的价值，或者我们的营销努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的成功取决于我们品牌的价值，这对我们的业务以及我们扩大业务战略的实施都是不可或缺的。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销的成功、我们的技术以及我们提供一致、高质量产品的能力。如果我们无法实现这些目标，或者我们的公众形象或声誉因传统或社交媒体平台上的负面宣传而受损，包括对我们的产品、技术、客户服务、人员、营销努力或供应商的负面宣传，我们的品牌可能会受到不利影响。我们过去有过负面宣传的经历，不能保证将来不会有负面宣传。违背我们利益的内容，无论是否准确或真实，都可以发布到社交媒体平台和其他平台上，并立即向广大受众传播，而无需对此类内容进行任何过滤或验证。即使是涉及我们、供应商或第三方服务提供商或我们销售的产品的个别事件，也可能侵蚀我们客户的信任和信心，损害我们品牌的实力，特别是如果此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼。我们不能保证我们的品牌发展战略将防止或减少此类事件的发生，加快我们品牌的认知度，或增加收入。此外，随着竞争的加剧，我们品牌的重要性可能会增加，这可能需要在我们的品牌推广活动上增加支出。维护和提升我们品牌的形象也可能需要我们在营销和在线运营等领域进行额外的投资。这些投资可能是巨大的，最终可能不会成功。此外，如果我们不能成功地获取、维护、保护、捍卫和执行我们品牌的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害。对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们吸引和吸引客户的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们无法预测和应对市场趋势和消费者偏好的变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的持续成功取决于我们能够及时、经济高效地预测、衡量和反应消费者对美容和健康产品的品味、对我们行业和品牌的态度以及消费者在哪里和如何购物的变化。我们必须继续努力保持和提高我们品牌的认知度，开发、制造和营销新技术和产品，维护和适应现有和新兴的分销渠道，成功管理我们的库存，并在如何以及在哪里营销和销售我们的产品方面实现现代化和改进我们的方法。消费者的品味和偏好不能确定地预测，可能会迅速变化。消费者越来越多地使用数字和社交媒体，以及分享信息和意见的速度，使这个问题变得更加复杂。如果我们无法预见和应对市场上可能面临的突如其来的挑战、产品市场的趋势以及不断变化的消费者需求和情绪，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，有时销售增长或盈利可能集中在我们相对较少的产品或国家/地区。如果这种情况持续存在，或者一些产品或国家或地区的表现未能达到预期，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能吸引新客户，留住现有客户，或者不能保持或增加对这些客户的销售，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于消费者对我们产品的广泛接受。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引认同我们的美容和健康产品的消费者。如果愿意购买我们产品的消费者数量没有继续增加，如果我们无法提供高质量的购物体验，或者如果我们当前或潜在的未来客户不相信我们的技术和产品优于替代产品，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。我们已经在提升我们的品牌和吸引新客户方面进行了重大投资，我们预计将继续进行重大投资来推广我们的产品。这样的活动可能代价高昂，可能不会带来新客户或我们产品的销售增加。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，我们可能不会像过去那样吸引新客户或以同样的速度增加收入。如果我们无法获得购买足够数量的产品来增长业务的新客户，我们可能无法产生必要的规模，以推动与供应商的有益网络效应，我们的收入可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

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此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售的能力，因为我们很大一部分收入来自对现有客户的销售，特别是那些高参与度并频繁和/或大量重复购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品或技术有吸引力，或对我们的客户服务和在线技术(包括发货时间)不满意，或者如果我们无法及时更新我们的产品、技术和网站以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户可能不会进行购买，或者即使他们进行了购买，他们可能会在未来进行更少或更小的购买。

如果我们无法继续吸引新客户或现有客户减少在我们提供的产品上的支出，或未能重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到不利影响。

我们的业务依赖于我们是否有能力保持强大的客户和内容创作者基础，包括通过使用社交媒体。如果我们经历了与我们的营销努力或社交媒体的使用相关的负面宣传，未能维持和发展我们的内容创作者网络，或者未能满足客户的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌。

我们目前与内容创作者合作，帮助提高我们品牌的知名度，并与我们的客户互动。我们与现有内容创作者保持关系并识别新内容创作者的能力，对于扩大和保持我们的客户基础至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈，或者随着我们的国际扩张，招聘和留住内容创作者可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能与我们的内容创作者网络发展和保持牢固的关系，我们宣传和维持我们品牌知名度的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们在这一努力中产生过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们和我们的内容创作者使用第三方社交媒体平台来提高我们品牌的知名度，并与我们的客户互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们和我们的内容创作者必须继续在这些平台上保持存在，并在新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律和法规的发展，我们、我们的内容创作者、我们的赞助商或按照我们的指示行事的其他第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监控此类材料的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明的风险，从而违反适用法规。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)在背书未能明确和显眼地披露社交媒体内容创建者和广告商之间的财务关系或物质联系的情况下，寻求执行行动。

我们也不规定内容创作者在社交媒体上发布什么，我们的内容创作者可能会以不利于我们品牌的方式从事或使用他们的平台，或者违反适用的法规或平台服务条款，所有这些行为都可能归因于我们。对我们、我们的产品、我们的内容创作者或其他第三方的负面评论，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。损害可能是直接的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，与我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销工作、数据隐私或安全实践或客户支持相关的客户投诉或负面宣传，特别是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户忠诚度和客户参与度。

此外，法律和法规，包括相关的执法优先事项，迅速演变为管理社交媒体平台和其他基于互联网的通信，我们、我们的大使或按照我们的指示或代表我们行事的其他第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚。与使用社交媒体和基于互联网的交流相关的其他风险包括不适当地披露专有信息、对我们的品牌或产品的负面评论、机密或个人信息的暴露、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。品牌形象和声誉的损害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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人工智能领域正在出现立法和监管行动，这可能会增加成本或限制机会。例如，在欧盟，欧洲理事会和议会于2023年12月达成政治协议的《人工智能法案》(简称《欧盟人工智能法案》)预计将于2024年颁布。拟议中的欧盟人工智能法案将根据风险对各种类型的人工智能系统进行分类，建立相应的合规义务(包括透明度和风险评估要求)，限制人工智能系统的某些使用，并对违规行为处以罚款。欧盟人工智能法案可能要求我们改变或限制我们在业务中使用人工智能，并增加合规成本，并可能导致针对我们的民事索赔或监管行动的风险增加，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，美国证券交易委员会越来越关注使用人工智能及相关技术的公司，相关执法行动可能会增加，包括金融领域以外的行动。

我们产品的某些组件材料依赖单一来源的供应商，供应商的流失、原材料或成品供应的短缺或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们产品中使用的某些零部件材料依赖于单个或有限数量的供应商。我们从第三方供应商那里获得原材料和包装，我们的成品由第三方供应商组装。过去，我们能够在采购订单的基础上获得足够的成品供应，目前我们相信我们的产品几乎所有组件都有足够的供应。然而，由于全球需求增加和供应能力有限，我们可能会遇到原材料的供应问题。如果我们的成品供应商无法履行职责，或者我们与供应商的关系终止，我们需要寻找替代供应来源，这些新供应商可能必须根据适用的行业、政府和我们自己的供应商标准获得资格，这可能需要额外的投资和时间。我们不能保证我们将能够以类似的条件毫不拖延地与供应商建立替代关系，他们将能够供应相同的产品配方，或者这些替代关系将提供足够的供应。

我们还受到产品及其供应链制造过程中固有的其他风险的影响，包括工业事故、自然灾害(包括由气候变化引起的风险)、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、产能限制、原料、材料或包装供应的中断、全球短缺、供应链或信息技术中断、关键制造场所或供应商的损失或损害、产品质量控制、安全、大宗商品价格和能源成本的上涨、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害和我们无法控制的其他外部因素。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们相信我们的第三方供应商有足够的资源和设施来克服许多不可预见的供应中断。然而，如果我们的供应商无法提供足够的成品和我们产品所使用的材料，或者失去这些供应商中的任何一个，以及在寻找或过渡到替代供应商方面遇到任何困难，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。供应商财务或业务状况的变化可能会使我们蒙受损失，或对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们的供应商未能按照适用标准及时提供足够数量的商品和服务，可能会对我们的客户服务水平、品牌和整体业务造成不利影响。如果我们在产品使用的原材料、配料、组件或包装方面遇到供应短缺、价格上涨或监管障碍，我们可能需要寻找替代供应或供应商，并可能在寻找质量和价格具有可比性的替代品方面遇到困难。此外，为了满足需求，我们可能需要重新配制或替代我们产品中的成分，因为特定的原材料短缺。如果我们不能成功地应对这些问题，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

我们的供应商主要分布在美国、意大利、中国和台湾地区。这些地点的任何运营中断都可能导致我们无法满足产品需求。尽管我们的供应商努力保护他们的设施，但许多因素可能会损坏或摧毁制造设备或我们的供应或成品的库存组件，导致我们产品的制造、供应和分销大幅延误，导致关键信息丢失，并导致我们产生额外费用，包括：

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我们的绝大多数原材料供应商都位于美国和以色列以外，因此，我们在海外开展业务面临相关风险，包括：

虽然我们维持我们认为适合我们业务的业务中断保险，但我们的保险可能不包括任何特定情况下的损失，或者可能无法以商业合理的条款提供保险，以涵盖某些此类灾难性事件或中断。此外，无论保险覆盖范围如何，这些设施的损坏或任何妨碍我们及时制造产品的中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

这些和其他我们无法控制的因素可能会中断我们供应商在离岸工厂的生产，影响我们的供应商以经济高效的方式出口我们的产品的能力，甚至完全影响我们的产品，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，任何可能损害我们的业务、财务状况和运营结果的因素。

如果我们不能准确预测客户需求、管理库存和规划未来费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们根据运营预测和对未来需求的估计来确定当前和未来的库存需求和费用水平。为了确保充足的库存供应，我们必须能够预测库存需求和费用，并根据我们对特定产品未来需求的估计，充分提前向我们的供应商下单。未能准确预测需求可能会导致库存供应效率低下或成本增加。我们可能不会持有大量库存，也可能无法满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。因此，如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。超过客户需求的库存水平可能会导致库存冲销或冲销或以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们品牌的实力和溢价性质。相反，如果我们低估了客户需求，包括由于意外的增长，我们的供应商可能无法交付满足我们要求的产品，我们可能会为了确保必要的产能而承受更高的成本，或者我们可能会产生更高的运输成本。无法满足客户需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损，损害我们的品牌、现金流和增长前景，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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此外，虽然我们非常关注预测工作，但我们收到的订单的数量、时间、价值和类型本质上是不确定的。此外，我们不能确保相同的增长率、趋势和其他关键业绩指标是对未来增长有意义的预测指标。我们的业务以及我们预测需求的能力也受到全球总体经济和商业状况以及客户对未来经济状况的信心程度的影响，我们预计由于这些类型的因素而预测需求的能力将越来越受到国际市场状况的影响。我们很大一部分支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意外的收入缺口。任何未能准确预测收入或毛利率的情况都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们最近的快速增长可能是不可持续的，也可能不是未来增长的迹象，我们预计随着时间的推移，我们的增长率最终会放缓。

我们最近经历了显著而快速的增长。我们的历史增长率可能是不可持续的，也可能无法预示我们未来的增长率，而且在未来一段时间内，我们的收入增长可能会比我们预期的更慢，甚至会下降。我们相信，收入的持续增长，以及我们改善或保持利润率和盈利能力的能力，将取决于我们应对本“风险因素”部分其他部分描述的挑战、风险和困难的能力。我们不能保证我们将能够成功管理我们未来增长面临的任何此类挑战或风险。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长放缓或下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。即使我们的收入继续增加，我们预计我们的增长速度可能会因为其他一些原因而放缓，包括对我们产品的需求增长放缓、竞争加剧、增长放缓或整体市场规模缩小，或者如果我们无法利用增长机会。如果不能继续增加我们的收入或提高或保持利润率，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。您不应依赖我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。

我们在竞争激烈的类别中运营。

我们面临着来自世界各地美容和健康公司的竞争，包括跨国消费品公司。我们的大多数竞争对手拥有比我们更多的资源，其他一些是较新的公司，一些在我们尚未活跃或代表较少的分销渠道或地区进行竞争。我们的竞争对手也可能比我们更快地对不断变化的商业和经济状况做出反应，这是因为我们拥有更大的研发业务、制造能力和销售队伍。美容和健康行业的竞争基于各种因素，包括创新、技术、有益属性的有效性、可接受的定价、对消费者的服务、促销活动、营销、特别活动、新品牌和产品的推出、电子商务倡议和其他活动。我们很难预测竞争对手在这些领域采取行动的时机和规模。

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们吸引和留住关键人才和其他人员的能力、社交媒体内容创作者的影响力、我们第三方制造设施和分销网络的效率、我们与客户的关系、我们继续在线技术创新以使客户与我们提供的产品相匹配的能力，以及我们获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和业务中使用的其他专有权利的能力。我们相信我们在核心市场享有良好的声誉，我们产品的质量和性能，我们对创新的重视，以及与我们的专业人士和客户的接触，使我们能够有效地竞争。然而，如果我们的声誉受到不利影响，我们吸引和留住客户的能力也会受到影响。此外，我们的某些供应商可能与营销和销售竞争品牌的公司有协议，因此，我们的竞争能力可能会受到影响。我们无法继续在世界各地的关键国家有效竞争，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

原材料成本的波动可能会增加我们销售商品的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然我们过去没有经历过制造产品所需的材料波动或原材料成本波动，但我们未来可能会经历这种波动，包括由于我们无法控制的原因。原材料成本可能受到竞争、供应和分销挑战、天气、客户需求、大宗商品市场投机、生产国和消费国货币的相对估值和波动以及其他一般不可预测和我们无法控制的因素的影响。原材料成本的增加可能会增加我们销售商品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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第三方非法分销和销售我们产品的假冒版本，或第三方未经授权转用我们的产品，可能会对我们的净收入产生不利影响，并对我们的声誉和业务产生负面影响。

第三方在过去和将来可能会非法分发和销售我们产品的假冒版本。这些假冒产品在质量和其他特性方面可能比我们的正品差，和/或假冒产品可能会带来我们的正品不会呈现给消费者的安全风险。消费者可能会将假冒产品与我们的正品混淆，这可能会损害或削弱我们品牌的形象、声誉和/或价值，并导致消费者未来不再购买我们的产品，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前依赖第三方全球供应商来交付我们的产品。如果我们无法与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些供应商在处理我们的订单或将我们的产品交付给客户时遇到容量限制、性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。例如，更改运输安排的条款或征收附加费或高峰期定价可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收进货库存和及时将产品发货给客户的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、战争或恐怖主义行为或其他专门影响其他航运合作伙伴的事件，例如劳动力短缺或纠纷、集装箱短缺、财务困难、系统故障，以及我们所依赖的航运公司运营的其他中断。

航运业目前也在经历港口拥堵、港口关闭和船舶改道的问题。货运公司和入境口岸之间的劳资纠纷很常见，我们预计劳工骚乱及其对我们产品运输的影响将对我们构成挑战。港口工人罢工、工作放缓或入境港口的其他运输中断可能会严重扰乱我们的业务。新冠肺炎疫情带来的供需失衡、卡车司机短缺、运输设备(拖拉机、挂车)短缺等多种原因导致航运中断，导致拥堵、瓶颈、拥堵加剧，导致运输延误异常高。航运业已经从新冠肺炎疫情的高峰期经历了一些复苏，但挑战依然存在。电子商务发货的延迟也可能导致一些客户停止与我们一起购物，转而与我们的竞争对手进行购买，这些竞争对手拥有更大的实体零售足迹。如果重大中断持续下去，我们的业务可能会遭遇重大中断、发货延迟和盈利能力不足，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于各种因素，全球航运业也正在经历中断，包括由于也门胡塞武装分子袭击亚丁湾和红海的商业运输船，导致一些航运路线的运费大幅上升，导致航运从苏伊士运河改道。同样，供应链中断，如前几段所述，可能导致运输成本增加。如果我们的客户订购的产品没有及时发货，包括交付给国际客户，或者在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满，停止购买我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，包括我们的员工基础和招聘需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

自成立以来，我们的业务迅速扩大。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，实施新的品牌和产品，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。为了支持我们的持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工。我们面临着激烈的人才竞争，包括在纽约、波士顿、以色列和乌克兰。为了吸引顶尖人才，我们可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住优秀员工方面的竞争力。此外，为了支持我们的增长，我们可能需要继续扩大我们的销售和营销、技术开发、品牌实施、产品开发和分销功能，升级我们的管理信息系统和其他流程和技术，并为不断扩大的劳动力获得更多空间。此外，我们业务的增长对我们现有的管理层和其他员工提出了很大的要求。

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此外，我们还需要管理与越来越多的客户、供应商、分销商和其他第三方的关系。如果我们无法在需要时扩展供应、制造和分销能力，或者我们的信息技术系统和其他流程不足以支持这些关系的未来增长，我们可能会在客户服务、订单响应和发货时间方面遇到延误，这将对我们的声誉和品牌造成不利影响。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

全面的经济下滑或商业环境的突然中断可能会影响消费者对非必需品的购买和/或客户的财务实力，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

消费开支的一般水平受多个因素影响，包括一般经济状况、通胀、利率、能源成本和一般消费者信心，所有这些都不是我们所能控制的。在经济衰退期间，消费者对非必需物品的购买量往往会下降，因为此时可支配收入较低，可能会影响我们产品的销售。

大流行或其他健康问题、地缘政治或地方冲突、内乱、恐怖袭击、不利天气条件、气候变化或地震事件等事件对当地或全球商业状况的突然破坏可能会对消费者支出产生短期影响，有时会对消费者支出产生长期影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们制造或销售产品的国家的经济低迷或持续衰退，或这些国家的商业状况突然中断，可能会对消费者信心、我们分销商的财务实力以及我们的销售和盈利能力产生不利影响。

金融市场的波动和全球主要市场或市场的相关经济衰退可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能需要或选择寻求额外的融资来运营或扩大我们的业务，而全球金融市场的恶化或我们信用评级的不利变化可能会使未来的融资变得困难或成本更高。

我们的企业文化是我们成功的关键因素。因此，我们依赖我们的执行领导团队和其他关键员工，我们的联合创始人同时也是我们的首席执行官和首席产品官，或者失去其他关键员工的服务，或者无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功和未来的增长在很大程度上依赖于我们的高管和其他关键员工在技术、研发、营销、财务、销售、产品和一般行政职能领域的持续服务，包括我们的联合创始人兼首席执行官和首席产品官，他们分别担任首席执行官和首席产品官。

我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因聘用或离职而不时发生变化。我们的高管和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。失去一名或多名高管，或我们的高管团队未能有效地与员工合作并领导公司，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于我们技术的复杂性，我们还依赖于我们技术领域现有员工的持续服务。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。人才竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发技术方面经验丰富的工程师来说。如果我们无法在远程或在我们所在的城市吸引这样的人员，我们可能需要在其他地点招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们不时遇到招聘和留住具备适当资历的员工的困难，我们预期亦会继续遇到困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。

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我们还相信，我们的文化一直是、并将继续是我们成功的关键因素。随着我们的扩张，我们预计将继续积极招聘员工，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。如果我们在成长过程中不继续保持我们的企业文化，我们可能无法培养我们认为支持我们成长所需的创新、创造力和创业精神。我们业务的持续增长和扩张也可能导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们吸引、招聘和留住员工的能力，以及我们的业务和未来增长前景。

此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果向员工提供的股权奖励的金额或价值被认为不如与我们争夺人才的其他公司提供的股权奖励优惠，或者我们股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果不能有效地管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不继续成功推出和有效营销新品牌，或开发和推出新的、创新的和更新的产品，我们持续增长的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增加我们的销售和盈利能力。预测困难也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销符合我们质量标准并吸引客户的新品牌的能力。我们创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：我们成功利用消费者数据的能力、我们创新员工的技术能力、开发和测试产品配方和原型的技术能力、我们遵守适用政府法规的能力，以及我们的管理、销售和营销团队在引入和营销新品牌方面的成功。我们不能保证我们会成功地开发和营销吸引消费者的新品牌。任何此类失败都可能导致我们的增长、销售额和实现盈利能力的下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，新品牌的开发和引入需要大量的营销支出，如果新品牌得不到广泛的市场认可，我们可能无法收回这笔支出。如果我们不能成功实现我们关于新的或改进的品牌的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的成功在一定程度上取决于我们及时预测和应对消费者对现有产品不断变化的需求的能力。我们所有的产品都会受到消费者偏好变化的影响，而这些偏好是无法确切预测的。如果我们不继续及时推出新产品或在现有产品上进行创新，或者我们的新品牌或产品不被客户接受，或者如果我们的竞争对手更及时地推出类似产品，我们的品牌或我们的市场地位可能会受到损害。

此外，我们在现有和未来产品上的新产品和创新可能不会像我们过去的产品那样受到消费者的接受。我们未能及时预测和应对不断变化的消费者偏好，可能会导致销售额下降、库存过剩或库存短缺、降价和注销，以及品牌忠诚度下降等。即使我们成功地预测了消费者的需求和偏好，我们充分满足这些需求和偏好的能力在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新、高质量的产品，并在我们扩大产品范围的同时保持我们独特的品牌身份。

新品牌的实施和产品供应可能会产生大量的活动和对新品牌或产品或当前产品的高水平购买，这可能导致本季度收入高于正常水平，并与去年同期相比出现偏差。这些优惠也可能提高我们的产品退货率。我们可能会遇到有效管理与推出新品牌和产品相关的增长的困难。如果我们无法准确预测每个市场的品牌或产品发布的销售水平，我们可能会招致更高的加速运输成本，我们可能会暂时耗尽某些产品的库存，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。相反，如果需求不符合我们对产品发布或持续产品销售的预期，或者如果我们改变了计划的发布策略或计划，我们可能会发生库存减记。

未能有效地推出吸引客户的新品牌、产品或现有产品的创新，或未能准确预测，可能会导致收入下降和过剩库存水平，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们过去经历过，预计将继续经历我们收入的季节性波动。

如果我们不能适应旺季和活动期间增加的客运量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们的收入通常在日历年度的第一季度最高，我们的收入通常会在每个日历年度的第三季度和第四季度相对于每个日历年度的第一季度和第二季度下降。我们产品的任何中断，特别是在第一季度，都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。高峰时期交易量的激增可能会使我们的技术基础设施和支持活动变得紧张，这可能会减少我们的收入和我们产品的吸引力。我们业务的任何中断都可能导致收入与我们对第一季度的预期相比大幅下降，这可能导致全年的收入和运营现金流大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法保持盈利能力。

我们于2018年开始在美国运营，并于2020年实现盈利。我们预计，随着我们加大销售和营销力度，继续投资推出新品牌和开发新产品，招聘更多人员，扩大我们的运营基础设施，并扩展到新的地理位置，我们的运营费用将在未来增加。此外，作为一家上市公司，我们承担了额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。这些努力和额外的支出可能比我们预期的成本更高，我们不能保证我们能够增加收入来抵消增加的运营费用。我们的收入增长可能会因为许多其他原因而放缓，包括如果我们经历了对产品的需求减少、竞争加剧、增长放缓或整体市场规模缩小，或者如果我们无法利用增长机会。如果我们的收入不能以高于运营成本的速度增长，我们将无法保持目前的盈利水平。

在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的业务和未来前景。

在我们目前的规模下，我们创造收入的历史有限。因此，我们可以用来评估我们的业务和未来前景的财务数据有限。对我们业务和前景的任何评估都必须考虑到我们有限的运营历史，这可能不能预示未来的业绩。由于我们有限的经营历史，我们面临着更多的风险、不确定性、费用和困难，包括本节讨论的风险和不确定性。

我们计划继续向更多的国际市场扩张，这将使我们面临新的重大风险。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们向新的国际市场扩张的努力。我们在以色列和美国以外的监管环境和市场实践方面的经验也有限，不能保证我们能够在以色列和美国以外的任何市场渗透或成功运营。在我们的扩张努力中，我们可能会遇到我们目前没有面临的障碍，包括文化和语言差异，监管环境和市场实践的差异，跟上市场、商业和技术发展的困难，以及外国消费者的品味和偏好。

我们还可能在拓展新市场方面遇到困难，因为这些市场的品牌认知度有限，导致那里的消费者延迟接受我们的产品。特别是，我们不能保证我们的营销努力在以色列和美国以外的地方会证明是成功的。向新市场的扩张还可能带来与我们目前面临的不同或更严峻的竞争、技术、预测和分销挑战。在国际市场开展业务还有其他固有的风险和成本，包括：

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我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的电子商务渠道业务面临着明显的风险，如果我们不能成功地管理这些风险，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

作为一家电子商务零售商，我们遇到了在线销售额巨大的企业经常遇到的风险和困难。我们业务的成功运营以及我们提供积极购物体验的能力将产生订单并推动后续访问，这取决于我们电子商务订单接收和履行操作的高效和不间断运营。如果我们不能允许有关产品供应的实时、准确信息使用客户要求的履行和支付方式快速高效地满足他们的订单，为我们的客户提供方便一致的体验，或者有效地管理我们的在线销售，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。与我们的电子商务业务相关的风险包括：

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我们的在线销售也使我们接触到更广泛的法规适用范围，以及与互联网卖家注册有关的附加法规和规则，以及某些反洗钱、贸易制裁、反腐败、反贿赂和国际贸易法。这些领域中的任何一个领域的合规问题都可能导致销售额减少、成本增加、制裁或处罚，并损害我们的声誉和品牌。

此外，我们必须跟上竞争的技术趋势，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面、虚拟和增强现实以及其他电子商务营销工具，如付费搜索，这可能会增加我们的成本，并且可能不会像预期的那样增加销售或吸引客户。我们的竞争对手，其中一些拥有比我们更多的资源，也可能从电子商务技术的变化中受益，这可能会损害我们的竞争地位。

由于我们的国际业务和投资活动，我们面临着金融风险，包括受到外币波动和外币限制的影响。

虽然我们的大部分支出和收入是以美元计价的，但我们的部分收入和支出是以其他货币计价的，例如新以色列谢克尔(NIS)、欧元、英镑或澳元。随着我们扩大在国外市场的业务，以及我们对有价证券的投资，我们对外国货币的敞口可能会增加，其中一些证券可能以美元以外的货币计价。因此，我们的经营业绩会受到货币汇率变化的影响。特别是，如果新谢克尔兑美元汇率大幅波动，我们的经营业绩可能会受到不利影响。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。尽管我们可能会从事旨在减少外汇波动风险的交易，包括金融对冲工具，但不能保证这些交易将是有效的。复杂的全球政治和经济动态可能会影响汇率波动。很难预测未来的波动以及这些波动可能对未来公布的业绩或我们的整体财务状况产生的影响。

我们的投资组合可能会受到市场状况和利率的不利影响。

我们维持流动投资的余额，以便为我们的业务融资。截至2023年12月31日，我们的有价证券总额为5160万美元，包括对政府和公司债券的投资。我们目前并预期将继续遵循经董事会批准的既定投资政策和一套指导方针，以监控和帮助减轻我们对流动性和信用风险的敞口，这些风险规定了信用质量标准，并限制了我们对任何一家发行人的敞口。然而，这些投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响。我们可能会在这些投资的公允价值中实现亏损，其中可能包括这些投资的完全亏损，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的投资停止支付或减少支付给我们的利息金额，我们的利息收入将减少，并可能对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

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如果我们没有成功地优化、运营和管理配送中心容量的扩展，或者如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户预期、管理库存、管理通货膨胀、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

随着业务的持续增长，我们预计需要增加配送中心的容量并租用新的仓库空间作为配送中心。如果我们继续增加配送和仓储能力，增加具有不同履行要求的产品类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的分销网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。配送中心能力的扩大可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们不能向您保证我们将能够按照我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。此外，我们可能被要求比预期更早地扩大我们的能力。如果我们无法获得新的设施来扩展我们的业务，无法招募合格的人员来支持任何此类设施，或无法有效控制与扩展相关的费用，我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们无法预测通胀，包括工资通胀，对我们的分销网络和维持经营效率的能力可能产生的影响。

我们的配送中心包括计算机控制和自动化设备，并依赖仓库管理系统来管理供应链履行操作，这意味着我们的操作很复杂，可能会受到与网络安全、软件和硬件的正确运行、电子或电力中断或其他系统故障相关的许多风险的影响。此外，我们的运营还可能因劳工困难、洪水、火灾或配送中心附近的其他自然灾害而中断。我们维持业务中断保险，但它可能不足以保护我们免受分销系统重大中断可能导致的不利影响，例如客户的长期流失或我们品牌形象的侵蚀。此外，如果我们或我们的第三方物流提供商无法为我们的配送中心配备足够的员工来满足需求，或者如果由于强制加薪、法规变化、危险津贴、国际扩张或其他因素，此类员工的成本高于历史或预期成本增加，我们的运营结果可能会受到损害。此外，运营配送中心也有潜在的风险，如工作场所安全问题和因未能或被指控未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。我们的分销能力还取决于第三方服务的及时履行，包括将我们的产品从供应商运往我们的分销设施。我们未来可能需要运营更多的配送中心，以跟上我们业务的增长步伐，我们不能向您保证，我们将能够按照我们的扩张计划，以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证，我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存和履行能力、完成销售、及时完成订单和实现运营效率目标的能力可能会受到损害，这也可能损害我们的声誉和我们与客户的关系。

产品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果在适用的退货政策截止日期内退货，我们通常接受退货或换货。我们还有一个“先试后买”计划，客户可以选择几种类似的产品进行试用，最初只支付运费，只为试用期后保留的产品支付费用。我们的净收入是扣除折扣和预计回报后公布的。我们根据历史退货趋势和对当前经济和市场状况的评估来估计我们对产品退货的负债。我们将预期的客户退款责任记录为收入的减少。新产品的推出、消费者信心或购物习惯的改变，或其他竞争性和一般性的经济状况，都可能导致实际回报超出我们的估计。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。此外，我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这也可以提高退货率。此外，由于我们产品的性质，我们不转售退货。竞争压力可能会导致我们改变退货政策或运输政策，这可能会导致损坏产品的增加和产品退货的增加。如果产品退货率大幅增加或产品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们或我们的供应商未能遵守道德商业行为或产品安全、劳工或其他法律，为我们或他们的工人提供安全条件，或使用道德商业行为或对道德商业行为透明，都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

诚信经营是我们价值观的核心，这使得我们的声誉对不道德或不当商业行为的指控非常敏感，无论是真实的还是感知的。如果我们的任何供应商未能提供安全和人道的工厂条件，并对其设施进行监督，可能会损害我们的声誉和品牌，或导致对我们的法律索赔。我们依靠供应商的合规报告来遵守适用于我们产品的法规。对道德商业实践的期望不断发展，可能比适用的法律要求要求高得多，这一事实使情况变得更加复杂。

我们不控制我们的供应商或他们的业务，他们可能不遵守我们的指导方针或适用的法律。我们销售的产品受到美国食品和药物管理局(FDA)、联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会以及我们所在司法管辖区类似的当地和国际监管机构的监管。出于产品安全、标签和许可方面的考虑，我们可能需要自愿从库存中删除选定的产品。此类召回或自愿移除产品可能会导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害，以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的供应商不遵守适用的法律法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或导致我们寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他我们的运营中断。

道德商业行为也在一定程度上受到法律发展以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的团体的推动。除了评估公司做法的实质内容外，这些小组还经常审查公司在此类做法以及它们用来确保供应商和其他商业伙伴遵守的政策和程序方面的透明度。如果我们没有达到积极促进道德商业行为各方所期望的透明度标准，我们可能会招致负面宣传，无论我们和我们的独立制造商遵守的实际劳动和其他商业行为是否与道德商业行为一致。这种负面宣传可能会损害我们的品牌形象，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果产品成本上升或售价下降，我们的销售额和盈利能力可能会下降。

由于各种原因，我们产品的销售价格可能会发生变化，包括竞争定价压力、折扣、对新产品推出的预期、一般经济条件或我们的营销、消费者获取和技术成本的变化，因此，我们预计我们将需要不时改变我们的定价模式。过去，包括在新冠肺炎疫情期间，我们有时会在某些情况下调整价格，预计未来也会不时这样做。此外，对我们产品的需求对价格敏感。美容和健康行业的竞争继续加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧，从而导致定价压力增加。拥有更多样化产品的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品的价格，或者可能将它们与其他产品捆绑在一起。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够比我们更快或以更低的成本获得消费者，或者两者兼而有之，而我们可能无法基于我们的历史定价吸引新客户或扩大和保留我们的客户基础。随着我们开发和推出新的品牌和产品，以及集成、功能和其他增强功能，我们可能需要或选择修改我们的定价。在我们扩张的任何新地区，我们也可能面临为新产品和现有产品定价的挑战。不能保证我们不会被迫采取降价措施或增加营销和其他费用来吸引客户，以应对竞争或其他压力。我们产品的销售价格的任何下降，如果没有相应的成本下降、产量增加或来自我们其他产品的收入增加，都将对我们的收入和毛利润产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够将我们的价格和毛利润保持在使我们能够实现并保持盈利的水平。

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我们的技术平台是我们业务的核心，任何因故障、性能不佳、竞争加剧或其他原因导致的对我们技术的需求下降，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的专有技术是我们业务的核心。因此，市场对我们技术平台的接受程度对我们的成功至关重要。如果对我们技术的需求下降，对相关产品销售的需求也会下降。对我们技术的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如市场营销、消费者对美容和健康技术的持续接受、新品牌和产品的推出时机、我们的竞争对手推出的替代产品，以及我们潜在市场的增长或收缩。如果我们无法继续满足消费者需求，或者如果我们的技术平台无法有效竞争、获得更广泛的市场认可或满足适用的要求，则我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

如果我们无法继续改进我们的人工智能模型，或者如果我们的人工智能模型包含错误或其他无效，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的PowerMatch技术和其他用于产品商业化的技术基于我们的人工智能模型，我们吸引新客户、留住现有客户或增加对现有客户的产品销售的能力在很大程度上将取决于我们在先进的计算机视觉和其他算法和技术中保持高度准确性和自动化的能力。与许多发展中的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响我们产品的进一步开发、采用、使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能是有缺陷的，数据集可能是不充分的，质量很差，或者包含有偏见的信息。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序帮助产生的分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。例如，如果我们的人工智能模型无法准确分析面部和头发特征，或者我们先进的计算机视觉的任何其他组件失败，我们可能会体验到高于预测的回报，我们吸引新客户、留住现有客户或增加对现有客户的产品销售的能力可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的人工智能模型旨在利用统计、基于物理和/或基于视觉的模型，以高精度将用户与特定产品匹配。然而，由于各种原因，我们的人工智能模型可能被证明没有我们预期的那么准确，或者比过去更准确，包括在构建或训练此类模型时做出的不准确的假设或其他错误，对此类模型结果的错误解释，以及未能及时更新模型假设和参数。此外，我们人工智能模型的成功表现依赖于不断审查和处理大量数据的能力。如果我们无法吸引新客户、留住现有客户或增加我们产品对现有客户的销售，我们的人工智能模型审查和处理的数据量将减少或无法以允许我们继续保持或提高我们人工智能模型的准确性和效率的速度增长。此外，这类模型可能无法有效地解释本质上难以预测或以其他方式超出我们控制范围的事项，例如可能与人工智能数据不一致的个人偏好。此类人工智能模型中的重大错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们专有的人工智能模型在一定程度上依赖于客户数据和其他第三方数据的使用，如果我们失去了使用这些数据的能力，或者如果这些数据包含不准确，我们的业务可能会受到不利影响。

我们专有的人工智能模型是使用各种数据集构建的统计模型。我们的人工智能模型依赖于各种各样的数据源，包括从我们的客户那里收集的数据，在某些情况下，还包括从第三方收集的数据。这类数据可能对其使用方式有限制，例如包括对来自某些法域的数据的收集、使用或其他处理的限制。如果作为PowerMatch流程的一部分，我们无法访问和使用从客户那里收集的数据，或者我们的人工智能模型中使用的其他第三方数据，或者如果我们对这些数据的访问受到限制，例如，由于新的或变化的法律、规则或法规，或第三方的政策，我们准确评估潜在交易、检测欺诈和验证客户数据的能力将受到影响。

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此外，如果用于培训和改进我们的人工智能模型的第三方数据不准确，或者对此类第三方数据的访问受到限制或变得不可用，我们继续改进人工智能模型的能力将受到不利影响。尽管我们认为我们目前许可的第三方数据存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者迁移到其他第三方数据可能很困难或成本很高。我们使用额外的或替代的第三方数据将需要我们与第三方签订许可协议。此外，将我们人工智能模型中使用的第三方数据与新的第三方数据集成可能需要大量工作，需要大量投资我们的时间和资源。上述任何情况都可能对我们的产品供应和我们与客户的关系产生负面影响，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们承担财务责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，或者我们无法实现或保持高水平的客户满意度，对我们产品的需求可能会受到影响。

我们相信，我们未来的收入增长在一定程度上取决于我们为客户提供满足或超过客户不断变化的需求和期望的优质服务的能力，并有助于我们继续向客户销售新产品的能力。随着我们业务的扩大，高质量客户支持的重要性将会增加。我们并不总是能够为我们的客户提供这种级别的服务，我们的客户偶尔会在我们的客户支持中遇到挑战，包括由于我们的软件或第三方软件中的人为错误、中断、错误或错误。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，或者我们无法实现或保持高水平的客户满意度，我们可能会遇到更多来自客户的投诉、低于预期的重复购买、纠纷和额外成本，或者负面宣传，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，而且我们不能确保额外的融资将以优惠的条件提供，如果有的话。

从历史上看，我们主要通过股票发行、信贷安排下的借款和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。尽管我们目前预计我们的可用资金和运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资，我们可能无法以有利的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况等。如果我们通过发行股权、股权挂钩或可转换债务证券筹集额外资金，为运营提供资金，或在机会主义的基础上，这些证券可能拥有高于我们A类普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能要求我们同意限制性契约或不利条款，我们的现有股东的所有权权益可能会受到严重稀释。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及限制性契约，这些契约可能会对我们施加重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为，包括限制我们产生债务、产生留置权、进行合并或合并、处置资产、支付股息、进行收购、以及进行投资、贷款和垫款的能力。这些限制可能会影响我们根据我们的战略进行增长的能力，限制我们筹集额外债务或股权融资以运营业务的能力，包括在经济或商业衰退期间，并限制我们有效竞争或利用新商机的能力。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，或者根本不能。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长、扩大我们的基础设施、开发产品增强功能和应对业务挑战的能力可能会严重受损，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与法律、监管和税务事务相关的风险

纠纷和其他法律或监管程序可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们一直并可能在未来参与与我们的业务相关或附带的诉讼、其他纠纷或监管程序，包括与知识产权、监管事项、合同、广告和其他索赔有关的诉讼。一般来说，我们在诉讼、纠纷或其他诉讼中对我们提出的索赔或针对我们提出的索赔可能是昂贵和耗时的，并可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会严重影响我们的业务。无法预测我们目前或将来可能成为其中一方的诉讼、纠纷或诉讼的最终解决方案。无论最终解决方案如何，此类诉讼可能会对我们的声誉、财务状况和业务产生不利影响，包括利用我们的资源，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力。见标题为“项目4.B.业务概述-法律诉讼”的小节。

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我们的产品受美国联邦、州和国际法律、法规和政策的约束，这些法律、法规和政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到世界各地众多法律、法规和政策的约束，包括但不限于美国、以色列、英国、欧盟、欧洲联盟(“欧盟”)和澳大利亚。这些法律法规中的许多具有高度的主观性，受解释的影响，并且在不同市场之间存在较大差异。这些法律和法规可能会对我们的业务产生几个影响，包括：

这些事件可能会中断我们产品的营销和销售，导致我们受到产品责任索赔，严重损害我们在市场上的品牌声誉和形象，增加我们产品的成本，导致我们无法满足客户的期望，或者导致我们无法提供足够数量或足够质量的产品，这可能导致销售损失。

在我们可以在某些司法管辖区营销和销售我们的产品之前，适用的当地政府当局可能需要我们产品的安全性证据，其中可能包括在相关级别对个别成分进行测试。例如，在自晒产品中使用二羟丙酮(“DHA”)作为着色剂必须符合FDA对杂质施加严格限制的规定。此外，FDA鼓励对滑石粉和含滑石粉的化妆品进行石棉测试。同样在欧盟，根据消费者安全科学委员会(SCCS)的意见，DHA于2021年7月5日被添加到限制物质清单中。不禁止在自晒产品中使用DHA(即乳液和面霜)，最高浓度为10%。自2022年1月26日起，含有不符合限制规定的DHA的自晒产品不能再投放欧盟市场，自2022年4月22日起，此类产品不能再留在欧盟市场。推迟或禁止销售我们的产品，或需要重新配制我们产品中使用的成分，可能会对我们现有的业务和未来的增长产生不利影响。

此外，欧盟委员会于2023年7月19日发布了欧盟化妆品条例(EC)第2023/1490号(简称《欧盟化妆品条例》)，对欧盟化妆品条例(EC)第1223/2009号进行了修订。我们预计最近的修订不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。然而，欧盟化妆品条例的任何进一步修订或修订都可能在长期内对欧盟化妆品行业产生重大影响，并可能对我们未来的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

影响我们业务的其他法律、法规和政策以及它们的变化、新解释或执行可能会对我们的财务业绩产生不利影响。其中包括与税务、贸易、知识产权、数据隐私和安全、反腐败、广告、营销、制造、分销、海关、产品注册、配料、化学品、包装、选择性分销、环境或气候变化事宜有关的会计准则和法律法规。变更可能需要我们重新制定或停止生产某些产品，或者修改我们的产品包装或标签，其中任何一项都可能导致我们的成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净收入下降，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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美国和国际上的政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长，这反过来可能会对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、知识产权、数据隐私和安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护以及互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法完全符合所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体、消费者、供应商或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者对我们网站的使用，并可能导致罚款。我们也可能在合同上有责任赔偿第三方，并使其免受因我们自己不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果。因此，与这些法律法规有关的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着人工智能技术监管框架的演变，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于人工智能和自动化决策来改善我们的服务，并定制我们与客户的互动。然而，近年来，这些方法的使用受到了越来越多的监管审查，人工智能技术的监管框架正在演变，仍然不确定。例如，美国几个州最近出台了消费者保护立法，对使用人工智能与其产品和服务相关的公司提出了额外的合规要求，包括那些涉及基于消费者信息的自动决策的公司。如果通过，这些措施可能会增加成本，限制我们的机会以及我们在这些州开发或部署我们的产品和技术，并可能导致未能遵守适用法律的责任。考虑到我们的全球影响力，我们也可能会受到外国关于人工智能的监管，这可能会增加成本或限制机会。例如，如上所述，欧盟人工智能法案正在考虑中，未来可能会增加成本或以其他方式限制我们的产品和技术的机会。

美国和非美国司法管辖区可能会采用新的法律法规，或者现有的法律法规可能会以新的方式解释，这将影响我们电子商务业务的运营和我们使用人工智能技术的方式。具体地说，这些法律和法规可能会限制我们使用我们的人工智能模型的能力，或者要求我们对我们的运营进行更改，这可能会降低我们的运营效率，导致运营成本增加，或者阻碍我们改善服务的能力。此外，遵守这些法律、规则或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未能或被认为未能遵守与人工智能技术相关的法律、规则和法规，可能会导致个人、消费者保护团体、政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们可能会在调查和辩护此类索赔时产生巨额成本，如果被发现负有责任，我们可能会支付巨额损害赔偿或罚款，或者被要求对我们的业务做出改变。此外，这些程序和任何随后的不利结果可能会使我们受到严重的负面宣传，并侵蚀信任。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。

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目录表

与气候变化相关的监管和立法发展可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

许多司法管辖区正在制定基于气候变化的法律或法规，这可能会导致我们产生额外的合规直接成本，以及我们的供应商、业务合作伙伴或其他第三方产生的间接成本，这些成本会转嫁给我们。这些法律和监管要求，以及围绕企业环境和社会责任实践和披露的投资者更高的期望，可能会发生变化，可能无法预测，对我们来说可能很难遵守，成本也很高。如果我们无法遵守或无法促使我们的供应商或其他第三方遵守此类政策或规定或符合此类法律法规的要求，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会损害我们的收入和运营结果，或损害我们的声誉。气候变化的影响存在重大不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。上述任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们可能会受到税率的变化、实施国际商业活动税收变化的立法、采用其他公司税改革政策或其他可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的税收法规或政策的变化的影响。

在我们开展业务的许多税收司法管辖区，公司税改革、税基侵蚀努力和税收透明度仍然是高度优先的事项。因此，许多司法管辖区关于公司收入和其他税收的政策受到更严格的审查，一些司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。

例如，经济合作与发展组织(“经合组织”)提出了两项建议--第一支柱和第二支柱--分别修订现有的利润分配和关联规则(根据销售地点与实际存在情况进行利润分配)，并确保最低水平的税收。截至本年度报告的日期，140多个国家，包括以色列和我们开展业务的其他国家，已同意制定关于第二支柱的立法，并执行最低15%的全球税率。预计许多国家将在2024年实施此类立法，但目前尚不清楚以色列何时会这样做。当这些变化被我们开展业务的各个国家颁布时，可能会增加我们在这些国家的税收。由于第二支柱的解决方案取决于每个成员国的实施，因此任何此类变化对我们的纳税义务的时机和最终影响都是不确定的。这样的立法举措可能会对我们的国际扩张计划产生实质性的不利影响，可能会对我们的纳税义务、财务状况和经营结果产生负面影响，并可能增加我们的行政费用。

对从事电子商务的公司的税收待遇的变化可能会对我们网站的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响。

由于互联网的全球性，各个州、市或外国可能会在审查对从事电子商务和数字服务的公司的适当待遇后，试图对我们的业务实施额外或新的规定，或对我们或我们的客户征收额外或新的销售、收入或其他税收。例如，美国最高法院2018年在南达科他州诉WayFair Inc.案中做出裁决后，除其他外，该州可能要求州外没有实体存在的卖家收取并汇出卖家发货给该州消费者的销售税，之后许多州通过了WayFair法律，要求远程卖家根据在其司法管辖区内发生的交易征收和缴纳销售税。其他新的或修订的税收，特别是数字税、销售税、增值税和类似税，可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收以及相关的裁决和法规也可能导致获取数据和征缴税款所需的内部成本大幅增加。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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由于我们计划扩大我们的业务运营，包括在税法可能不利的司法管辖区，我们的纳税义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或者受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

我们目前在以色列以外的几个司法管辖区开展业务，包括美国。如果我们的业务扩展到其他司法管辖区，我们的有效税率可能会在未来大幅波动。未来的有效税率可能会受到美国公认会计原则下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括，但不限于：(I)税法或监管环境的变化，(Ii)会计和税务标准或惯例的变化，(Iii)税务管辖区营业收入构成的变化，(Iv)征收或更改有关间接税的法律，如数码税、销售税和增值税，以及(V)我们业务的税前经营业绩。

税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，以色列税务当局和几个外国税务机关越来越重视在销售产品和服务以及使用无形资产方面的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

我们可以获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。

我们相信，我们有资格享受以色列第5719-1959年资本投资法(“投资法”)为“首选技术企业”提供的某些税收优惠。为了继续享受“首选技术企业”的税收优惠，我们必须继续满足修订后的“投资法”及其条例规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们作为“首选技术企业”的以色列应税收入将受到以色列正常公司税率的影响。此外，例如，如果我们通过收购增加在以色列以外的活动，我们扩大的活动可能没有资格被纳入以色列未来的税收优惠计划。见题为“第10.E.税收--第5719-1959年资本投资鼓励法”一节。

与我们产品的营销和广告相关的政府法规可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务。

各种联邦、州和外国政府机构对我们产品的广告和促销进行监管，包括我们可以就其特性和好处提出的营销主张。在美国，FDA根据不同的监管制度对我们的产品进行监管，其中包括化妆品和某些膳食补充剂，但在每种情况下，FDA都对我们的营销主张行使权力。虽然FDA不要求我们的产品和标签必须经过上市前的批准，而且FDA还没有批准我们的任何产品或以其他方式确定此类产品对任何预期用途安全有效，但FDA和其他监管机构要求我们产品的标签和声明是真实的，没有误导性。此外，我们的化妆品和膳食补充剂产品在市场上可能不会标明可治疗或预防疾病或状况，从而导致此类产品符合药物的定义并受适用于药物产品的要求的约束。类似的要求也适用于外国司法管辖区，包括欧盟。FDA已向化妆品和膳食补充剂公司发出警告信，指控其产品存在不当药物声明，例如，声称有关头发生长或防止脱发的化妆品。在确定标签或营销声明是否符合这些标准时，存在一定程度的主观性。虽然我们相信我们的产品声明是真实的，没有误导性，不会导致我们的产品被作为药品进行监管，但FDA或外国监管机构可能会做出不同的决定，向我们发送警告信或无标题信，要求我们修改产品声明，或采取其他执法行动，这是有风险的。对我们产品监管状况的任何调查，以及对这些产品的营销和销售的任何相关中断，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。

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其他美国监管机构，如联邦贸易委员会和州消费者保护机构，也管理我们的产品，通常需要足够和可靠的科学证据来支持任何营销主张。这一证明标准可能会受到解释，可能会因市场而异，但不能保证我们为支持我们的索赔而进行的研究和开发工作将被认为足以满足任何特定的产品或索赔要求。联邦贸易委员会对某些类型的索赔也有专门的要求。例如，联邦贸易委员会的“绿色指南”规定了如何“无污染”、“无毒”，以及类似的主张必须被框定和证实。联邦贸易委员会可能会以一种不允许我们的一些主张或需要额外证据才能提出这些主张的方式来解释绿色指南。联邦贸易委员会还发布了关于在广告中使用代言和表彰的指南(“代言指南”)，根据该指南，产品表彰必须来自产品的“真正”用户，并以其他方式反映代言人的诚实意见、信念或经验。此外，公司必须披露它们与代言人之间的实质性联系，并对代言人关于其产品的虚假或未经证实的声明承担责任，例如，包括使用产品的营销非典型结果。联邦贸易委员会积极调查在线产品审查，并可能对未能遵守适用的证明要求的公司提起执法行动。我们的品牌大使可以参与我们的产品发布会，参加媒体日宣传我们的产品，创建产品教程，并在网上发布对我们产品的评论，包括前后的照片。如果我们或我们的品牌大使未能遵守《代言指南》或做出不正当的产品声明，联邦贸易委员会可能会对我们采取执法行动，我们可能会被罚款和/或被迫更改我们的营销材料。

此外，管理我们业务的消费者保护法律法规继续扩大。在加利福尼亚州等一些州，集体诉讼可能基于关于虚假和误导性广告的类似标准，以及其他日益新颖的责任理论。此外，原告律师还根据化妆品公司的营销主张对其提起集体诉讼或虚假广告诉讼。预计联邦和州消费者保护机构将继续积极执行适用的法律和法规。对我们产品的监管状况的任何调查以及这些产品的营销和销售的任何相关中断都可能损害我们在市场上的声誉和形象，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的产品没有按照适用的法规生产，不符合质量标准，或以其他方式对客户的健康造成不利影响，可能会导致声誉损害、补救费用或法规执行。

在美国，我们作为膳食补充剂受到监管的产品受FDA管理的《良好制造规范》(GMPs)的约束，该法规管理着膳食补充剂生产的关键方面，包括质量控制、包装和标签。虽然FDA尚未颁布有关化妆品GMP的规定，但遵守建议的GMP可以降低FDA发现此类产品违反适用法律而被掺假或贴错品牌的风险。FDA于2013年6月发布的化妆品GMP指南草案，提供了与工艺文档、记录保存、建筑和设施设计、设备维护和人员相关的建议。FDA还建议制造商保留产品投诉和召回档案，并自愿向该机构报告不良事件。此外，根据2022年化妆品现代化法规法案，一旦通过法规实施，化妆品制造商将受到FDA更繁重的义务的约束，包括不良事件报告和记录保留要求、安全证实要求、设施注册要求和良好制造实践要求。FDA还被授予了新的化妆品执法权，如强制召回权力，并将实施新的化妆品标签要求。在欧洲，化妆品必须按照GMPs要求生产。化妆品的产品信息文件中必须包括符合GMP的细节。如果制造商符合相关的协调标准，即化妆品的国际标准化组织22716：2007时，则推定符合GMP。

我们依赖第三方来生产符合质量标准的产品，包括膳食补充剂GMPs、FDA指南草案中的化妆品GMPs指南以及类似的国外要求。遵守这些标准可能会增加我们产品的制造成本，因为我们与供应商合作，以确保它们是合格的和合规的。如果我们或我们的供应商未能遵守这些标准，可能会导致客户投诉、不良事件、产品撤回或召回，或增加我们的产品被掺假或贴错品牌的可能性，其中任何一项都可能导致负面宣传、补救成本或监管执法，从而影响我们继续销售某些产品的能力，并可能损害我们的品牌。由于我们业务的全球性，与产品召回相关的问题可能会加剧，因为在一个司法管辖区的召回可能会导致其他司法管辖区的召回。此类召回可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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政府的审查、调查、调查和行动可能会损害我们的业务。

由于我们在世界各地开展业务，我们的业务受到政府审查，并可能受到此类审查结果的不利影响。与我们业务相关的监管环境正在演变，政府官员经常在决定如何解释和适用适用法规时行使广泛的自由裁量权。我们可能会不时收到来自不同政府监管机构以及自律组织的正式和非正式询问，询问我们的业务以及对当地法律、法规或标准的遵守情况。任何认定我们的业务或活动或我们员工的活动不符合现有法律、法规或标准的行为都可能在许多方面对我们产生负面影响，包括施加巨额罚款、民事和刑事处罚、业务中断、供应商、供应商或其他第三方关系的损失、终止必要的许可证和许可、修改业务做法和合规计划、公平补救措施，包括退还、禁令救济和其他制裁或类似结果，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果不利。即使这些审查、询问、调查和行动不会导致任何不利的决定，它们也可能造成负面宣传，从而损害我们的业务并引发第三方诉讼或诉讼。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，我们可能会受到各种产品责任索赔，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量和安全。客户对我们的产品或产品中使用的成分失去任何信心，无论是与产品污染、产品安全或质量故障、实际或感知的、环境影响或包含违禁成分或被认为是“有毒”的成分有关，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致客户选择其他产品。此外，如果我们的产品被发现有缺陷或不安全，或者未能满足客户的期望，或者如果我们的产品声明被发现不公平或欺骗性，我们可能需要召回我们的一些产品和/或成为监管行动的对象，我们与客户的关系可能会受到影响，我们一个或多个产品的吸引力可能会降低，我们可能会失去销售，任何这些都可能对我们的业务造成不利影响。例如，我们历史上曾收到过关于我们产品的投诉，包括声称有副作用的投诉，如轻微的皮疹或皮肤瘙痒。我们对我们的产品进行测试，根据这些测试，我们不认为我们的配方存在任何与任何广泛的不良影响有关的问题。然而，无论其是非曲直，这些或未来的投诉可能会对我们的产品和品牌的声誉产生负面影响，导致我们召回或停止销售我们的产品，或者导致监管机构加强审查或采取执法行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，包括我们的产品不符合质量或制造规范、含有污染物、正确使用说明不充分、关于副作用和与其他物质相互作用的警告不充分、对健康状况或过敏患者的警告不充分、或导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。随着我们继续通过大量产品提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。

我们维持产品责任保险，并继续定期评估我们是否可以也应该获得更高的产品责任保险。根据我们目前的产品责任风险管理方法，如果我们的任何产品被发现造成任何伤害或损坏，或者我们成为产品责任索赔的对象，我们将承担与任何伤害或损害相关的全部责任。

我们受到定期索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼可能导致意外费用，并最终可能对我们不利。

我们可能会不时卷入诉讼和其他诉讼程序，包括与商业纠纷、产品责任、知识产权、数据隐私和安全、贸易、海关法律法规、就业、监管合规以及其他与我们业务相关的索赔相关的事项。有关更多信息，请参阅标题为“项目4.B.业务概述--法律程序”的小节。任何特定诉讼的不利结果可能超出我们保单的限制，或者我们的保险公司可能拒绝为此类最终和解或判决或与该诉讼相关的全部或部分法律费用提供资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何此类诉讼都可能对我们的品牌和声誉造成负面影响。

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我们的员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、客户、供应商和其他业务伙伴可能从事欺诈性或非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：(I)违反适用监管机构的规则；(Ii)违反制造标准；(Iii)违反数据隐私、安全和知识产权法律、规则或法规或其他类似的非美国法律、规则或法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。这些法律可能会影响未来的销售、营销和教育项目等。

我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加巨额罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚、额外的诚信报告和监督义务。无论我们能否成功地对任何此类行动或调查进行辩护，我们都可能会产生包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层在辩护方面的注意力。

我们不遵守美国和适用的国际司法管辖区的反腐败、贸易合规、反洗钱、恐怖金融和经济制裁的法律和法规，可能会对我们的声誉和运营结果造成不利影响。

我们必须遵守对我们的业务有管辖权的世界各国政府实施的反腐败法律和条例，其中可能包括《反海外腐败法》、《贿赂法》和以色列《刑法》第9章(第5分章)、第5760-2000号《以色列禁止洗钱法》(《以色列洗钱法》以及以色列《刑法》、《以色列反腐败法》)，以及我们开展业务的国家的法律。这些法律法规适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人。在适用的情况下，《反海外腐败法》、《反贿赂法》和以色列反腐败法禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括合资伙伴和代理人，直接或间接向公职人员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留商业或商业优势，或以其他方式获得优惠待遇。《反贿赂法》还禁止非政府组织的“商业”贿赂和受贿行为。《反贿赂法》还包括一项适用于在英国开展部分业务的法人实体和合伙企业的罪行。这无法防止为他们或代表他们提供服务的人在世界任何地方都可能发生的贿赂，但以有足够的程序防止贿赂发生为抗辩。该罪行可使当事人对其代理人、合资伙伴或商业伙伴的行为负刑事责任，即使他们不知情。作为我们业务的一部分，我们与政府和国有企业打交道，根据反腐败法，包括《反海外腐败法》、《贿赂法》和以色列反腐败法，这些企业的雇员和代表可能被视为公职人员。我们还受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代理与负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的公职人员接触。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律体系，位于新兴市场和欠发达市场，腐败和欺诈现象严重。

我们的业务还必须遵守适用的经济和金融制裁、贸易禁运和出口管制，例如由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会、以色列国、欧盟、联合王国财政部以及其他相关制裁和出口管制机构实施和执行的制裁和出口管制。

我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反反腐败法、反洗钱法、经济和金融制裁、贸易禁运和出口管制的风险。我们不遵守这些法律和法规可能会使我们面临声誉损害以及重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令、取消政府合同以及其他补救措施。对被指控的违规行为的调查可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。

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美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。我们已经制定并正在努力进一步加强我们的内部控制、政策、程序和培训，以确保我们和我们的董事、官员、员工、代表和代理人遵守《反海外腐败法》、以色列反腐败法、《贿赂法》和其他适用的反腐败法律。尽管我们进行了合规努力和活动，但我们不能保证我们的控制、政策和程序即使得到加强，也一直或将一直得到遵守，也不能有效地检测和防止所有违反适用法律的行为以及经济和金融制裁、反洗钱法、欺诈、贿赂或腐败的所有情况。违反这些适用法律可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重，我们以有利可图的方式采购和分销产品的能力可能会受到损害。

我们的大部分产品目前都是在美国以外的地方生产的。美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行的配额、关税或关税水平进行不利调整。各国施加、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。近年来，美国政府已采取措施解决有关新疆维吾尔自治区中国强迫劳动的指控，包括发布一些具体的扣留释放令(禁止从某些实体或某些类别的关系进口到美国)，并实施《维吾尔强迫劳动保护法》(UFLPA)，该法案建立了一项可推翻的推定，禁止向美国进口新疆维吾尔自治区中全部或部分开采、生产或制造的物品，以及将于今年晚些时候宣布的额外推定禁令。虽然我们不是故意从新疆维吾尔自治区进口物品，但我们在中国的供应商数量有限，我们不知道未来可能会有哪些额外的物品或供应商受到推定禁令的约束。贸易限制，包括关税、配额、出口管制、贸易制裁、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加或减少向我们提供的产品的成本或供应，或者可能要求我们修改供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国政府征收的现有和潜在关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

近年来，美国政府对来自某些外国的进口商品征收更高的关税，美国征收的任何额外关税都可能导致其他国家采取关税，从而引发全球贸易战。虽然美国政府最近对从中国进口的某些商品征收的关税只影响我们生产的一小部分，但美国或其他国家未来征收的任何此类关税都可能对我们的业务产生重大影响。虽然我们可能会尝试与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化，以应对关税，但此类努力可能不会立即产生效果，或者可能无效。我们也可能考虑提高对客户的价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对我们的净收入产生不利影响。如果我们不能成功地管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至2023年12月31日，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家因全球贸易战而实施的增加关税或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国现有的联邦和州消费者保护法可能会影响我们的广告和营销实践以及我们产品的销售，并可能使我们面临监管执法或私人诉讼。

我们产品的制造、加工、配方、包装、标签、分销、销售和广告均受一个或多个联邦机构的监管。特别是，化妆品的广告受到联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》(“联邦贸易委员会法”)的监管。《联邦贸易委员会法》第5条禁止不公平竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性贸易行为或做法。联邦贸易委员会法案第12条规定，传播或导致传播与药品、食品、设备、服务或化妆品有关的任何虚假广告是不公平或欺骗性的行为或做法。根据联邦贸易委员会的证实原则，广告商在提出声明之前，必须对所有客观的产品声明拥有“合理的基础”。美国以联邦贸易委员会法案为蓝本的州消费者保护法对我们的业务提出了类似的要求。因此，我们需要有足够的证据来证明为我们的产品所做的所有重大广告声明。未能充分证实索赔可能被认为是欺骗性的或不公平的做法。

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此外，我们还受到自律组织的审查，例如更好的商业局理事会(Council Of Better Business Bureau)的国家广告部(NAD)。NAD监测所有媒体上的国家广告，执行高标准的真实性和准确性，并解决纠纷，以建立消费者信任和支持公平竞争。NAD根据企业的挑战、消费者的投诉或主动审查广告，涵盖各种行业和问题。如果我们的广告索赔在NAD受到挑战，我们将产生与回应挑战相关的成本，并可能被要求修改我们的索赔，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的品牌也可能由于真实的、据称的或感知到的质量问题，或者如果消费者认为我们在营销和广告中不负责任或不诚实，即使这种看法不准确，也可能受到负面影响。消费者越来越多地使用社交和数字媒体，提高了信息和意见共享的速度和程度。在社交或数字媒体上发表关于我们或我们的品牌或产品的负面帖子或评论可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们不能保持对我们品牌的良好印象，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们还受到某些联邦和州法律的约束，这些法律适用于自动续订订阅服务。我们的订阅会自动续订，除非订阅者在当前期限结束前取消订阅，而且我们经常向客户提供免费或折扣的试用期。联邦恢复在线购物者信心法案(“ROSCA”)和州法律类似法案要求公司在与订阅客户签订自动续签合同时遵守加强的披露和取消要求。监管机构和私人原告已经对公司提起了执法和诉讼，挑战自动续订和订阅计划。如果我们不遵守ROSCA及其州法律的类似规定，我们可能会招致大量的法律费用和成本，并损害声誉。此外，合规和补救工作可能代价高昂。

尽管我们相信我们将遵守适用的法律和法规，但不能保证，如果联邦贸易委员会或州总检察长修订他们的指导方针或对现行法律或法规实施更严格的解释，我们将能够遵守这些新的指导方针。此外，我们无法预测这些未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法预测当和如果颁布额外的政府法规或行政命令时，将对我们未来的业务产生什么影响。

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与数据隐私和安全、信息技术和知识产权相关的风险

数据隐私和安全法律、规则、法规和标准的变化，包括管理我们收集、使用、披露、保留、传输、存储和其他处理个人信息(包括支付卡数据)的法律、规则和法规的变化，以及我们实际或认为未能遵守此类义务的情况，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对于个人信息和消费者信息(包括支付卡数据)的收集、使用、披露、保留、安全、传输、存储和其他处理，我们必须遵守联邦、州和国际法律、规则和法规。全球数据隐私和安全问题的监管框架，特别是与人工智能中数据使用有关的监管框架正在迅速演变，因此，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。例如，在欧盟，目前正在评估一项关于制定关于人工智能的协调规则的法规的提案。如果被采纳，这项新规定可能会要求我们修改我们的做法，并产生大量与合规相关的成本和支出。尽管我们公开张贴有关使用、披露和其他处理数据的做法的文档，并且我们努力遵守此类政策和所有适用的法律、规则、法规、标准以及其他法律和合同义务，但我们有时可能没有做到这一点，或者被认为没有做到这一点。我们发布的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明可能会使我们面临潜在的联邦、州、地方或外国行动，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法。此外，数据隐私和安全法律、规则、法规、标准和义务正在变化，有不同的解释，可能在司法管辖区之间不一致，或者与其他要求或法律义务冲突。我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他各方实际或被认为未能遵守本文件或其他联邦、州、当地或外国法律、规则和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升，这可能会损害我们的声誉，导致我们的客户失去对我们的信任，导致我们停止或更改我们的数据处理，并增加我们面临的责任风险，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，如果与我们合作的任何第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使个人信息面临风险，并使我们面临潜在的责任和声誉损害。此外，公众对科技公司或其数据处理或保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露、保留、安全、传输、存储和其他处理的联邦和州数据隐私和安全法律、规则和法规，包括联邦和州数据隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法。例如，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以强制实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。此类标准要求我们发布声明，描述我们如何处理个人数据，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实或不准确的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未采取适当措施保护消费者个人数据安全，可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)款的不公平行为或做法或影响商业。州消费者保护法对不公平或欺骗性行为提供了类似的诉讼理由。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，有时还会批准，并可能在未来提出和批准我们必须合法遵守或合同适用于我们的自律标准。如果我们不遵守适用的安全标准，即使没有任何消费者信息被泄露，我们可能会招致巨额罚款，或经历成本大幅增加或声誉损害。

此外，美国在这一领域的法律很复杂，而且发展迅速。在联邦一级，美国国会也在考虑关于全面的联邦数据隐私立法的各种建议，虽然目前没有全面的联邦数据隐私法，但我们受到适用的现有联邦法律和法规的约束。许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。

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例如，于2020年1月生效的加州消费者隐私法(CCPA)扩大了加州居民访问和删除他们的个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何被使用的详细信息的权利，方法是要求所涵盖的公司向加州消费者提供新的披露(该词具有广泛的定义，可能包括我们目前或未来的任何员工，他们可能是加州居民)，并为此类居民提供新的方式来选择退出某些个人信息销售。该法律还禁止覆盖的公司歧视加州居民(例如，对服务收取更高的费用)，因为他们行使了CCPA的任何权利。CCPA规定了对违规行为的严厉民事处罚，以及对导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(CPRA)。于2023年1月1日生效的CPRA大幅扩展了CCPA，包括对覆盖的公司引入额外的义务，如数据最小化和存储限制，授予消费者额外的权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的实体，加州隐私保护局，以实施和执行该法律。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。

美国其他司法管辖区已经通过或正在考虑类似CCPA的法律，可能会有更严厉的处罚和与我们业务相关的更严格的合规要求。例如，2021年3月，弗吉尼亚州州长签署了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，使之成为法律。VCDPA创造了消费者权利，类似于CCPA，但也对企业提出了安全和评估要求。此外，根据VCDPA，弗吉尼亚州居民将有权选择不出售他们的个人数据，以及有权选择不处理他们的个人数据以进行定向广告。VCDPA将要求我们产生额外的成本和费用来努力遵守它，该法案于2023年1月1日生效。此外，2021年6月，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》(以下简称《CPA》)，成为继《CCPA》和《VCDPA》之后，美国第三部通过的全面消费者隐私法。CPA于2023年7月1日生效，与VCDPA非常相似，由各自的州总检察长和地区检察官执行。虽然两者在许多方面不同，但如果我们的行动属于这些新颁布的全面任务规定的范围，我们就必须各自遵守。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国更严格的隐私立法的趋势，此类法律的颁布可能会有潜在的相互冲突的要求，从而使合规面临挑战。这些州法规和其他类似的州或联邦法律可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生与合规相关的大量成本和支出。

一些州也已经通过或可能在未来通过法律，规范生物特征信息的获取、使用和存储。例如，伊利诺伊州的生物识别信息隐私法案(BIPA)禁止在未经知情同意的情况下收集某些生物识别数据，并规定故意违规的每个客户每次违规最高可获得5,000美元的法定赔偿。因此，BIPA一直是广泛的集体诉讼和非常重大的和解的主题。如果我们收集、使用或存储生物识别数据，我们可能受到或可能成为此类法律和法规的约束，我们可能面临法律索赔或诉讼、监管调查或行动，或与任何实际或被认为的违规行为相关的其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

此外，我们目前接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、Amazon Pay、PayPal和替代支付模式(APM)。关于支付卡信息，我们受支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准(“PCI标准”)的约束。PCI标准包含有关持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规准则。遵守PCI标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。我们对PCI标准的合规性由我们的第三方支付处理器处理，因为我们的大多数客户支付信息不存储在我们的系统中。但是，我们面临着更改或中断本提供商服务的风险。我们过去和将来可能会遇到与实施新的或升级的系统和技术相关的问题和中断，例如实现符合PCI标准所需的系统或维护或充分支持现有系统的问题和中断，这些问题和中断也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们与支付相关的系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果对PCI标准进行修订，重新合规的成本也可能很高，我们可能会因此而损失关键数据以及我们的运营中断或延误。此外，尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反PCI标准的指控，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

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此外，当我们提供新的支付选项(如向客户)时，我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。此外，随着我们业务的变化，我们可能会遵守现有标准下的不同规则，这可能需要进行新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易量限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露或其他安全事件发生，我们可能会受到罚款或更高的交易费，并可能失去接受客户信用卡支付或促进其他类型在线支付的能力或面临限制。计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会危及或破坏我们用来保护客户交易数据的算法。

我们偶尔也会收到带有欺诈性数据的订单，最终可能会因为在非法活动中未经授权使用持卡人的卡号而被追究责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。

在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据隐私和安全法律框架，我们必须遵守这些框架，包括但不限于欧洲经济区(EEA)、英国和以色列。在欧盟，GDPR于2018年5月生效。GDPR具有深远的治外法权效力，因此除其他外，它适用于处理欧洲经济区居民与向该欧洲经济区居民提供商品或服务有关的个人数据的任何企业，无论其位置如何。EEA的数据保护格局正在发展，这可能会导致内部合规的巨额运营成本，并给我们的业务带来风险。欧洲经济区最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国和欧洲经济区以外的其他所谓第三国方面造成了复杂性和不确定性。虽然我们已经采取措施减轻对我们的影响，例如执行欧盟委员会的标准合同条款(“SCC”)，但这些机制的有效性和持久性仍然不确定。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护框架(“隐私保护框架”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到在隐私保护计划下获得自我认证的美国实体。虽然CJEU坚持SCC的充分性，但它明确表示，在所有情况下，仅依靠SCC未必就足够了。因此，现在必须在个案基础上评估SCC的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，并可能需要制定额外的技术和组织措施和/或合同规定。然而，这些额外措施的性质目前在一定程度上是不确定的，因为监管当局的各自指导留有解释的空间。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为在目的地国不能遵守SCCs，并且不能通过其他方式获得所需程度的保护，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。此外，欧盟委员会于2021年6月7日发布了一套新SCC的实施决定，要求我们从2021年9月27日起使用新的SCC，并在2022年12月27日之前更换现有SCC。修订后的SCC仅适用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，而不适用于英国；英国S信息专员办公室于2021年8月就其修订后的数据转移机制草案启动了公开征求意见。

此外，DPF于2022年12月13日发布，以帮助解决CJEU对欧洲经济区向美国转移跨境数据提出的关切。欧盟委员会于2023年7月10日通过了关于DPF的充分性决定，使DPF作为欧盟GDPR向根据DPF自我认证的美国实体的转移机制有效。2023年10月12日，英国政府批准了英国对DPF的延期，允许英国GDPR数据传输机制到根据英国延期自行认证的美国实体。然而，DPF充分性的决定可能会受到挑战，监管机构可能会继续对流向美国和其他司法管辖区的跨境数据流进行更严格的审查。随着对国际数据传输的监管和执法不断发展，我们的业务可能会受到影响。我们可能会受到调查、罚款或投诉；我们可能会被要求停止使用某些供应商和产品；我们可能会被要求在指定的时间范围内执行有关数据存储、管理和传输的新内部政策；和/或它可能会影响我们的业务、我们提供的服务和我们的财务。

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这些最新的发展可能需要我们审查和修改我们从欧洲经济区和英国转移个人数据的法律机制。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律要求本地数据驻留或限制数据的内部转移。随着监管机构就个人数据输出机制发布进一步的指导意见，包括无法使用SCC的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查、查询或罚款，或者如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供产品的方式、地理位置或相关系统和运营的隔离，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，《个人资料保护条例》及英国的《S一般资料保护规例》(下称《英国资料保护条例》)就收集、控制、使用、共享、披露及以其他方式处理与已识别或可识别的活着个人(个人资料)有关的资料，向控权人及处理人施加严格的责任，并载有资料保护合规的文件及问责规定。这些法律要求详细和透明地披露个人数据是如何收集和处理的，授予数据主体访问、删除或反对处理其数据的权利，规定在某些数据泄露时强制向监管机构(在某些情况下，向受影响的个人)发出违规通知，对信息的保留设置限制，并概述通过政策、程序、培训和审计证明合规的重要文件要求。根据适用法律，不履行这些义务可能会导致巨额罚款和其他责任。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的公司可被处以最高2,000万欧元(或英国GDPR规定的1,750万英镑)或违反GDPR规定的公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。

英国退出欧盟也给英国的数据保护监管带来了不确定性。自2021年1月1日英国退欧后的过渡期到期以来，我们一直被要求遵守GDPR和英国GDPR(结合了GDPR和英国2018年《S数据保护法》)，这让我们面临两个平行的制度，每个制度都授权了类似的罚款，并可能根据监管机构和当局不同的、可能不一致或冲突的解释和执行而增加合规风险(尤其是，如果未来以不同的方式修改法律)。关于从欧洲经济区转移个人数据，2021年6月28日，欧盟委员会发布了一项关于英国S数据保护框架的充分性决定，允许从欧盟成员国向英国转移数据，而无需要求组织实施合同或其他措施，以便在领土之间合法转移个人数据。虽然计划持续至少四年，但欧盟执委会可能在任何时候单方面撤销充足性决定，如果发生这种情况，可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。

除了GDPR和英国GDPR之外，欧盟委员会还有另一项法规草案正在审批过程中，该草案的重点是电子通信。拟议的法例名为《私隐及电子通讯规例》(下称《电子私隐规例》)，将取代现行的《电子私隐指令》(2002/58/EC)。欧盟理事会原计划与GDPR同时通过和实施，并于2021年2月10日敲定了电子隐私条例草案。由于该法规正在接受欧盟议会的审查，我们可能需要花费更多的时间和精力来解决其额外的数据隐私要求。电子隐私法规包括增强的同意要求，以便使用通信内容和通信元数据，这可能会对我们产品的销售产生负面影响。根据电子隐私指令中的现有规则，在用户设备上放置cookie或类似技术以及直接电子营销需要知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规仍在谈判中，但最近欧洲法院的裁决、监管机构的指导和执法行动以及个人提起的民事诉讼正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。这可能需要重大的系统更改，限制我们的欺诈检测能力的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标个人的手段的任何衰落，可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，可能会对我们了解消费者的努力产生负面影响，并且由于我们能够处理更少的数据，使我们的人工智能过程不那么准确。

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此外，我们还须遵守以色列第5741-1981号《隐私保护法》(“PPL”)及其条例，包括第5777-2017号《以色列隐私保护条例(数据安全)》(《数据安全条例》)，这些条例规定了处理、维护、传输、披露、获取和保护个人数据的方式的义务，以及以色列隐私保护局的准则。在这方面，《数据安全条例》可能要求我们调整我们的数据保护和数据安全做法、信息安全措施、某些组织程序、适用的职位(如信息安全经理)以及其他技术和组织安全措施。不遵守PPL、其法规和隐私保护局发布的指导方针，可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下，还可能承担刑事责任。目前悬而未决的立法可能会导致改变目前的执行措施和制裁。以色列隐私保护局可以不时启动行政检查程序，而不会像以色列隐私保护局过去对不同商业部门的数十家以色列公司所做的那样，怀疑有任何具体违反PPL的行为。此外，如果任何行政监督程序是由以色列隐私保护局启动的，揭示了我们遵守PPL的某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还可能需要承担刑事责任，我们可能还需要采取某些补救行动来纠正这些违规行为，这可能会增加我们的成本。

在以色列，第5761-2001号《隐私保护条例(将信息转移到国家边界以外的数据库)》(《以色列转移条例》)要求数据出口商在根据《以色列转移条例》规定的转移到国外的法律依据确保允许向国外转移之后，从数据进口商那里获得承诺，采取充分措施保护个人数据，不向任何第三方转移数据(在以色列隐私保护局公布的征求公众意见的立场中，当局指出，在以下情况下将允许继续转移)：(1)如果以色列数据出口商同意在合同内进行这种转移，(Ii)每个接收者承诺遵守与原始数据进口者类似的数据保护义务，以及(Iii)根据以色列转移条例，每一次转移都有资格作为原始接收者接收个人数据)。虽然到目前为止，对不遵守这些限制的执法非常有限(因为这还取决于所指控的违规行为的范围)，但关于这一问题的执法标准和做法未来可能会改变。此外，我们分享和存储在以色列收集的数据的任何方式的任何改变都可能导致额外的或不同的义务。

此外，全国人民代表大会常务委员会于2020年10月21日发布了个人信息保护法草案(PIPL)，征求公众意见，并于2021年11月1日起施行。与GDPR和CCPA类似，PIPL对决定个人信息处理的目的、方法和其他事项的实体和个人施加了各种控制和限制。PIPL的执行可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，PIPL将管辖范围和适用范围与GDPR下的管辖范围和适用范围保持一致，加强执法权力，并将最高罚款提高到5000万元人民币或处理个人数据的实体年收入的5%。PIPL还规定了个人信息本地化要求，以及关于将个人信息转移到中国境外的规则，这些规则可能需要中华人民共和国网信办的评估和/或批准，专业机构的认证，或监督和执行与海外接收者的合同。

遵守《CCPA》、《CPRA》、《VCPDA》、《CPA》、《GDPR》、《英国GDPR》、《电子隐私指令》(以及《电子隐私条例》取代《电子隐私指令》时的《电子隐私条例》)、PIPL以及其他适用的数据隐私和安全法律、规则、法规和标准，可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们改变业务做法。尽管我们努力使我们的实践符合这些法律、规则、法规和标准(以及任何可能通过或颁布的新法律、规则、法规或标准)，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功实现合规性。不遵守这些数据隐私或安全法律、规则、法规或标准中的任何一项，可能会导致政府实体、数据主体或其他人对我们提起诉讼。我们可能会发现有必要建立额外的系统和流程，以在不同的司法管辖区维护此类数据，其中包括欧洲经济区，这可能涉及大量费用，并分散我们业务其他方面的注意力。

美国、欧盟和其他地区对“个人信息”和“个人数据”的定义的演变和变化，特别是与IP地址、机器或设备识别号、位置数据和其他信息的分类有关的定义，可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力。此外，迅速演变的隐私法律和框架区分了数据处理器和数据控制器(或根据CCPA，企业是否为“服务提供商”)，根据我们数据处理活动的性质，不同的风险和要求可能适用于我们。如果我们的业务模式随着时间的推移而扩展和变化，可能会有不同的风险和要求适用于我们，需要我们相应地重新定位业务。

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多个政府和消费者机构呼吁制定新的法律、规则、法规，改变行业惯例，并正在继续审查是否需要对互联网上消费者行为信息的收集进行更严格的监管。由于许多数据隐私和安全法律、规则和法规以及合同规定的标准的解释和应用不确定，这些法律、规则、法规和标准的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们产品和电子商务风险管理平台的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和平台能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，法律可能不允许我们收集和存储有关我们处理的交易的信息，这些交易使我们能够改进产品。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)，或不遵守适用的数据隐私和安全法律、规则、法规、政策、行业标准或社会对公司公平的期望，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。数据隐私和安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的产品，特别是在某些行业和外国。如果我们不能适应与互联网相关的法律、规则、法规和标准的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖信息技术的使用，包括第三方服务提供商提供的技术。涉及我们的信息技术系统或我们的第三方服务提供商的任何故障、错误、缺陷、不充分、中断或数据泄露或其他安全事件，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统来收集、存储、共享、使用、保留、保护、传输、分析和以其他方式处理电子信息。我们能否有效地管理我们的业务并协调产品的制造、采购、分销和销售，在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们依赖信息技术系统来有效管理我们的业务数据、通信、供应链、库存管理、客户订单输入和订单履行、处理交易、汇总和报告运营结果、人力资源福利和工资管理、遵守法规、法律和税收要求，以及管理我们业务所需的其他流程和数据。我们信息技术系统的中断，包括我们当前系统的任何中断和/或由于转换到其他或替换的信息技术系统(视情况而定)，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下、数据(包括个人数据)丢失以及销售和客户损失，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们业务的未来运营、成功和增长取决于通过信息系统、全球通信、互联网活动和其他网络流程提供的简化流程。

我们的信息技术系统，包括我们的人工智能模型，可能会受到破坏、中断或关闭，包括入侵、计算机黑客攻击、恶意代码(如恶意软件、病毒和蠕虫)、勒索软件攻击、内部威胁、未经授权的活动或访问、密码喷射、破坏行为、软件或硬件漏洞、员工或承包商盗窃、错放或丢失数据、欺诈、不当行为或误用、社会工程、网络钓鱼、拒绝服务攻击、有组织的网络攻击、编程或人为错误、电信故障或升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障，其中任何一项都可能导致机密或个人信息或我们自己的专有信息、软件、方法或业务信息的丢失或泄露。我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急计划可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。此外，我们可能需要升级现有的资讯科技系统，或不时选择采用新科技系统，以配合我们不断扩展的业务不断增加的需要。与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统有关的费用、潜在问题和中断可能扰乱或降低我们业务的效率。

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此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们收集、存储和以其他方式处理某些机密信息，包括与客户和员工有关的个人信息以及与知识产权相关的信息，而我们电子商务业务的成功依赖于在公共网络上安全传输机密和个人信息，包括使用无现金支付。我们可能会与第三方服务提供商共享其中的一些信息，这些第三方服务提供商在我们业务的某些方面为我们提供帮助。我们受到许多法律、规则和法规的约束，这些法规要求我们在某些个人信息发生安全漏洞时通知员工、监管机构和其他受影响的各方，并要求采用通常定义模糊且难以实际实施的最低信息安全标准。遵守这些法律、规则和法规的成本已经增加，未来可能还会增加。我们或我们的第三方服务提供商未能维护这些机密数据和个人信息的安全，包括我们的网络安全(或我们的第三方服务提供商的网络安全)，以及机密和个人信息的挪用，都可能导致业务中断、损害我们的声誉、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序、政府调查和私人诉讼，任何或所有这些都可能导致我们产生潜在的巨额成本。此类事件还可能导致员工和客户对我们的信心下降，并导致其他竞争劣势，导致客户减少或完全停止购买。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

危及我们的机密或个人信息以及我们和我们的第三方服务提供商的信息技术系统的机密性、完整性和可用性的安全事件，如网络钓鱼和恶意软件尝试，过去曾发生过，未来可能会发生。此类安全事件可能是由于网络攻击、计算机恶意软件、供应链攻击或我们或我们的第三方服务提供商人员的渎职或错误造成的。特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们或我们的第三方服务提供商的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损失、资金转移，并可能导致罚款、诉讼和不必要的媒体关注。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们或我们的第三方服务提供商可能不愿意或无法支付此类款项，例如，由于适用的法律或法规禁止付款。此外，我们和我们的第三方服务提供商可能更容易在远程工作环境中受到此类攻击，在新冠肺炎大流行后，此类攻击有所增加。随着网络犯罪分子使用的技术不断发展和变化，对我们的信息技术系统或基础设施(包括我们的AI模型或我们的第三方服务提供商的系统)的中断、网络攻击或其他安全漏洞可能会在很长一段时间内无法被发现，并可能导致我们的员工、代表、客户、供应商、消费者和/或其他第三方数据，包括敏感或机密数据、个人信息和/或知识产权被窃取、传输、未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏。我们不能保证我们的安全努力将防止我们或我们的第三方服务提供商的信息技术系统被破坏或崩溃。此外，尽管我们可能拥有任何合同权利或补救措施，但由于我们不控制我们的第三方服务提供商，包括他们的安全措施，我们无法确保他们为保护个人信息和防止数据丢失而采取的措施是否充分。尽管据我们所知，我们还没有经历过危及我们系统上任何机密或个人身份信息的重大入侵，但如果我们因我们的信息技术系统(包括我们的第三方服务提供商)的入侵而遭受重大损失或个人或机密信息的泄露，我们可能会遭受声誉、竞争和/或业务损害，产生重大成本，并受到政府调查、诉讼、罚款和/或损害，这可能会对我们的现金流、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，虽然我们维持网络安全保险，可能有助于为这些类型的事件提供保险，但我们不能向您保证，我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供或完全可用，或将足以支付与这些事件相关的成本和责任，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。对我们的一项或多项超出或不在我们的保险覆盖范围内的大额索赔的成功主张，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们也不能确保我们的客户协议、与第三方服务提供商的合同以及其他关于安全疏忽或违规或其他安全相关事项的合同中的责任条款的任何限制将是可执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何责任或损害。

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未经授权访问、披露或以其他方式丢失或未经授权使用信息或数据，无论是实际的还是感知的，都可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或行动，以及保护个人信息隐私和安全的法律(包括联邦、州、地方和外国数据隐私和安全法律、规则、法规和标准)下的其他类型的责任，违反这些法律可能会导致重大处罚和罚款。尽管我们寻求检测和调查所有数据安全事件、安全漏洞和其他未经授权访问我们的信息技术系统和数据的事件，但可能很难检测到，在识别此类漏洞或事件方面的任何延误都可能导致上述类型的危害和法律风险增加。

如果我们的客户的敏感或个人信息被泄露，或者如果我们或我们的第三方服务提供商受到真实或感知的网络攻击或其他安全事件，我们的客户可能会减少对我们网站的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到损害。

运营我们的业务和平台涉及收集、存储、传输和其他处理专有和机密信息，以及我们员工和客户的个人信息。我们的一些第三方服务提供商，如支付处理提供商，也可以定期访问客户数据。我们致力于网络和数据安全，以保护我们的系统、基础设施平台和数据。然而，我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能没有充分设计为具有必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害的网络攻击、性能延迟或停机。此外，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们未能或无法充分保护敏感信息。

与其他电子商务公司一样，我们也容易受到火灾、洪水、飓风、地震、自然灾害和其他不利天气条件、突发公共卫生事件(如新冠肺炎疫情)和其他灾难性事件、军事或政治冲突、停电、恐怖主义、入侵、计算机黑客攻击、恶意代码(如恶意软件、病毒和蠕虫)、勒索软件攻击、内部威胁、未经授权的活动或访问、密码喷射、破坏行为、软件或硬件漏洞、员工或承包商被盗、数据错放或丢失、欺诈、不当行为或滥用、社会工程、网络钓鱼、拒绝服务攻击、有组织网络攻击、编程或人为错误、电信故障或升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗，我们的信息技术系统遭到破坏，或者我们做出财务报告和公开披露上市公司所需的其他信息的能力受到破坏。我们的服务提供商、供应商和其他合作伙伴也受到上述风险的影响，我们对他们没有任何控制。

我们和我们的第三方服务提供商过去曾遭受过未遂的网络攻击、网络钓鱼和社会工程攻击，未来可能会继续受到此类攻击和其他网络安全事件的影响。如果我们获得更大的可见性，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险，这可能会导致广泛的负面后果，包括违反适用的数据隐私或安全法律、规则、法规和标准，这可能导致巨额罚款、政府调查或调查和执法行动、法律和财务风险、合同责任以及我们声誉的损害，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，除了解决勒索软件攻击所需的任何费用外，与调查、补救以及可能向交易对手和数据主体通知数据泄露相关的成本可能会很高。例如，欧洲经济区、英国和美国所有50个州的法律可能要求企业在特定时间框架内通知监管机构发生了影响个人信息的泄密事件，和/或向个人信息因此类泄密事件而受到影响的个人提供通知。如果不遵守这些众多而复杂的规定，我们可能会受到监管审查和额外的责任。

计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有此类网络攻击或其他安全或数据漏洞，保护我们的系统、数据和客户信息，或防止停机、数据丢失和欺诈，而将第三方用于某些网络安全服务可能不能提供足够的安全或不足以满足我们的运营。用于获得对系统的未经授权访问的技术经常发生变化，可能在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工、我们的第三方服务提供商或他们的人员的故意或无意行为。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞和其他技术中断，或补救此类事件造成的问题和损害，这些问题和损害可能会增加我们的业务成本，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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最终，任何实际或认为未能维护我们的平台和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的客户和某些监管机构满意，都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入损失，原因包括对我们的声誉和品牌的不利影响，我们的业务中断，以及我们吸引和留住客户的能力下降。

我们受到与在线交易和支付方式相关的风险的影响。

我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、Amazon Pay、PayPal和APM。我们依赖第三方提供这些支付方式和支付处理服务。我们还受到支付卡协会操作规则和认证要求的约束，包括PCI标准和管理电子资金转移的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。

在支付卡网络规则中指定的某些情况下，我们可能被要求接受定期审计、自我评估或其他对我们遵守PCI标准的评估。这样的行为可能表明我们没有遵守PCI标准。如果审计、自我评估或其他测试确定我们需要采取措施来补救任何缺陷，这种补救工作可能会分散我们的管理团队的注意力，并要求我们进行昂贵且耗时的补救工作。此外，即使我们遵守了PCI标准，也不能保证我们会受到保护，不会受到安全漏洞的影响。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易量限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露发生，我们可能会受到罚款或更高的交易费，并可能失去接受客户的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力，或面临限制。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

我们的成功取决于我们开发、获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和其他专有权利的能力，以便将我们与竞争对手区分开来。任何未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权的行为都可能损害我们保护我们专有技术和品牌的能力。

我们依靠美国的商标、商业秘密、专利、版权和其他知识产权法律以及其他司法管辖区的类似法律以及保密和知识产权转让条款和许可协议等合同条款来建立和保护我们的专有技术、我们的品牌和其他知识产权。我们保护知识产权的努力可能不足以防止未经授权使用我们的知识产权。如果我们无法确保或执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会在未经我们允许的情况下获取、复制、反向工程或以其他方式使用我们的知识产权或技术，或者采用与我们类似的商标或商标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。我们获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的挑战，或通过行政程序或诉讼而无效。

我们目前拥有某些专利，并已申请专利保护，涉及我们产品和技术的某些专有方面。我们不能保证我们的任何专利申请都会发布，我们拥有的专利可能会被其他人挑战、宣布无效或规避，可能没有足够的范围或力量为我们提供任何有意义的保护或商业优势。科学或专利文献中发现的发表往往比实际发现晚几个月，而美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在申请后18个月才发表，在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确定我们将是我们所提出的任何专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者是第一个就此类发明提交专利申请的人。此外，我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策，我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的专利，或者我们将有足够的资源来执行我们的专利。

我们还选择不注册任何版权，而是主要依靠商业秘密保护来保护我们的专有软件和其他技术。虽然我们在我们的软件中也拥有未经注册的版权，但在美国提起版权侵权诉讼之前，版权必须注册。由于我们选择不注册我们的版权，因此对于未经授权使用软件，我们可以获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。尽管我们努力将我们的源代码和某些其他技术作为商业秘密保留，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的技术，包括我们的PowerMatch功能，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。

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我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与可能获得机密或专有信息的其他方签订保密协议。我们还试图通过实施管理、技术和物理实践(包括源代码访问控制)来保护我们的专有技术，以保护我们的专有信息。然而，不能保证这些协议或实践将有效地控制对我们知识产权或专有信息的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。第三方，包括前雇员，可能违反对我们的保密义务或不适当地披露信息，如果发生此类违反，我们可能没有足够的追索权。此外，我们不能保证我们已经与已经或可能已经获得我们的专有信息、专有技术和商业秘密的每一方或代表我们开发知识产权的每一方签订了此类协议。因此，不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和电子商务能力相当或更好的技术。这些协议可能是不充分的或违反的，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。

我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。此类诉讼可能代价高昂、耗时长、不可预测，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的所有权、范围、有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术和知识产权免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们的进一步销售或我们电子商务能力的实施，损害我们服务的功能，推迟新产品的开发和推出，导致我们使用劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手可能比我们有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权和专有权利。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

此外，任何此类诉讼的结果可能对我们不利，即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。如果我们不获胜，我们可能会被要求支付巨额金钱损失，遭受重大收入损失，被禁止使用相关系统、流程、技术或其他知识产权(临时或永久)，被要求停止提供某些产品或服务，产生巨额许可、使用费或技术开发费用，或被要求遵守其他不利条款。即使我们胜诉，此类诉讼也可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。我们还可能被要求签订许可协议，这些许可协议可能无法以商业上合理的条款或根本不存在。此外，尽管在某些情况下，第三方可能同意赔偿我们的此类费用，但赔偿方可能拒绝履行其合同义务或无法履行其合同义务。在其他情况下，保险可能不足以或根本不包括这类潜在索赔，我们可能被要求支付金钱损害赔偿，这可能是重大的。如果我们不能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到损害。

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如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上保持或建立知名度。

我们还依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，并已注册或申请注册其中许多商标。如果我们的商标和商号没有得到充分保护，我们可能无法在目标市场保持或建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们不能向您保证我们的商标申请将被批准，第三方也可能反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。此外，竞争对手或其他第三方在过去或将来可能会采用与我们类似的商号、商标或域名，这可能会阻碍我们建立品牌标识的能力，可能会导致市场混乱，并可能要求我们采取法律行动。我们可能没有足够的资源来针对竞争对手或其他第三方执行我们的商标，而针对第三方的任何此类执法行动可能都不会成功。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权、挪用或其他商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。我们强制执行或保护我们的商标、商号和域名的努力可能无效，可能会影响公众对我们品牌的看法，可能代价高昂，可能会转移我们的资源，如果我们的专有权在此类执法努力中受到挑战，可能导致我们支付针对我们的金钱损害赔偿或禁令救济，阻止我们使用某些商标和商号，所有这些都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能无法在世界各地像在美国那样有效地获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权。

我们寻求在美国和某些其他国家注册我们的知识产权的某些方面。由于外国商标、商业秘密等有关知识产权和专有权利的法律不同，我们的知识产权在国外可能得不到美国同等程度的保护，一些国家的知识产权执法机制也可能不够完善。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的，知识产权法的任何变化或预期的解释可能会损害我们执行知识产权的能力。因此，在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用知识产权和专有信息的风险可能会增加。有些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不利于或可能不够健全，不利于有意义地实施专利和其他知识产权。这可能使我们很难阻止在美国以外的所有国家侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在我们运营或打算运营的所有司法管辖区复制我们的技术或商标。

商业秘密和专有技术可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。此外，我们目前拥有与我们在美国、以色列和其他市场的业务相关的商标。随着我们继续向国际市场扩张，我们可能会遇到与保护我们的品牌和保持在我们运营的国家使用我们的品牌的能力相关的某些风险。在美国以外的某些国家，强制执行商标权需要注册商标。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。因此，我们的商标申请可能不被及时或根本不允许注册，我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。此外，我们的商标可能会与其他公司原有的商标相冲突，这可能需要我们重新命名或大幅更改我们的产品和服务的品牌，获得昂贵的许可，或对抗第三方索赔。此外，这些市场的现有参与者可能会反对我们的商标申请或商标注册，或以其他方式主张他们的知识产权和其他专有权利，以减缓我们进入此类市场的速度，或作为从我们那里获取大量许可和使用费的手段。此外，我们可能无法在我们开展业务的所有国家/地区获得或维护适当的域名。管理域名的法规可能无法保护我们的商标和类似的所有权，我们可能无法阻止第三方获取与我们的知识产权类似、侵犯或削弱我们知识产权价值的域名。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。虽然我们通常寻求在我们打算营销和销售产品的主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在所有司法管辖区做到这一点。此外，我们获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。因此，我们在这些司法管辖区保护我们的专利和其他知识产权的努力可能是不够的。

第三方可能会指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，这可能涉及大量成本并对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们的产品的能力。第三方可能试图挑战、无效或规避我们的知识产权，并声称我们的产品和服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权。我们可能会参与行政程序，如重新审查、各方之间的审查、干扰和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序，或与我们业务中使用的知识产权有关的诉讼或其他纠纷。

任何此类索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能分散管理层的注意力和资源，而任何诉讼中的不利结果可能会危及我们生产、营销和销售我们产品的能力。我们可能被要求花费大量资源来对抗侵权、挪用或其他违规行为的索赔，支付巨额金钱损害赔偿，停止使用某些工艺、技术、设计、商标或其他知识产权，停止制造、提供和销售某些产品，获得许可(可能无法以商业合理的条款获得)或重新设计我们的品牌、产品或包装(这可能是昂贵、耗时或不可能的)。

此外，我们可能不知道覆盖或以其他方式与我们的部分或全部服务和产品相关的第三方知识产权。由于我们行业的技术变化、当前的专利覆盖范围以及新专利的快速发放速度，我们当前或未来的产品可能会在不知情的情况下侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的现有或未来专利或知识产权。此外，由于一些专利申请在一段时间内是保密的，因此我们可能会在不知道未决专利申请的情况下开发产品或技术，一旦该专利颁发，该产品或技术就会侵犯第三方专利。专利侵权诉讼的辩护费用和和解费用可能不在保险范围内。专利侵权诉讼可能需要数年时间才能解决。如果我们的辩护不成功或未能成功获得任何此类诉讼的驳回，法律费用或和解费用可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。即使解决方案对我们有利，与知识产权相关的索赔数量，以及仅仅是威胁诉讼或其他法律程序的幽灵，也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们的人员对日常责任的注意力。解决这些实际和受威胁的纠纷的直接和间接成本可能会对我们的运营、声誉和财务业绩产生不利影响。

我们必须继续扩大和扩大我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将需要继续扩大和扩大我们的信息技术系统和人员规模，以支持最近和预期的未来增长。因此，我们将继续投资于我们的信息技术系统和程序，并对其进行修改和升级，包括用后续系统替换旧系统、对旧系统进行更改或购买具有新功能的新系统、聘用具有信息技术专业知识的员工，以及构建新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、资本支出、额外的管理和运营费用、获得和保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间要求、引入错误或漏洞，以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会带来超过实施成本的生产率提高，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们使用开源软件可能会损害我们软件的专有性质，并使我们面临其他法律责任和技术风险。

我们平台和技术的一部分融入了开源软件，我们预计未来将继续在我们的业务中融入开源软件。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证可能被解释为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制的方式。某些开源许可可能会要求我们披露或许可我们的专有源代码，或以不利的条款或免费提供任何衍生作品或开放源代码的修改，如果此类开放源码软件与我们的专有软件组合、链接或以其他方式集成到我们的专有软件中，允许第三方免费提供基于我们专有软件的服务，则我们可能会受到此类条款的约束。我们已经实施了与使用开源软件相关的政策，旨在降低将我们的专有代码置于这些限制之下的风险。然而，我们不能确定我们使用开放源码软件的方式与这些政策一致。如果我们未能遵守我们的政策，或者如果我们的政策有缺陷，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们以较低的成本或免费提供包含或链接到开放源码软件的软件，或者要求我们向公众提供此类软件的专有源代码。如果第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会产生针对此类指控的巨额法律费用，并可能遭受重大损害，并被要求遵守繁琐的条件或对使用我们专有软件的限制。在上述任何情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可并支付版税，以便继续使用运营我们业务所需的开源软件，或者在无法及时完成重新设计的情况下，我们可能被要求停止使用我们的网站和其他软件。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的网站，可能会导致客户的不满，可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的平台，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可人通常不提供支持、保证、对软件来源的控制、赔偿或关于侵权索赔或代码质量的其他合同保护。我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，如缺乏保修或所有权保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。在我们的电子商务能力和其他业务运营依赖于我们使用的开源软件的成功和安全操作的程度上，该开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止我们软件的部署或损害我们软件的功能，推迟新技术功能的引入，导致我们的技术失败，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，并使我们的系统更容易受到数据泄露或安全攻击。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。上述任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们的业务可能会受到互联网和用户移动设备可访问性变化的不利影响。公司和政府机构可能会限制对我们的产品和服务、网站或互联网的访问，这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的业务在很大程度上依赖于客户通过移动设备或个人电脑和互联网访问我们的产品和服务。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区运营。互联网接入和对移动设备或个人计算机的访问通常是由具有重大市场影响力的公司提供的，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加消费者访问我们产品和服务的能力。此外，我们和我们的客户在任何特定地理区域依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求，并可能干扰我们产品和服务的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们或我们客户所在国家/地区的政府机构可能出于多种原因阻止访问我们的网站或互联网，或要求获得许可，这些原因包括安全、保密或监管方面的考虑。此外，公司可能会采取禁止员工使用我们的产品和服务的政策。如果公司或政府实体阻止、限制或以其他方式限制客户访问我们的产品和服务，我们的业务可能会受到负面影响，客户数量可能会下降或增长更慢，我们的运营结果可能会受到不利影响。

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我们的客户对移动设备的参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。

越来越多的客户通过我们网站的移动版本购买我们的产品。我们依赖于我们网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性，此类系统中的任何更改都会降低我们数字产品的功能，可能会对我们网站在移动设备上的用户体验产生不利影响。此外，为了向移动设备提供一致的购物体验，重要的是我们的网站设计有效，并与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好地协同工作。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或者开发能够有效运行这些技术、系统、网络或标准的产品。如果我们的客户在移动设备上访问和使用我们的移动网站变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的移动网站，或者使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的销售和增长前景可能会受到不利影响。

与我们在以色列的注册和地点相关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多员工，包括我们的某些管理层成员，都在我们位于以色列特拉维夫的办公室工作。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的商业、财务状况和行动结果。

近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们的雇员和我们的一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了不利影响。任何涉及以色列的重大敌对行动、地区政治不稳定，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。截至本年度报告的日期，以色列与哈马斯处于战争状态，并在以色列北部与黎巴嫩的边界经历与真主党的敌对行动。持续不断的冲突正在迅速演变和发展，并可能在一段未知的时间内扰乱我们的业务和运营。请参阅标题为“风险因素”的风险因素以色列和哈马斯之间持续不断的战争可能会对我们的业务、财务状况和行动结果产生不利影响。了解更多信息。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保由恐怖袭击或战争行为造成的某些直接损害的恢复价值，但这种保险可能是有限的，可能不适用于我们的业务，也可能不会恢复我们的收入损失或更广泛的经济损失。此外，我们不能向您保证这一政府保险将保持不变，也不能保证它足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能对我们的商业、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司做生意。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、我们的财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，许多以色列公民，包括我们的许多雇员，有义务每年履行数天--在某些情况下甚至更多--的军事预备役，直到他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁以上)，并且在发生军事冲突的情况下，可能被要求服现役。为了应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能会有预备役征召。我们的行动可能会因为这种征召以及我们大量与服兵役有关的雇员缺席或我们的一名或多名关键雇员或我们的管理层成员长期服兵役而中断。这样的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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以色列和哈马斯之间持续不断的战争可能会对我们的业务、财务状况和行动结果产生不利影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列发动了大规模火箭弹袭击。这些袭击造成大量平民和士兵伤亡和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战。此外，从黎巴嫩活动的恐怖组织真主党对以色列北部地区发动火箭弹袭击，从也门活动的胡塞恐怖组织对亚丁湾和红海的商业航运发动火箭弹袭击。截至本年度报告的日期，针对哈马斯和其他恐怖组织的军事行动正在进行中，未来可能会升级为更大的地区冲突。

截至本年度报告之日，持续的冲突尚未对我们的日常运作产生实质性影响。然而，我们无法预测持续冲突的持续时间或严重程度，或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，并可能在任何时候和在未知的一段时间内扰乱我们的业务和运营。上述任何因素都可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。

可能很难执行针对我们、我们的高级职员和我们在以色列或美国的董事的美国判决，或主张美国证券法在以色列的索赔或向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。

并非我们所有的董事或高管都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级职员送达法律程序文件，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国常驻董事和高级职员的判决，可能很难在美国境内获得。此外，我们在以色列的法律顾问通知我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法而对我们或我们的非美国官员和董事提出的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，如果非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的，如果判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果判决与同一事项中相同当事人之间就同一事项作出的另一项有效判决不一致，或者如果在提起外国诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼正在以色列法院或法庭待决，则以色列法院将不执行该判决。有关更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”一节。

我们可以享受的税收优惠要求我们满足几个条件，而且未来可能会被终止或减少，这将增加我们的税收。

我们已经或目前受益于各种政府计划和税收优惠，这些计划和税收优惠通常带有我们必须满足的条件，才有资格获得任何好处。由于公司所得税税率的变化、我们经营所在国家税法的其他变化或我们产生利润的国家组合的变化，我们在财务报表中反映的税费和由此产生的实际税率可能会随着时间的推移而增加。

如果我们不能满足某些税收优惠所依据的条件，我们将不能申请未来的税收优惠，并可能被要求退还已经获得的税收优惠。

以下任何一项都可能对我们的整体有效税率产生实质性影响：

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有关更多信息，请参阅标题为“项目10.E.税收--研究和开发的税收优惠和赠款”一节，并在我们的合并财务报表中注明。

您作为我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。

我们是根据以色列法律成立的。我们A类普通股和B类普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程和以色列公司法(“公司法”)管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每个股东在行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在公司中的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，如修订公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据《公司法》需要股东批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股东或有权决定股东投票结果、有权任命或阻止任命董事或公司高管或对公司有其他权力的股东，对公司负有公平的义务。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些条款的含义，这些条款可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

我们可能会受到员工对转让的服务发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们的很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列第5727-1967号专利法(“专利法”)，雇员在过程中构思的、因其受雇于公司或因受雇于公司而产生的发明被视为属于雇主的“职务发明”，雇员和雇主之间没有具体协议赋予雇员职务发明权。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和使用费委员会(“补偿和使用费委员会”)--根据专利法组成的一个机构--将决定雇员是否有权因其发明获得报酬。此外，赔偿和使用费委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法中规定的标准。虽然我们通常与我们的员工和服务提供商签订发明转让协议，根据该协议，这些个人放弃其获得职务发明报酬的权利，但我们可能面临要求对所转让发明给予报酬的索赔。任何此类索赔的后果是，我们可能被要求向我们的现任或前任员工或服务提供商支付额外的报酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

虽然我们可能无法执行我们与员工签订的竞业禁止协议，但我们当前和未来的竞争可能会试图执行与我们招聘或试图招聘的个人的类似协议。

我们通常与我们的大多数员工签订协议，禁止他们在有限的时间内与我们直接竞争或为我们当前和未来的竞争对手工作。然而，我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们当前和未来的竞争对手受益于我们以前的员工在为我们工作期间发展起来的专业知识。例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，前雇员的竞争性活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保护公司的商业秘密或其他知识产权。

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如果我们从我们现在和未来的竞争对手或其他公司雇用员工，他们以前的雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，导致我们的时间和资源被分流。同样，如果我们当前和未来的竞争对手成功聘用了我们的一些员工和高管，而这些员工或高管中的一些人违反了他们的法律义务，向我们当前和未来的竞争对手泄露了商业敏感信息，我们成功与当前和未来竞争对手竞争的能力可能会受到不利影响。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或大部分股份或资产的行为。

以色列法律的规定以及我们修订和重述的公司章程可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会（“董事会”），即使这样做会被我们的一些股东认为有益，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格。除其他事项外：

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股份的某些出售和处置。此外，就某些换股交易而言，递延缴税在时间上是有限制的，当该期限届满时，即使股份并未出售，仍须缴交税款。

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我们修订和重述的公司章程为解决根据证券法提出的任何索赔和根据以色列法律提出的某些索赔提供了独家论坛，这可能会给我们的股东带来额外的诉讼费用。

我们修订和重述的组织章程细则规定，除非我们另行同意，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法产生的任何索赔的独家论坛(为了澄清起见，该条款不适用于根据交易法产生的诉讼因由)。虽然我们修订和重述的公司章程的这一条款并不限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，也不影响此类索赔成功后根据证券法可获得的补救措施，但我们认识到，它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对我们、我们的董事和高级管理人员提出索赔。然而，其他公司组织文件中类似的论坛条款在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的排他性论坛条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们修改和重述的公司章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。

适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们未来的业务和盈利能力。

我们是一家以色列公司，因此必须缴纳以色列公司所得税以及其业务的其他适用的地方税。我们的子公司受适用于其各自注册管辖区的税法的约束。无论是在以色列还是在我们子公司运营的任何司法管辖区，与税收有关的新的当地法律、法规、规则、法规、条例和政策都可能对我们未来的业务和盈利产生不利影响。此外，现有适用的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们或我们的子公司。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的股价可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格可能高度波动，并可能因多种因素而大幅波动，包括以下因素：

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因此，我们的A类普通股市场价格的波动可能会阻止投资者出售其A类普通股。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格。此外，如果我们A类普通股的公开流通量和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，您的投资可能会遭受损失。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。

如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

我们普通股的双层结构具有与我们的联合创始人兼首席执行官集中投票权的效果，这将限制您影响重要交易的结果的能力，包括控制权的变更。

我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票。因此，我们的联合创始人兼首席执行官霍尔茨曼先生于2023年12月31日实益拥有我们所有已发行和已发行的B类普通股，实益拥有我们已发行股份约76.1%的投票权，因此将能够对提交给我们股东审批的事项产生重大影响，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何需要股东批准的合并或其他重大公司交易。霍尔茨曼先生可能会以一种你不同意的方式投票，这可能会对你的利益不利。这种集中的投票权可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能最终对我们的A类普通股的市场价格产生重大和不利的影响。B类普通股持有人未来的转让将导致这些股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。

有关我们双重股权结构的信息，请参阅标题为“第10.B.附加信息-公司章程-投票权”的章节和我们合并财务报表的附注13。

我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。你可能不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

我们的联合创始人兼首席执行官霍尔茨曼先生实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司管治要求，包括：

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我们目前不依赖于这些豁免，但是，根据适用的以色列法律的要求，我们可能会在未来选择依赖这些豁免。因此，您可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护，而我们作为受控公司的地位可能会降低我们的普通股对某些投资者的吸引力，或以其他方式损害我们的股价。

如果我们没有达到证券分析师的预期，如果他们停止发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利的评论或下调我们的普通股评级，我们A类普通股的价格可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的收入或其他运营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们A类普通股的价格可能会下降。此外，如果一名或多名证券分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司的能力。

我们A类普通股的市场价格可能会受到我们A类普通股未来发行和销售的负面影响。

我们或我们的股东在公开市场出售大量A类普通股，包括B类普通股，转让后将自动转换为A类普通股，或认为可能发生这些出售，可能导致我们A类普通股的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。

我们目前不打算在可预见的未来支付股息。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，目前我们不希望在可预见的未来宣布或支付任何股息。因此，股东必须依赖于在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会成为实现未来投资收益的唯一途径。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。此外，《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。关于更多信息，见题为“项目10.B.其他信息--公司章程--股息和清算权”的章节。

支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。关于更多信息，见题为“项目10.E.征税--非以色列居民股东的征税--收到股息的征税”。

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根据证券法的定义，我们符合新兴成长型公司的资格，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因为我们可能依赖这些降低的披露要求。

我们有资格成为新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用《就业法案》延长的过渡期，采用新的或修订的财务会计准则。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们也可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括只提供有限的选定财务数据，以及不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年收入至少为12.35亿美元，如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或者如果在此之前，我们根据美国证券法成为“大型加速申报公司”。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，(Ii)《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任，(Iii)遵守交易法下要求美国证券交易委员会在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交当前表格8-K表格的规则，虽然我们就某些该等事宜须遵守以色列法律及法规，以及(Iv)遵守交易所法案规定向美国证券交易委员会提交包含未经审计财务及其他指定信息的表格10-Q的季度报告的规则，虽然我们就某些事宜须遵守以色列法律及法规，并打算在收益新闻稿中公布未经审计的季度业绩。此外，外国私人发行人在每个财年结束后四个月前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75个月内提交Form 10-K年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60个月内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规禁止选择性披露重大信息。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。在未来，如果(I)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和超过10%的股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克某些公司治理规则豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

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由于我们是“外国私人发行人”，并打算遵循某些母国的公司治理惯例，我们的股东可能得不到与纳斯达克受所有公司治理规则约束的公司股东所享有的同等保护。

作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。我们依靠这一关于纳斯达克规则的“外国私人发行人豁免”来达到股东大会的法定人数。见题为“6.C.董事、高级管理人员和雇员--董事会做法--公司治理做法”的小节。我们未来可以选择在其他事项上遵循本国的做法，例如，豁免遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条，该规则在某些情况下要求发行人在发行(或潜在发行)相当于发行人已发行普通股20%或更多或已发行投票权20%或更多的证券之前获得股东批准。如果我们在未来选择遵循这一或其他母国的做法，我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。

不能保证我们不会被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度内，如(I)本公司于该年度的总收入有75%或以上为“被动收入”(定义见经修订的1986年国内税法(“守则”)的相关条文)；或(Ii)本公司于该年度的资产价值(一般按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则在任何课税年度内，本公司将被称为被动外国投资公司(“PFIC”)。为此目的，可随时转换为现金或产生或可能产生被动收入的现金和其他资产被归类为被动资产，商誉和其他未入账无形资产的价值通常被考虑在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就这项测试而言，我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。基于我们的市值以及我们的收入、资产和业务的构成，我们认为，在截至2023年12月31日的一年里，我们不是PFIC，在本纳税年度或可预见的未来，我们预计不会成为PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。此外，就PFIC厘定而言，我们的资产总值一般会参考我们A类普通股的公开价格而厘定，而A类普通股的价格可能会有很大波动。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来不会被归类为PFIC。如果在任何课税年度，美国持有人持有我们的A类普通股，我们被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(定义见“第10.E项征税-美国联邦所得税考虑事项”一节)。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解他们在我们A类普通股投资中可能适用的PFIC规则。有关进一步讨论，请参阅题为“项目10.E征税--被动外国投资公司”的章节。

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如果一个美国人被视为拥有我们10%或更多的股份，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股票价值或投票权的至少10%，则对于我们集团中的每一家受控外国公司(如果有)，该人可能被视为“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司预计将被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。CFCs的美国股东可能被要求每年报告一次，并将其在美国的应税收入中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”和CFCs对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。就氟氯化碳而言，作为美国股东的个人一般不会被允许给予属于美国公司的美国股东某些减税或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止针对该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或任何投资者是否被视为任何此类氟氯化碳的美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应就这些规则在投资我们的A类普通股时可能适用的问题咨询其顾问。

一般风险因素

我们的业务可能会受到企业公民和可持续发展问题的负面影响。

某些投资者、消费者、员工和其他股东越来越关注企业公民身份、气候变化和可持续发展问题。我们可能会不时宣布与我们的重点领域有关的某些倡议，包括目标，其中包括环境问题、包装、负责任的采购、社会投资以及包容性和多样性。我们可能在实现这些倡议或目标方面失败，或被认为失败，或者我们可能无法准确报告我们在这些倡议和目标上的进展情况。这些失败可能是由于我们业务的变化(例如：分销渠道之间的业务转移)。此外，衡量公民身份和可持续发展努力及相关事项的标准正在发展和演变，某些领域受到假设的制约。标准或假设可能会随着时间的推移而改变。此外，我们可能会因为这些倡议或目标的范围而受到批评，或者被认为在这些问题上没有负责任地采取行动。任何此类事件，或相关的企业公民和可持续发展问题，都可能导致负面宣传，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们寻求收购，这样的收购可能会让我们面临额外的风险。

我们在过去和将来都会评估和寻求收购和战略投资机会，以扩大我们目前的产品供应和分销渠道，扩大我们业务的规模和地理范围，或以其他方式提供增长和运营效率机会。不能保证我们能够找到合适的候选人或以有利的条件完成这些交易。如果需要，这些交易的融资可能会导致我们的债务增加，稀释我们股东的利益，或者两者兼而有之。一些收购的收购价格可能包括未来将以现金支付的额外金额，其中一部分可能取决于所收购业务未来某些经营业绩的实现情况。如果任何此类收购业务的业绩超过此类经营业绩，我们可能会产生额外的费用，并被要求支付额外的金额。此外，如果我们签订收购或战略投资协议，不能保证这种收购或投资将满足完成和结束的所有必要条件。

我们未能成功完成任何被收购业务的整合或实现此类业务的长期计划，以及与我们的收购和投资活动相关的任何其他不利后果，都可能对我们的业务产生不利影响。

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我们没有为影响我们活动的所有风险投保，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们的业务可能产生的所有损失和/或责任。

我们不能保证我们的保险覆盖范围将始终可用或将始终足以覆盖任何类型的索赔所造成的任何损害。此外，还有某些类型的风险可能不在我们的保单范围内，例如战争、不可抗力或某些业务中断。此外，我们不能保证当我们现有的保单到期时，我们将能够以足够和优惠的条款续期，如果我们的保单不能续期，可能会对我们造成不利影响。

我们的季度经营业绩可能会波动，如果我们在任何给定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

我们的季度运营业绩可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因以及以下几点：

我们季度运营业绩的波动可能会导致这些业绩低于我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。我们结果的波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对我们A类普通股的估值模型，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，以及可能会出现其他意想不到的问题。

此外，我们认为，我们的季度运营业绩在未来可能会有所不同，对我们的运营业绩进行期间间的比较可能没有意义。你不应该依赖一个季度的结果来预测未来的表现。

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我们的某些关键运营指标在衡量方面受到内在挑战，我们的指标或基础数据中的任何真实或预期的不准确可能会导致投资者对这些指标失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些绩效指标，我们核实此类数据的能力可能会受到限制。此外，我们跟踪指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确或与前一时期相比，我们可能会低估或高估业绩。此外，有关我们如何衡量数据的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不是或不被认为是对我们业务的准确表述，如果我们发现我们的指标或此类指标所基于的数据中存在重大不准确之处，或者如果我们不再能够足够准确地计算我们的任何关键业绩指标，投资者可能会对此类指标的准确性和完整性失去信心，这可能导致我们A类普通股的价格下跌。

我们提供的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计，包括本文描述的任何风险的结果。

我们市场机会计算中的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计覆盖的任何特定数量或特定百分比的潜在消费者会完全购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的净收入。此外，我们在任何目标市场的扩张能力取决于许多因素，包括与我们的产品和其他护发产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了我们预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们披露的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们的行动结果可能会受到自然灾害(包括气候变化的结果)、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。

这些风险和不确定性包括但不限于自然灾害，如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利天气和气候条件；无法预见的公共卫生危机，如流行病和流行病；政治危机，如恐怖主义袭击、战争和其他政治不稳定(包括以色列和乌克兰正在发生的政治和军事事件)；或其他灾难性事件，无论是在美国或国际上发生的，都可能扰乱我们在美国或国际上的任何办事处和配送中心的运营，或我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。此外，由于气候变化，某些类型的自然灾害往往变得更加频繁和/或严重。这类事件可能会影响我们的供应链，包括第三方制造和运输产品的能力，以及我们向受影响地区的消费者运送产品的能力。此外，这类事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响。一旦这些事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对我们的业务、财务状况和行动结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰开始军事行动，该地区可能发生持续冲突和破坏。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间、影响和结果极难预测，但这场冲突可能导致市场和其他方面的重大混乱，包括商品价格和能源供应的大幅波动，导致航运和运输成本增加、金融市场不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。

俄罗斯对乌克兰的军事行动导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施的制裁计划空前扩大。

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我们正在积极监测乌克兰的局势，并将继续评估它可能对我们的业务产生的任何影响。尽管我们在乌克兰和俄罗斯都没有实体存在，但截至2023年12月31日，我们与大约100名乌克兰独立企业家签订了合同，他们为我们提供软件开发服务。尽管乌克兰冲突迄今没有对我们的行动产生任何实质性影响，但我们无法预测冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突和由此产生的任何政府反应正在迅速发展，超出了我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间可能会很大，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述任何因素都可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。

作为一家上市公司，我们产生了大量的额外成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们增加了与公司治理要求相关的成本，这是我们作为私人公司没有遇到的。例如，我们受制于美国证券交易委员会的规则和监管，包括萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、交易所法案以及纳斯达克上市规则。这些规章制度大大增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。

我们预计，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这类支出还会进一步增加。我们还预计，这些规章制度将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任行政总裁。此外，我们管理团队中的一些成员管理上市公司的经验可能有限，我们的管理团队必须投入大量精力与上市公司分析师和投资者互动，并遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，这可能会转移人们对我们业务日常管理的注意力。作为一家上市公司，由于我们的运营而产生的成本增加或管理层注意力转移，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的运营结果可能会低于我们的投资者和证券分析师的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“项目5.经营和财务回顾与展望”一节所讨论的，其结果构成了对资产、负债、权益、净收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、净收入和支出从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营业绩低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股的市场价格下降。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。

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我们正在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为某些非公认会计原则的衡量标准和关键指标在评估我们的经营业绩时可能是有用的。我们在本年度报告中介绍了某些非公认会计准则财务指标和关键业绩指标，并打算在未来提交给美国证券交易委员会和其他公开声明的文件中继续提出某些非公认会计准则财务指标和关键业绩指标。任何未能准确报告和展示我们的非GAAP财务指标和关键业绩指标的行为都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的业务、财务状况及经营结果，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对关于我们财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在失去新兴成长型公司地位后提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们受萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，受新上市公司和新兴成长型公司可获得的便利的限制。我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，要求管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息，并从我们的第二份年度报告Form 20-F开始提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但我们将不被要求根据第404节对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到2025年2024财年。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的证明报告。作为一家新上市公司，我们之前没有被要求进行内部控制评价和评估。我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，包括如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。

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我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。我们设计我们的披露控制程序和程序是为了提供合理的保证，即我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则变化的负面影响。

美国公认会计准则受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。FASB过去曾发布新的或修订的会计准则，取代了现有的指导方针，并对财务业绩的报告产生了重大影响。美国公认会计原则或解释未来的任何变化也可能对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布变化或变化有效性之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。

第四项。关于该公司的信息

我们是一个旨在改变全球美容和健康市场的消费科技平台。我们的技术创新与我们世界级的实体产品系列和为在线制胜而打造的有吸引力的品牌相结合，旨在消除客户的重大摩擦，并支持无缝的端到端用户体验。

我们在我们认为是世界上最具吸引力的类别之一运营，并建立了一个快速扩展的模式，在两个强大的长期趋势中引领行业。首先，消费者在网上的迁移，我们已经是一个占主导地位的直接面向消费者的平台。其次，消费者转向真正解决他们痛点的有科学支持的产品，我们对奇特实验室的投资使我们在开发市场上性能最好的配料和配方方面处于领先地位。

自从我们在2018年推出我们的第一个数字品牌IL MAKIAGE以来，我们已经通过将美容产品上线并改变他们的购物体验，部署算法和机器学习模型来提供精确的产品匹配和无缝购物体验，从而颠覆了数百万消费者购买美容产品的方式。

我们的平台旨在支持一系列品牌，截至2023年12月31日为约5000万用户提供服务。我们的第一个品牌IL MAKIAGE是美国最大的在线美容品牌，在海外的影响力越来越大。SpoiledChild是我们的第二个品牌，于2022年推出，是一个多类别的健康品牌，包括头发和护肤品。

2019年，我们推出了我们内部的New Ventures品牌孵化器，任务是通过我们的技术驱动的平台，追求更多已经成熟的产品类别。我们相信，通过为未来的推出开发更多独立的、数字化的本土品牌，我们可以推动显著增长并获得市场领先地位。

2020年，我们将我们的在线平台扩展到英国，随后在欧洲大陆和澳大利亚增加了更多市场。在截至2023年12月31日的财年中，美国以外的销售额占我们净收入的19%。

2021年，我们收购了高光谱成像领域的行业领先者和先驱Voyage81公司，将我们的技术能力扩展到计算机视觉领域。我们相信，这项技术将使我们能够迅速扩展我们的产品能力，并在传统上需要面对面诊断的类别中开发例如更个性化的产品和品牌。

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2023年，我们成立了ODDY Labs，这是行业领先的生物技术中心，也是基于人工智能的分子发现的先驱。奇迪实验室开发了一系列专利成分，包括新型分子、益生菌和多肽，以促进高性能、有科学依据的美容和健康产品的发展，以满足广泛的消费者需求。奇特实验室是在我们收购Revela Inc.(“Revela”)的过程中成立的，Revela是一家总部位于波士顿的生物技术公司，专注于为美容和健康产品开发新分子。

资本支出

截至2023年12月31日的年度，我们的资本支出约为210万美元，截至2022年12月31日的年度，资本支出约为230万美元，截至2021年12月31日的年度，资本支出约为240万美元。我们的历史资本支出主要与与总部相关的支出和其他办公费用有关。我们预计，在可预见的未来，来自经营活动和融资活动的现金将用于满足我们的资本支出需求。

一般公司信息

奇特科技有限公司(前身为Il Makiage化妆品(2013)有限公司)根据公司法，于2013年6月23日在以色列注册成立。我们的主要执行办公室位于以色列特拉维夫哈哈拉什街8号-雅法6761304，我们在那里运营我们的研发中心；我们在纽约市也有业务总部，在波士顿有一个生物技术实验室。我们在美国的加工服务代理是ODDITY Tech US Inc.，地址为New York 10012，Greene Street 110。

我们的网站地址是https://oddity.com.我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。

我们是谁

我们是一个消费科技平台，旨在改变全球美容和健康市场。

我们致力于通过我们的专有技术进行创新，只有我们致力于开发最高质量的赋能产品。奇特平台旨在支持一系列旨在创新和颠覆庞大的全球美容和健康市场的品牌和服务组合。

ODDY的成功是建立在我们的局外人基础上的。我们是一家技术公司，寻求重塑一个庞大行业的方方面面。我们的技术团队是我们公司目前最大的团队，截至2023年12月31日，我们的技术团队占我们员工总数的40%以上。我们在数据科学、机器学习和计算机视觉方面投入了大量资金，我们对探索和投资新兴技术有着永恒的承诺。我们的技术创新与我们世界级的实体产品系列和为在线制胜而打造的引人注目的品牌相结合，旨在消除客户的重大摩擦，并支持无缝的端到端用户体验。

我们部署了算法和机器学习模型，利用用户数据寻求提供精确的产品匹配和无缝的购物体验。

我们利用我们的用户数据来开发提供卓越性能和功能的美容和健康产品。我们从来不把质量放在首位。如果我们的数据显示这不是我们能提供的最好的产品，我们就不会推出它。

它需要将科技产品和实物产品这两个不同的世界结合在一起。仅仅建立智能机器学习模型是不够的，还需要对它们进行培训，以与实物产品相匹配。

2023年4月，我们建立了奇特实验室，将基于人工智能的分子发现引入科学支持的高性能美容和健康产品的开发。奇迪实验室是在我们收购Revela的过程中成立的，Revela是一家专注于开发用于美容和健康产品的新分子的生物技术公司。

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自2018年推出第一个数字品牌以来，我们通过将美容产品上线并改变购物体验，颠覆了数百万消费者购买美容产品的方式。我们将访问者带到我们的网站，通过提问和了解他们将访问者转化为用户，然后利用我们在整个平台上拥有的数据将他们转化为付费客户。我们已经建立了一个拥有大约5000万用户的平台，我们可以直接访问这个平台，并通过我们的数字模型生成了超过20亿个关于我们用户的美容偏好的独特数据点。

我们的业务拥有强大而罕见的规模、增长和盈利能力的组合。自推出以来，我们已经证明了我们有能力在新品牌、新产品、新品类和国际市场上迅速取得成功。在我们推出后的短短18个月内，在我们收入快速增长的同时，由于强劲的重复率，我们实现了盈利。在截至2023年12月31日的财年，我们的净收入增至5.087亿美元，而截至2022年和2021年12月31日的财年分别为3.245亿美元和2.226亿美元，同比分别增长56.7%和45.8%。截至2023年12月31日的财年，美国面向客户的销售收入为4.141亿美元，而截至2022年和2021年12月31日的财年分别为2.411亿美元和1.62亿美元，同比分别增长71.7%和48.9%。截至2023年12月31日的年度，面向其他地区客户的销售收入为9,460万美元，而截至2022年和2021年12月31日的年度分别为8,340万美元和6,060万美元，分别同比增长13.4%和37.6%。此外，于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们分别实现毛利率70.4%、67.2%及68.8%，净利润率11.5%、6.7%及6.3%，经调整EBITDA利润率分别为21.1%、12.2%及12.0%。此外，我们的订单在截至2023年12月31日的财年增长至5.958亿美元，而截至2022年和2021年12月31日的财年分别为3.955亿美元和2.678亿美元。更多信息见题为“项目5.A.经营和财务审查及展望--经营成果”一节。

我们建立了ODDY平台，以支持现有和未来拥有和合作的美容和健康品牌的多样化投资组合，共享技术骨干、基础设施和对严格流程的承诺。2019年，我们推出了我们内部的New Ventures品牌孵化器，任务是通过我们的技术驱动的平台，追求更多已经成熟的产品类别。虽然一些规模的美容和个人护理公司一直在努力有机地推出品牌，但SpoiledChild的成功证明了New Ventures孵化器的实力以及我们的数据和技术支持平台的独特力量。我们相信，通过为未来的推出开发更多独立的、数字化的本土品牌，我们可以推动显著增长并获得市场领先地位。

搭建平台，实现6000亿美元的市场转型

我们运营的模式与历史上主导全球美容和健康市场的现有公司的模式不同。这种独特的方法是我们竞争优势和颠覆市场能力的核心。

设计中的局外人

扰乱市场需要外部思维。我们的组织完全是由美容行业的局外人建立的，他们具有新鲜的思维，专注于创新，并渴望推动持续改进。

技术先行

我们的业务模式以我们的内部技术能力为中心，拥有数据科学、机器学习和计算机视觉方面的领先专业知识。我们在特拉维夫经营着一个尖端的研发和技术中心，该中心与我们在纽约市的业务运营完全整合在一起。我们的技术团队是我们公司目前最大的团队，截至2023年12月31日，我们的技术团队占我们员工总数的40%以上。我们对顶尖技术人才的投资和招聘是我们战略的关键组成部分。我们期待我们的技术路线图将定义美的未来。

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数据推动我们的业务

我们部署我们的技术以更好地了解客户并预测他们的需求。我们的数据护城河推动着我们业务的方方面面，包括收入、营销、分销、运营以及新产品和品牌的开发。它在数字获取用户方面创造了显著的竞争优势，推动了我们的高参与度和强势，并提高了重复购买率。这些数据对于训练我们的机器学习模型集合也是至关重要的，这些模型推动了用户在购买、购买和购买后的旅程。我们认为，这种数据驱动的方法是与行业现有企业的关键区别，后者主要是批发品牌，没有数据和技术优势，严重依赖零售合作伙伴平台来获得消费者洞察。

卓越的产品性能

我们以数据为中心的战略使我们能够为客户创造和交付卓越的产品，并在美容和健康领域建立差异化品牌。从一开始，我们就深思熟虑地利用数据，并在我们的全球用户基础上采用详尽的测试流程来构建每个品牌，以确定产品市场的适合性，并开发成分和配方。我们承诺，只有当我们的用户数据显示有真正的消费者需求，并且我们的产品质量让我们有能力获胜时，我们才会推出产品。

未来的增长机遇

随着我们快速增长的用户基础，我们正在解锁健康和美容在线分销。我们的目标是以规律的节奏推出一个新的、独立的数字本土品牌，以颠覆新的类别。每个品牌都将拥有不同的团队和领导力，但我们计划让所有品牌都由我们的集中化技术和数据科学团队提供服务。

我们剧本的力量体现在IL MAKIAGE品牌在多个市场取得的快速和持续的成功，以及SpoiledChild自推出以来的更强劲表现。我们看到了发展我们现有品牌的巨大潜力，并颠覆了全球美容和健康市场的其他产品类别。我们的组织旨在通过多种途径扩大规模：通过IL MAKIAGE品牌的持续增长，通过未来通过我们的新风险投资孵化器推出的SpoiledChild等本土品牌，以及通过选择性的合作伙伴关系和并购。

我们的市场机遇

我们在价值超过6000亿美元的极具吸引力的全球美容和健康市场开展业务，根据欧睿国际的全球美容、个人护理和膳食补充剂市场，该市场的特点是规模庞大、长期顺风、高增长和令人信服的毛利率。我们相信，这个市场的颠覆时机已经成熟，主要是线下的批发模式，我们认为这些模式尚未充分发展，无法满足消费者不断变化的数字化、个性化和定制体验的偏好。

美丽和健康代表着一个巨大的市场，数字颠覆的时机已经成熟

如今的美容养生市场由多品牌实体零售商主导。尽管它的规模和普及率在我们的日常生活中，但该行业的转型一直很缓慢。

我们认为，与服装等其他零售类别相比，在线零售的这种不发达是由以下因素造成的：

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美容养生产业创新缓慢

美容和健康产品通常是日常使用的，并经常补充，然而，购买这些产品的传统旅程与许多消费者喜欢的方便和高效的数字体验相去甚远。从历史上看，它缺乏教育和个性化，通常是：

我们相信，美容和健康行业的赢家将是这样一家公司，它认识到技术、数据和在线能力是业务的核心，并能够利用这些优势来创新和满足快速变化的消费者偏好。我们相信，我们几乎完全在线和直接面向消费者的商业模式、深厚的技术专业知识和出色的产品组合，使我们能够最好地满足现代美容和健康消费者的需求。

数字的力量

一个成功的在线模式的潜在影响范围是巨大的--不受实体店足迹或当地营销限制的限制。我们的技术驱动模式有能力接触到美容和健康方面的广泛和多样化的受众。

我们是在线采用的门户，根据内部估计，我们近一半的客户首次在线购买美容产品。我们预计，随着美容和健康购买越来越多地转向在线，我们的市场份额地位将得到加强。

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我们的模式允许我们建立吸引广泛客户的漏斗。我们转换不同地理位置、人口统计特征(如年龄和肤色)以及购买行为的客户。我们相信，我们的直接、科技驱动和数据驱动的模式对广泛的人口受众具有强大的吸引力，为我们提供了一个独特的机会，以抓住这一日益增长的需求来源，并在传统上由相关性减弱的传统品牌主导的类别中展开竞争。

通过技术实现全面的端到端用户之旅

奇特的动力来自于我们的愿景和承诺，即通过技术创新和外部思维来彻底改变美容和健康行业。我们建立了一个全面的端到端客户之旅，我们的每个用户接触点都寻求增强和优化整体体验。我们的集成模式旨在消除巨大的摩擦，将发现、产品匹配、教程、购买和重复参与带到一个平台下。为此，我们将技术作为业务模式的核心，并通过专有创新实现这一目标，包括：

专有的、可操作的用户数据

根据我们的经验，我们这一类的消费者希望被问到，而不是被告知，什么产品可以为他们工作。他们想要个性化和定制化，而不是一刀切的方法。他们想要一种为他们的个人需求量身定做的产品。

从一开始，我们的平台就建立在问和学的前提下。我们将访问者带到我们的网站，通过提问和了解他们将访问者转化为用户，然后利用我们在整个平台上拥有的数据将他们转化为付费客户，然后观看他们成为回头客。

用户代表与我们的网站互动并与我们分享了至少50个独特数据点的访问者。例如，数据点包括通过调查收集的用户美容偏好。我们的用户已经生成了20多亿个独特的数据点，我们已经跨多个矢量使用了这些数据点：

此外，由于我们直接与客户接触，而不是通过第三方零售商，我们继续拥有客户体验，并可以直接访问有价值的实时数据。

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忠诚的客户行为

我们的数据和消费者技术平台，加上我们的直接模式，可以在客户群体中提高客户忠诚度以及强劲且不断提高的重复购买率。我们相信，高数据驱动的转化率和高重复购买率的结合会带来强大且有利可图的商业模式。

从产品开发到营销和运营，再到支持我们强大的数字模式，技术和数据驱动着所有的业务职能。这反过来又使我们能够提供我们认为是卓越的客户体验，从数据驱动的个性化建议和创建者主导的教程和互动内容库，到无缝的在线结账和交付。我们坚持不懈地致力于创造卓越和令人愉快的客户体验，提高了我们在用户获取和转换方面的效率，并加快了我们的增长，使我们能够在推出18个月后就实现盈利。

这种以技术为动力、以数据为中心的模式与科技行业的其他“土地和扩张”模式有相似之处，这些模式旨在以比模拟模式更高的增量回报支持更快的增长。一旦用户加入，我们就能够以更低的增量成本营销更多的产品和服务，从而支持我们的资本获得有利的增量回报。

我们相信，我们的数据驱动模式还有一个额外的好处，那就是提高了新品牌和产品发布的成功率，并降低了我们在追求这些新产品发布过程中部署的每一美元资本的下行潜力。

最后，它使我们能够建立和推出内部有机开发的品牌，而不是仅仅依赖收购，根据我们的经验，收购支持更高的内部回报率，因为建设所需的资本比购买所需的资金更少。

当美丽遇上以色列科技

我们运营着一家精英技术组织，技术是我们所做一切的中心。创新、创造、敏捷和颠覆的精神弥漫在我们整个公司。我们敬业的员工队伍包括内部工程师、数据科学家、计算机视觉专家和产品团队，他们占我们全球员工总数的40%以上。我们的技术团队与业务团队整合在一起，在增长、客户体验、营销和产品开发等领域携手合作，推动业务发展。

为了执行我们广泛的路线图，我们每周都会部署新版本的平台和漏斗。多项部署改进并添加了客户想要和需要的功能。

我们的运营方式使我们能够随着规模的扩大保持强劲的创新和执行步伐。技术团队由致力于关键领域的团队组成，每个团队都是由专门的项目经理、软件开发人员和质量保证团队组成的小型独立初创公司。这允许所有团队并行推进域并避免瓶颈。我们每周进行冲刺，包括规划、编码、部署、测试、性能分析和优化。

我们为我们的技术团队感到无比自豪。我们从世界上最具吸引力的人才中招聘人才，我们的技术团队受到组织最高领导层的关注。总部设在世界上最先进的研发中心之一的特拉维夫，ODDY的研发机构吸引了来自以色列精英技术中心的人才，其中包括以色列国防军的第81部队，这是其特种作战部门的技术部门。

海量数据使用推动增长和盈利

我们是一家数据驱动型公司，我们的显著与众不同之处之一是我们能够收集关于我们的用户和产品的海量高质量、可操作的数据。我们利用这些数据来推动业务的几乎方方面面，并增强我们的客户体验。

我们相信，ODDY拥有美容和健康行业最大的数据库之一。我们的每个品牌都可以生成和收集自己的数据，我们可以利用所有奇怪品牌的用户数据点的聚合来创建平台级协同效应，促进增长，并扩展到其他国家和产品类别。除了业务优势外，这种持续的数据构建进一步允许我们改进和优化我们的算法，以推动产品匹配模型的更高精度。

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ODDY的消费者技术平台的好处是利用了IL MAKIAGE现有的机器学习模型，这些模型花了数年时间通过反复试验才得以完善。在将机器学习应用于美容行业的前沿，我们的数据优势提供了奇特的上市速度、高效率的产品和高客户满意度。与依赖批发分销模式、缺乏用户数据收集的传统美容公司相比，我们认为，我们的技术和庞大的现有用户基础将是其他公司难以实现或复制的。

我们从大量来源收集见解，并通过五种主要方式利用数据：

我们相信，我们的消费技术平台使我们能够收集比我们空间中的其他公司多得多的数据，这创造了一个不断改进和推动业务的飞轮。

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我们的专有技术产品改变了消费者在线选美的方式

我们是一家以科技公司为核心的公司，并为美容和健康行业创建了一个专门构建的平台，以扩大我们的数字本土品牌组合。我们的平台通过满足消费者在网上购物时面临的复杂需求，为他们提供了美丽和健康的未来。我们的核心技术产品应该并将服务于多个品牌：

PowerMatch/SpoiledBrain

我们的专有算法和机器学习模型为客户提供准确的肤色和美容产品。使用人工智能、PowerMatch和SpoiledBrain，帮助用户识别正确的产品、配方和色调，降低错误选择的风险，并消除在店内实际试穿产品的需要。我们使用从我们的用户数据池中提取的许多实时预测，并不断改进我们的模型，以提高准确性和转化率。

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计算机视觉

专利软件技术允许现有的智能手机相机提供高光谱信息，到目前为止，这些信息只能使用昂贵、专用和复杂的高光谱相机获得，价格在2万美元或更多。我们的高光谱视觉技术可以探测到人眼看不见的31个波长。通过应用独特的、基于物理学的人工智能技术来恢复和解释这些高光谱信息，我们可以分析皮肤和头发特征，检测面部血液流动，监测心率，并创建黑色素和血红蛋白地图。

我们相信，这种高光谱成像技术将使我们能够用更少的机器学习模型所需的数据量来迅速扩展我们的产品功能，例如传统上需要面对面诊断的类别中更个性化的产品和品牌。

我们于2021年7月通过以约2，020万美元现金和约1，230万美元可赎回A股购买Voyage 81的所有流通股，收购了我们的高光谱视觉技术。欲了解更多信息，请参阅本年度报告其他部分包含的综合财务报表附注13。

肯扎

我们相信，我们拥有世界上最大的按需定制美容媒体内容集合，由我们令人难以置信的全球美容和健康内容创作者网络创建。通过数以千计的视频可供流媒体，我们的专有和专利平台Kenzza带来了视频点播内容和体验，改变了用户在线购买美容的方式。我们不是展示更多的产品，而是提供内容和教育。这一无与伦比的教育引擎带来了更高的用户信心，从而降低了摩擦，从而推动了规模和盈利能力。这项技术支持我们认为对我们的用户很重要的功能，包括定制视频导航和产品标签，以提供在YouTube或Instagram等其他平台上无法实现的内容体验。此外，我们定制的数字媒体平台使我们能够轻松地在广泛的创作者和地理位置上扩展内容。Kenzza是我们国际化和新品类扩张战略的重要组成部分，因为我们推出了来自当地创作者以当地语言提供的完整内容库，为我们的用户提供真实和支持性的体验。

奇特平台解锁在线美容健康分销

基于我们到目前为止所经历的成功和在线需求，我们相信在不久的将来，美容将有50%在线。我们为美的未来定位得天独厚，在技术和在线能力方面领先数年。我们相信，我们的业务与传统美容公司完全不同。

截至2023年12月31日，我们拥有约5000万独立用户，我们正在使用数据和内部技术在线解锁健康和美容的分销。我们的战略是发展独立的、独立的数字本土品牌，以颠覆新的类别。

该公司在全球正经历着巨大的发展势头，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，公司在美国以外的净收入分别为9460万美元、8340万美元和6060万美元，分别约占我们截至那时止年度净收入的19%、26%和27%。

新风险投资公司

我们于2019年成立了我们的新风险投资品牌孵化器，以支持新品牌的内部发展。New Ventures团队的使命是自始至终打造品牌及其技术产品，同时瞄准全球美容和健康市场最具吸引力的需求。我们看到了大量的机会来颠覆具有以下特征的类别：

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IL MAKIAGE

IL MAKIAGE是一个享有盛誉的数字美容品牌，由ODDY的消费技术平台提供支持，该平台利用数据科学、机器学习和计算机视觉能力为消费者提供高质量的在线体验。

IL MAKIAGE通过使用ODDITY无与伦比的技术将人们与经过艰苦测试的卓越、广泛的美容产品联系起来，定义并构建了美容的未来。

自2018年品牌推出以来，根据我们的客户调查，IL MAKIAGE已经将数百万消费者从在商店购买美容产品转变为在线购买，并在此过程中颠覆了行业。

2020年，IL MAKIAGE开始在全球扩张，在英国、德国和澳大利亚推出产品。

SpoiledChild

我们在2022年2月推出了我们的多类别第二个品牌SpoiledChild，目标是颠覆健康行业。SpoiledChild是一个享有盛誉的在线健康品牌，由ODDY的可扩展技术平台提供支持，包括其人工智能和机器学习能力，以及卓越的产品和可持续的设计。

我们相信，SpoiledChild在第一年的强劲财务表现表明了古怪平台的力量，我们用户基础的力量，以及消费者对我们当前和未来产品的巨大未开发需求。

SpoiledChild赋予新一代消费者重新定义老龄化规则的能力，允许消费者通过提供个性化的年龄控制方法来控制自己的未来。

通过该品牌专有的机器学习算法SpoiledBrain，SpoiledChild根据客户独特的个人资料，在多个类别中将客户与他们完美的产品进行匹配。这款多品类产品通过广泛、细致的消费者至上产品开发过程开发，提供满足头发、皮肤和其他健康和健康需求的全系列产品。

此外，SpoiledChild寻求通过其专利可再灌装包装促进可持续发展，旨在减少浪费。

奇特实验室将推动产品发现和开发

我们建立了奇特实验室，将生物技术和基于人工智能的分子发现带到美容和健康领域。奇特实验室旨在通过支持专有的、有科学依据的高性能产品的开发来加深我们的竞争优势，以造福世界各地的消费者。

奇特实验室成立于2023年4月，与我们收购Revela一起成立，Revela是一家专注于开发用于美容和健康产品的新分子的生物技术公司。Revela是实施和扩展基于人工智能的美容和健康分子发现的先驱，这使得Revela能够识别我们认为是高性能的分子，并以经济高效的方式加快交付期。Revela基于人工智能的发现模型已被纳入ODDY的产品开发流程，以加快美容和健康类别的增长。到目前为止，我们没有任何产品需要FDA批准，因此FDA没有批准我们的任何产品，也没有以其他方式就我们的产品是否安全有效地达到其预期用途做出任何决定。

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对Revela的收购于2023年5月完成，总收购价为6，740万美元，其中包括：（i）现金3，250万美元，（ii）701，591股A类普通股和（iii）612，256股限制性A类普通股，须遵守Revela合并协议中规定的某些业绩里程碑。此外，该交易还包括与合并后服务补偿相关的额外对价。

奇迪实验室在波士顿经营着一家前沿生物技术研发实验室，这里是生物技术人才和创新的中心。它将推动我们未来的产品创新，重点是发现和开发新产品。

我们相信，在合成生物学、基因组测序、机器人和人工智能等关键使能技术进步的推动下，基于人工智能的分子发现是我们行业产品开发中的一个革命性前沿。这种技术方法已经广泛应用于药物发现的生物技术领域。奇特实验室正在部署这些功能来构建下一代平台，我们相信这将具有明显的优势：

我们的多步骤流程利用生物和计算技术来推动发现和优化：

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获胜者确定后，通过RNA测序、分子对接和分子表示算法不断优化分子。

我们的竞争优势

我们创造了一些新的东西：一家重新定义行业、数字原生的美容和健康公司，建立在一个可扩展的消费科技平台之上。我们的竞争优势包括：

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我们的增长战略

我们的意图是保持我们的高增长和有吸引力的利润率，不断为我们的利益相关者提供良好的结果。要做到这一点，我们认为至关重要的是要有一个明确的长期增长战略，以指导我们在与客户的需求和需求以及我们自己的增长目标保持一致的领域进行持续投资。

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我们的产品

我们提供各种美容保健产品。我们的美容产品组合包括出众的面部和肤色、眼眉和嘴唇产品、化妆工具，以及最近推出的高性能皮肤和头发护理产品的健康类别。我们的产品是专门为我们的直接面向消费者和在线客户群设计的。产品定价在每件20-100美元的范围内，我们范围内性能更优秀的产品的价位更高。我们已经进行了大量的研发投资，以支持开发卓越质量的美容和健康产品，以推动采用率、客户忠诚度和重复购买行为。我们的内部研发中心直接与我们的第三方制造合作伙伴合作，开发或识别精确的产品配方，以最好地实现我们以数据为中心的严格性能和质量标准。

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IL MAKIAGE

面孔和肤色

我们的护肤产品提供各种各样的色调，以匹配每种肤色。这些先进而创新的配方旨在提升肤色，为每一种场合创造完美的外观。我们的产品线包括各种肤色必需品，包括底漆、粉底、遮瑕膏、面粉、古铜色、轮廓、高光笔和腮红。

眼睛和眉毛

我们提供多种配方和质地的色彩产品，包括眼影、调色板、睫毛膏、眼线笔、睫毛和眉笔、睫毛膏、眉胶和眉包。

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双唇

我们的唇部产品提供各种各样的色调、涂饰、覆盖和质地，以创造任何所需的外观。从半透明到全覆盖，从光滑到超哑光，我们的唇部产品提供了轻盈和超舒适的奶油质地，富含保湿和滋养特性。我们的唇部产品系列包括口红、唇彩、唇线和唇彩。

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护肤

我们的护肤系列推出多种日间或夜间使用的产品，拥有强大的抗衰老活性成分和维生素。这些高度滋养的配方旨在使皮肤恢复活力，并解决各种皮肤问题和需求，包括恢复光泽，最大限度地减少毛孔、黑斑、皱纹和细纹的出现，为干燥或暗淡的皮肤补水，减少瑕疵的可见性，晚间肤色等。

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SpoiledChild

2022年，我们推出了我们的第二个品牌：SpoiledChild，这是一个创新的健康品牌，为新一代消费者提供个性化体验，采用可持续的再灌装模式，其中包括可重复使用的专利胶囊设计。

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头发护理

头发健康是SpoiledChild产品的核心，我们的产品支持我们的客户迈向更丰满、更健康的头发之旅。

护肤

以定制为核心，我们创新的护肤系列提供了一套广泛的保湿霜和精华液，针对每个用户的独特皮肤问题量身定做。经过严格的性能测试，每一款护肤品都使用高质量的成分，效果显著。

季节性

有关我们业务季节性的讨论，请参阅标题为“第5.A项”的部分运营和财务审查和展望-运营业绩-影响我们业绩的关键因素-季节性”。

销售和市场营销

我们的销售和营销能力代表了一种核心和差异化的能力，这对ODDY平台的成功至关重要。我们专注于继续高效地获取新用户，并建立品牌知名度和需求产生引擎。

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我们投入巨资建立了一支才华横溢的内部营销团队，同时还开发了专有技术，使我们能够构建数据驱动和高度个性化的活动，这些活动可以在数字平台上在全球范围内扩展。与大多数消费品牌不同，我们的内部营销团队从端到端管理我们的绩效营销，而不使用外部代理。这导致新收购和重复购买的平台参与度都很高。

我们的专有技术和强大的第一方数据库使我们能够实现具有成本效益和数据驱动的数字营销和用户获取。我们还设计了创新的营销计划，通过瞄准我们认为有更高倾向于参与我们的平台并从我们的商家那里购买的人来帮助提高品牌知名度。我们继续与各种社交媒体平台合作，确保我们在更广泛的受众中获得曝光率。

我们目前通过各种营销渠道获得新用户，包括社交媒体、搜索引擎优化和以品牌为导向的营销活动。我们依靠我们的数据来了解消费者的行为和客户的长期价值，这些都是我们收购战略的指导。我们还利用数据来确定如何最好地吸引我们的用户，并寻求优化数字广告和电子邮件之间的互动模式、时间和频率。

供应链

ODDY已经建立了一个可扩展、高效和有弹性的供应链，以支持我们的全球运营。我们的原材料、包装、组装服务和其他产品来自一个由领先的第三方供应商组成的多元化基础，根据他们的优势和专业知识领域进行选择，并根据严格的测试和基于数学的评分模型进行评估，以确定要推出的产品。我们相信，我们的供应商基础有足够的资源和设施来支持我们未来的增长，并足够强大，足以承受不可预见的供应中断和外部市场冲击。这种做法与大多数传统美容公司不同，后者更专注于只有一小群制造合作伙伴的产品。

我们实施了全面的供应链弹性计划，旨在确保我们的产品不间断供应。这包括在可能的情况下雇佣多余的供应商，以及增加库存。尽管我们过去没有受到制造我们产品所需的主要原材料价格大幅波动的影响，但未来价格波动可能会加剧。我们相信，我们处于有利地位，能够承受任何合理可预见的供应链中断或价格波动。

分配和履行

我们主要利用第三方在世界各地仓储和分销我们的产品。我们最近大幅扩展了我们的履行和配送中心网络的订单履行能力，我们相信我们有足够的能力来支持当前和合理预期的未来需求。我们正在不断评估我们的履约和分销网络，以使我们的能力与预期的地区销售需求和向新市场的扩张计划保持一致。此外，我们不断寻找机会，通过实施新的流程和技术来改善客户体验和降低成本。

我们利用多家出境运营商履行客户订单，并在我们运营的各个市场进行分销。我们的航运承运人网络经过优化，在实现目标交货时间的同时最大限度地降低了成本。我们与运营商保持直接关系，在我们认为这将使我们能够实现较低成本的情况下。

我们的人民和文化

我们的员工是我们成功的关键。我们是一个由美容行业外部人士组成的多元化设计团队，致力于使用变革性创新为我们的客户提供全新的解决方案。

我们努力创造一个让我们的员工感觉被赋予权力的环境，并遵循我们的核心信条：

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竞争

我们相信，我们对技术和产品创新的不懈关注帮助我们创建了一家重新定义行业、数字化原生美容和健康公司。然而，美容和健康行业竞争激烈。消费者有大量的选择来满足他们的美容和健康需求。我们面临着来自世界各地美容和健康公司的竞争，包括跨国消费品公司和独立品牌。

我们认为，我们成功竞争的能力主要取决于以下因素：

政府监管

我们的产品受到美国FDA和FTC以及各种其他当地和外国监管机构的监管，包括欧盟和我们运营的其他国家的监管机构。这些法律和法规主要涉及我们产品的成分、适当的标签、广告、包装、营销、制造、安全、运输和处置。

美国对化妆品的监管

《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)将化妆品定义为除肥皂外，用于清洁、美化、增加吸引力或改变外观的物品或物品的组成部分。化妆品的标签须遵守FDCA、公平包装和标签法、毒物预防包装法和FDA其他法规的要求。化妆品不受FDA的上市前批准；但是，某些成分，如着色剂，必须针对产品的特定预期用途进行预先批准，并受其使用的某些限制。例如，使用二羟基丙酮作为自晒产品中的着色剂必须符合FDA对杂质施加严格限制的规定。

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此外，2022年1月，FDA发布了一份白皮书，其中包含对滑石粉和含滑石粉化妆品中石棉存在的测试方法的专家意见。如果一家公司没有通过进行适当的毒理学测试或依赖已有的毒理学测试数据来充分证明其产品或成分的安全性，则需要特定的警告标签。根据规定，FDA可以要求在某些化妆品上发布与此类产品相关的特定危害的其他警告声明。FDA的规定还禁止或以其他方式限制在化妆品中使用某些类型的成分。

此外，FDA要求化妆品标签和声明是真实的，没有误导性。此外，化妆品不得用于治疗、预防、减轻或治愈疾病或其他疾病，或影响身体结构或功能，因为此类声明会使产品成为药物，并作为药物受到监管。FDA已经向化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品涉及不当的药物声明，例如，关于头发生长或防止脱发的产品声明。除了FDA的要求外，FTC以及州消费者保护法律和法规还可以使化妆品公司受到一系列要求和责任理论的约束，包括关于虚假和误导性产品索赔的类似标准，根据这些标准，FTC或州执法部门或集体诉讼可能会被提起。

在美国，FDA还没有颁布法规来建立化妆品的良好生产实践或GMP。然而，FDA关于化妆品GMP的指南草案(最近一次更新于2013年6月)提供了与工艺文件、记录保存、建筑和设施设计、设备维护和人员相关的建议，遵守这些建议可以降低FDA发现此类产品违反适用法律被掺假或贴错品牌的风险。FDA还建议制造商保留产品投诉和召回档案，并自愿向该机构报告不良事件。此外，根据修订了FDCA的2022年化妆品现代化法规法案，一旦通过法规实施，化妆品制造商将受到更繁重的FDA义务的约束，包括不良事件报告和记录保留要求、安全证明要求、设施注册要求和良好制造实践要求。FDA还被授予了新的化妆品执法权，如强制召回权力，并将实施新的化妆品标签要求。FDA通过对化妆品制造商和分销商的市场监督和检查来监督化妆品的合规性，以确保产品不是在不卫生的条件下生产的，也不是以虚假或误导性的方式贴上标签的。检查也可能源于消费者或竞争对手向FDA提出的投诉。如果FDA发现不卫生条件、虚假或误导性标签或任何其他违反FDA法规的行为，FDA可以要求，或者制造商可以独立决定进行产品召回或市场撤回，或者对其制造工艺、产品配方或标签进行更改。

联邦贸易委员会还监管化妆品公司的欺骗性广告和缺乏足够的科学证据，并可以对其采取执法行动。联邦贸易委员会要求公司有合理的基础来支持营销主张。什么构成合理的基础可能会因所提出的索赔的力度或类型或提出索赔的市场而有所不同，但通常需要证明索赔的客观证据。

联邦贸易委员会对某些类型的索赔也有专门的要求。例如，联邦贸易委员会的“绿色指南”规定了“无毒”、“无毒”和类似的主张必须如何被框定和证实。此外，联邦贸易委员会还根据联邦贸易委员会《代言指南》中描述的原则，对广告中背书和推荐信的使用以及广告商和社交媒体内容创作者之间的关系进行了监管。《背书指南》规定，背书必须反映背书人的诚实意见，基于对产品的“善意”使用，并且不能被用来对产品的营销者本身不能合法制造的产品提出主张。此外，营销产品的公司必须披露代言人和公司之间的任何实质性联系，这是消费者不会预料到的，这会影响消费者对代言的评价。如果广告的特点是通过使用产品获得了非凡的、甚至高于平均水平的结果的人的背书，则广告商必须有证据证明代言人的体验通常可以像所描述的那样使用产品；否则，广告商必须清楚地传达产品的普遍预期结果，并具有合理的陈述基础。

虽然《绿色指南》和《代言指南》并不直接具有法律效力，但它们就联邦贸易委员会普遍认为《联邦贸易委员会法案》(“FTC法案”)在广告中使用“绿色”声明、代言和证明所要求的内容提供了指导。任何与绿色指南和背书指南不一致的做法都可能导致违反《联邦贸易委员会法》对不公平和欺骗性做法的禁令。

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美国对膳食补充剂的监管

膳食补充剂

FDA拥有全面的权力来监管膳食补充剂，包括其成分、标签和制造。具体地说，1994年的《膳食补充剂健康和教育法》(“DSHEA”)修订了FDCA，以建立一个新的框架，将膳食补充剂作为一种食物来管理。在相关部分中，膳食补充剂被定义为旨在补充含有或含有饮食成分的饮食的产品(烟草除外)，其定义为维生素、矿物质、草药或其他、植物、氨基酸、人类用于补充饮食的饮食物质，或此类饮食成分的浓缩、代谢物、成分、提取物或其组合。膳食补充剂不得包括被批准为新药或生物制品的物品，或已被授权作为新药物或生物制品进行研究并已对其进行大量临床研究并公开的物品，除非该物品在获得批准或授权之前作为膳食补充剂或食品销售，除非另有豁免适用。

一般来说，根据DSHEA，1994年10月15日之前在美国上市的饮食成分可以在不通知FDA和任何上市前审查的情况下用于膳食补充剂。然而，一种“新的饮食成分”(1994年10月15日之前未在美国上市的一种饮食成分)必须是提交给FDA的一份新的饮食成分通知的主题，除非该成分已“以食品中未经化学改变的形式存在于食品供应中”。新的饮食成分通知必须向FDA提供“使用历史或其他安全证据”的证据，以确定使用该饮食成分“将合理地预期是安全的”。新的饮食成分通知必须在含有新的饮食成分的补充剂首次上市前至少75天提交给FDA。即使新的膳食成分在1994年10月15日之前存在于食品供应中或在传统食品中使用，如果该成分的制造或形式与当时在食品供应中的存在形式或其在传统食品形式中的存在形式有任何变化，则该成分也可被视为需要通知的新的膳食成分。FDA可能不会对这样的通知做出回应，但没有回应并不意味着FDA已经确定该成分是安全的或允许用于膳食补充剂。此外，膳食补充剂制造商必须确保其产品中非膳食成分的成分符合适用于传统食品的所有要求。例如，产品的填充物和其他成分必须被批准为食品添加剂，或者必须被普遍认为在使用条件下是安全的，才能出售，如下所述。

膳食补充剂受到严格的生产要求，包括目前的GMP。FDA拥有广泛的权力来执行适用于膳食补充剂的联邦法律条款，包括向公司发布公开警告信或无标题信、公布非法产品的信息、扣留打算进口的产品、请求从市场上召回非法或不安全的产品，以及请求司法部在美国法院发起扣押行动、禁令行动或刑事诉讼。

外国政府监管

欧盟对化妆品的监管

我们目前在欧盟销售作为化妆品受到监管的产品。在欧盟，化妆品的销售受到《欧盟化妆品条例》的监管，为成品化妆品及其成分制定了一般监管框架。欧盟化妆品条例直接适用于所有欧盟成员国并对其具有约束力，并在国家成员国一级强制执行。多年来，欧盟化妆品法律制度已被世界许多国家采用。

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根据欧盟化妆品法规，“化妆品”被定义为“任何旨在接触人体外部部分(表皮、头发系统、指甲、嘴唇和外生殖器)或牙齿和口腔粘膜的物质或混合物，目的只是或主要是为了清洁它们、使它们散发香气、改变它们的外观、保护它们、使它们保持良好状态或纠正体味。”因此，如果一种产品被标榜为保护皮肤、保持皮肤良好状态或改善皮肤外观，只要它的成分或预期用途不是药用产品，就被认为是化妆品。相比之下，打算摄入、吸入、注射或植入人体的物质或混合物不应被视为化妆品，也不应被视为(I)其成分通过药理学、免疫学或新陈代谢作用对人体产生重大作用的产品；或(Ii)有医学索赔的产品。在法律上，这样的产品在欧盟被视为医药产品，而不是化妆品。目前还没有确定这种影响的重要性的测试。一种产品可以同时属于化妆品和医药产品的定义，在这种情况下，非累积原则规定，该产品将作为医药产品加以管制(根据《医药产品指令2001/83/EC》)。

一般来说，欧盟对化妆品没有上市前的批准要求。首要要求是，欧盟市场上提供的化妆品在正常或合理可预见的使用条件下使用时，必须对人类健康是安全的。然而，所有进入欧盟市场的化妆品必须通过欧盟化妆品通报门户网站(“CPNP”)进行集中通报。负责将化妆品推向欧盟市场的公司(可能是制造商、进口商或由前者指定的第三人)，称为“责任人”，对其销售的成品化妆品(及其每种成分)的安全负责，并必须确保它们在销售之前经过适当的科学安全评估。负责人的义务还包括：

化妆品中使用的一些成分必须经过严格的评估，包括安全评估和质量测试，以确保它们的使用是安全的，例如防腐剂，还可以接受额外的程序，如欧盟委员会的授权和/或关于CPNP的单独模块的事先通知，例如纳米材料。此外，欧盟化妆品法规包括一份禁用成分清单和一份化妆品中限制成分清单(如DHA)。一个名为CosIng的专门数据库，包含化妆品物质和成分的信息，使人们能够轻松访问有关化妆品成分的数据，包括法律要求和限制。我们依靠专家顾问对我们的欧盟产品进行注册，并审查我们的标签是否符合欧盟化妆品法规。

欧盟化妆品条例要求化妆品的制造必须符合GMP，这是推定的，如果制造是按照相关的协调标准。此外，在化妆品的标签、上市和广告中，不得使用文字、名称、商标、图片和比喻或其他标志来暗示这些产品具有它们不具有的特性或功能；标签中的任何产品声明必须能够得到证实，并符合上述共同标准清单。

此外，在欧盟，禁止对成品化妆品及其成分进行动物试验。在欧盟销售在动物身上进行测试的成品化妆品和成分同样是被禁止的。

每个成员国指定一个主管机构在其领土上执行欧盟化妆品条例，并与其他成员国当局和欧盟委员会合作。欧盟委员会负责推动化妆品法规在整个欧盟的执行方式的一致性。

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上述欧盟规则普遍适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区。

英国脱欧后对化妆品的监管

英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，也就是通常所说的退欧。过渡期结束后，自2021年1月1日起，联合王国在不同的监管制度下运作，上述欧盟法律现在仅适用于北爱尔兰方面的联合王国(如《爱尔兰和北爱尔兰议定书》所述)。

因此，自2021年1月1日起，《产品安全与计量等(修正案等)》附表34《2019年(欧盟退出)条例》(《英国化妆品条例》)适用于在包括英格兰、苏格兰和威尔士在内的大不列颠市场上销售的化妆品。北爱尔兰市场上投放市场的化妆品仍受欧盟化妆品条例的保护。然而，到目前为止，英国《化妆品条例》和欧盟《化妆品条例》的框架并没有显著差异。

数据隐私和安全

我们收集、存储、使用、共享和处理数据，其中一些数据包含个人信息。因此，我们的业务受许多管理数据隐私和安全的外国、联邦、州和当地法律、规则、法规和行业标准的约束，包括关于个人信息和其他消费者数据的收集、存储、使用、传输、共享、保护和其他处理。此类法律、规则和法规正在变化，具有不同的解释，并且可能在司法管辖区之间不一致或与其他法律、规则或法规冲突，这可能会使我们的合规工作复杂化。在美国，许多联邦和州法律、规则和法规，包括数据泄露通知法，以及联邦和州消费者保护法律和法规(例如：适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务的个人信息的收集、使用、披露、保护和其他处理。例如，CCPA于2020年1月生效，赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露来接收有关他们的个人信息如何被使用的详细信息(该术语被广泛定义，可能包括我们目前或未来的任何员工，他们可能是加州居民)，并为这些居民提供了选择退出某些个人信息销售的新方式。CCPA规定了对违规行为的严厉民事处罚，以及对导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了于2023年1月1日生效的CPRA。CPRA大大扩展了CCPA，包括对覆盖的公司引入额外的义务，如数据最小化和存储限制，授予消费者额外的权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建一个新的实体，加州隐私保护局，以实施和执行该法律。其他州立法机构目前正在考虑并可能通过自己的全面数据隐私和安全法律，可能会对我们的业务施加更严厉的处罚和更严格的合规要求，许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营的立法，包括与隐私、数据安全、数据泄露以及敏感和个人信息保护有关的措施。在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据隐私和安全法律框架，我们必须遵守这些框架，包括但不限于欧洲经济区、英国和以色列。例如，GDPR和英国GDPR对管制员和处理者规定了收集、控制、使用、共享、披露和其他处理与已识别或可识别的活着的个人(个人数据)有关的数据的严格义务，并包含了数据保护合规的文件和问责要求。

有关更多信息，请参阅标题为“3.D.关键信息-风险因素-与数据隐私和安全、信息技术和知识产权相关的风险”一节。

知识产权

为了建立、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，我们依赖于美国和某些其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密法律以及合同安排。

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我们的主要商标IL MAKIAGE和我们的徽标已在美国以及包括以色列在内的多个外国司法管辖区注册。我们还拥有几个正在等待注册申请的商标，其中包括SpoiledChild。截至2023年12月31日，我们在全球拥有约132件商标注册和15件商标注册申请。我们商标的注册有效期各不相同，只要我们遵守所有适用的续展要求，包括在必要时在适用司法管辖区继续使用与某些商品和服务相关的商标，我们就可以定期续展。如果我们认为商标注册对我们的业务有益并具有成本效益，我们可能会考虑在其他司法管辖区进行商标注册，以获得更多商标。

截至2023年12月31日，我们还注册了我们在开展业务时使用的各种域名，包括ilmakiage.co.il、ilmakiage.com和spiledchill.com。

我们还与员工、顾问、承包商、业务合作伙伴和其他第三方签订并依赖保密协议，以保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们还与代表我们开发知识产权的员工和其他第三方签订发明转让协议。有关与我们的知识产权和技术相关的风险的信息，请参阅标题为“项目3.D.关键信息-风险因素-与信息技术、知识产权和数据安全及隐私相关的风险”一节。

C.组织结构

我们是一家根据以色列国法律成立的有限责任公司。下表列出了我们的主要子公司，所有这些子公司均由我们全资拥有。我们子公司的完整列表已作为本年度报告的附件提交。

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我们的设施

我们在纽约租赁了约17,258平方英尺，我们在纽约运营美国总部，在马萨诸塞州波士顿租赁了约2,073平方英尺，在以色列特拉维夫租赁了约9,365平方英尺，我们在那里运营奇特实验室。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。我们相信，将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的变化。

项目4A未解决的员工意见

不适用。

第5项。经营和财务回顾与展望

你应该阅读下面的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与管理层的预期大不相同，这些因素包括但不限于在题为“项目3.D.关键信息-风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论的那些因素。

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A.经营业绩

影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们的持续成功和增长有赖于一些因素，这些因素既提供了重要的机遇领域，也带来了潜在的挑战。我们已经在下文以及题为“3.D.关键信息--风险因素”一节中概述了其中一些因素。

发展并与我们强大的用户群打交道

我们是一家数据驱动型公司，我们的显著与众不同之处之一是我们能够了解到关于我们用户的大量高质量、可操作的数据。从用户那里收集的数据构成了我们客户获取渠道的关键组成部分，因为它使我们能够高效地将用户转化为客户，为我们的品牌和产品路线图提供信息，并改进我们的机器学习算法，以更准确地预测产品匹配和开发新产品。

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我们将用户定义为在他们与我们的网站互动时，我们收集了至少50个离散数据点的访问者。截至2023年12月31日，ODDY注册了约5000万独立用户，归因于我们的品牌。从这些用户群中，我们收集了20多亿个独特的数据点，为我们业务的方方面面提供了动力。

推动客户获取、保持和重复购买

我们将访问者带到我们的网站，通过提问和了解他们将访问者转化为用户，然后利用我们在整个平台上拥有的数据将他们转化为付费客户。

我们对绩效营销进行战略性投资，例如付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化和个性化电子邮件，以及主要通过口碑推动的强大品牌知名度。

除了通过付费来源获得客户外，我们的消费技术平台还旨在推动高水平的平台参与度。

我们的成功不仅受到我们使用数据将用户转化为客户的能力的影响，也受到我们留住客户和推动重复购买的能力的影响。我们继续通过改进数据驱动的个性化、产品推荐、客户服务和参与度来推动重复行为，此外，新产品和品牌发布都是由客户数据提供信息的。新品牌的推出是我们增长战略的核心，将使我们能够释放我们的客户跨店品牌的潜力。这些举措中的每一个都是为了提高我们用户的忠诚度。

扩大我们的品牌组合

这个奇怪的平台是为了支持一系列美容和健康品牌而建的。通过我们的新风险投资品牌孵化器推出的本土品牌是我们投资组合扩张战略的关键组成部分，并定期推出新品牌。我们预计，未来几年，我们收入的很大一部分将来自未来的品牌发布，这些品牌将寻求颠覆美容和健康领域的市场，而这些市场在历史上一直没有得到充分的在线渗透。SpoiledChild在2022年的发布体现了我们的内部研发能力，即在短短18个月内从开始到发布创建一个新品牌。虽然我们的目标是定期推出新品牌，但在将新产品和品牌商业化之前，我们需要数月时间进行多年的市场研究和广泛的产品测试。

除了我们的本土品牌发布，我们可能会通过选择性收购和品牌合作来扩大我们的投资组合覆盖范围。

推出新的产品类别

我们相信，在我们现有的IL MAKIAGE和SpoiledChild品牌中推出新的产品类别将是净收入增长和重复购买率的有意义的驱动因素。除非我们严格的数据驱动的产品和品牌开发流程表明这是我们所能提供的最好的产品或品牌，否则ODDY不会推出产品或品牌。

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持续的地域扩展

我们的行动手册包括直接消费者参与、数据洞察、定制技术产品以及卓越的身体美容和健康产品，适用于广泛的地理位置。我们在国际市场的推出取得了迅速的成功，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度，美国以外的净收入分别为9460万美元、8340万美元和6060万美元，分别约占我们截至当年12月31日、2023年、2022年和2021年的净收入的19%、26%和27%。扩大我们的地理足迹将有助于提高我们的品牌知名度，使我们能够与新客户建立联系，并推动盈利增长。我们打算继续投资于我们的数字业务，为我们的用户提供差异化的全球和本地客户体验。我们还已经并将继续投资于我们的Kenzza平台，该平台帮助我们通过当地内容创作者网络高效地开发和扩大我们在新地区的存在。到目前为止，我们已经成功地在美国、加拿大、英国、欧洲大陆的各个市场和澳大利亚扩大了我们的品牌规模，并计划继续扩大我们的全球足迹。我们利用严格的、数据驱动的地理扩张方法来确定将接受奇怪品牌的新市场。

对创新科技的投资

我们的成功有赖于我们保持创新和技术领先地位的能力，以保持我们的竞争优势。我们将继续投资于我们的人员、产品和基础设施，以维护和发展我们的消费技术平台，并推动美容和健康行业向前发展。我们有选择地招募和投资技术专家，他们是开创性的思想家，拥护ODDY的使命，即利用技术为客户提供绝对最好的产品和体验。随着我们招聘更多的人员，我们仍然专注于在工程、架构、基础设施、数据工程、集成、安全、敏捷和项目管理以及信息系统和规划的全范围内发展我们的技术专长。

季节性

我们的收入通常在日历年的上半年最高，我们的收入通常会在每个日历年的第三季度和第四季度相对于每个日历年的第一季度和第二季度下降。

经营成果的构成部分

净收入

我们的净收入主要来自通过我们的在线直接面向消费者的模式销售我们的美容和健康产品。净收入是指我们预计有权获得的产品销售对价，扣除促销折扣和估计回报后的净额。净收入包括向客户收取的运费，但不包括任何销售或与销售相关的其他税收。我们在产品控制权转移给客户时确认净收入，也就是当产品发货给客户时，或者当试用期结束时，确认受试用期限制的订单的净收入。净收入主要由订单数量推动。

收入成本

收入成本主要包括采购我们产品的成本，包括我们的第三方合同制造商和供应商为库存开出的发票金额，以及进出站运输成本、关税和其他相关成本，以及库存注销。收入成本还包括第三方履行成本、仓储、折旧和摊销以及包装成本。我们销售的商品成本已经并可能继续随着我们产品所用的原材料成本而波动。

毛利和毛利率

毛利润是我们的净收入减去收入成本。毛利率衡量的是我们的毛利润占净收入的百分比。我们预计毛利润将在未来波动，并继续受到各种因素的影响，包括产品和品牌推出的时间和组合、大宗商品价格和运输率、制造成本以及我们在任何给定时期降低成本的能力。

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销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括营销和广告费用、员工相关成本(包括工资、福利和基于股份的薪酬)、研发成本、折旧和摊销费用、专业费用、支付处理费用和其他一般费用。我们预计，随着我们业务的增长、员工队伍的扩大、新的营销战略的实施以及平台和产品供应、品牌和基础设施的增强，销售、一般和管理费用将继续以美元绝对值计算增加。我们还预计，作为一家上市公司，我们将为员工和第三方咨询服务产生额外的成本，包括与法律、会计、保险和投资者关系相关的成本。

财务支出(收入)，净额

财务支出(收入)，净额主要由我们的银行存款和有价证券的利息收入以及外币的收益或损失组成，主要由以美元以外的货币计价的负债驱动。

所得税

所得税包括与以色列和美国联邦及州税有关的所得税，以及递延税项资产的变动。

经营成果

下表列出了我们以美元和占净收入的百分比呈列的期间的经营业绩，应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分包含的相关注释一起审查。我们任何前期的历史结果和期间比较并不一定表明任何未来时期的预期结果。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

净收入

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截至2023年12月31日止年度的净收入与截至2022年12月31日止年度相比增加了1.842亿美元，增幅为56.7%，主要是由于订单增加了40.2%。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度订单账单增加了50.6%，达到5.958亿美元。截至2023年12月31日止年度的回报率下降至12.0%，而截至2022年12月31日止年度的回报率为14.8%。

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收入成本

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与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年收入成本增加了4400万美元，增幅为41.3%。收入成本增加的主要原因是订单增加，部分被供应链效率和成本改善努力所抵消。

毛利和毛利率

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由于我们净收入的增长，截至2023年12月31日的财年，我们的毛利润比截至2022年12月31日的财年增加了1.402亿美元，增幅为64.3%。在截至2023年12月31日的财年，我们的毛利率增长了3.2%，达到70.4%，而截至2022年12月31日的财年，毛利率为67.2%。我们的毛利率增长在很大程度上是由供应链效率和成本改善努力推动的。

销售、一般和行政费用

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与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，销售、一般和行政费用增加了9350万美元，增幅为49.1%。这一增长主要是由于支持销售增长的广告成本增加了3360万美元。截至2023年12月31日的财年，销售、一般和行政费用也受到与增长计划相关的投资增加的影响，包括奇特实验室和未来品牌。我们还发生了与IPO和上市公司成本相关的费用增加。截至2023年12月31日的财年，包括与IPO加速归属相关的费用在内的股票薪酬支出为2410万美元，而截至2022年12月31日的财年，股票薪酬支出为670万美元。在截至2023年12月31日的财年，我们向创始人支付的与SpoiledChild激励计划相关的一次性薪酬支出为1,740万美元，而截至2022年12月31日的财年为1,260万美元。

财务支出(收入)，净额

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与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度财务费用（收入）净增加300万美元。增加主要归因于银行存款和有价证券的利息。请参阅标题为“第5.B项”的部分运营和财务审查和招股说明书-流动性和资本资源”如下。

所得税

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与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入税增加了1，290万美元，即179.3%。这一增长主要是由于税前利润增加所致。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

净收入

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截至2022年12月31日止年度，净收入与截至2021年12月31日止年度相比增加了1.02亿美元，即45.8%，主要是由于订单增加了45%。2022年推出的SpoiledChild为净收入贡献了2590万美元。回报率从2021年的15.7%下降至2022年的14.8%。

收入成本

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与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了3，710万美元，即53.5%。收入成本的增加主要归因于订单增加，在较小程度上归因于整个航运和供应链的成本通胀上升。

毛利和毛利率

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由于2022年净收入的增长，截至2022年12月31日止年度，我们的毛利润与截至2021年12月31日止年度相比增加了6，490万美元，即42.3%。2022年，我们的毛利率下降1.6%至67.2%，而2021年为68.8%。我们的毛利率下降主要是由于收入组合转向SpoiledChild造成的。

销售、一般和行政费用