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展品(10.4)

赔偿协议

本赔偿协议(以下简称《协议》)自 , 2023由特拉华州一家公司Ecolab Inc.和 (“获弥偿人”)。本协议取代并取代本公司与受偿方之前就本协议主题达成的任何和所有协议。

独奏会

鉴于，Ecolab Inc.(“本公司”)的董事会(“董事会”)认为，提供赔偿协议将支持其吸引和留住高素质董事和高级管理人员的努力；

鉴于，《公司章程》和《特拉华州公司法总则》(以下简称《DGCL》)允许达成此类协议；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内为这些人赔偿和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于，本协议是对章程及其通过的任何决议的补充和促进，以及任何董事和高级管理人员责任保险单下受赔方的任何权利，本协议不应被视为替代，也不应减少或废除受赔方在本协议项下的任何权利。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

第一节。为公司提供的服务。受偿人同意担任董事或本公司高级职员。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)，在此情况下，本协议项下本公司没有义务继续担任受偿方的职务。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与赔偿对象之间的雇佣合同。受偿方特别确认，受偿方可随意受雇于本公司(或其任何附属公司或任何企业)(如有)，且受偿方可随时以任何理由、不论是否有理由解除受偿方的职务，除非受偿方与本公司(或其任何附属公司或任何企业)订立的任何书面雇佣合约、董事会正式采纳的其他适用正式遣散费政策另有规定，或就担任董事或本公司高级职员的服务而言，受偿方可透过本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)、章程及大中华商业银行另有规定。尽管有上述规定，本协议在本协议第16节规定的被保险人停止担任本公司高级管理人员或董事后继续有效。

第二节。定义。如本协议所用：

(A)凡提及“代理人”，指任何现在或过去是本公司或本公司附属公司的董事、高级职员或雇员或获本公司授权代表本公司行事的其他人士，包括应另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的要求、为本公司或其附属公司的要求或代表本公司或其附属公司的利益而以董事、高级职员、雇员、受托人或其他职员的身分任职的人士。

(B)“控制权变更”应视为发生在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的一次：

第三方收购股票。任何人(定义如下)直接或间接是公司证券的实益拥有人(定义如下)，占公司当时已发行证券的总投票权的25%(25%)或以上，除非任何人对公司证券的相对实益所有权的变化完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数的减少；

二、董事会换届。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，由已与该公司订立协议以实施第2(B)(I)条所述交易的人指定，(2(B)(Iii)或2(B)(Iv))经董事会选举或本公司股东选举提名经当时在任董事至少三分之二投票通过，或其选举或选举提名先前已获批准者，因任何理由不再构成董事会多数成员；

三、公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前已发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占紧接该合并或合并后未完成的实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中的至少多数成员；

四、清盘。公司股东批准公司完全清盘或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议；以及

V.Other事件。根据交易所法案(定义见下文)颁布的第14A号法规附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否受该报告要求的约束。

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就本第2款(B)项而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“证券交易法”指经不时修订的1934年证券交易法。

(B)“人”应具有交易所法案第13(D)及14(D)条所载的涵义；但该人不得包括(I)本公司、(Ii)本公司雇员福利计划下任何受托人或其他受信人持有证券，及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)“实益拥有人”应具有《交易法》规则13d-3赋予该术语的含义；但该实益拥有人不得因本公司股东批准本公司与另一实体合并而成为本公司的实益拥有人。

(D)“存续实体”是指合并或合并中的存续实体或直接或间接控制该存续实体的任何实体。

(C)“公司身分”指现为或曾经为本公司或应本公司要求服务的任何其他法团、有限责任公司、合伙或合营企业、信托或其他企业的董事、受托人、合伙人、管理成员、高级人员、雇员、代理人或受信人的身分。

(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(E)“企业”是指本公司和任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或应本公司要求作为或曾经作为董事高管、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人提供服务的其他企业。

(F)“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、由于实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对被赔付人征收的任何联邦、州、地方或外国税款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、调查有关或因此而惯常发生的所有其他支出、义务或支出。作为或准备成为诉讼中的宣誓人或证人，或以其他方式参与诉讼。费用还应包括：(I)与任何诉讼程序引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保证金、保证金和其他费用；(Ii)与下列事项相关的费用

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(I)根据本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单进行的任何赔偿、预支或开支或保险追讨(视属何情况而定)，及(Iii)仅就第14(D)条而言，受偿人因解释、执行或维护本协议、公司注册证书、公司章程或本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单下的权利而产生的开支。双方同意，为了预支根据本协议被赔付人向公司提出的书面要求的任何费用，该要求中包括的所有费用如经被赔付律师的宣誓书证明在该律师的善意判断下是合理的，则应推定为合理。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(G)“独立律师”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，而该律师事务所目前或过去五年均未获聘请代表：(I)本公司或受弥偿人就任何一方所具重大事宜(本协议项下受弥偿人或类似弥偿协议下的其他受弥偿人事宜除外)，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的索偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上述独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、法律责任及损害，向该律师作出全额赔偿。

(H)“法律程序”一词包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、申索、反申索、交叉申索、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论该等法律程序是否涉及公司的权利，亦不论是否属民事、刑事、行政、立法、监管或调查(正式或非正式)性质，包括因受偿人的公司身分而曾经、正在或将会作为一方、潜在一方、非当事人证人或其他身份参与的任何上诉，因受偿方采取的任何行动(或未采取任何行动)或受偿方在根据受偿方的公司地位行事时采取的任何行动(或未采取行动)，在任何情况下，无论在发生本协议下可提供赔偿、补偿或垫付费用的任何责任或费用时，是否以此类身份任职。如果被赔付人善意地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，则应将其视为本款下的诉讼。

(I)凡提及“其他企业”时，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，应包括就任何雇员福利计划而评定的任何消费税；凡提及“应公司要求提供服务”之处，应包括以董事、高级职员、雇员或代理人身分提供的任何服务，而该等服务是就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或由该董事、高级职员、雇员或代理人提供服务的；任何人如本着真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人最佳利益的方式行事，须被视为

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已按照本协议中所述的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

第三节。第三方诉讼中的赔偿问题。如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，公司应按照本条款第3条的规定对其进行赔偿，但由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条的规定，应在适用法律允许的最大范围内，就被赔付人或代表被赔付人就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付或应付的所有费用、判决、罚款和其他费用(包括与该等开支、判决、罚款和为达成和解而支付或应付的所有利息、评估和其他费用)进行赔偿，如果被赔付人本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，在刑事诉讼中，没有合理的理由相信受赔偿人的行为是非法的。本协议双方拟在法律允许的最大范围内提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司注册证书、公司章程、公司股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。

第四节。在由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权促成对其有利的判决，公司应按照本条款第4条的规定对被补偿者进行赔偿。根据本第4条，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受偿方应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方或代表受偿方就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿。除非特拉华州法院(如下所述)或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平合理地获得赔偿，否则不得根据本第4条就任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州法院(如下所述)或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定受赔人有权获得赔偿。

第五节。对全部或部分胜诉一方的费用的补偿。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，只要受偿方是任何诉讼的一方(或参与者)，并在任何诉讼中胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，全部或部分，本公司应就受偿方或其代表实际和合理地发生的所有与此相关的费用向受偿方进行赔偿。如果弥偿受保人在诉讼中并非完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有的索赔、问题或事项，本公司应在法律允许的最大限度内，赔偿其因每一项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本节而言，但不限于，在该法律程序中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等申索、争论点或事项的成功结果。

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第六节。对证人费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果因受偿方的公司身份，受偿方是证人，被要求(或被要求)对任何诉讼中的证据开示请求作出回应，或以其他方式被要求参与受偿方不参与的任何诉讼，则受偿方应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有与此相关的费用予以赔偿。

第7条。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿部分或部分费用，但不能赔偿全部费用，则公司仍应赔偿其有权获得的部分费用。

第8条。额外赔偿。

(A)尽管第3、4或5条有任何限制，但如果因受弥偿人的公司身份而成为或被威胁成为任何法律程序(包括由本公司进行或有权取得对本公司有利的判决的法律程序)的一方或参与者，则本公司应在适用法律允许的最大限度内对受弥偿人作出赔偿。

(B)就第8(A)节而言，“在适用法律允许的最大范围内”一语的含义应包括但不限于：

I.在授权或考虑通过协议进行额外赔偿的《海商法》条款允许的最大限度内，或相应修改或替换《海商法》的规定所允许的范围内，以及

在本协议日期后通过的对《公司条例》的任何修订或替换所授权或允许的最大限度内，增加公司对其高级管理人员和董事的赔偿范围。

第9条。免责条款。尽管本协议有任何规定，公司在本协议项下没有义务就涉及受赔方的任何索赔支付任何赔偿金：

(A)实际上已根据任何保险单或其他弥偿条文向弥偿受偿人或代弥偿人支付款项，但就超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额的任何超额部分而言，则不在此限；或

(B)就(I)《交易所法令》第16(B)条(如本条例第2(B)条所界定)或州成文法或普通法的类似条文所指的本公司证券买卖(或出售及购买)所得利润的账目，(Ii)本公司任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿或本公司从出售本公司证券而变现的任何利润的任何报销，根据《交易法》的要求(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条对本公司进行会计重述而产生的任何此类补偿)，或向本公司付款

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受偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券所产生的利润)或(Iii)受偿人根据董事会或董事会薪酬委员会采取的任何补偿退还或追回政策对公司的任何补偿，包括但不限于为遵守实施交易所法案第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；或

(C)除本协议第14(D)节所规定的外，与受弥偿人提起的任何诉讼(或任何程序的任何部分)有关，包括由受弥偿人对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人提起的任何程序(或任何程序的任何部分)，除非(I)董事会在程序启动前授权进行该程序(或任何程序的任何部分)，(Ii)此类付款与受弥偿人在任何程序(或任何程序的任何部分)中提出的任何强制性反申索或交叉申索有关，或(Iii)公司自行决定提供赔偿，根据适用法律赋予本公司的权力。

第10条。预支费用。即使本协议有任何相反的规定(第14(D)条除外)，本公司应在法律不禁止的范围内预支由本公司或其代表就任何并非由本公司发起的诉讼(或任何诉讼的任何部分)或由本公司根据第9(C)条事先经董事会批准而发起的任何诉讼而产生的开支，而垫款应在本公司不时收到要求垫付该等款项的一份或多份声明后三十(30)天内预支，不论是在任何诉讼的最终处置之前或之后。垫款应是无担保和免息的。垫款不应考虑受偿方偿还费用的能力，也不应考虑受偿方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。根据第14(D)条，垫款应包括为执行这一垫款权利而发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和转发报表给公司的费用。在签署本协议并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款，该协议应构成一项承诺，规定如果且仅在最终确定受赔方无权获得本公司赔偿的情况下，受赔方承诺偿还本公司根据本第10条预支的金额(不含利息)。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。本第10条不适用于根据第9条排除赔偿的受赔方提出的任何索赔。

第11条。索赔通知和抗辩程序。

(A)受偿方在收到书面通知后，应在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知本公司有关受偿方拟寻求赔偿或垫付本合同项下费用的任何事项。向公司发出的书面通知应包括对诉讼性质的描述和诉讼背后的事实。为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，包括受赔方可合理获得并合理必要的文件和信息，以确定受赔方在诉讼最终处理后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。受偿人在本合同项下未通知本公司并不能免除责任

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本公司在本协议项下或其他项下可能对受偿方承担的任何责任，以及在通知本公司方面的任何延误，不构成受偿方放弃本协议项下的任何权利。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，须立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。

(B)公司将有权自费参与诉讼。

(C)公司不得就任何诉讼达成和解(全部或部分)，如果和解将对受偿方施加任何费用、判决、责任、罚款、罚款或限制，而在未经受偿方事先书面同意的情况下，受偿方无权根据本协议获得赔偿，则不得无理扣留。

第12条。申请弥偿时的程序。

(A)应受偿方根据第11(A)条提出的书面赔偿请求，如适用法律要求，应在特定情况下就受偿方享有的权利作出裁定：(I)如果控制权发生变更，由独立律师向董事会提交书面意见，其副本应送交受偿方；或(Ii)如控制权未发生变动，(A)经不涉及利益关系的董事(即使少于董事会的法定人数)的多数票通过；(B)由经不涉及利益关系的董事的多数票(即使不到董事会法定人数)指定的不涉及利益关系的董事组成的委员会；(C)如果没有该等不涉及利益关系的董事，或(如该等不涉及利益的董事指示)由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本应送交受偿人；或(D)如董事会指示，则由本公司的股东提交；并且，如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受偿方支付款项。被赔付人应与就被赔付人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护而不被披露，并且是受赔人合理获得并合理必要的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由本公司承担(无论关于本公司是否有权获得赔偿)，本公司特此对此作出赔偿并同意使本公司不受损害。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。

(B)如果由独立律师根据本条例第12(A)条确定获得赔偿的权利，则应按照本第12(B)条的规定选择独立律师。如控制权并未发生变动，则独立律师须由董事会挑选，而本公司须向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此选定的独立律师的身份。如果控制权发生变更，独立律师应由受偿方选择(除非受偿方要求由董事会做出这种选择，在这种情况下

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适用)，而弥偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身分。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在发出有关选择的书面通知后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交书面反对意见；然而，只有在如此选定的独立律师不符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求的情况下，方可提出反对意见，而反对意见应特别列出该项主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非撤回该反对或直到特拉华州法院裁定该反对没有根据。如果在赔偿对象根据本条例第11(A)条提交赔偿请求的书面请求和诉讼程序的最终处理后二十(20)天内，没有选择独立律师，也没有人反对，公司或赔偿对象可以向特拉华州法院请愿，要求解决公司或赔偿对象对另一方选择独立律师和/或任命由该法院或该法院指定的其他人选择的人为独立律师的任何反对意见。而所有反对意见均获如此解决的人或获如此委任的人，须根据本条例第12(A)条担任独立大律师。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

(C)如果本公司对要求赔偿的部分金额有争议，应支付无争议的部分，并仅扣留有争议的部分，以待任何此类争议得到解决。

第13条。某些法律程序的推定及效力

(A)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人或个人或实体应在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受赔方已根据本协议第11(A)条提出赔偿请求，则作出该决定的个人或个人或实体应根据本协议有权获得赔偿，而公司应在法律未加禁止的最大限度内，在任何个人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定时，负有推翻该推定的举证责任。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议提出的任何诉讼开始前作出决定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括其董事或独立律师)实际判定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未符合适用的行为标准。

(B)除第14(E)条另有规定外，如果根据本协议第12条授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到要求后六十(60)天内未作出决定，则有权获得赔偿的必要决定应：

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在法律不加禁止的最大范围内，应被视为已作出赔偿，且受赔方应有权获得此类赔偿，但下列情况除外：(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重大事实，以使受赔方的陈述与赔偿请求相关，不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果善意地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获得或评估与此有关的文件和/或信息，则这一60天期限可延长一段合理的时间，不得超过额外的三十(30)天；并进一步规定，本条第13(B)款的前述规定不适用于：(I)如果根据本协议第12(A)款由股东对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会已决定将该决定提交股东在收到该请求后七十五(75)天内举行的年度股东大会上审议，并在会上作出该决定，或(B)于收到通知后十五(15)日内召开股东特别会议，以作出有关决定，有关会议于召开后六十(60)天内召开，并于会上作出决定，或(Ii)如将由独立律师根据本协议第12(A)条就获得赔偿的权利作出决定。

（c）通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼程序或其中的任何索赔、争议或事项，或根据无异议抗辩或等同抗辩，不得（除非本协议另有明确规定）本身对受偿人的赔偿权产生不利影响，或推定受偿人没有善意行事，且以受偿人合理相信的方式行事，是否符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿人有合理理由相信受偿人的行为是非法的。

(D)就任何诚信厘定而言，如获弥偿人的行动是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或基于企业董事或高级职员在执行职务期间向获偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或由独立注册会计师或经企业或其代表以合理谨慎挑选的评估师、财务顾问或其他专家向企业提供的资料或纪录或报告，则受偿人应被视为真诚行事。本条款第13(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿方可能被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(E)在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方。

第14条。弥偿人的补救办法。

(A)除第14(E)款另有规定外，如果(I)根据本协议第(12)款确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第(10)款及时预支费用

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在本协议中，(Iii)在公司收到赔偿请求后九十(90)天内，未根据本协议第12(A)条确定获得赔偿的权利，(Iv)在公司收到书面请求后十(10)天内，未根据本协议第5、6或7条或第12(A)条倒数第二句支付赔偿，(V)根据第3条支付赔偿，在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内，或者(Vi)本公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，以拒绝或向受赔方追回本协议项下提供或打算提供给受赔方的利益，则受赔方有权获得法院的裁决，以确定受赔方有权获得此类赔偿或垫付费用。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由单一仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。受偿方应在根据本第14条(A)款首次有权提起受偿方程序之日起180天内提起诉讼，寻求仲裁裁决或裁决。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果已根据本协议第12(A)节作出裁定，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第14条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为重新审判或仲裁进行，且受偿方不得因该不利裁定而受到损害。在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受赔人无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)。

(C)如果根据本协议第12条(A)款确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定约束，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受赔方的陈述在赔偿请求方面不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求被赔付者通过诉讼或其他方式产生与解释、执行或捍卫本协议项下的被赔付者权利相关的法律费用或其他费用，因为这样做的成本和支出将大大削弱本协议项下向被赔付者提供的利益。本公司应在法律允许的最大范围内，就任何及所有费用向受弥偿人作出赔偿，如受偿人提出要求，应(在本公司收到书面要求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向受偿人垫付因受偿人根据本协议或任何董事向本公司提出的要求赔偿或垫付费用的诉讼而发生的费用，以及

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如果在赔偿的情况下，受赔人对标的索赔完全成功，则公司维持的高级人员责任保险单；如果受赔人对标的索赔不是完全成功，则仅在受偿人对标的索赔成功或法律允许的其他方面(以较大者为准)的范围内进行此类赔偿。

(E)即使本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，不需要就本协议规定的受偿方有权获得赔偿的问题作出任何决定。

第15条。非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的赔偿和获得垫付费用的权利(I)不得被视为排除受偿方根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利，(Ii)应独立于且不参考受偿方在任何时间有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除，不得限制或限制本协议规定的受赔方在修改、更改或废止之前以受偿方的公司身份采取或未采取的任何行动的任何权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比目前根据章程和本协议提供的更大的赔偿或预支费用，本协议各方的意图是，受赔方将通过本协议享受此类变更提供的更大好处。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)若本公司持有一份或多份为企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险的保险单，则受弥偿人应按照其条款由该保险单或该等保险单承保，直至该等董事、高级职员、雇员或代理人根据该保险单或该等保险单所能获得的最大保障范围内为止。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，公司已投保有效的董事和高级人员责任保险，则公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出有关索赔或诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款项。

(C)在公司根据本协议支付任何款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利的文件。

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(D)如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到任何付款，则本公司不承担根据本协议支付本协议下的任何可赔付金额(或本协议规定的垫付金额)的责任。

(E)本公司对应本公司要求作为或曾经应本公司要求担任任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人的弥偿或垫付开支的义务，应扣除弥偿受保人实际从该等其他法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业作为弥偿或垫付开支而实际收取的任何金额。

第16条。协议期限。本协议将持续到并终止于：(A)受弥偿人停止担任董事或本公司高级职员之日起十(10)年后，或(B)当时任何待决法律程序最终终止后一(1)年，以及受弥偿人根据本协议相关条款启动的任何法律程序(包括有关诉讼)最终终止之日，两者以较迟者为准。根据本协议提供或授予的支出权利的赔偿和推进应对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或基本上所有业务或资产而产生的任何直接或间接继承人)具有约束力并可由其强制执行，对于已不再是本公司或任何其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人的受弥偿人应继续如此，并应有利于受弥偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表。本公司应要求并应促使本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)通过书面协议明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

第17条。可分割性。本协议的任何内容都不打算要求或将被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所必需的范围内进行了改革；及(C)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为使由此表明的意图生效。

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第18条。执法部门。

(A)本公司明确确认并同意，它已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任董事或本公司的高级职员，本公司承认受弥偿人在服务或继续担任董事或本公司高级职员时依赖本协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但本协议是对公司注册证书、公司章程、本公司维持的任何董事和高级管理人员保险以及适用法律的补充和补充，不得被视为替代本协议，也不应减少或废除本协议项下受弥偿人的任何权利。

第19条。修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

第20条。由弥偿人发出的通知。受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件与任何诉讼或事项有关，可能涉及本合同项下的赔偿或垫付费用。受偿方未将此通知本公司，并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿方承担的任何义务。

第21条。通知。所有根据本协定发出的通知、要求、要求及其他通讯均应以书面作出，并在下列情况下被视为已妥为发出：(A)由上述通知或其他通讯的收件人以专人交付，(B)在邮寄日期后的第三个营业日，以挂号信或挂号信寄出，并预付邮资，(C)由信誉良好的隔夜速递公司邮寄，并由上述通知或其他通讯的收件人代为收取，或(D)以电子传输方式寄送，并收到口头确认已收到该等递送：

(A)如寄往弥偿人，则寄往本协议签署页上注明的地址，或由弥偿人提供给公司的其他地址。

(b)

如果要向公司提供：

Ecolab Inc.

1 Ecolab Place

明尼苏达州圣保罗，邮编55102

收信人：Ecolab Inc.总法律顾问

或本公司可能已提供给弥偿人的任何其他地址。

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第22条。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可赔付事件有关的费用，在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受偿人与该事件(S)及/或交易(S)有关的相对过错。

第23条。适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除根据本协议第14(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，本公司和受偿方在此不可撤销且无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州法院的专属管辖权，(Iii)指定，只要该当事人在特拉华州不以其他方式接受法律程序的送达，该公司在公司注册证书中所列的注册代理人(可不时修订和/或重述为其在特拉华州的代理人)不可撤销地接受与任何该等诉讼或诉讼有关的法律程序，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达该当事人的法律程序相同，(Iv)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何反对意见，以及(V)放弃：并同意不抗辩或提出任何索赔，即在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭上提起的。

第24条。完全相同的对应物。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

第25条。其他的。在适当情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议标题的插入仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

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双方于文首所述日期签署本协议，以昭信守。


Ecolab Inc.		印地安那

签名		签名
姓名：	拉内沙·米尼克斯	姓名：
标题：	常务副总裁，
	总法律顾问兼秘书
地址：	明尼苏达州圣保罗Ecolab Place 1号，邮编：55102	地址：