| 附件（10.2（i）（c）） |
| Clifford Chance LLP |
Ecolab Inc. Ecolab NL 10 BV Ecolab NL 11 BV NALCO海外控股有限公司 发行人 美国20亿美元 欧洲商业报纸计划 | |||
| 契约证书 | | |
| 附件（10.2（i）（c）） |
| Clifford Chance LLP |
Ecolab Inc. Ecolab NL 10 BV Ecolab NL 11 BV NALCO海外控股有限公司 发行人 美国20亿美元 欧洲商业报纸计划 | |||
| 契约证书 | | |
本契约签订日期为2023年10月30日
通过
| (1) | Ecolab Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司，其注册办事处位于美国特拉华州威尔明顿市橙街1209号，在特拉华州注册，编号为0164814； |
| (2) | Ecolab NL 10 B.V.，一家私人有限责任公司(b一种新的方式满足了人们的需求)根据荷兰法律注册成立和存在，其注册办事处位于荷兰Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷兰注册，编号56036094； |
| (3) | Ecolab NL 11 B.V.，一家私人有限责任公司(b一种新的方式满足了人们的需求)根据荷兰法律注册成立和存在，其注册办事处为Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，荷兰，注册编号为56150547；以及 |
| (4) | 纳尔科海外控股有限公司，一家私人有限责任公司(b一种新的方式满足了人们的需求)根据荷兰法律注册成立和存在，其注册办事处位于荷兰Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷兰注册，编号28084700， |
(Ecolab Inc.、Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.中的每一个在本文中均称为“发行人”，统称为“发行人”)；
赞成……
| (5) | 账户持有人(定义如下)。 |
鉴于
| (A) | 发行人和Ecolab Inc.以担保人的身份订立了日期为本契约日期的经修订及重述的交易商协议(“交易商协议”)及日期为本契约日期的经修订及重述的票据代理协议(“代理协议”)，以发行与欧元商业票据计划(“计划”)有关的票据(“票据”)。 |
| (B) | 发行人希望在任何全球票据(定义见交易商协议)根据其条款失效的情况下，为账户持有人作出若干安排。 |
现在，这份契约见证如下：
| 1. | 释义 |
| 1.1 | 定义 |
所有在《经销商协议》或《代理协议》中已定义含义的术语和表述在本《契约》中的含义应相同，但
- 2 -
文意另有所指或除另有说明外。此外，在本《公约》中，下列表述具有下列含义：
“账户持有人”是指任何拥有结算系统的账户持有人，而该账户持有人在确定日期时已将一项或多项有关全球票据的记录记入其在该结算系统的证券账户，但以另一结算系统账户持有人的身分行事的任何结算系统除外。
“清算系统”指Clearstream Banking S.A.欧洲清算银行SA/NV的每一个或任何一个，或发行人和代理人之间可能不时商定的、可不时持有票据的其他清算系统，或该等实体的任何继承者。
“确定日期”就任何全球票据而言，是指该全球票据根据其条款失效的日期。
“直接权利”是指第2.1条(直接权利--创设).
就全球票据而言，“记项”是指在任何设有结算系统的账户持有人的证券账户中，就该全球票据所代表的票据而作出的任何记项。
“本金”就任何分录而言，指与该分录有关的票据的本金总额。
| 1.2 | 条款 |
除非另有说明，否则本契约中提及的任何条款均指本公约的条款。
| 1.3 | 其他协议 |
本契约中对协议、文书或其他文件(包括交易商协议和代理协议)的所有提及应被解释为对该协议、文书或其他文件的引用，该协议、文书或其他文件可能会被不时修订、补充、替换或更新。
| 1.4 | 立法 |
本协议中对任何立法(无论是主要立法或法规或依据主要立法制定的其他附属立法)的任何提及，应解释为对可能已经或可能不时被修订或重新制定的该等立法的提及。
| 1.5 | 标题 |
标题和副标题仅供参考，不应影响本公约的解释。
- 3 -
| 1.6 | 契约的好处 |
在本契据日期或之后根据计划发行的任何票据，均享有本契据的利益，但不得享有任何其后与计划有关的契据的利益(除非任何该等其后的契据另有明文规定)。
| 2. | 直接权利 |
| 2.1 | 创作 |
如果任何全球票据按照其条款失效，则在紧接与该全球票据有关的确定日期之前是最终票据的持有者、经正式签立、认证和发行的情况下，每个账户持有人应对相关发行人拥有该账户持有人对该票据本应享有的所有权利(“直接权利”)，本金总额相等于该账户持有人与该等全球票据有关的分录的本金金额，包括(但不限于)收取任何时间就该等最终票据到期支付的所有款项的权利，犹如该等最终票据已妥为出示及(如属最终赎回最终赎回最终票据)根据该票据的条款及条件于到期日交出。
| 2.2 | 不采取进一步行动 |
有关发出人或任何其他人无须采取进一步行动：
| 2.2.1 | 直接权利：使账户持有人享有直接权利；或者 |
| 2.2.2 | 条款和条件的好处：使每个账户持有人享有全球票据所代表的票据的条款和条件的利益，犹如它们已被合并一样作必要的变通加入到这份契约中， |
然而，本条例并不赋予任何账户持有人就已支付的任何全球票据收取任何款项的权利。
| 3. | 证据 |
| 3.1 | 记录 |
结算系统的记录应对账户持有人的身份和各自存入其证券账户的票据金额以及由结算系统发布的声明具有决定性意义，声明如下：
| 3.1.1 | 姓名：获发给该证明书的账户持有人的姓名或名称；及 |
| 3.1.2 | 本金金额：*任何日期在该结算系统存入该账户持有人证券账户的任何记项的本金金额， |
即为本契约的所有目的的确凿证据。
- 4 -
| 3.2 | 确定日期 |
如果结算系统确定了确定日期，则该确定应对拥有该结算系统的所有账户持有人具有约束力。
| 4. | 契约的保存 |
只要该计划仍然有效，发行及付款代理应存放及持有一份本契约副本，直至发行人在票据下或与票据有关的所有责任(包括但不限于本契约下的责任)全部解除为止。*发行人特此确认每位账户持有人均有权出示本契约副本。
| 5. | 印花税 |
发行人须支付在签立及交付本契据时或与此有关而须支付的所有印花、注册及其他类似税项及税项(包括任何利息及罚款)，并须就任何申索、要求、诉讼、法律责任、损害赔偿、费用、损失或开支(包括(I)相等于任何联合王国增值税的款额，但仅限于该会计师或该会计师所属组别的任何成员就增值税而言)向每位会计师作出弥偿，合理地确定，其无权追回(无论是通过贷记或偿还)增值税以及(Ii)其可能招致的或可能因未能支付或延迟支付任何该等费用或延迟支付而对其造成的或可能对其造成的增值税和(Ii)该会计师事务所的律师费用和支出。
| 6. | 契约的好处 |
| 6.1 | 契据调查 |
本契据应不时作为契据投票，为会计持有人的利益而生效。
| 6.2 | 效益 |
本契约适用于每一位账户持有人及其(和任何后续)继承人和受让人的利益，他们中的每一人都有权针对相关的发行人分别执行本契约。
| 6.3 | 赋值 |
发行人无权转让或转让其在本协议项下的全部或任何权利、利益和义务。*每个账户持有人有权转让其在本协议项下的全部或任何权利和利益。
| 7. | 部分无效 |
如果本协议的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的法律在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性或合法性、有效性或
- 5 -
根据任何其他司法管辖区的法律，此种规定的可执行性应以任何方式受到影响或损害。
| 8. | 通告 |
| 8.1 | 通知的地址 |
根据本协议向发行人发出的所有通知和其他通讯均应以书面形式（通过信件或传真）发送至相关发行人：
对于Ecolab Inc.：
1 Ecolab Place
圣保罗
MN 55102
美国。
传真：+1 651 250 2573
请注意：总法律顾问
对于Ecolab NL 10 BV：
Oude Rhijnhofweg 17
2342 BB Oegstgeest
荷兰
传真：+31 30 6082228
请注意：董事
对于Ecolab NL 11 BV：
Oude Rhijnhofweg 17
2342 BB Oegstgeest
荷兰
传真：+31 30 6082228
请注意：董事
对于Nalco Overseas Holding BV：
Oude Rhijnhofweg 17
2342 BB Oegstgeest
荷兰
传真：+31 30 6082228
请注意：董事
（抄送。Ecolab Inc.如上所述）
或发送至相关发行人已通知会计持有人的其他地址、电传号码或传真号码，或由其他人士或部门注意。
- 6 -
| 8.2 | 有效性 |
根据第8.1条发送的每份通知或其他通讯（通知的地址）应在相关发行人收到后生效，但原定于任何特定日期下午4点之后生效的任何此类通知或其他通讯不得在紧接着的营业日上午10点之前在相关发行人所在地生效。
| 9. | 法律和司法管辖权 |
| 9.1 | 管治法律 |
本契约以及由此产生或相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
| 9.2 | 英国法院 |
英格兰法院对解决因本契约引起或与本契约有关的任何争议(“争议”)(包括关于本契约的存在、有效性或终止的争议或因本契约产生或与本契约有关的任何非合同义务的争议)或其无效后果拥有专属管辖权。
| 9.3 | 合适的论坛 |
发行人同意英格兰法院是解决任何纠纷的最适当和最方便的法院，因此，他们不会提出相反的论点。
| 9.4 | 账户持有人在英格兰境外提起法律程序的权利 |
第9.2条（英国法院)仅对账户持有人有利。*因此，第9条(法律和管辖权)阻止账户持有人在任何其他有司法管辖权的法院提起与纠纷有关的法律程序(“法律程序”)。*在法律允许的范围内，账户持有人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。
| 9.5 | 加工剂 |
发行人同意，启动任何法律程序的文件及须送达的任何其他与该等法律程序有关的文件，可送达至Ecolab Limited，地址为英国柴郡温宁顿大道11号邮政信箱11号，或如有不同，则送达其当时的注册办事处或有关发行人在英国的任何地址，根据2006年公司法可向其送达法律程序文件。如果该人没有或不再有效地被委任代表发行人接受法律程序文件的送达，发行人应应任何致相关发行人并交付给相关发行人的书面要求，在英格兰委任另一人代表其接受法律程序文件，如果在15天内没有这样的任命，任何会计师持有人应有权通过向相关发行人发出书面通知并交付给相关发行人来任命该人。*本款规定不影响任何会计师以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。本条款适用于英格兰的诉讼程序和其他地方的诉讼程序。
- 7 -
| 9.6 | Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V. |
如果Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.或Nalco Overseas Holding B.V.由一名或多名律师代表签署和/或签署和/或交付本契约或本文提及或依据本协议订立的任何协议或文件，并且相关的一项或多项授权书明示受荷兰法律管辖，则本协议的其他各方明确承认并接受，该等法律适用于该等代理人的权力的存在和范围以及行使该等权力的效果。
| 10. | Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.辞职。 |
在相关发行人没有未偿还票据的情况下，Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.或Nalco Overseas Holding B.V.(或全部)中的任何一家可向发行和付款代理、安排人和交易商发出书面通知，表明其不再是本计划下的发行人，在这种情况下，该发行人(“辞任发行人”)不再是本契约的一方，本契约应在本契约的其余各方之间继续生效。*此后，辞职的出票人将不再被允许根据本计划发行票据。
- 8 -
兹证明本契据已由发行人于本契据开头所述日期签立。
作为一种行为执行 | ) | |
由Ecolab Inc. | ) | |
在…的授权下行事 | ) | /s/陆凯瑟琳 |
那家公司 | ) | |
执行人： | ) | |
作为一种行为执行 | ) | |
作者：ECOLAB NL 10 BV | ) | |
在…的授权下行事 | ) | /s/陆凯瑟琳 |
那家公司 | ) | |
执行人： | ) | |
作为一种行为执行 | ) | |
作者：ECOLAB NL 11 BV | ) | |
在…的授权下行事 | ) | /s/陆凯瑟琳 |
那家公司 | ) | |
执行人： | ) | |
作为一种行为执行 | ) | |
作者：NALCO OVERSEAS HOLDING BV | ) | |
在…的授权下行事 | ) | /s/陆凯瑟琳 |
那家公司 | ) | |
执行人： | ) | |
- 9 -