| 附件（10.2（i）（b）） |
| Clifford Chance LLP |
Ecolab Inc. Ecolab NL 10 BV Ecolab NL 11 BV NALCO海外控股有限公司 发行人 Ecolab Inc. (in有关Ecolab NL 10 BV发行的票据，Ecolab NL 11 BV和Nalco Overseas Holding BV） 作为担保人 和 花旗银行，N.A.，伦敦分行 作为发行和付款代理 | |||
| 修订和恢复的票据代理协议 与美元有关2,000,000,000 欧洲商业报纸计划 | | |
本协议于2023年10月30日签订。
在两者之间
| (1) | Ecolab Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司，其注册办事处位于美国特拉华州威尔明顿市橙街1209号，在特拉华州注册，编号为0164814； |
| (2) | Ecolab NL 10 B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立和存在，其注册办事处位于荷兰Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷兰注册，编号56036094； |
| (3) | Ecolab NL 11 B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会）根据荷兰法律成立和存在，注册办事处位于Oude Rhijnhofweg 17，2342 BB Oegstgeest，The Netherlands，并在荷兰注册，编号为56150547;和 |
| (4) | Nalco Overseas Holding B.V.是一家私人有限责任公司(Nalco Overseas Holding B.V.)这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立和存在，其注册办事处位于荷兰Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷兰注册，编号28084700， |
(Ecolab Inc.、Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.中的每一个在本文中均称为“发行人”，统称为“发行人”)；
| (5) | Ecolab Inc. (the“担保人”，就Ecolab NL 10 BV发行的票据而言，Ecolab NL 11 BV和Nalco Overseas Holding BV）;和 |
| (6) | 花旗银行，NA，伦敦分行（“代理人”）。 |
鉴于
| (A) | Ecolab Inc.作为发行人和担保人，与其中指定的某些其他发行人和代理人签订了一份日期为2017年6月9日的修订和重述票据代理协议(“原始协议”)，涉及欧元商业票据计划，根据该协议，发行人可以不时发行票据(定义如下)。 |
| (B) | 就该计划而言，发行人及担保人已于本协议日期订立经进一步修订及重述的交易商协议(经不时修订、补充及/或重述，即“交易商协议”)，并由发行人、安排人、担保人及交易商不时订立(统称为“交易商”及各自为“交易商”)。 |
| (C) | 双方希望进一步修改和重申原协议的条款，如下所述。 |
- 1 -
双方同意如下：
| 1. | 释义 |
| 1.1 | 在本协议中： |
“代理人”指花旗银行伦敦分行作为发行及支付代理人及计算代理人(如就一系列票据如此委任)，而“代理人”应据此解释。
“适用法律”指任何法律或法规，包括但不限于：(I)任何法规或条例；(Ii)任何一方受其约束或习惯于遵守的任何当局的任何规则或惯例；(Iii)任何当局之间的任何协议；以及(Iv)任何当局与任何一方之间的任何习惯协议。
“主管机关”是指在任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关。
“营业日”，除文意另有所指外，系指一天(星期六或星期日除外)：
| (a) | 有关货币的存款在伦敦银行间市场上进行哪些交易； |
| (b) | 商业银行和外汇市场在伦敦结算付款并开业，如果根据本协定或任何票据在当日付款，则在付款地和(欧元付款除外)付款所用货币所在国家的主要金融中心； |
| (c) | 结算系统正在其上运作；及 |
| (d) | 就以欧元计价的票据而言，为目标营业日(定义见下文)； |
“传统全球票据”是指一种全球形式的票据，其票面上注明它不是一种新的全球票据，是指发行人可根据本协议不时发行的类似期限的商业票据；
“卢森堡Clearstream”指Clearstream Banking S.A.或其任何继承者。
“结算系统”指Clearstream、卢森堡、欧洲结算或发行人与代理人之间不时商定的其他认可结算系统中的每一个或任何一个，只要发行人保留STEP标签，该系统应是符合STEP公约要求的证券结算系统，或其任何继承者。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
- 2 -
“共同托管”是指花旗银行伦敦分行，作为欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的共同托管机构，其在伦敦的办事处应由双方不时通知代理人。
就任何新的全球纸币而言，“共同保管人”指根据第3.13条就该新的全球纸币委任的共同保管人，或如该新的全球纸币的持有方式会容许欧元系统符合资格，则指为有关发行者而委任并有资格持有该新全球纸币的共同保管人，以符合有关欧元系统货币及日内信贷业务的抵押品的要求。
“共同服务提供者”具有附表1赋予该词的含义。
“契约”指发行人就根据本协定发行的全球票据签立的契约，日期为本契约日期，该契约可不时修订或补充。
“最终票据”系指最终形式的票据。
“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币；“美元纸币”是指以美元为面值的纸币。
“欧元”和“欧元”是指根据不时修订的“欧洲联盟运作条约”在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的合法货币；“欧元纸币”是指以欧元计价的纸币。
“欧洲结算”是指欧洲结算银行SA/NV或其任何继承者。
“欧元系统”指的是中央银行系统对欧元的信贷操作。
“FATCA扣缴”系指依照守则第1471(B)节所述协议要求的任何扣缴或扣减，或根据守则第1471至1474节、其下的任何条例或协议、对其作出的任何正式解释、或实施政府间办法的任何法律所规定的任何扣缴或扣减。
“全球钞票”是指新的全球钞票或经典的全球钞票。
“担保”是指担保人就本合同项下签发的任何票据所出具的、日期为本合同日期的担保。
“ICSD”指经发行人和代理人同意，授权持有任何新的全球票据作为欧元系统货币政策和内部信贷业务的合格抵押品的结算系统；
“最高金额”指2,000,000,000美元或以美元以外的任何货币计价的等值金额，因为根据《交易商协议》，该金额可能会不时增加。
- 3 -
“新全球票据”是指在票面上注明为新全球票据的全球票据，即发行人可根据本协议不时发行的相同到期日的商业票据。
“票据”指发行人根据交易商协议以不记名、最终或全球形式认购或将由交易商认购的商业票据，其格式(S)由有关发行人与代理人不时议定，除文意另有所指外，包括全球票据所代表的商业票据。
“一方”指本协议的一方。
“STEP公约”系指2015年5月19日通过的、可不时修订的《欧洲短期票据市场公约》(STEP)，或ACI--金融市场协会和欧洲货币市场协会或STEP秘书处发布的有关STEP的任何替代文件或公约(此类术语在《STEP公约》中有定义)；
“步骤标签”具有《步骤公约》中规定的含义；
“Sterling”和“GB”表示联合王国的合法货币；而“Sterling Note”指以英镑计价的纸币。
“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币；“瑞士法郎钞票”是指以瑞士法郎为面值的钞票。
“目标营业日”是指欧元系统或其任何后续系统运行的实时总结算系统(T2)开放的一天。
“税”指由任何有权征税的当局或其代表征收、扣缴或评估的任何现行或未来的税项、关税、评税或任何性质的政府收费。
“日元”和“人民币”是指日本的法定货币；“日元纸币”是指以日元计价的纸币。
| 1.2 | 施工 |
| 1.2.1 | 在本协议中，除非出现相反意图，否则提及： |
| (a) | 法律条文是指经修订、延伸、适用或重新制定的该条文，包括任何附属立法； |
| (b) | 条款或附表是指本协议的条款或附表； |
| (c) | 个人包括任何个人、公司、公司、非法人团体或团体(包括合伙、信托、合资企业或联合体)、政府、国家、机构、组织或任何其他实体，不论是否具有单独的法人资格，并提及任何 |
- 4 -
| 人应包括其所有权继承人、经许可的受让人和经许可的受让人； |
| (d) | 资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利； |
| (e) | 授权包括任何授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记； |
| (f) | 条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或当局的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)； |
| (g) | 任何《方案协定》或其他文件均指经修订、更新、重述、取代或补充的该《方案协定》或其他文件；以及 |
| (h) | 任何票据的本金金额应被视为包括根据该票据的条款可能就该票据支付的任何额外金额。 |
| 1.2.2 | 本协议的索引和标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略不计。 |
| 1.3 | 修订和重述 |
原协议应根据本协议的条款进行修改和重述。在本协定日期或之后发行的任何票据应根据本协定发行。
| 2. | 委任 |
| 2.1 | 发行人及担保人特此委任花旗银行伦敦分行为票据的发行代理及付款代理。 |
| 2.2 | 代理可按本协议所载条款担任浮动利率票据的计算代理(“计算代理”)，但在每种情况下均须受其就每一相关系列票据担任计算代理的特定协议的规限。 |
| 2.3 | 本合同中对“代理人”或其“指定办事处”的任何提及，应视为包括本合同项下不时指定或指定的其他代理人或代理人的办事处(视情况而定)。 |
| 3. | 发行票据 |
| 3.1 | 本协议项下发出的每张票据须采用有关发票人与代理人不时议定的格式，并须由有关发票人以人手或传真方式妥为签署，并由代理人的一名或多名获授权签署人认证，如属新的全球票据，则须由共同安全保管人或其代表以人手签署。每一个相关的发行者 |
- 5 -
| 应确保代理人随时可获得足够数量的已签立但未经认证的空白全球票据，以便根据本协议发行。 |
| 3.2 | 有关发行人应以传真、电邮或通过CitiDirect for Securities IPA系统向代理人提供其根据本协议将发行的任何票据的详细资料，以及代理人为履行本条款所预期的职能而可能需要的所有其他资料，最迟不得迟于下午4时。(伦敦时间)在建议的发行日期(或有关出票人与代理人可能商定的较后时间或日期)前两个营业日，代理人随即获授权填写适当总额的票据及/或全球票据(视属何情况而定)，方法是在每张票据的正面适当位置插入除其他外该票据的发行日期、到期日期及以其他方式填写该票据的日期。 |
| 3.3 | 如第3.2条所述的任何票据不会在任何发行日期发行，有关出票人应立即通知代理人，但无论如何不得迟于下午4时。(伦敦时间)建议发行日期前一个工作日。代理人收到通知后，不得签发或发放相关票据，而应将其注销和销毁。 |
| 3.4 | 代理商在接到已安排向相关发行方购买票据的交易商的电话、传真或电子邮件通知后，应有足够的时间收到该通知，以便按照本协议的设想进行交付，且无论如何不得迟于上午10点。(伦敦时间)在建议的发行日期前一个营业日，或代理商与有关交易商议定的较后时间或日期前一个营业日，代理人已向或将会在交割该等票据及(如适用)下文所指于紧接其发行日期前一个营业日交付该票据的证券账户详情后，向有关发行人支付任何票据的购买价。(A)除非全球票据为经典全球票据，则为欧洲结算及Clearstream的共同托管机构，或(B)如全球票据为新的全球票据(视属何情况而定)，连同签立该票据的指示，于该票据的发行日存入已通知其的证券账户，或如没有提供该等细节，则于发行日期将该票据提供予其伦敦指定办事处领取。 |
| 3.5 | 代理人须(如适用)指示有关结算系统将票据存入代理人的分销账户，如属新的全球票据，代理人须指示共同保管人履行新的全球票据(但如代理人为共同保管人，则代理人须履行全球票据的责任)。根据上述第3.4条交付票据后，每张记入代理人在相关结算系统分销账户内的票据，须按有关发行人的指示持有，直至按照相关结算系统的正常程序，以货到付款的方式交付予有关交易商。代理人应在发行日期并在收到相关交易商的资金后，将发行收益转给相关发行者，并根据上文第3.2条的规定，将相关发行者通知代理人的相关账户。 |
- 6 -
| 3.6 | 如有关交易商于发行日并无就任何票据(“违约票据”)支付其应付的认购价，而导致违约票据于发行日后仍留在代理人于相关结算系统的分销户口内(而非于付款时记入交易商户口的贷方)，则在符合下列规定的情况下，代理商将继续按有关发行人的指示持有违约票据。如在该等票据发行日期后的第二个营业日结束前，(I)交易商仍未就该张违约票据缴付其应付的认购价；或(Ii)有关发行人并无指示代理人将该张违约票据交付另一账户，则该代理人可注销该违约票据。 |
| 3.7 | 如代理人根据已收到或将会收到有关交易商的付款(“付款”)而向有关发行人支付一笔款项(“预付款”)，而如在代理人向有关发行人付款当日，代理人仍未收到或未收到付款，则代理人应立即通知有关交易商，并要求该交易商支付款项，否则，有关发行人应在被要求时向代理人偿还预付款及支付利息(以总计1%为基准)。每年和代理人的资金成本，由代理人自行决定)垫款，直至提前全额还款，并由代理人全额收到付款。 |
| 3.8 | 在任何票据发行日期后，代理人须在切实可行范围内尽快将(A)于该日期填妥、认证及交付或供领取的票据的数目及本金总额，(B)该等票据的发行日期及到期日，及(C)如有要求，所有该等票据的系列及序列号的详情交付有关发行人。 |
| 3.9 | 每名发行人现授权及指示代理人向英格兰银行、日本财务省(有关日元纸币)及有关瑞士当局(有关瑞士法郎纸币)作出一切必需的通知及向其提交文件。 |
| 3.10 | 各发行人在此授权及指示代理人按照提交代理人作整体(但非部分)兑换的任何全球票据的条款，代表其填写、认证及交付最终票据，如为最终票据整体交换新的全球票据，则指示ICSD在其记录中作出适当的记项，以反映如此兑换的本金总额，或取消或促使注销该全球票据，并指示共同保管人销毁该全球票据。 |
| 3.11 | 发行人须在更改根据交易商协议发行的债券最高限额时，最少提前10日以书面通知代理人。 |
| 3.12 | 任何交易商的委任、辞职或终止，发行人应立即以书面通知代理人。如果通知是关于新交易商的任命，发行人应在新股发行前两个工作日通知代理人。 |
- 7 -
| 3.13 | 各发行方特此授权并指示代理人为每期新发行的全球票据推选一名ICSD作为共同保管人，其中一个ICSD必须是共同保管人。发行人和代理人可能会不时同意更改本次选举。每一发行方承认，在任何一家ICSD被选为共同安全保管人的情况下，任何此类选择均受ICSD共同决定另一方应在任何此类问题上担任共同安全保管人的权利的约束，并同意代理人不会因其作出的任何此类选择而承担任何责任。 |
| 4. | 付款 |
| 4.1 | 每名出票人(如未能履行，则为担保人)分别承诺就该出票人所发行的每张纸币，于上午10时前以该纸币面值的货币付款。(伦敦时间)(如属以英镑或欧元为单位的纸币)及不迟于下午12时(如以美元为单位)每张纸币的到期日或任何有关付息日期(或如以任何其他货币面值的纸币，则由代理人凭其绝对酌情决定权决定的其他时间)，一笔足以支付于该日期以本金或其他方式应付的全数款项，方法是将有关货币的即时可用及可自由转移的资金，以代理人不时为此目的而指定的其他货币，或在每种情况下，以有关发行人与代理人协定的其他转移形式，转移至代理人于主要金融中心的银行账户。如果代理人在其绝对酌情决定权下确定，按照第4.1条规定的付款需要提前支付，它将向相关发行人提供不少于21天的书面通知，通知该要求。 |
| 4.2 | 有关出票人须于紧接任何票据到期日或任何有关付息日期(或有关出票人与代理人其后可能议定的较后时间或日期)前第二个营业日中午12时(伦敦时间)前，向代理人发出不可撤销的付款确认书及有关出票人将透过其支付到期款项的银行的详细资料。 |
| 4.3 | 各发行人在此授权并指示代理人从如此支付给代理人的资金中支付本文件所载及票据所载的所有到期款项。 |
| 4.4 | 如代理人于任何票据到期日或任何相关付息日期仍未收到于该日期就该票据应付的全数款项，并确认已收到该等款项，则代理人无须支付任何票据的任何到期款项。然而，在符合上述规定的情况下，如果代理人信纳其将于稍后收到该等全数款项，则其有权按照到期票据的条款支付到期票据。 |
| 4.5 | 如果代理人根据第4.4条代表出票人付款，则应代理人的要求，有关出票人有责任向代理人支付如此支付的款项连同利息，其利率由代理人证明为合计1%。每年以及代理人为其支付的任何此类付款提供资金的费用(由代理人自行决定)。 |
- 8 -
| 4.6 | 如果代理人在任何时候就向其提交的任何票据支付部分款项，则代理人须促使在该票据的面额上写上或盖上注明付款日期和金额的说明，如属新的全球票据，则须指示ICSD(按照附表1的规定，发行人与ICSD协议项下的职责))在各自的记录中作出适当的分录，以反映这种部分付款。 |
| 4.7 | 向票据持有者支付的款项不得寄往在美国境内的地址或银行账户；票据不得在美国境内提示付款；票据付款要求不得在美国境内进行。 |
| 5. | 取消、销毁、记录和保管 |
| 5.1 | 所有到期并已全额支付的票据，应立即由代理人注销。除非有关发行人另有指示，否则代理人应销毁已注销的票据，并应有关发行人的要求，在每个到期日后在合理的切实可行范围内尽快提供自上次如此提供证明以来已销毁的于该到期日到期的票据本金总额的详情，以及所有该等票据的系列及序号。 |
| 5.2 | 就到期并已悉数支付的新全球票据而言，代理人须注销该新全球票据所代表的未偿还票据的本金总额。代理商应指示ICSD(按照附表1的规定)(发行人与ICSD协议项下的职责))在各自的记录中作出适当的分录，以反映这种注销，并应指示共同保管人销毁新的全球钞票。 |
| 5.3 | 对于已被共同保管人销毁的新全球纸币，代理人在收到共同保管人的销毁确认后，应向相关出票人提供其从共同保管人处收到的销毁确认书的副本(但如果代理人是共同保管人，则代理人应根据第3.10条、第5.2条和/或第5.4条的规定销毁新的全球纸币。 |
| 5.4 | 代理人应在任何合理时间保存并向相关发行人提供所有票据及其发行、付款、注销和销毁的完整记录，就全球票据而言，还应包括兑换最终票据的记录。 |
| 5.5 | 代理人应妥善保管根据本协议交付和持有的所有形式的票据，并应确保这些票据仅按照本协议条款填写、认证和交付或提供。 |
| 5.6 | 发票人经代理人批准后，可不时作出安排，以更换已遗失、被盗、损毁、污损或损毁的纸币，包括(但不限于)有关所有权、费用、交付及弥偿的证据安排。除非经共同保管人确认遗失、被盗、毁损、污损或毁损，否则不得交付任何新的全球纸币，以替代任何相同的遗失、被盗、毁损、毁损或毁损的遗失、被盗表格、毁损、污损或毁损，并且任何替换的新全球纸币应连同实施指示一起交付给共同保管人。 |
- 9 -
| 5.7 | 代理人应在办公时间内在其指定的办公室提供本协议、契约和担保的复印件，以供查阅。 |
| 6. | 计算代理的职责 |
计算代理人须就其获委任为计算代理人的每一套钞票：
| (a) | 取得该等票据当时的条款及条件所规定的报价及费率及/或根据该等票据的条款及条件而作出的厘定、计算、调整、通知及公布；及 |
| (b) | 保存其获得的所有报价以及由其确定或计算的所有金额、利率和其他项目的记录，并在任何合理时间提供此类记录，供发行人、担保人和代理人查阅。 |
| 7. | 费用及开支 |
| 7.1 | 每一发行人(如不履行，则为担保人)各自承诺按照本协议中所述方式，向每一发行人支付代理人在本协议项下提供的服务的费用和开支，该等费用和开支在本协议下由代理人于本函中以偶数日期发出。 |
| 7.2 | 每名发票人(如不履行，则为担保人)各自承担支付本协议或任何票据发行可能受到的所有印花、登记和其他税费(包括由此或与此相关的任何利息和罚款)。 |
| 7.3 | 每一发行人(如不履行，则为担保人)各自承诺按要求支付代理人因本协议项下的服务而适当产生的所有自付费用(包括法律、广告、电传和邮资费用)。第7.3条所指的费用应包括(但不限于)代理人在执行本协议项下的证券转让清算和/或结算指令时发生的任何成本或费用(包括根据《中央证券托管条例(欧盟)第909/2014号》第7条可能产生的现金罚金费用，如果由于任何发行人未能交付任何所需的证券或现金或其他行动或不作为而导致结算失败)。 |
| 8. | 赔款 |
| 8.1 | 在代理人提出要求时，各发行人(如未能履行，则为担保人)各自承诺赔偿代理人或代理人可能招致或针对代理人的任何损失、责任、费用、开支、索赔、行动或要求，而这些损失、责任、费用、开支、申索、行动或要求直接与委任代理人或行使本协议下代理人的权力、酌情决定权、授权及责任有关，但因代理人本身或其高级人员、雇员或代理人在本协议下的严重疏忽或失信所致者除外。本协议中包含的赔偿在本协议终止或期满后继续有效。 |
| 8.2 | 代理人承诺，应发卡人的要求，赔偿发卡人的任何损失、责任、成本、费用、索赔、行动或要求，并使其不受损害 |
- 10 -
| 由于代理人本身或其高级职员、雇员或代理人在本协议项下的严重疏忽或不守信用，该发卡人招致或可能对该发卡人产生或造成不利的后果。 |
| 9. | 不承担后果性损失的责任 |
除重大疏忽或故意违约外，代理人对本协议项下的任何行为或不作为，或任何票据遗失、被盗、销毁或损坏不负任何责任。尽管有上述规定，在任何情况下，代理人均不对发行人或担保人、发行人或担保人或对代理人负有法律责任的担保人承担任何相应损失(业务、商誉、机会或利润的损失)或任何种类的特殊或惩罚性损害赔偿；在每一种情况下，无论如何引起或产生，无论是否可预见，即使被告知该等损失或损害的可能性。
| 10. | 发行人代理人 |
| 10.1 | 在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，代理人只应以发行人及担保人的代理人身分行事，而不会因此而对票据持有人承担任何义务或代理或信托关系，包括作为托管人、代名人或其他身份。除法律另有规定外，代理人就债券持有的任何基金无须与其他基金分开。根据本协议或票据的任何规定，代理人在任何时候收到的任何款项不承担任何利息责任。持有的任何基金都是以银行家身份持有的，不受英国FCA客户资金规则的约束。 |
| 10.2 | 代理一般可与发行人从事任何类型的银行业务或其他业务，尽管其根据本协议被指定为发行代理和支付代理。 |
| 11. | 一般信息 |
| 11.1 | 在第一次发行票据之前，每个发行人应向代理人提供根据交易商协议规定必须交付的所有条件先决条件文件的副本。 |
| 11.2 | 代理商有义务履行本协议中明确规定的义务，不得将任何默示责任或义务解读为针对代理商的默示责任或义务。代理人没有义务采取任何其预期将导致代理人的任何费用或责任的行动，而代理人认为在合理的时间内不能保证支付给代理人。 |
| 11.3 | 除具司法管辖权的法院另有命令或法律另有规定外，以及即使有任何相反通知，就所有目的而言，发行人及代理人均有权将任何票据的持票人或持有人视为该票据的绝对拥有人，而无须取得任何证明或证明持票人或持有人的身份。 |
| 11.4 | 代理人可征询真诚挑选并令代理人满意的法律及其他专业顾问的意见，而该等顾问的意见，须就根据本协议真诚及无疏忽而按照该等顾问的意见而采取、遗漏或遭受的任何行动，提供全面及全面的保障。 |
- 11 -
| 11.5 | 代理人应受到保护，且不会因其依据其真诚地相信是真实的且已由适当各方传递或签署的任何笔记、通知、指示、同意、证书、誓章、声明、电子邮件、传真或其他纸张或文件(电子或其他)而采取的任何行动或所遭受的任何事情而承担任何责任。 |
| 12. | 代理人变更 |
| 12.1 | 代理人可随时向发行人辞职，发行人可提前至少30天书面通知代理人终止代理人的委任，但在发行人或担保人指定继任者之前，代理人的辞职或终止代理人的委任不得生效。 |
| 12.2 | 发行人同意代理人的意见，即如在第12.1条下的任何通知到期前10天，发行人或担保人仍未委任替代代理人，则代理人有权代表发行人及担保人委任任何信誉良好的金融机构(须受下文第13条的但书规限)，发行人不得无理反对该项委任。 |
| 13. | 代理人作为票据持有人 |
代理人及其高级职员和雇员，以其个人或任何其他身份，可成为任何票据的拥有者或取得任何票据的任何权益，其权利与代理人若非本协议所述代理人时所享有的权利相同。
| 14. | 通告 |
| 14.1 | 除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信应以书面和英文(通过信件、传真或电子邮件)发出，并应发送到预定收件人的地址、传真号码或电子邮件地址，并注明该缔约方为此目的不时指定的人员(如果有)的注意事项。双方指定的初始地址、电子邮件地址和传真号码列在本协议的签字页上。 |
| 14.2 | 任何一方根据本协议向任何其他缔约方发送的任何通信，在收件人收到后，如果通过信函发送，则在收件人收到后生效；如果通过传真发送，则在预期收件人以可阅形式收到传真通信时生效；如果通过电子邮件发送，则当预期收件人在正确的电子邮件地址以可阅形式收到电子邮件通信时生效；但任何此类通知或其他通信将在下午4点后生效。在任何特定日期，在上午10点之前不会生效。在紧接的下一个营业日代替收件人。根据本协议交付给任何一方的任何通过电子通信发送的通信都将是书面的法律证据。 |
| 14.3 | 虽然票据是透过结算系统持有，但如通知已送交结算系统以供公布予持有人，则该通知将被视为已发给持有人。 |
- 12 -
| 15. | 税收 |
| 15.1 | 关于信息报告和收集义务的相互承诺 |
每一方应在另一方提出书面请求后十个工作日内，为该另一方遵守适用法律的目的，向该另一方提供该另一方合理要求的与其、其业务或注释有关的表格、文件或其他信息，并在意识到该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重大方面不准确(或变得不准确)时，应合理地及时通知有关另一方；但任何一方均无需根据本条款第15条(税收)在以下情况下：(I)任何此类表格、文件或其他信息(或要求以此类表格或文件形式提供的信息)不能合理地提供给该缔约方，并且该缔约方无法通过合理努力获得；或(Ii)该缔约方合理地认为这样做将构成或可能构成违反以下任何行为：(A)适用法律；(B)受托责任；或(C)保密义务。
| 15.2 | 根据FATCA可能扣缴的通知 |
如果有关出票人确定由代理人根据票据支付的任何款项是一笔付款，而该付款是向一般不能在没有FATCA扣留的情况下收到付款的收款人，则有关出票人应通知每一代理人，但该出票人和担保人根据本条款第15条(税收)仅在此类付款是根据有关出票人、担保人、票据的特征或任何这些特征来处理的范围内适用。
| 15.3 | 代理扣留的权利 |
尽管本协议有任何其他规定，如果且仅在适用法律要求的范围内，每一付款代理人有权扣除或扣留其根据票据支付的任何税款，在此情况下，付款代理人应在扣除或扣缴税款后付款，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣留的金额，或根据其选择，在付款后合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还给相关出票人或担保人(视情况而定)，在这种情况下，有关出票人或，(视属何情况而定)担保人须就该款额向有关当局作出交代。为免生疑问，FATCA扣缴是适用法律就本条款15.3(代理扣留的权利)。如果需要这样的扣缴或扣除，代理商不会就该扣缴或扣除支付额外的金额。
| 15.4 | 发行人和担保人重定向的权利 |
如任何发行人或担保人(视属何情况而定)全权酌情决定因任何税项或因任何税项而作出的任何扣除或扣缴将
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如果适用法律要求对任何票据上的任何代理人支付任何款项，则该出票人或担保人(视情况而定)将有权以其认为合适的任何方式重新定向或重新组织任何此类付款，以使付款可以在不扣除或扣留的情况下进行，但任何此类重新定向或重新组织的付款是通过具有国际声誉的认可机构进行的，并且是按照本协议进行的。发行人应立即将任何此类变更或重组通知代理商。为免生疑问，FATCA扣缴是适用法律就本条款15.4(发行人和担保人重定向的权利).
| 16. | 非法性 |
尽管本协议中有任何其他规定，但每一代理人均可不承担责任地作出其合理认为将会或可能违反任何州或司法管辖区(包括但不限于美利坚合众国或其组成部分的任何司法管辖区及英格兰和威尔士的任何司法管辖区)或任何此类州或司法管辖区的任何机构的任何指令或法规的任何事情，并可不负责任地作出其合理认为为遵守任何该等法律、指令或法规所需的任何事情。
| 17. | 法律和司法管辖权 |
| 17.1 | 本协议、本附注以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
| 17.2 | 为了代理人的利益，发行人同意英格兰法院拥有专属司法管辖权，审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决任何可能因本协议而引起或与本协议相关的纠纷，或因本协议而产生或与本协议相关的任何非合同义务(分别为“诉讼”和“纠纷”)，并为此目的不可撤销地服从这些法院的司法管辖权。 |
| 17.3 | 发行人和担保人均不可撤销地放弃其现在或以后可能对英格兰法院指定为审理和裁决任何诉讼程序以及解决任何争议的法院的任何反对意见，并同意不声称任何此类法院不是方便或适当的法院。 |
| 17.4 | 每一发行人及担保人同意，在英格兰开展任何法律程序的法律程序文件，可送达Ecolab Limited，地址为英国柴郡北威治温宁顿大道11号邮政信箱，或寄往Ecolab Limited当其时的注册办事处或根据2006年公司法(经不时修订或重新制定)可向其送达法律程序文件的任何其他地址。如该人没有或不再有效地获委任代表发行人及担保人接受法律程序文件的送达，则发行人及担保人(共同行事)须在代理人的书面要求下，在英格兰委任另一人代表他们接受法律程序文件的送达，如在15天内未能获委任，代理人有权以书面通知发行人及担保人而委任该人。本款规定不影响代理人以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。 |
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| 17.5 | 提交英格兰法院的司法管辖权不应(也不得解释为)限制代理人在任何具有司法管辖权的其他法院提起诉讼的权利，在法律允许的范围内，在任何一个或多个司法管辖区提起诉讼也不排除在任何其他司法管辖区提起诉讼(无论是否同时进行)。 |
| 17.6 | 如果Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.或Nalco Overseas Holding B.V.由一名或多名律师代表签署和/或执行和/或交付本协议或本协议中提及或依据本协议订立的任何协议或文件，并且相关的一项或多项授权书明示受荷兰法律管辖，则其他各方明确承认并接受该等法律应管辖该等代理人的权力的存在和范围以及行使该等权力的效果。 |
| 18. | 第三者的权利 |
根据1999年《合同法(第三方权利)法》，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。
| 19. | 改型 |
本协定可经当事各方进一步同意而无需票据持有人同意而予以修订。
| 20. | 同行 |
本协议可由多份副本签署，所有副本合在一起即构成一份协议。
| 21. | 完整协议 |
| 21.1 | 本协议构成双方在本协议之日就本协议主题事项达成的完整协议，不包括任何法律默示的条款，这些条款可能被合同排除在外。本协议取代双方之间关于本协议主题的任何以前的书面或口头协议，这些协议将不再具有任何进一步的效力或效力，即使任何此类先前协议(包括但不限于原始协议)中有任何规定，即任何该等权利或规定在其终止后仍将继续有效。 |
| 21.2 | 每一方均承认，未明确纳入本协议的任何陈述、保证或承诺均未引诱其订立本协议。 |
| 21.3 | 每一方同意并承认，在不损害欺诈性失实陈述或欺诈性失实陈述的任何责任的情况下，其与与本协议相关的任何陈述、保证或承诺相关的唯一权利和补救措施是本协议规定的权利和补救措施。 |
| 21.4 | 就第21.1至21.3款而言，“本协议”包括根据本协议签订的所有文件。 |
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| 22. | Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.辞职。 |
在上述第8条及相关发行人并无未偿还票据的情况下，Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.或Nalco Overseas Holding B.V.(或全部)可向发行及付款代理人、安排人及交易商发出书面通知，表明其不再是本计划下的发行人，在此情况下，该发行人(“辞任发行人”)不再是本协议的一方，本协议在本协议的其余各方之间继续有效。此后，辞职的出票人将不再被允许根据本计划发行票据。
当事各方正式授权的代表在书面签署前一年的第一天签字为证。
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附表1
发行人-ICSDS协议下的职责
对于由新的全球票据代表或将由新的全球票据代表的每一批票据，代理人应遵守以下规定：
| ● | 首次发行未偿还金额：*代理将透过国际结算系统指定为债券提供服务的共同服务供应商(“共同服务供应商”)，在有关发行日期或之前，通知每个综合服务供应商有关该批债券的首次发行未偿还金额(“欠款”)。 |
| ● | 加价或减价：*如果发生任何事件，要求ICSD为其客户持有的记录进行加价或降价，以反映该客户对债券的兴趣，代理将(在其所知的范围内)立即向ICSD(通过共同服务提供商)提供此类加价或减价金额的详细信息，以及对需要加价或减价的事件的描述，以确保债券的IOA始终保持准确。 |
| ● | 记录的对账代理将至少每月一次将其票据的IOA记录与从ICSD(通过共同服务提供商)收到的关于ICSD为票据保存的IOA的信息进行核对，并将任何差异及时通知ICSD(通过共同服务提供商)。 |
| ● | 解决不符之处*代理将立即协助ICSD(通过共同服务提供商)解决附注的IOA中发现的任何差异。 |
| ● | 付款详情：*代理人将迅速向ICSD(通过共同服务提供商)提供其根据票据支付的所有金额的细节(或，如果票据规定交付现金以外的资产，则提供如此交付的资产的细节)。 |
| ● | 数额的变动：*代理将(在其所知的范围内)迅速向ICSD(通过共同服务提供商)提供票据的任何更改，该更改将影响票据下的任何付款金额或日期。 |
| ● | 发给持有人的通知*代理将(在其已知的范围内)迅速向ICSD(通过共同服务提供商)提供所提供的所有信息的副本致下列人士：笔记。 |
| ● | 来自ICSD的通信*代理将立即将其直接或通过共同服务提供商从ICSD收到的与票据有关的所有通信转给相关发行方。 |
| ● | 默认：*代理将(在其所知的范围内)迅速通知ICSD(通过共同服务提供商)有关出票人未能在票据到期时支付或交付任何款项或交付的情况。 |
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签名页
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