​

附件（10.2（i）（a））

Graphic

Clifford Chance LLP

​

​

​

​

​

执行版本

​

​

​

​

​

Ecolab Inc.

(根据特拉华州法律成立)

ECOLAB NL 10 BV

（一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（beslocen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid））ECOLAB NL 11 BV

（一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（beslocen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid））

NALCO海外控股有限公司

（一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（beslocen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid））

​

发行人

​

Ecolab Inc.

(根据特拉华州法律成立)

(as Ecolab NL 10 BV发行票据的担保人，Ecolab NL 11 BV和Nalco Overseas Holding BV）

巴克莱银行PLC

作为排列员

和

爱尔兰巴克莱银行有限公司

巴克莱银行PLC

花旗环球市场有限公司

花旗全球市场欧洲股份公司

作为交易商

​

​

修订和恢复的经销商协议

与美元有关2,000,000,000

欧元商业报纸计划

​

​

​

​

​

目录

条款

页面

1.释义‌2

2.发行‌6

3.申述及保证‌8

4.契诺和协议‌12

5.先行条件‌17

6.终止和任命‌17

7.通告‌18

8.第三方权利‌19

9.法律和司法管辖权‌19

10.同行‌20

11.保释权的合同承认‌20

12.Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.辞职。‌21

附表1条件先决条件文件‌22

附表2售卖限制‌24

附表3计划摘要‌27

附表4增加最高款额‌30

附表5新交易商的委任‌32

附表6计算代理协议格式‌35

​

​

​

​

​

本协议于2023年10月30日签订。

在两者之间

(1)Ecolab Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司，其注册办事处位于美国特拉华州威尔明顿市橙街1209号，在特拉华州注册，编号为0164814；
(2)Ecolab NL 10 B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立和存在，其注册办事处位于荷兰Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷兰注册，编号56036094；
(3)Ecolab NL 11 B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立和存在，其注册办事处位于荷兰Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷兰注册，编号56150547；
(4)Nalco Overseas Holding B.V.是一家私人有限责任公司(Nalco Overseas Holding B.V.)这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立和存在，其注册办事处位于荷兰Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷兰注册，编号28084700，

(Ecolab Inc.、Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.中的每一个在本文中均称为“发行人”，统称为“发行人”)；

(5)Ecolab Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司，其注册办事处位于美国特拉华州威尔明顿市橙街1209号，在特拉华州注册编号为0164814(“担保人”，涉及Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.发行的票据)；
(6)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(“安排人”)；以及
(7)巴克莱银行爱尔兰有限公司、巴克莱银行有限公司、花旗环球市场有限公司及花旗环球市场欧洲股份公司为根据该计划发行的债券的交易商(各为交易商，合共为交易商)。

鉴于

(A)Ecolab Inc.作为发行人和担保人，与其中点名的某些其他发行人和交易商签订了2017年6月9日修订和重述的交易商协议(“原始协议”)，涉及欧元商业票据计划。
(B)双方希望进一步修改和重申原协议的条款，如下所述。

- 1 -

​

双方同意如下：

1.释义
1.1定义

在本协议中：

“代理协议”是指发行人、担保人以及发行和付款代理人之间于本协议日期修改和重述的票据代理协议，该协议规定票据的发行和付款，该协议可能会不时被修订或补充。

“协议”系指本协议(经不时修订或补充)、根据第2.1条、《契约》和《代理协议》达成的任何协议。

“自救立法”指已实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国，不时在欧盟自救立法附表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“自救权力”是指欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力。

“BRRD”是指为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立一个框架的2014/59/EU指令。

“BRRD对手方”是指本协议的每一方和/或根据第2.1条达成的任何协议(视情况而定)，但作为任何BRRD方的对手方的相关BRRD方除外。

“BRRD责任”是指可对其行使适用的自救立法中的相关减记和转换权的责任。

“BRRD方”指本协议的任何一方和/或根据第2.1条达成的任何协议，但须受自救立法的约束。

“经典全球票据”是指在票面上注明不是一种新的全球票据的全球票据，表示发行的是类似期限的商业票据。

“交易商(S)”指计划摘要中指定为交易商的一家或多家机构(包括安排人)，连同根据第6.2条委任的任何额外机构，但不包括根据第6.1条终止委任的任何一家或多家机构。

“契约”指发行人就根据代理协议发行的全球票据签立的契约，日期为本契约日期，该契约可不时修订或补充。

“最终票据”系指最终形式的票据。

- 2 -

​

“披露文件”指于任何特定日期(A)于资料备忘录内，包括以参考方式并入的所有文件，及(B)发行人或担保人交付予交易商(S)并获发行人或担保人明确授权分发予债券的实际或潜在购买者的任何其他文件。

“美元等值”是指在任何一天：

(a)就任何面额纸币而言，指该纸币的面额；及
(b)就任何以任何其他货币面值或将以任何其他货币面值的票据而言，按即期汇率购买以该其他货币表示的该票据面值所需的美元金额，以发行及付款代理人于上午11时左右报价的美元购买该其他货币。(伦敦时间)在这样的日子。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币；“美元纸币”是指以美元为面值的纸币。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何继承人)根据欧盟自救立法时间表不时在LMA网站上发布的描述为欧盟自救立法时间表并当时有效的文件。

“欧元”、“欧元”、“欧元”和“欧元”是指根据不时修订的“欧洲联盟运作条约”在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的合法货币；“欧元纸币”是指以欧元计价的纸币。

“FSMA”系指2000年金融服务和市场法。

“全球钞票”是指新的全球钞票或经典的全球钞票。

“担保”是指担保人就Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.在票据和契约项下的义务签署的、日期为本合同日期的担保契据，以及(如果上下文需要)该担保契据中包含的担保和赔偿。

“ICSD”系指欧洲清算银行和Clearstream Banking S.A.

“资料备忘录”指可不时修订或补充的最新资料备忘录，载有发行人、担保人及本计划的资料，由发行人及担保人或代表发行人及担保人拟备，供交易商(S)使用，与本协议拟进行的交易有关。

“发行和支付代理”是指花旗银行伦敦分行，以及根据代理协议指定的任何后续发行和支付代理。

“日元”是指日本的合法货币。

“损失”是指任何责任、损害、成本、损失或费用(包括但不限于法律费用、成本和开支及其任何增值税)。

- 3 -

​

“新全球票据”是指在票面上注明为新全球票据的全球票据，代表发行的类似期限的商业票据。

“票据”系指发行人根据本协议以无记名全球或最终形式购买或将由交易商购买的商业票据，其格式为相关发行人、担保人、相关交易商(S)以及发行和付款代理人可能不时商定的格式，除文意另有所指外，包括全球票据所代表的商业票据。

“一方”指本协议的一方。

“方案”系指根据本协定设立的欧洲商业票据方案。

“节目摘要”系指附表3所列节目详情的摘要，该摘要可不时予以修订或取代。

“关联方”就任何人而言，指此人的任何联营公司或此人的任何高级人员、董事、雇员或代理人或任何此等联营公司或就证券法而言由其控制其中任何一方的任何人。

“有关司法管辖区”指荷兰、英国、美国和任何司法管辖区中的任何一个或多个，而根据或透过该司法管辖区可根据或就任何汇票、任何协议或担保作出任何付款。

“相关决议机关”是指有能力对有关BRRD缔约方行使任何自救权力的决议机关。

“制裁”系指由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国政府任何其他机构、联合国、欧盟或英国实施的任何经济或金融制裁或禁运和/或限制性措施。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“步骤标签”具有《步骤公约》中规定的含义。

“STEP公约”指于2015年5月19日通过并可不时修订的“短期欧洲票据市场公约”(STEP)，或由ACI--金融市场协会和欧洲货币市场协会或STEP秘书处(该词在STEP公约中定义)发布的与STEP有关的任何替代文件或公约。

“英镑”和“GB”表示联合王国的合法货币。

“附属公司”指在任何特定时间就任何人(“第一人”)而言的任何其他人(“第二人”)：

(a)控制：第一人控制或有权控制其事务和政策的人，无论是通过股本所有权、合同、委任权

- 4 -

​

或以其他方式罢免第二人的管治机构的过半数成员；或
(b)整固：其财务报表根据适用法律和公认的会计原则与第一人称的财务报表合并。

“瑞士法郎”表示瑞士的法定货币。

1.2计划摘要

此处未明确定义的术语应具有《方案摘要》中规定的含义。

1.3施工
1.3.1在本协议中，除非出现相反意图，否则提及：
(a)法律条文是指经修订、延伸、适用或重新制定的该条文，包括任何附属立法；
(b)条款或附表是指本协议的条款或附表；
(c)个人包括任何个人、公司、公司、非法人团体或团体(包括合伙、信托、合资企业或联合体)、政府、国家、机关、组织或任何其他实体，不论是否具有单独的法人资格，凡提及任何人，应包括其所有权继承人、经许可的受让人和经准许的受让人；
(d)资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；
(e)授权包括任何授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记；
(f)条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或当局的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；以及
(g)任何文件均指经修订、更新、重述、取代或补充的文件。
1.3.2本协议的索引和标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略不计。

- 5 -

​

1.4修订和重述

原协议应根据本协议的条款进行修改和重述。在本协定日期或之后发行的任何票据应根据本协定发行。除上述修改和重述外，原协议应继续完全有效。

2.发行
2.1签发协议的基础；未承诺的融资

在本协议条款的规限下，各发行人可不时按有关发行人及相关交易商同意的价格及条款，向交易商(S)发行票据，惟各发行人除经同意外，并无义务向交易商(S)发行票据，且各交易商有且无义务认购发行人的票据，但经同意的除外。*各发行人承认，该交易商(S)可转售该交易商(S)认购的票据。每张票据的期限不得少于或大于《方案摘要》中规定的最短期限，即从该票据发行之日起至到期之日止的最长期限。每批发行日期、到期日、面额货币、收益率及赎回基准相同的票据，将由全球票据或最终票据代表，其面值总额由有关发行人及有关交易商协定。

2.2程序

如果发行人和任何交易商同意该交易商认购任何票据的条款(包括关于发行日期、到期日、货币、面额、收益率、赎回基准、总面值和购买价格的协议)，则：

2.2.1向代理商发出和付款指示：*有关出票人应指示发行和付款代理人按照代理协议的条款发行并交付该票据；
2.2.2购买价款的支付：*有关交易商应在发行日期认购该票据：
(a)欧元纸币*就欧元纸币而言，通过欧元系统运行的实时总结算系统(T2)或任何后续系统转账结算的资金；或
(b)其他备注：*在所有其他情况下，通过将相关货币的可自由转移的当天资金转移到发行和支付代理为此目的指定的货币的相关银行账户，

或在每一种情况下，以有关交易商与有关发行人议定的其他形式转让；及

2.2.3送货说明：*有关交易商应将付款及交付指示通知发行及付款代理人及有关发行人

- 6 -

​

适用于以电话、传真或电邮方式发出的该等通知，通知须于足够时间内收到，且无论如何不得迟于上午十时正。(伦敦时间)于建议发行日期前一个营业日(或发行及付款代理与有关交易商可能协定的较后时间或日期)，以使发行及付款代理可于发行日期交付代理协议所设想的一张或多张票据(或如属最终票据，则使其可供领取)。
2.3协议发行失败

如因任何原因(包括但不限于相关交易失败)，根据第2.1条同意认购的票据将不会发行，有关发行人及相关交易商应立即就此通知发行及付款代理人。

2.4发行货币

缔约方承认，根据该方案发行的纸币可以是美元、欧元、日元、英镑、瑞士法郎，或者，根据下文的规定，可以是任何其他货币。根据第2.1条达成的出售和认购以美元、欧元、日元、英镑和瑞士法郎以外的货币计价的票据的任何协议应以下列条件为条件：

2.4.1合规性：以该货币进行存款，以及发行、要约出售、出售和交付该纸币，均属合法，并符合任何有关中央银行及任何其他有关财政、货币、监管或其他主管当局的所有规定；
2.4.2可兑换：这种其他货币可以自由转让和自由兑换成美元；以及
2.4.3修正：相关交易商、相关发行商、担保人或发行和付款代理应要求对本协议和/或代理协议进行的任何适当修改。
2.5最高限额的增加

发行人及担保人可向交易商(S)及发行及付款代理人发出至少十天的函件通知，以增加最高限额。*在交易商(S)从发行人收到该函件或附表1(如交易商(S)要求)所列文件之前，该项加码将不会生效，而在每种情况下，文件的形式及实质均为各交易商所接受。

2.6计算代理

如发行浮动利率票据，有关发行人将委任有关交易商或发行及付款代理人(在有关交易商或发行及付款代理人(视属何情况而定)的同意下)或另一人(在有关交易商及发行及付款代理人同意该人的委任下)为该等浮动利率票据的计算代理人，而下列条文适用：

- 7 -

​

2.6.1经销商：*如交易商为计算代理人，其委任须符合附表6所列协议格式的条款，而每名交易商如在有关票据所附或批注的赎回计算中被指名为计算代理，将当作已就某项计算订立该格式的协议；
2.6.2发行和付款代理：*如发行及付款代理人为计算代理人，则其委任须符合《代理协议》所载条款；及
2.6.3其他计算代理：*如由交易商或发行及付款代理人提名为计算代理人的人并非交易商，则该人须以附表6所载协议的形式签署协议(如尚未签署)，而该人的委任须符合该协议的条款。
3.申述及保证
3.1申述及保证

发行人本身和担保人本身、Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.在本协议签署之日，即最高额度增加的每个日期、根据第2.1条达成协议的每个日期以及发行或将要发行票据的每个日期，向每个交易商陈述并保证：

3.1.1授权；有效、有约束力和可强制执行：每一项：
(a)更新方案以及协议和票据的发行人的执行、交付和履行情况；
(b)本协议、代理协议和担保的担保人的签署、交付和履行；
(c)有关发行人根据第2.1条达成的任何协议的订立和履行；以及
(d)有关发行人根据协议发行及出售债券的事宜，

已由所有必要的诉讼正式授权，且构成或(如属票据)将构成有关发行人及/或担保人(视属何情况而定)按照其各自条款(在可执行性、破产、无力偿债、重组及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般衡平原则的普遍适用的类似法律的规限下)可对其每一方强制执行的、有效及具约束力的义务；

3.1.2状态：每个发票人在每个协议和票据下的义务，以及担保人在本协议、代理协议和担保下的义务，将至少排在(法律强制性规定优先的义务除外)平价通行证与所有其他

- 8 -

​

每一发行人和担保人(视属何情况而定)现在和未来的无担保和无从属债务；
3.1.3成立为法团、身分*每一发行人和担保人均已正式注册，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在，并且：
(a)更新方案，每个发行人执行、交付和履行协议和说明的情况；
(b)本协议、代理协议和担保的担保人的签署、交付和履行；
(c)有关发行人根据第2.1条达成的任何协议的订立和履行；以及
(d)有关发行人根据协议发行及出售债券的事宜，

不会违反相关发行人或担保人组成文件的任何条款，也不会违反相关发行人或担保人或其任何资产所受的任何法律、法规、命令或判决，也不会导致相关发行人或担保人作为当事一方或其或其任何资产可能受其约束的任何文书的任何条款被违反或导致违约，但不能合理地预期在本协议和本协议拟进行的交易中具有重大意义的违约或违约除外；

3.1.4批准：与各发票人根据协议发行票据以及履行各发票人在协议和票据项下的义务、担保人出具担保和履行本协议、代理协议和担保项下的义务有关的所有同意、授权、许可证或批准以及向任何政府或监管当局登记和备案所需的所有同意、授权、许可证或批准已经获得，并且已完全有效，其副本已提供给交易商(S)，但此类同意、授权、许可证、批准、不能合理预期的注册和备案在本协议和本协议拟进行的交易中是实质性的；
3.1.5披露：*在本协议和本协议拟进行的交易中，披露文件中包含或以引用方式并入的信息在所有重要方面都是真实和准确的，在任何实质性方面不具有误导性，并且没有关于发行人或担保人或任何票据的其他事实，在发行票据时，披露文件作为一个整体或其中以引用方式包含或并入的任何此类信息在任何实质性方面都具有误导性；
3.1.6财务报表*经审计的合并财务报表和随后公布的任何中期财务报表(已审计或未经审计)以及Ecolab Inc.的任何其他财务报表(以其身份

- 9 -

​

随后公布的Form 8-K格式的财务报表(发行人和担保人)，以及在信息备忘录中通过引用并入的美国证券交易委员会的每一种情况下，公平、准确地呈现截至该等报表各自日期的各发行人、担保人及其各自子公司的综合财务状况以及发行人、担保人及其各自子公司在其涵盖或与其相关的期间内的综合经营业绩，且该等财务报表已按照美国相关法律编制，并在所涉期间内一致地适用于美国公认的会计原则(除非其中另有规定，且在一定程度上另有规定)；
3.1.7没有实质性的不利变化，没有诉讼：*自担保人向交易商(S)提供的最近一份经审计的综合财务报表之日起，对于本担保在本担保书日期之后作出的任何日期，除非担保人随后向交易商(S)交付的任何披露文件另有披露，否则：
(a)发行人或担保人或其各自的附属公司、控股公司或联营公司的业务、财务或其他状况并无不利变化；及
(b)没有诉讼、仲裁或政府程序待决，或者据发行人或担保人所知，发行人或担保人或其各自的子公司、控股公司或关联公司受到威胁或受到影响，

在任何情况下都可以合理地预期在本协议和本协议拟进行的交易中是实质性的；

3.1.8无默认设置：*没有任何发行人和担保人拖欠(I)任何票据下的任何债务和(Ii)任何其他借款或具有类似商业效果的其他债务的债务，总额超过150,000,000美元；
3.1.9没有评级下调：*标准普尔金融服务公司、穆迪投资者服务公司或惠誉评级公司对发行人或担保人的短期或长期债务的评级没有下调，也没有向发行人或担保人发出任何有意下调评级的通知；
3.1.10税收：在遵守协议条款的前提下，发行人和担保人均不需要根据本协议生效之日在美国或荷兰有效的任何法律或法规或任何相关税务机关，就任何收入、登记、转让或周转税、关税或其他任何种类的关税或税项，扣除或扣留根据《票据》、《代理协议》、《契据》或《担保》而到期的任何款项；
3.1.11未超过最大金额*在任何票据发行之日，所有票据的未偿还本金金额不超过也不会超过《方案摘要》所列的最高金额(已不时增加

- 10 -

​

根据第(2.5)条)，为此目的，以美元以外的任何货币面值的任何纸币的面值应视为在发行该纸币的协议日期的面值的美元等值；
3.1.12投资公司：*每个发行人和担保人都不是1940年《美国投资公司法》所界定的投资公司；
3.1.13STEP标签：A发行人满足有资格申请STEP标签所需的标准和要求；
3.1.14反贿赂：任何发行人、担保人或其各自的任何子公司，据发行人或担保人所知，与发行人、担保人或其各自子公司有联系或代表发行人、担保人或其任何子公司行事的任何董事的任何高管、代理人、雇员或代表，均未采取任何行动，导致实质性违反任何司法管辖区制定的任何适用的反贿赂或反腐败法律、规则或法规的任何规定；
3.1.15制裁：任何发行人、担保人或其各自的任何子公司，或据各发行人或担保人所知，发行人、担保人或其各自子公司的任何董事、高管、代理人、雇员或关联公司目前均不是任何制裁的对象，或与任何个人、实体或国家进行业务往来是任何制裁的对象，除非且仅限于适用法律允许的情况；以及
3.1.16洗钱法：每个发行人、担保人及其各自子公司的业务在任何时候都符合相关发行人或担保人以及发行人、担保人及其各自子公司开展业务的所有司法管辖区内适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规，以及由任何适用的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。
3.2关于不准确的通知

如果在票据发出并交付给相关交易商或为其账户交付票据之前，发生的事件会立即导致第3.1条所述的任何陈述和担保在任何重大方面不真实或不正确，相关出票人和担保人(如适用)将在可行的情况下尽快以书面形式通知相关交易商该事件的发生。*在任何一种情况下，有关交易商应以书面通知有关发行人，不得有任何不当延误，以决定是否希望继续或停止发行和交付各自的债券。

3.3撤回步骤标签的通知

如果授予发行人的STEP标签在任何时间和任何原因被撤回，发行人应在意识到撤回后立即通知经销商。

- 11 -

​

4.契诺和协议
4.1发行人及担保人

发行人和担保人中的每一方共同和各别约定并同意：

4.1.1发布信息的交付：当担保人向其股东或公众公布或提供(通过向任何监管机构、证券交易所或其他方式备案)任何可合理预期在本协议和本协议拟进行的交易中具有重大意义的信息时，担保人应将此类信息的性质通知交易商(S)，应应要求向交易商(S)提供合理数量的此类信息的副本，以允许向投资者和潜在投资者分发，并应采取必要行动，以确保第3.1.5款所载的陈述和担保在该款预期的日期在所有重要方面都是真实和准确的。尽管如上所述，担保人将履行其在本第4.1.1款下通知交易商(S)的义务，维持一个电子邮件警报系统，使交易商(S)有机会通过担保人的网站登记，以接收担保人的新闻稿和向美国证券交易委员会提交的文件的通知，交易商同意这样登记。如果电子邮件警报系统停止，担保人将通知交易商(S)，在这种情况下，根据本第4.1.1款发出的通知将根据本协议第7.1条交付。*某些美国证券交易委员会备案文件可以通过电子手段获得，包括互联网(http://www.sec.gov/cgi-bin/srch-edgar)和彭博商业新闻)。
4.1.2赔款*发行人及担保人各连带向交易商承诺，如交易商或交易商的任何关联方因下列原因而蒙受任何损失：
(a)有关发票人未能根据票据支付应得款项(发票人合理地认为因技术原因除外)；或
(b)保证人未按照保函规定支付应得款项的；
(c)在订立售卖该等票据的协议后，因任何理由(交易商没有付款除外)而没有发行该等票据；或
(d)违反或涉嫌违反相关发行人或担保人在本协议中作出的陈述、保证、契诺或协议，或
(e)披露文件所载任何重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或在披露文件内遗漏或指称遗漏或指称的遗漏，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述在任何要项上不具误导性，除非就被指称的不真实陈述或遗漏而言，该指称是由交易商的任何关联方作出的，

- 12 -

​

发行人或担保人(视属何情况而定)应应要求向交易商支付相当于该损失的金额。交易商不应有任何责任或其他义务，无论是作为其任何关联方的受托人或受托人或以其他方式追回任何此类付款或向任何其他人交代根据本条款向其支付的任何金额。

(f)如果以上第(4.1.2)(D)或(4.1.2)(E)分段所述的任何指控或针对任何交易商或交易商的任何关联方提起的诉讼，可根据本第4.1条向发行人和/或担保人(视情况而定)寻求赔偿，相关交易商应迅速以书面形式通知发行人和/或担保人(视情况而定)，但不这样做并不免除发行人或担保人在本协议项下的任何责任。如果提出任何此类指控，双方同意就指控的性质真诚地进行磋商。除以下(G)段另有规定外，发出人或担保人(视属何情况而定)可自费参与任何诉讼的抗辩。
(g)如果在收到上述（f）段所述通知后的合理时间内做出选择，发行人或担保人（视情况而定）可以根据下文规定，由其选择并经相关交易商批准的法律顾问承担诉讼辩护（不得无理扣留或延迟批准）。 尽管有任何此类选择，交易商或交易商的任何关联方仍可聘请发行人和担保人合理接受的单独法律顾问，发行人或担保人无权承担该等辩护，并应承担该等单独法律顾问的合理费用和开支，如果：
(i)使用发行人或担保人选择的法律顾问代表交易商或交易商的任何关联方，将使这些法律顾问产生利益冲突；
(Ii)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标既包括交易商或交易商的任何关联方，也包括发行方或担保人，交易商得出结论认为，它和/或其他相关方可能有不同于发行方或担保人的法律抗辩，或附加于发行方或担保人的抗辩；或
(Iii)发行人或担保人未在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内聘请令交易商合理满意的法律顾问代表交易商或交易商的任何关联方。
(h)如果发行人或担保人(视属何情况而定)承担了诉讼的抗辩，则发行人或担保人(视属何情况而定)不承担交易商或交易商的任何关联方的法律顾问因诉讼而产生的任何费用和开支，但上文(G)段所述者除外。

- 13 -

​

(i)对于未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解，发起人和担保人均不承担任何责任，此类同意不得被无理拒绝或拖延。未经交易商事先书面同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，发行人或担保人不得就任何待决或受威胁的申索或诉讼(不论该交易商或该交易商的任何关联方是否该等申索或诉讼的实际或潜在一方)达成和解、妥协或同意登录任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每名交易商及该交易商的任何关联方因该申索或行动而产生的所有法律责任，并不包括关于该申索或行动的陈述或承认过失，则属例外。交易商或交易商的任何关联方或代表交易商或其任何关联方的过失或不作为。
4.1.3开支、印花税、修订：*每个发行人和担保人将：
(a)安排人的费用：支付或补偿安排人与准备、谈判、印刷、执行和交付本协议和本协议所规定的所有文件有关的所有合理的自付费用和开支(包括(I)相当于任何英国增值税的金额，但仅限于安排人或安排人所属集团的任何其他成员就增值税而言合理地确定其无权追回(无论通过抵扣或偿还)此类增值税和(Ii)安排人的律师费用和支出)；
(b)经销商的费用：支付或补偿每个交易商因执行或保护其在本协议下的权利而发生的所有合理的自付成本和开支(包括(I)相当于任何英国增值税的金额，但仅限于相关交易商或该交易商所属集团的任何其他成员合理地确定其无权追回(无论通过抵扣或偿还)该增值税和(Ii)向该交易商支付法律顾问的费用和支出)；
(c)印花税：支付所有印花税、登记税及其他相类似的税项及税项(包括该等税项或与此有关的任何利息及罚款)，而该等税项及税项是在该等票据的设立及发行，以及该等协议及担保的签立、交付及履行时须缴付的，而发行人须就任何申索、要求、诉讼、法律责任、损害赔偿、成本、损失或开支(包括(I)相等于任何联合王国增值税的款额，但仅限有关交易商或该交易商所属集团的任何其他成员就增值税而言)，共同及各别向每名交易商作出弥偿。合理地决定它无权追回(无论是通过信用或偿还)该增值税，以及(Ii)向该交易商支付的律师费用和支出)。

- 14 -

​

任何欠款或延迟付款而招致的损失，或因拖欠或延迟支付任何该等款项而引起的损失；
(d)修正：不迟于作出任何该等更改或修订或终止前五天，通知每名交易商发行和付款代理人的身分或办事处的任何更改，以及对代理协议或契据或担保的任何重大更改或修订或终止；并不允许任何合理地预期会对任何交易商或当时未清偿票据的持有人的利益造成不利影响的任何更改、修订或终止生效；
4.1.4不接受存款：*有关发行人只会在以下情况下发行债券(或债券可在不违反《联邦债券管理条例》第19条的情况下发行)：
(a)销售限制：*每名有关交易商均按附表2第3.1条所载条款作出陈述、保证及同意；及
(b)赎回价值：*每张纸币的赎回价值不少于100,000 GB(或全部或部分以英镑以外的货币面值的等值金额)，除非该部分的赎回价值不低于100,000 GB(或同等数额)，否则不得转让任何部分；及
4.1.5制裁：发行人和担保人将各自确保与发行任何票据有关的收益不会直接或间接地借给、贡献或以其他方式提供给任何个人或实体(无论是否与任何发行人或担保人有关)，用于资助任何个人或实体的活动，或为目前任何制裁对象的任何国家的利益，除非且仅在适用法律允许的情况下。
4.2合规性

发行人和担保人应采取步骤(在适当时与交易商(S)一起)，以确保任何政府机关、机关或机构可能不时适用于任何票据的任何法律、法规或要求得到充分遵守和遵守，尤其是(但不限于)：

4.2.1第S条：*发行人、担保人或其任何联营公司或代表其或其联营公司行事的任何人士均未曾或将会就债券进行任何定向销售活动，且该等发行人、担保人或其联营公司已遵守并将会遵守规例的发售限制要求。本款中使用的词语具有S规例根据证券法给予彼等的涵义。
4.3销售限制
4.3.1每名交易商均表示、承诺及同意其已遵守及将会遵守附表2(销售限制),

- 15 -

​

并且其中所载的陈述是真实和正确的。*在遵守该等限制的情况下，每名交易商均获发行人及担保人授权向债券的购买者或潜在购买者传阅披露文件。
4.3.2为此目的，附表2(销售限制)须当作经修改(如有的话)附表2所列的任何条文(销售限制与任何特定司法管辖区有关的)，因本条例生效后适用的法律和法规的更改(S)或官方解释的更改(S)而不再适用。
4.4经销商的几项义务

本协议中包含的每个交易商的义务有几个。

4.5排货商和交易商的地位
4.5.1每一交易商同意，安排人仅以行政身份行事，以促进计划的建立和/或维护，不对其负责：(A)信息备忘录、本协议或与计划相关的任何信息中的任何陈述、保证、承诺、协议、陈述或信息的充分性、准确性、完整性或合理性，或(B)所有法律、税务和会计事项以及与计划或其下任何附注发行相关的所有文件的性质和适用性。
4.5.2每一发行人、担保人和交易商均同意，仅凭借在本计划中被指定为协调人或交易商(视情况而定)，根据欧盟授权指令2017/593或FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》(视情况而定)而言，协调人、交易商或其各自的任何关联公司都不会成为制造商。
4.6发行人的合规情况

担保人应促使发行人遵守并履行各自在每份协议和票据项下的义务。

4.7STEP标签

发行人和担保人将采取一切必要的合理步骤来申请和维护步骤标签，包括为免生疑问：

4.7.1提交《步骤公约》可能不时要求的《步骤市场公约》的申请表和加入《步骤市场公约》的声明；
4.7.2授权符合条件的数据提供者(如STEP公约所定义)和STEP秘书处接收、处理和传输至欧洲

- 16 -

​

中央银行(“欧洲央行”)《步骤公约》不时要求的所有数据；
4.7.3确保符合资格的数据提供者(如《STEP公约》所定义)收到所有此类必要信息，并将这些信息传达给欧洲央行，以了解根据该计划进行的交易；以及
4.7.4确保《信息备忘录》包含《STEP公约》可能不时要求的所有信息，并至少每3年或《STEP公约》规定的其他时间更新《信息备忘录》，并将其重新提交《STEP公约》秘书处。
5.先行条件
5.1首次签发的先决条件

有关发行人及担保人同意在向每名交易商发行第一批票据前，将有关交易商合理要求的附表1所载文件的格式、实质及数目送交该交易商。

5.2每一问题的先决条件

对于每一期票据，任何交易商购买该票据的先决条件是：(A)在根据第2.1条达成协议的每个日期和该等票据的发行日期，第3.1条中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并且(B)没有其他实质性违反相关发行人或担保人或他们中的任何一人在任何协议下的义务，(C)交易商已收到(以交易商满意的形式)有关发行人与ICSD就结算新全球债券达成的协议的正式签立或确认副本。

6.终止和任命
6.1终端

发行人可终止任何交易商的委任，而任何交易商亦可辞职，但须向有关交易商或发行人(视属何情况而定)发出不少於十日的书面通知。发行人应及时将终止或辞职通知另一交易商(S)、担保人和发付代理人。各方的权利和义务不得就终止生效之日之前产生或产生的任何权利或义务而终止，第4.1.2款和第4.1.3款的规定应在本协议终止和任何票据付款后交付后继续有效。

6.2其他经销商
6.2.1新经销商: 本协议中的任何规定均不得阻止发行人根据本协议的条款就该计划委任一名或多名额外的交易商，但任何额外的交易商应首先以书面形式向

- 17 -

​

发行人应按附表5中所列信函的实质形式，据此成为本合同的一方，并被赋予一切权力、权利、权力、义务和义务，如同最初被指定为本合同项下的交易商一样。*发行人和担保人应及时通知就该计划一般任命的现有交易商和发行和支付代理人关于就该计划一般任命的其他交易商的身份的任何变化。
6.2.2经销商一天：发行人只能就特定的票据发行提名任何机构为本协议项下的新交易商，在这种情况下，在该机构确认接受其以实质上采用附表5所列信函形式的书面条款向发行人作出的委任后，该机构应成为本协议的一方，具有交易商的所有权力、权利、权力、义务和义务，如同最初被指定为本协议的交易商一样，但条件是：
(a)这种权力、权利、权力、义务和义务仅适用于有关的注释(S)；以及
(b)于有关票据(S)发行后，有关新交易商将不再具有任何其他权力、权利、权力、责任或义务，但于有关票据(S)发行前或与发行有关票据之前或与发行有关票据有关而产生或产生的其他权力、权利、权力、责任或义务除外。
6.2.3发行人及担保人同意在获委任后，向该额外交易商提供附表1(条件先例文件)，连同已送交现有交易商的任何更新或补充资料的副本，以及如有要求，就附表1第6段所指明的法律意见发出的信赖函件。
7.通告
7.1通知收件人

除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信应以书面和英文(通过信件、传真或电子邮件)发出，并应发送到预定收件人的地址、传真号码或电子邮件地址，并注明该缔约方为此目的不时指定的人员(如果有)的注意事项。每一缔约方指定的初始地址、传真号码和电子邮件地址列在《方案摘要》中。

7.2有效性

任何一方根据本协定向另一方发出的任何函件，在收件人收到后即生效，但任何此种通知或其他函件应在下午4时后生效。在任何特定日期，在上午10点之前不会生效。在紧接的下一个营业日代替收件人。根据本协议交付给任何一方的任何通过电子通信发送的通信都将是书面的法律证据。

- 18 -

​

7.3转账至附属公司

如果交易商在任何时候将其全部或几乎所有欧元商业票据业务转让给其任何关联公司，则在转让生效之日，相关关联公司将成为本协议下该交易商的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议各方的任何进一步行动。一旦转让生效，本协议中对相关经销商的所有引用应被视为对相关关联公司的引用。有关交易商应在生效日期后立即将转让通知发行人，并将副本送交发行和付款代理人。

8.第三方权利

根据1999年《合同法(第三方权利)法》，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。

9.法律和司法管辖权
9.1管治法律

本协议、根据第2.1条达成的任何协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

9.2英国法院

英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(“争议”)(包括关于本协议的存在、有效性或终止或因本协议产生或与之相关的任何非合同义务的争议)或其无效后果拥有专属管辖权。

9.3合适的论坛

双方同意，英格兰法院是解决任何争端的最适当和最方便的法院，因此，他们不会提出相反的论点。

9.4交易商在英格兰境外提起法律程序的权利

条例草案第9.2条(英国法院)仅对交易商有利。因此，第9条(法律和管辖权)阻止交易商在任何其他有司法管辖权的法院提起与纠纷有关的法律程序(“法律程序”)。在法律允许的范围内，交易商可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

9.5加工剂

每一发行人和担保人同意，启动任何诉讼程序的文件以及与该等诉讼程序有关的任何其他文件，可以送达Ecolab Limited，地址为英国柴郡诺斯威治温宁顿大道11号邮政信箱，或如有不同，则送达其当其时的注册办事处，或有关发行人或担保人在英国的任何地址，根据公司法可向其送达法律程序文件

- 19 -

​

2006年。如果该人没有或不再有效地被任命代表发行人和担保人接受法律程序文件的送达，发行人和担保人应应任何交易商的书面要求，向发行人和担保人发出书面要求，并在英格兰指定另一人代表其接受法律程序文件的送达，如果在15天内没有这样的任命，任何交易商有权通过向发行人和担保人发出书面通知来指定该人，并将其交付给发行人和担保人。本款规定不影响任何交易商以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。本条款适用于英格兰的诉讼程序和其他地方的诉讼程序。

9.6Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.

如果Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.或Nalco Overseas Holding B.V.由一名或多名律师代表签署和/或签署和/或交付本协议或本协议中提及或依据本协议订立的任何协议或文件，并且相关的一项或多项授权书明示受荷兰法律管辖，则本协议的其他各方明确承认和接受，该等法律应管辖该等代理人权力的存在和范围以及行使该等权力的效果。

10.同行

本协议可由多份副本签署，所有副本合在一起即构成一份协议。

11.保释权的合同承认

尽管不包括本协议的任何其他条款、根据第2.1条达成的任何协议或每个BRRD缔约方与每个BRRD对手方之间的任何其他协议、安排或谅解，但每个BRRD对手方承认并接受根据本协议和/或根据第2.1条达成的任何协议产生的BRRD责任可由相关决议机构行使自救权力，并承认、接受并同意受以下约束：

(a)有关决议机构对每个BRRD缔约方根据本协议和/或根据第2.1条达成的任何协议对每个BRRD对手方承担的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致下列任何一项或其某种组合：
(i)减少全部或部分此类BRRD债务或其未清偿金额；
(Ii)将全部或部分这种BRRD债务转换为有关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向BRRD交易对手发行或授予该等股份、证券或债务；
(Iii)取消该BRRD的责任；以及

- 20 -

​

(Iv)修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及
(b)相关决议机构认为必要时，更改本协议的条款和/或根据第2.1条达成的任何协议，以实施相关决议机构行使的自救权力。
12.Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.辞职。

在相关发行人没有未偿还票据的情况下，任何Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.或Nalco Overseas Holding B.V.(或全部)可向发行和付款代理、安排人和交易商发出书面通知，表明其不再是本计划下的发行人，在这种情况下，该发行人(“辞任发行人”)不再是本协议的一方，本协议在本协议的其余各方之间继续有效。*此后，辞职的出票人将不再被允许根据本计划发行票据。

经双方正式授权的代表于书面日期前一年签署，以此为证。

- 21 -

​

附表1​条件先行文件
1.发行人和担保人的构成文件的认证副本，必要时连同英文翻译。
2.证明发行人和担保人必须就本计划给予的内部授权和批准的所有文件的核证副本，并在需要时附上英文翻译。
3.任何政府或其他同意文件的核证副本，以及与该方案有关的任何文件，并在需要时附上英文译本。
4.妥为签立的副本：
(a)《经销商协议》；
(b)代理协议；
(c)《公约》；以及
(d)保证书。
5.以下文件的副本：
(a)确认接受送达法律程序文件的代理人的委任；及
(b)确认契约和担保契约已交付给签发和付款代理人。
6.法律意见来自：
(a)Ecolab Inc.的公司、税务和财政部助理总法律顾问兼助理秘书以发行人和担保人的身份适当注册、适当授权和执行协议；
(b)Clifford Chance LLP关于Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.的荷兰法律；以及
(c)Clifford Chance LLP与英国法律有关。
7.《信息备忘录》。
8.被授权者的姓名、头衔和签字样本名单：
(a)代表发行人和担保人签署本协议、契约、代理协议、票据和担保(视情况而定)；
(b)代表发行人和担保人签署所有与此相关的通知和其他文件；以及

- 22 -

​

(c)代表发行人和担保人就本计划采取任何其他行动。
9.发行人或发行及付款代理人确认相关表格已准备妥当，并已送交发行及付款代理人。
10.确认该方案被授予STEP标签。
11.一份发行人向各ICSD正式签署的授权书副本，以签立根据本计划发行并由发行人或其代表交付该ICSD的任何新全球票据。

- 23 -

​

附表2​
销售限制
1.一般信息

通过购买和接受根据本协议发行的票据，每个交易商表示、保证并同意其将遵守其可能发售、出售或交付票据的任何司法管辖区内的所有适用法律和法规；除非在符合所有适用法律和法规的情况下，交易商不会直接或间接在任何国家或司法管辖区提供、出售、再出售、再发售或交付票据或分发任何披露文件、通函、广告或其他发售材料。

2.美利坚合众国

票据和担保没有也不会根据证券法登记，也不能在美国境内或为美国人的账户或利益进行发售或销售，除非符合S法规的规定。每个交易商声明并同意，除非按照S法规第903条的规定，否则它没有发售、出售或交付、也不会发售、出售或交付构成其在美国境内分配的任何票据和担保。

每名交易商均表示并同意其已发售、出售或交付债券，并将根据S规则第903条的规定，提供、出售或交付债券及担保(I)作为其分销的一部分，及(Ii)在其他情况下直至发售开始及截止日期(“分销遵从期”)后40天。

每一交易商还同意，在确认销售票据和担保时或之前，它将向每一位获得出售特许权、费用或其他报酬的分销商、交易商或在分销合规期间从其购买票据和担保的人发送一份确认或通知，其实质如下：

本文所涵盖的证券尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得在美国境内或为美国人的账户或利益而提供、出售或交付，(I)作为其分销的一部分，或(Ii)在发售开始和截止日期后40天内以其他方式出售或交付，除非按照证券法下的S条例的规定。以上使用的术语具有S条例赋予它们的含义。

每名交易商均表示并同意，其本人、其联属公司或代表其行事的任何人士均未曾或将会从事任何与票据及担保有关的定向出售活动，并已遵守并将会遵守S规则的发售限制规定。

以上使用的术语具有S规则赋予它们的含义。

​

- 24 -

​

3.英国
3.1就每次发行的票据而言，购买该等票据的交易商向有关发行人及担保人(如适用)作出声明、保证及承诺：

3.1.1

它的日常活动涉及它为其业务目的获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人；以及

3.1.2

本行并没有或将不会提供或出售任何票据予其日常活动涉及为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人士，或合理预期将为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人士，而有关发行人或担保人在其他情况下发行票据会构成违反《2000年金融服务及市场法》(“金融服务及市场法”)第19条；

3.2它只是在FSMA第21(1)条不适用于相关发行人或担保人的情况下，仅传达或促使传达其收到的与任何票据的发行或销售有关的从事投资活动(FSMA第21条所指的)的邀请或诱因；以及
3.3它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。
4.日本

该批票据尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(经修订的1948年第25号法令；“FIEA”)注册。因此，每一交易商代表并同意，它没有直接或间接地提供或出售任何票据，也不会直接或间接地向任何日本居民或任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接地在日本或向日本居民或为了日本居民的利益而转售或转售任何票据，不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售任何票据，除非是根据豁免，并以其他方式遵守FIEA和任何其他适用法律。日本的法规和部级指导方针。

5.新加坡

各交易商均承认资料备忘录并未在新加坡金融管理局(“金管局”)注册为招股说明书。因此，每名交易商均表示并同意，其并无要约或出售任何票据或使该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会要约或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦没有传阅或分发、亦不会传阅或分发与要约或出售、或邀请认购或购买有关的资料备忘录或任何其他文件或资料。

- 25 -

​

直接或间接向在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡2001年《证券与期货法》第4A条所界定，根据SFA第274条不时修改或修订)，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条，并根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式，并按照SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

6.荷兰

最终形式的零息票据和其他不记名形式的票据，其利息在期限内不到期和支付，但仅在到期时或在任何情况下都不到期(储蓄券或Spaarbewijzen如《荷兰储蓄券法案》或湿因扎克spaarbewijzen只有在相关发行方或泛欧阿姆斯特丹交易所的一名成员的调解下，才能在荷兰境内或从荷兰直接或间接地转让和接受(“SCA”)，并适当遵守SCA及其实施条例的规定(包括登记要求)。然而，对于(I)首次向第一批票据持有人发行此类票据，(Ii)不从事某一专业或业务的个人的转让和接受，以及(Iii)此类票据的发行和交易，如果这些票据是在荷兰境外实际发行的，并且没有在第一次交易过程中或之后立即在荷兰分发，则不需要进行这种调解。*在管制计划协议适用的情况下，必须遵守与零息票据的发行和转让及其付款有关的某些身份识别要求。

- 26 -

​

附表3​计划摘要

发行人/担保人

​

​

​

Ecolab Inc.

​

​

​

地址：

1 Ecolab Place

圣保罗

MN 55102

美国。

​

​

电话：

+ 1 800 232 6522

​

​

传真：

+ 1 651 250 2573

​

​

联系方式：

总法律顾问

​

​

发行人

​

发行人

​

Ecolab NL 10 BV

Ecolab NL 11 BV

地址：

Oude Rhijnhofweg 17

2342 BB Oegstgeest

荷兰

地址：

Oude Rhijnhofweg 17

2342 BB Oegstgeest

荷兰

电话：

+31 30 6082222

电话：

+31 30 6082222

传真：

+31 30 6082228

传真：

+31 30 6082228

联系方式：

董事

联系方式：

董事

​

（抄送。Ecolab Inc.如上所述）

​

（抄送。Ecolab Inc.如上所述）

发行人

​

​

​

纳尔科海外控股有限公司

​

​

地址：

Oude Rhijnhofweg 17

2342 BB Oegstgeest

荷兰

​

​

电话：

+31 30 6082222

​

​

传真：

+31 30 6082228

​

​

联系方式：

董事

​

​

​

（抄送。Ecolab Inc.如上所述）

​

​

经销商和经销商

巴克莱银行公司

地址：

丘吉尔广场1号

​

伦敦E14 5HP

电话：

+ 44 20 7773 5757

电子邮件：

ecpdesk@barclays.com

联系方式：

BEP交易台

- 27 -

​

其他经销商

巴克莱银行爱尔兰公司

花旗环球市场有限公司

地址：

莫尔斯沃思街一号

地址：

花旗集团中心

​

都柏林2

​

加拿大广场

​

D 02 RF29

​

金丝雀码头

​

爱尔兰

​

伦敦E14 5磅

电话：

+353 (0) 1 618 2600

电话：

+ 44 20 7986 9070

电子邮件：

ecpdesk@barclays.com

联系方式：

短期固定收益部门

联系方式：

BEP交易台

​

​

花旗全球市场欧洲股份公司

​

地址：

罗伊特韦格16

​

​

​

60323美因河畔法兰克福

​

​

​

德国

​

​

电话：

+ 49 69 13 66 4900

​

​

联系方式：

短期固定收益部门

​

​

发行和付款代理

花旗银行，N.A.，伦敦分行

地址：

花旗集团中心

​

加拿大广场

​

金丝雀码头

​

伦敦E14 5磅

电话：

+353 1 622 2238

电子邮件：

邮箱：ecpement@citi.com

传真：

+353 1 622 4029

联系方式：

ECP发行台

最大金额：

面额：

美国20亿美元

10万欧元

(前提是Ecolab Inc.的S美元商业票据计划和该计划下的借款总额不得超过20亿美元)

(或其他传统上被接受的其他货币面额，但任何纸币的欧元等值在发行日必须至少为10万欧元)。

- 28 -

​

治国理政：

​

附注格式：

协议：

备注：

English（英语）

English（英语）

债券将以不记名形式发行。这些债券最初将以全球形式发行(“全球债券”)。全球票据只有在该全球票据(并概述如下)所述的情况下才可兑换为最终票据(“最终票据”)。

​

​

于将全球票据交回发行及付款代理后，全球票据将可全部(但非部分)兑换为最终票据，但前提是(I)于有关时间持有该全球票据的结算系统(S)连续关闭14天或以上(法定或非法定的周末或公众假期除外)，或任何该等结算系统宣布有意永久停止经营业务，或(Ii)未能支付有关该全球票据的任何应付款项。

​

​

票据可以面值的折价或溢价发行，也可以计入固定利率或浮动利率。

最低刑期：

最长期限：

总有一天

183天

清算系统：

销售限制：

Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）、Clearstream Banking，SA（“卢森堡Clearstream”）或相关发行人与发行及付款代理可能商定的任何其他清算系统，票据可能不时在其中持有

美国。

英国

日本

新加坡

荷兰

流程服务代理：

艺康有限公司

地址：

P.O.箱11

​

温宁顿大道

柴郡诺斯威奇

​

英国CW 8 4DX

电话：

+44 1 606 744 88

联系方式：

公司秘书

- 29 -

​

附表4​增加最高限额

[Ecolab信笺]

[日期]

致：[上市交易商]

花旗银行，N.A.伦敦分行(作为发行和支付代理])

​

20亿美元欧元--商业票据方案(“方案”)

吾等指日期为2023年10月30日的经修订及重述的与该计划有关的交易商协议(“交易商协议”)。经销商协议中使用的术语在本信函中的含义相同。

根据《交易商协议》第2.5条的规定，我们特此通知上述收件人，本计划的最高金额将从[]1,000,000美元至1美元[]，000,000，由[日期]，以交付下列文件为准：

(a)一份反映方案最高限额增加的增订或补充资料备忘录；
(b)所有证明发行人和担保人需要批准增加最高限额的内部授权和批准的文件的核证副本；
(c)经认证的副本[具体说明发行人和担保人要求的任何政府或其他同意]对于这种增加；
(d)(I)Ecolab Inc.的高级美国证券交易委员会律师兼助理秘书(或类似资历的雇员)及(Ii)Clifford Chance LLP就荷兰及英国有关该项增加的法律意见；及
(e)授权代表发行人和担保人签署与最高金额增加有关的所有通知和其他文件的人员的姓名、头衔和签名样本清单。

自最高金额的增加生效之日起，经销商协议中所有提及的最高金额或计划金额均应解释为对此处规定的增加的最高金额的引用。

- 30 -

​

​

​

…………………………………………...

为并代表

Ecolab Inc. (in其作为发行人的能力）

​

​

…………………………………………...

为并代表

ECOLAB NL 10 BV

​

​

…………………………………………...

为并代表

ECOLAB NL 11 BV

​

​

​

…………………………………………...

为并代表

NALCO海外控股有限公司

​

​

​

…………………………………………...

为并代表

Ecolab Inc. (in其作为担保人的能力）

- 31 -

​

附表5新经销商的任命

[Ecolab信笺]

[日期]

致：[新经销商名称]

​

美元[•]00，000，000欧洲商业票据计划（“计划”）

吾等指日期为2023年10月30日的经修订及重述的与该计划有关的交易商协议(“交易商协议”)。经销商协议中使用的术语在本信函中的含义相同。

根据《交易商协议》第6.2条，我们特此根据《交易商协议》的条款，任命您为本计划的额外交易商[使用[即刻生效/生效日期[日期]]/但仅限于[指定相关备注](《笔记》)]*1，复印件已由我们提供给您。

现附上附表1所列先决条件的副本(条件先例文件)，连同已送交现有交易商的任何更新或补充资料的副本。他说：[此外，我们还附上了来自[•]使你有权依赖其中提到的信件原件。]    

请签署并将随附的这封信的副本退还给我们，以确认接受您在该条款下的任命，届时您将根据《经销商协议》第6.2条的规定[，在符合下文规定的条件下]*，成为交易商协议的一方，并被赋予所有权力、权利、权力、义务和义务，犹如最初被指定为该协议下的交易商一样[但在发行债券后，你并无进一步的权限、权利、权力、责任或义务，但在发行债券之前或与发行债券相关而产生或招致的权限、权利、权力、责任或义务除外]*.

本信函及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。第9条(法律和司法管辖权)应适用于本信函，如同在此全文所述。

​

1包括星号（*）指示的选项，用于任命一天的经销商。

- 32 -

​

​

​

…………………………………………...

为并代表

Ecolab Inc. (in其作为发行人的能力）

​

…………………………………………...

为并代表

ECOLAB NL 10 BV

​

​

…………………………………………...

为并代表

ECOLAB NL 11 BV

​

​

…………………………………………...

为并代表

NALCO海外控股有限公司

​

…………………………………………...

为并代表

Ecolab Inc. (in其作为担保人的能力）

​

- 33 -

​

[拷贝时]

我们特此确认根据上述经销商协议的条款接受我们作为经销商的任命 [但仅限于注释]*.

我们确认我们已收到我们所要求的所有文件，并且认为它们令人满意。

就第7条而言（通告），我们的联系方式如下：

​

[交易商名称]

地址：[                       ]

电话：

[                       ]

传真：

[                       ]

电子邮件：

[                       ]

联系方式：

[                       ]

​

日期：…………………………………………...

​

签名：..

为[新经销商名称]

​

​

警察[是/是]致：

[(i)就该计划普遍任命的所有现有经销商;以及

(Ii)]2发行和付款代理。

2

一般而言，其他经销商只需通知新经销商加入该计划即可。 所有新经销商预约均应通知发行和付款代理。

- 34 -

​

附表6计算代理协议格式

本协议于 [日期]

在两者之间

(8)[ECOLAB Inc.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司，注册办事处位于美国特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号，在特拉华州注册，编号为0164814 / ECOLAB NL 10 BV，私人有限责任公司（这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立和存在，注册办事处位于荷兰Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷兰注册，编号为56036094/Ecolab NL 11 B.V.，是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立和存在，注册办事处位于荷兰Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷兰注册，编号为56150547/NALCO Overseas Holding B.V.，是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立和存在，其注册办事处位于荷兰Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，荷兰注册编号28084700] (删除适当的内容)(“发行者”)；[和]
(9)[Ecolab Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司，其注册办事处位于美国特拉华州威尔明顿市橙街1209号，在特拉华州注册编号为0164814(“担保人”)；以及] (删除发行人为Ecolab Inc.的部分)
(10)[计算代理]，作为根据本合同第二款指定的计算代理人(“计算代理人”，其词义应包括其任何继任者)。

鉴于：

(C)根据文件所述发行人、担保人、安排人及交易商(S)于二零二三年十月三十日订立的经修订及重述交易商协议(经不时修订、补充及/或重述，“交易商协议”)及发行人、担保人及代理于二零二三年十月三十日订立的经修订及重述票据代理协议(经不时修订、补充及/或重述，“代理协议”)，发行人订立一项欧元商业票据计划(“计划”)。
(D)交易商协议考虑(其中包括)根据计划发行浮动利率票据，并就此委任计算代理。每个此类计算代理的任命应基本上符合本协议的条款并受其约束。

- 35 -

​

双方同意如下：

1.释义
1.1定义

此处未明确定义的术语应具有《交易商协议》或《代理协议》中赋予它们的含义。

1.2施工
(a)在本协议中，除非出现相反意图，否则提及：
(i)法律条文是指经修订、延伸、适用或重新制定的该条文，包括任何附属立法；
(Ii)条款或附表是指本协议的条款或附表；
(Iii)个人包括任何个人、公司、公司、非法人团体或团体(包括合伙、信托、合资企业或联合体)、政府、国家、机关、组织或任何其他实体，不论是否具有单独的法人资格，凡提及任何人，应包括其所有权继承人、经许可的受让人和经准许的受让人；
(Iv)资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；
(v)授权包括任何授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记；
(Vi)条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或当局的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；以及
(Vii)任何其他文件均指对经修改、更新、重述、取代或补充的该文件的引用。
(b)本协议的索引和标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略不计。
1.3浮息票据

“相关票据”是指计算代理被任命的浮动利率票据。

- 36 -

​

2.计算代理的任命

发行人任命计算代理为其代理，根据本协议的条款和条件计算相关票据的赎回金额和/或（如适用）利息金额。计算代理接受此类任命。

3.确定和通知
3.1测定法

计算代理须根据适用于每张票据的赎回计算，厘定每张有关票据的赎回金额及/或(如适用)应付利息金额。

3.2通知

计算代理须在作出上文第3.1条所规定的决定后(在任何情况下，不得迟于作出决定当日的营业时间结束)通知发行人及发行及支付代理(如非计算代理)赎回金额及/或应付利息金额(如适用)。

4.印花税

发行人将支付与本协议的签署、交付和履行有关的所有印花税、登记税和其他类似的税费(包括相关或相关的利息和罚款)。

5.弥偿及法律责任
5.1赔款

发行人应应计算代理人的要求，对其在行使本协议项下作为计算代理人的权力和职责时可能产生的任何索赔、要求、诉讼、责任、损害、成本、损失或开支(包括但不限于法律费用和任何适用的增值税)进行赔偿并使其不受损害，但因其自身疏忽或失信或其高级职员、雇员或代理人的疏忽或恶意而引起的除外。

5.2负债

计算代理人可就法律事宜与其选定的律师进行磋商，这些律师可以是发行人的雇员或发行人的律师。如作出上述磋商，则计算代理人须受保护，并不因其作为计算代理人而采取或不采取的行动，或因真诚地、无疏忽及按照该等律师的意见而就该等事宜采取行动而招致法律责任。

6.委任条件

计算代理和发行方同意，其任命将受下列条件的限制：

- 37 -

​

(a)没有义务：*在根据本协议行事时，计算代理应以独立专家的身份行事，不得对发行人或任何相关票据的所有者或持有人或其中的任何权益承担任何义务或与其建立任何代理或信托关系；
(b)通告：除非本协议另有特别规定，否则发卡人根据本协议任何条款作出或发出的任何命令、证书、通知、请求、指示或其他通信，如果由发卡人正式授权的雇员签署或声称签署，即已足够；
(c)职责：*计算代理仅有义务履行本协议和与相关票据有关的赎回计算中规定的职责；
(d)所有权、权益：*计算代理及其高级人员和雇员，以其个人或任何其他身分，可成为任何有关票据的拥有人或取得该等票据的任何权益，所享有的权利与计算代理若非本协议项下的计算代理时所享有的权利相同；及
(e)计算和测定：*计算代理依据本协议作出的所有计算和决定(明显错误的情况除外)对发行人、计算代理和相关票据的持有人(S除外)具有约束力，计算代理不会因计算代理根据或就相关票据行使其权力、职责或酌情决定权而根据本协议的规定行使其权力、职责或酌情决定权而对该持有人(S)承担任何责任，但由于计算代理本身或其高级人员、雇员或代理人的严重疏忽或失信所导致的除外。
7.替代任命

如果由于任何原因，计算代理人不再以计算代理人的身份行事，或未能履行第3条规定的义务，发卡人应指定[发行和支付代理商]作为有关债券的计算代理。

8.第三方权利

根据1999年《合同法(第三方权利)法》，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。

9.法律和管辖权
9.1管治法律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

- 38 -

​

9.2管辖权

发行人同意，为了计算代理人的利益，英格兰法院有司法管辖权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括关于本协议的存在、有效性或终止或因本协议引起或与本协议相关的任何非合同义务的争议)或其无效的后果(分别为“诉讼”和“争议”)，并为此目的，不可撤销地服从该等法院的管辖权。

9.3合适的论坛

发行人不可撤销地放弃其现在或将来可能对英格兰法院指定为审理和裁决任何诉讼以及解决任何争议的法院的任何异议，并同意不声称任何此类法院不是一个方便或适当的法院。

9.4加工剂

发行人同意，在英格兰开展任何法律程序的法律程序文件可以送达Ecolab Limited，地址为英国柴郡诺斯威治温宁顿大道11号邮政信箱，或如有不同，则送达其当时的注册办事处。如该人没有或不再有效地获委任代表发出人接受法律程序文件的送达，则在计算代理人向发出人发出并交付给发出人的书面要求下，发出人须在英格兰委任另一人代表其接受法律程序文件的送达，如在15天内没有委任，则计算代理人有权藉致予发出人并交付给发出人的书面通知委任该人。本款并不影响计算代理人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

9.5非排他性

提交英格兰法院的司法管辖权并不(亦不得解释为)限制计算代理在任何其他具司法管辖权的法院提起法律程序的权利，而在任何一个或多於一个司法管辖区提起法律程序，亦不得阻止在法律允许的范围内在任何其他司法管辖区(不论是否同时进行)提起法律程序。

10.同行

本协议可由多份副本签署，所有副本合在一起即构成一份协议。

11.[对保释权力的承认

尽管不包括本协议的任何其他条款或每个BRRD缔约方和每个BRRD对手方之间的任何其他协议、安排或谅解，但每个BRRD对手方承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受到相关解决机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

- 39 -

​

(a)有关解决机构对每一BRRD缔约方在本协定项下对每一BRRD对手方的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致下列任何一项或其某种组合：
(i)减少全部或部分BRRD负债或其到期未偿金额；
(Ii)将BRRD债务的全部或部分转换为有关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向BRRD对手方发行或授予此类股份、证券或债务；
(Iii)取消BRRD的责任；
(Iv)修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及
(b)在有关决议当局认为必要时更改本协议的条款，以实施有关决议当局行使的自救权力。

在该第11条中：

“自救立法”指已实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国，不时在欧盟自救立法附表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“自救权力”是指欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力。

“BRRD”是指为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立一个框架的2014/59/EU指令。

“BRRD对手方”是指出票人。

“BRRD责任”是指可对其行使适用的自救立法中的相关减记和转换权的责任。

“BRRD方”是指计算代理人。

“欧盟救助立法附表”是指贷款市场协会（或任何继任者）根据欧盟救助立法附表不时发布的、当时有效的文件。

“相关决议机构”是指能够行使与BRRD方相关的任何委托权的决议机构。]

经双方正式授权的代表于书面日期前一年签署，以此为证。

​

- 40 -

​

签名页

发行人

Ecolab Inc.

发信人：

/s/陆凯瑟琳

​

​

ECOLAB NL 10 BV

发信人：

/s/陆凯瑟琳

​

​

ECOLAB NL 11 BV

发信人：

/s/陆凯瑟琳

​

​

NALCO海外控股有限公司

发信人：

/s/陆凯瑟琳

​

​

​

担保人

Ecolab Inc.

发信人：

/s/陆凯瑟琳

​

​

​

​

《编排者》

巴克莱银行PLC

发信人：

/s/ Mirrette Grant

​

米雷特·格兰特

​

授权签字人

​

​

​

​

经销商

爱尔兰巴克莱银行有限公司

发信人：

/s/ Mirrette Grant

​

米雷特·格兰特

​

授权签字人

​

​

​

​

巴克莱银行PLC

发信人：

/s/ Mirrette Grant

​

米雷特·格兰特

​

授权签字人

​

​

​

​

花旗环球市场有限公司

发信人：

/s/威廉·罗伯逊

​

威廉·罗伯逊

​

委托签署人

​

​

​

​

花旗全球市场欧洲股份公司

​

发信人：

/s/威廉·罗伯逊

​

发信人：

/s/蒂姆·佩佐尔德

​

威廉·罗伯逊

​

​

蒂姆·佩佐德

​

委托签署人

​

​

委托签署人

​

​