附件(4.27)

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根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

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根据修订后的1934年证券交易法第12条，特拉华州的一家公司Ecolab Inc.拥有三类证券：(I)普通股，每股面值1.00美元；(Ii)2025年到期的2.625%欧元票据；以及(Iii)2024年到期的1.000欧元票据。

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他补充说，以下对Ecolab普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则受Ecolab于2013年1月2日发出的公司注册证书(“公司注册证书”)及于2023年5月4日修订的Ecolab附例(以下简称“附例”)所规限及保留，该证书以引用方式并入本公司目前的Form 8-K报告中，本附件4.1是其中的一部分。我们鼓励您仔细阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及特拉华州通用公司法特拉华州法典(“DGCL”)第1章第8章的适用条款，以了解更多信息。

法定股本

根据Ecolab的注册证书，Ecolab的法定股本包括8亿股普通股，每股面值1.00美元，以及1500万股优先股，没有面值。

普通股

根据Ecolab的章程，普通股持有人在提交股东投票的所有事项上，每持有一股记录在册的股份，有权投一票。

尽管如此，Ecolab的章程规定，董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以过半数投票选出；但董事应在Ecolab首次向股东邮寄会议通知的前10天，在任何股东会议上以多数票通过提名人数超过拟当选董事的人数选出。就选举董事而言，所投的多数票应指获“投给”被提名人的股份数目超过就该被提名人所投的票数的50%。对被提名人的表决应排除对该被提名人的弃权票。

在符合可能适用于任何已发行优先股的优惠的情况下，普通股持有人有权按比例从董事会可能宣布的股息中获得合法的股息。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和任何未偿还优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

根据规定，普通股股东没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。Ecolab普通股不可赎回。

优先股

根据协议，我们的董事会被授权在不需要股东进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并可以确定优先股的指定和权力、优先股和权利。目前没有任何类别的优先股是未偿还的。

Ecolab公司注册证书、附例和DGCL中的某些条款

国家反收购法规

目前，Ecolab受DGCL第203条的监管，该条款监管公司收购，并一般禁止特拉华州上市公司在成为有利害关系的股东后三年内与拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或集团进行商业合并，如合并，除非(某些例外情况下)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

董事会的人数和类别

然而，根据Ecolab的公司注册证书和章程规定，Ecolab董事会应由多名董事组成，董事人数应不时由Ecolab董事会根据Ecolab整个董事会以多数赞成表决通过的决议确定。所有董事的任期为一年，在下一次年度股东大会上届满。根据这些程序，Ecolab的董事会不属于机密。

董事的免职

根据Ecolab的公司注册证书和章程，任何董事都可以随时由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者移除。

董事会的空缺

根据Ecolab的公司注册证书和章程规定，新设立的董事职位和董事会空缺，无论如何发生，只能由当时在任董事的多数票(即使少于法定人数)填补，不得由股东填补。

修订重新签发的公司注册证书

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附例的修订

根据Ecolab的公司注册证书和章程，Ecolab董事会可以通过其多数成员的投票，在法律允许的情况下更改、修改或废除其全部或任何章程，但须受股东更改或废除特定章程的权力的限制。

股东特别会议

根据Ecolab的章程，Ecolab股东特别会议可随时由Ecolab董事会或Ecolab董事会主席召开，并应Ecolab董事会多数成员的书面要求或拥有Ecolab全部已发行和已发行股本投票权25%的股东的书面要求，由Ecolab董事会主席、Ecolab的总裁或秘书召开。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。除股东特别会议通知所列事项外，不得在股东特别会议上处理任何事务。

以书面同意提出的诉讼

根据Ecolab的章程规定，要求或允许在任何股东年会或特别会议上采取的任何行动，均可在没有会议、事先通知和未经表决的情况下采取，前提是列出所采取行动的书面同意应由Ecolab已发行股票的持有人签署，该书面同意不得少于授权或采取该行动所需的最低票数，该会议上所有有权就该行动投票的股份均出席并投票。

股东提名和建议的提前通知要求

根据Ecolab的章程，希望在股东年会上提出建议或提名董事的股东必须在不迟于前一年年度会议日期一周年的前120天至150天通知Ecolab。然而，如果召开年会的日期早于上一年年会一周年的前30天或之后30天，则为了及时，股东通知必须在邮寄该年会日期通知的后10天或Ecolab首次公开宣布该年会日期的后10天的较早的营业时间内收到。

此后，如为选举董事而召开股东特别会议，提名股东必须在邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期后第10天内发出通知，两者以较早发生者为准。在任何情况下，年度会议休会的公开披露都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

根据规定，股东通知必须就股东提议在年度会议或特别会议上提出的每一事项，列出Ecolab章程所要求的信息。

此后，每当Ecolab董事会在年度股东大会上就董事选举征求委托书时，Ecolab应在该年度会议的委托书中除了包括任何由Ecolab董事会提名或在Ecolab董事会指示下提名参加董事会选举的人士的姓名，以及其他必要信息，以及任何在提供所需通知时明确选择将该被提名人纳入Ecolab代理材料的合格股东提名进入董事会的人的姓名。

根据声明，要符合资格成为合格股东，该股东必须是(I)于Ecolab秘书收到Ecolab秘书发出的代理访问提名通知之日，连续持有(并持续持有)至少三年Ecolab股票流通股数量至少3%的股东或不超过20名股东的一组股东，以及(Ii)满足Ecolab章程中关于代理访问的所有其他要求。

董事个人法律责任的限制

*Ecolab的公司注册证书规定，Ecolab的董事不会因违反Ecolab作为董事的受托责任而对Ecolab或其股东承担个人责任；然而，公司注册证书不得在适用法律规定的范围内免除或限制董事的责任：(I)任何违反董事对Ecolab或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)根据《公司条例》第174条；或(Iv)董事从其获得不正当个人利益的任何交易。

董事、高级人员及雇员的弥偿

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作为董事、另一家公司的高管、雇员或代理人，或作为其在合伙企业、合资企业、信托非营利实体或其他企业(包括任何员工福利计划)中的代表，艺康应按照协议中规定的方式，在法律允许的最大范围内，不时就其实际和合理地与此相关的一切责任和损失以及费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，向艺康赔偿并使其不受损害。对于曾是或现在是Ecolab或其子公司的雇员，并且曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为其中一方或正在参与的任何人，Ecolab应提供类似的赔偿，因为他现在或过去是应Ecolab的要求作为董事或另一家公司的高管或Ecolab在合伙、合资、信托、非营利实体或其他企业(包括任何员工福利计划)中的代表服务。

独家论坛

根据Ecolab的章程，除非Ecolab以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表Ecolab提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称Ecolab的任何高管、股东、雇员或代理人违反对Ecolab或Ecolab股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)针对Ecolab或任何董事、高管、股东、股东、因DGCL或Ecolab的注册证书或Ecolab的章程的任何条款而引起的或与之相关的Ecolab的雇员或代理人，或(Iv)任何针对Ecolab或受特拉华州内部事务原则管辖的Ecolab的任何高管、股东、雇员或代理人的索赔的任何诉讼；但在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的物管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对被指名为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。

上市

据报道，我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“ECL”。

转会代理和注册处

目前，我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。通过普通邮件递送的一般查询地址是KY 40233，路易斯维尔邮政信箱505000，如需快递服务，挂号信或隔夜递送的地址是KY 40202，Suite1600，South 4 Street 462。它的免费电话是(800)-322-8325。

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欧洲央行表示，以下对2025年到期的Ecolab 2.625欧元债券的描述是摘要，并不声称是完整的。根据本公司与富国银行于2015年1月12日订立的契约及于2015年7月8日由本公司与富国银行订立的第二份补充契约(日期为2015年7月8日)、富国银行英国分行(付款代理人)及转让代理及登记人(该契约及第二补充契约分别称为“基本契约”及“补充契约”，并统称为“契约”)，该契约须受该等契约及第二补充契约所规限。其中每一项都作为参考纳入截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的展品。我们鼓励您阅读基础契约和补充契约以获取更多信息。

一般信息

据报道，这些票据是根据我们和作为受托人的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约(日期为2015年1月至12日)发行的(“基础契约”)。票据的某些条款包含在第二个补充契约(“补充契约”和与基础契约一起的“契约”)中，由我们、作为受托人的富国银行、国家协会和某些其他各方组成。

他说，这些票据是我们的优先无担保债务，并与我们不时未偿还的其他优先债务具有同等的偿付权。这些票据在结构上从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款。由于我们的许多业务都是通过我们的子公司进行的，因此，当子公司结束其业务时，我们参与任何资产分配的权利取决于子公司债权人的优先债权。这意味着，如果子公司清算或重组或以其他方式结束业务，我们票据的持有者也将受到这些债权人的优先债权的约束。除非我们被视为子公司的债权人，否则持有人的债权将在这些债权人之后得到承认。

据报道，该契约不限制我们根据该契约可发行的票据、债权证或其他债务证据的金额，并规定我们可不时以一个或多个系列发行票据、债权证或其他债务证据。吾等可不时发行条款相同(发行日期及在某些情况下，公开发售价格及首次付息日期除外)的额外债务证券，而无须通知本债券持有人或征得其同意，且与本债券同等及按比例排列。任何具有类似条款的额外债务证券，连同在此提供的票据，将构成该契约下的单一证券系列。

据报道，这些票据最初发行的本金总额为575,000,000欧元，将于2025年7月8日到期。票据的年利率为2.625厘，由最初发行之日起计，或自最近一次付息或提供利息之日起计。票据的利息从2015年7月8日开始累算。我们每年7月8日支付拖欠票据的利息，从2016年7月8日开始。票据于任何付息日期的利息，须于紧接该付息日期(有关的记录日期)前一个营业日的营业时间结束时，以该票据(或其前身票据)的名义登记的人(该人最初为共同托管人)支付。

注)。票据的利息是根据计算利息的期间内的实际天数计算，以及自票据上一次付息日期(或如票据未支付利息，则自2015年7月8日起)至但不包括下一预定付息日期的实际天数计算。这种支付惯例被称为实际/实际(ICMA)(如国际资本市场协会规则手册中所定义)。

此外，如与票据有关的利息支付日期或到期日适逢非营业日，则支付款项将于下一个营业日支付，犹如是在支付款项的日期作出一样，而从该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)起至付款日期为止的一段期间内，如此应付的款项将不会产生利息。票据的利息支付包括由发行日期起计的累算利息，或自付息日期或到期日(视属何情况而定)支付利息的最后日期(视属何情况而定)起计的利息。

就钞票而言，“营业日”指除星期六或星期日外的任何日子，(1)并非法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，及(2)跨欧自动即时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统开放的日子。

报道称，这些钞票仅以记账登记的形式发行，最低面额为10万欧元，超过1,000欧元的整数倍。

以欧元发行

后来，所有初始持有人都被要求以欧元支付纸币，所有本金、溢价或赎回价格(如果有的话)以及纸币的利息都以欧元支付。

他说，如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，那么与纸币有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或这样使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据到期付款日期前第二个营业日的市场汇率(定义如下)转换为美元，或者，如果该市场汇率当时不可用，则根据到期付款日期或之前的最新市场汇率转换为美元。任何以美元支付的票据不会构成该契约项下的违约事件。受托人或支付代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证(或，如果没有认证，则另行确定)电汇欧元在纽约市的中午买入价。投资者在支付本金和利息方面面临外汇风险，这可能会对他们产生重大的经济和税收后果。请参阅“风险因素”。

可选的赎回

根据我们的选择，票据可随时全部或不时部分赎回，赎回价格相当于以下各项中的较大者：

在每种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如有)。

尽管有上述规定，如票据于2025年4月8日或之后(即到期前三个月)赎回，赎回价格将为待赎回票据本金的100%，另加截至但不包括赎回日的应计及未偿还利息(如有)。

尽管如此，根据票据和契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据利息，将于付息日期支付予登记持有人，于相关记录日期收市时支付。

        ”可比政府债券“就任何可比政府债券利率计算而言，指由独立投资银行家酌情决定其到期日最接近将予赎回票据的到期日的德国政府债券，或如独立投资银行家酌情决定该等类似债券并未发行，则该独立投资银行家可在参考债券交易商的意见后，决定适合厘定可比政府债券利率。

        ”可比政府债券利率“指以百分率(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示的价格，如拟赎回的债券于指定赎回日期前第三个营业日以该价格购买，则赎回债券的总赎回收益率将相等于该可比政府债券在该营业日的赎回收益率(按上午11时正的可比政府债券的中间市价计算)。(伦敦时间)在由独立投资银行家决定的营业日。

        ”独立投资银行家“指我们不时委任为独立投资银行家的其中一名参考债券交易商。

        ”参考债券交易商指瑞士信贷证券(欧洲)有限公司和美林国际及其继任者，以及任何其他经纪和/或做市商的德国政府债券(每一种债券均为“一级债券”

交易商“)，我们会不时指定；然而，如果其中任何一家不再是一级债券交易商，我们将取代另一家一级债券交易商。

任何赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天送达本公司将赎回的票据的每名登记持有人(连同副本予受托人及付款代理人)；但如赎回通知是就票据失效或票据的清偿及清偿而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天送达。一旦赎回通知送达，被要求赎回的票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，另加赎回日的应计和未付利息(但不包括赎回日)。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人(或受托人)存入足够款项，以支付于该日赎回的票据的赎回价格及应累算利息。如果要赎回的票据少于全部，注册处将根据Clearstream或EuroClear的适用程序选择要赎回的票据。

额外款额的支付

根据协议，与票据有关的所有付款将由我们或代表我们支付，不会因美国或其任何税务机关或其中的任何税务机关征收或征收的任何现在或未来的任何税收、关税、评税或政府收费而扣缴或扣除，除非法律要求此类扣缴或扣除。如果法律规定必须扣留或扣除，吾等或付款代理人将就票据向非美国人的持有人支付所需的额外款项，以使吾等或付款代理人在扣留或扣除票据后，向该持有人支付的票据本金、溢价或赎回价格(如有的话)及利息，不会少于当时到期及应付的金额；但上述支付额外款项的义务并不适用：

票据在任何情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除“-支付额外金额”这一标题下具体规定外，我们将不需要支付任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的征税当局征收的任何性质的任何税款、关税、评估或政府收费。

在本标题“-支付额外金额”和“-因税务原因赎回”标题下使用的“美利坚合众国”一词，是指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区，术语“美国人”是指为美国联邦所得税目的在美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，包括为美国所得税目的被视为公司的实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托基金，无论其来源如何。

因税务原因而赎回

如果由于对美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)(或其中的任何税务机关)的任何更改或修订，或对关于此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订，而这些更改或修订于2015年7月1日或之后宣布或生效，我们将成为或，基于我们选择的公认地位的独立律师的书面意见，将有责任就该等票据支付本文“-支付额外款额”项下所述的额外款额，则我们可在给予持有人不少于30天但不超过60天的事先通知后，选择以相等于正赎回的票据本金的100%的赎回价格全部赎回该等票据，连同该等票据的应计及未付利息于赎回日(但不包括该日)赎回该等票据。

偿债基金

该公司表示，这些票据不受任何偿债基金的约束。

在控制权变更回购事件时提供回购

因此，如果发生控制权变更回购事件(定义如下)，除非我们已行使如上所述全部赎回票据的权利，否则我们将向每位持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于100,000欧元及其以上1,000欧元的整数倍)，回购价格相当于所购票据本金总额的101%，外加回购日期前所购票据的任何应计未付利息。

在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易的公开公告之后，吾等将向每位持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更事件的一项或多项交易，并在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不得早于通知发出之日起30天，也不得迟于通知寄出之日起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

本公司表示，我们将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。若任何证券法律或法规的条文与票据的控制权变更回购事项条文有所冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更事项条文下的责任。

根据控制权变更回购事件的付款日期，我们将在合法的范围内：

此后，支付代理将迅速向每一位适当提交票据购买价格的票据持有人交付票据的购买价格，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据；前提是，每张新票据的本金金额将为100,000欧元或高于该金额的1,000欧元的整数倍。

根据本公司的声明，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据，我们将不被要求在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。

另据报道，“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的资产以及我们的子公司的资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置本公司的全部资产及附属公司的整体资产而要求本公司回购票据的能力可能不确定。

定义

“低于投资级评级事件”是指在(1)控制权变更发生和(2)控制权变更发生后60天内的任何一天(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布考虑之下，60天期限将被延长)，每个评级机构在60天内的任何一天对票据的评级下调，票据的评级低于投资级；但因某一特定评级下调而产生的低于投资级评级事件将不会被视为就特定的控制权变更而发生(因此，就控制权变更回购事件的定义而言，也不会被视为低于投资级评级事件)，如果评级机构降低本定义本来适用的评级，但没有应受托人的要求宣布或公开确认或以书面告知受托人，该下调是由以下任何事件或情况构成或引起的全部或部分结果：适用的控制权变更(不论适用的控制权变更是否在低于投资级评级事件发生时发生)。

**“控制权变更”指的是发生下列情况之一：

尽管如此，如(1)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(2)(A)紧接该交易后该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前吾等有表决权股份的持有人实质上相同，或(B)紧接该交易后并无任何人士(符合本句规定的控股公司除外)直接或间接拥有该控股公司超过50%有表决权股份的实益拥有人，则交易不会被视为涉及控制权变更。此定义中使用的术语“个人”具有《交易法》第13(D)(3)节所赋予的含义。

该公司表示，“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

在任何确定日期，“留任董事”指的是(1)在票据发行日是本公司董事会成员的任何董事；或(2)经提名、选举或任命时为本公司董事会成员的多数留任董事的提名、选举或任命(可以通过特定投票或通过我们的委托书，该成员被提名为董事的被提名人)的任何董事。

通常所说的“投资级”是指穆迪给予的Baa3级或以上评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)，以及S(或S的任何后续评级类别下的同等评级)给予的BBB-或更高级别的评级，或我们选择的任何一个或多个额外评级机构给予的同等投资级信用评级。

该公司表示，“穆迪”指的是穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其后继者。

所谓“评级机构”是指(1)穆迪和S各自的评级机构；以及(2)如果穆迪和S之一停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则为交易法第3(A)(62)节所界定的“国家认可的统计评级机构”，由我们选择作为穆迪和/或S的替代机构(视情况而定)。

该公司表示，“S”指的是标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。

公司的某些契诺

尽管如此，您也可以在“-某些定义”下找到本节中使用的某些术语的定义。

对留置权的限制

否则，本公司将不会、也不会允许任何受限附属公司发行、承担或担保任何借入资金的债务(在此称为“债务”)，而该等债务是以本公司或任何受限附属公司的任何营运财产(定义见下文“-若干定义”)上的任何按揭、抵押权益、质押、留置权或其他产权负担(在此称为“按揭”)为抵押，或任何受限附属公司的任何股票或债务股份，不论该等股份在票据发行当日或其后收购，若至少在该等其他债务获如此担保的期间内，该等票据与该等债务同等及按比例地有效地抵押票据，则除非在该等债务生效后，所有如此担保的债务(不包括下一句中第(1)至(7)款所准许的债务)，连同根据第(2)条“-售后回租交易的限制”项下涉及营运物业的销售及回租交易的所有应占债务(定义见下文“-若干定义”)，总额不会超过综合有形资产净额(定义见下文“-若干定义”)。

中国政府表示，上述限制不适用于以下担保债务，因此在计算此类限制的担保债务时将不包括在内：

对售卖和回租交易的限制

禁止本公司或任何受限附属公司与任何经营性物业的第三方进行任何有限的出售和回租交易(包括续期在内的不超过60个月的临时租赁，以及本公司与受限附属公司之间或受限附属公司之间的租赁除外)，除非该等出售和回租交易的净收益至少等于待租赁经营性物业的公平市场价值(由公司董事会真诚确定)，并且：

但依据第(3)条如此运用的款额，须减去在上述出售或转让后180天内交付受托人以供注销和注销的票据的本金款额。

受限制和不受限制的子公司

声明称，上述“-本公司若干契约”项下的限制性条文适用于本公司及其受限制附属公司，不适用于非受限制附属公司。在计算契约项下的综合有形资产净值时，非受限附属公司的资产及负债并未与本公司及其受限附属公司的资产及负债合并。

所谓“不受限制附属公司”的定义是：(1)实质上所有实体资产位于美国及加拿大以外的任何附属公司，或实质上所有业务在美国及加拿大以外进行的任何附属公司；(2)任何财务附属公司；及(3)不受限制附属公司的任何附属公司。此外，董事会可指定本公司任何其他附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司)为非受限制附属公司，除非该附属公司拥有本公司或本公司任何受限制附属公司的任何股本，或拥有或持有本公司或本公司任何受限制附属公司的任何营运物业的任何按揭；惟如此指定的附属公司于指定时的总资产不得超过500万美元。“受限子公司”是指非受限子公司以外的所有子公司。

据报道，“附属公司”一词系指(其中包括)本公司直接或间接拥有或控制有权投票选举董事(或同等股份)的股本(或同等股份)股份总投票权50%以上的任何公司或其他实体。

声明称，本公司或任何受限附属公司均不得将受限附属公司的经营性财产或股票或债务股份转让给非受限附属公司。

此外，非受限制附属公司不得被指定为受限制附属公司，除非在生效后，本公司及其受限制附属公司以按揭抵押的所有债务总额不超过当时存在的“-本公司若干契诺-留置权限制”所述限制，以及根据第(2)条“-本公司若干契诺-出售及回租交易限制”项下所有售卖及回租交易的应占债务总额不超过综合有形资产净值的15%。

某些定义

所谓出售及回租交易的“应占债务”，是指在任何特定时间，承租人根据本协议所承担的净租金付款义务的现值(按该买卖及回租交易所涉及的租赁条款所隐含的利率贴现，由本公司真诚厘定)(但不包括该承租人因保养及维修、服务、保险、税项、评估而须支付的任何款项，不论是否指定为租金或额外租金，在租约的剩余期限内(包括租期已延长或可由出租人选择延长的任何期间)，水费及类似收费或根据该租约须由承租人支付的任何金额(视乎货币通胀或销售、保养及维修、保险、税项、评税、水费或类似费用的款额而定)。

综合有形资产“指本公司及其受限制附属公司在扣除(A)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产及(B)所有流动负债(不包括期限少于12个月的借款的任何流动负债，但其条款可由借款人选择在12个月后续期或延展)后的资产总额(减去适用准备金及其他适当可扣除项目)，这一切都反映在公司最近提交给股东的年度报告中所载的公司最新经审计的综合资产负债表中，该年度报告将于“综合有形资产净值”确定之时确定。

本公司所称“营运物业”是指任何制造或加工厂、仓库或配送中心，连同其位于美国或加拿大境内、由本公司或任何受限制附属公司现在或以后拥有及营运的土地，于厘定当日的账面净值超过综合有形资产净额的1.0%，但本公司董事会认为对本公司及其受限制附属公司作为整体的总业务并不具重大意义的财产除外。

美国是指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及其他受其管辖的地区。

资产的合并、合并和出售

根据声明，本公司不会：(A)与另一家公司或实体合并或合并，或(B)将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让或租赁给另一家公司或实体，除非：

根据上文第(2)款，上述第(2)款将不适用于(A)本公司与其一间或多间附属公司之间的任何出售、转易、转让或租赁，(B)本公司合并为其一家附属公司，或(C)本公司合并为其一家联属公司以重新注册或重组为目的。

因此，借任何有关合并而成立的尚存或继承实体，或本公司如此合并而成的实体，或作出有关出售、转易、移转或租赁的实体，将继承及取代本公司在该契据下的一切权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如该继承实体已根据该契据被命名为本公司一样，而在任何该等交易(租约除外)后，本公司将获解除及解除该契据及票据下的所有责任及契诺。

违约事件

他说，债券契约将票据违约事件定义为以下任何一种事件：

此外，如果违约事件(上文第(4)款所述的违约事件除外)发生并持续，受托人或未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可宣布该等票据的本金及应计但未付利息即时到期及应付。如果上文第(4)款所述的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金金额和所有应计但未付的利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或任何其他行动。

发言人表示，持有大部分未偿还票据本金的持有人可免除任何违约事件，但未能支付票据本金或利息的情况除外。

他说，契约要求公司每年向受托人提交一份高级人员证书，证明公司遵守契约下的所有条件和契诺。契约规定，受托人须在其已知的票据发生失责后90天内，以邮递方式将受托人所知的任何失责通知送交所有票据持有人，但如该失责行为已获补救或获免除，则属例外；但如受托人的负责人员真诚地决定不向票据持有人发出任何失责通知(支付本金或利息或任何偿债基金分期付款除外)，则受托人将获保障。

此外，如果违约事件发生并仍在继续，契约规定受托人将没有义务在票据持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿。在符合该等有关弥偿的条文及受托人的某些其他权利的规定下，该契据规定，持有过半数本金的未偿还票据的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就该等票据而获赋予的任何信托或权力。然而，契约规定，受托人不必采取任何会对不加入该指令的持有人造成不适当损害的行动。

因此，任何票据的持有人无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约寻求任何补救，除非(1)该持有人先前曾就持续的违约事件向受托人发出书面通知，(2)持有至少25%本金的未偿还票据的持有人已提出书面请求，并向受托人提出令其满意的担保和赔偿，以受托人的身份提起诉讼，(3)如受托人在发出上述通知、提出要求及提出弥偿要约后60天内，仍未从过半数未偿还票据的持有人收到与上述要求不符的指示，及(4)受托人没有在该60天期间内提起上述法律程序。然而，任何票据的持有人将有绝对权利在该票据所列明的到期日或之后收到该票据的本金和利息的付款，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼。

修改及豁免

据报道，债券契约规定，经未偿还票据本金总额过半数的持有人同意，公司与受托人可以订立契约或补充契约，以修改或变更票据持有人的契约或权利；但未经每张未偿还票据持有人同意，上述补充契据不得(1)延长任何票据本金或利息的任何分期到期日，(2)减少任何票据的本金、利息或赎回时须支付的溢价，(3)更改兑付地点，或更改该票据的本金、溢价或利息(如有的话)或应付利息的货币，(4)更改有关赎回或购回该票据的条文，(5)降低原发行贴现证券在宣布加速到期时到期和应付的本金数额；(6)损害就在所述到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)强制执行任何付款而提起诉讼的权利；(7)降低补充契据或豁免所需的未偿还票据本金的百分比；或(8)免除任何票据的本金、利息或溢价(如有的话)的付款违约事件。

此外，未偿还票据本金的至少多数持有人可代表所有票据持有人放弃遵守本公司对契约的某些限制性条款。

据报道，该契据还允许本公司和受托人在某些情况下修改该契据，而无需票据持有人的同意，以证明本公司合并或更换受托人以及用于某些其他目的。

法律上的失败和公约上的失败

此后，契约规定，根据本公司的选择，(A)在下列适用条件满足后的第一天，本公司将被视为解除了对票据的义务，或(B)在下列适用条件满足后的任何时间，本公司将被视为已对票据生效：

满足感和解脱

他说，在下列情况下，契约将被解除，并对票据不再具有进一步的效力：

此外，公司还必须向受托人提交高级职员证书和大律师的意见，声明所有与票据契约的清偿和解除有关的先决条件已得到遵守。

受托人、付款代理人、转让代理人和注册官

美国全国协会-富国银行(Wells Fargo Bank)是这些票据的受托人。在正常业务过程中，受托人及其联营公司已经并可能在未来与本公司及其联营公司进行商业银行交易。

*

董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任

根据声明，本公司的任何高级管理人员、员工、公司注册人或股东，以及本公司任何附属公司的任何高级管理人员、员工、成立公司、成员或股东，均不对发行人在票据或契据下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分代价。这种豁免和免除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反公共政策。

记账程序

全球清算和结算

声明称，这些票据将以一张或多张全球票据的形式以完全登记的形式发行，不含息票，将存放在共同托管机构或代表共同托管机构，并以共同托管机构的代名人的名义登记，用于欧洲结算公司和Clearstream公司持有的权益。除本文所述外，不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除以下规定外，除以下规定外，全球票据只能全部而不是部分转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的指定人。

此外，全球票据中的所有实益权益将通过代表实益所有者作为欧洲结算或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的账户进行代表，并将进行此类实益权益的转让。这些受益权益的面值为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接通过EuroClear或Clearstream持有票据，或者通过参与此类系统的组织间接持有票据。

只要票据由一张全球票据代表，并以欧洲结算和/或Clearstream的共同托管机构的被提名人的名义登记，当其时在EuroClear或Clearstream的记录中显示为某一特定面值纸币的持有人的每一人(欧洲结算或Clearstream除外)(在这种情况下，欧洲结算或Clearstream就存入任何人账户的纸币的面值所发出的任何证书或其他文件，在所有情况下都是最终的和具有约束力的，但明显错误的情况除外)，在他们收到证书或其他文件后，公司和受托人应被视为该面值纸币的持有人和全球纸币的登记持有人。除支付该面额票据的本金或利息外，就任何其他目的而言均为持有人，为此目的，有关全球票据的登记持有人将被本公司及受托人视为根据及受该全球票据条款规限的该等票据面值的持有人，而“票据持有人”及“票据持有人”一词及相关词句应据此解释。

全球票据与认证票据的互换

在符合某些条件的情况下，全球票据代表的票据可兑换为最终形式的同类票据，本金最低面值为100,000欧元，本金超过1,000欧元的倍数，条件是：

根据惯例，在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据，将按照共同保管人或其代表的要求(按照其惯例程序)以名称登记，并以任何核准的面额发行。

关于凭证式票据的一般付款(包括本金、保费和利息)和转让，可在伦敦为此目的设立的办事处或机构(最初为付款代理人的公司信托办公室)执行，或根据我们的选择，通过支票邮寄到票据持有人登记册(由登记员维持)中规定的相应地址寄给持票人，但持有者已就其发出电汇指示的凭证式票据的所有付款(包括本金、保费和利息)，将被要求以电汇方式将立即可用的资金转移到其持有人指定的账户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足够支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。

治国理政法

他们表示，该契约和债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。