附录 10.3

咨询协议

本咨询协议自订之日起 [_____]，2024 年，在 CervoMed Inc.（“CervoMed”）和 J. William Tanner（“Tanner”）之间。

1。(a) 根据CervoMed与Tanner之间的雇佣协议的条款，Tanner被CervoMed聘为雇员。坦纳在CervoMed的任期将于2024年5月31日结束。CervoMed已向Tanner提出分离协议，该协议的签订是发行和签订本咨询协议的必要条件。CervoMed和Tanner也是股票期权协议的当事方。

(b) 如果双方签订本咨询协议，《雇佣协议》的离职后条款、离职协议的条款和股票期权协议的条款将继续适用，并将在本咨询协议的条款之外继续适用。

2。根据本咨询协议的条款（以及上文第1段所述协议的现行条款），自2024年6月1日凌晨12点01分起，坦纳将立即成为CervoMed的独立承包商，也就是坦纳在CervoMed的任期结束后。

3.根据本咨询协议批准和工作的所有时间，Tanner每小时应获得450美元的报酬。双方的意图是，坦纳在本咨询协议下提供的服务水平不应超过2024年5月31日之前坦纳作为员工向CervoMed提供的平均服务水平的20％。CervoMed应向Tanner报销Tanner在提供服务时实际产生的合理且有据可查的费用，包括但不限于差旅和住宿费用，只要此类费用得到CervoMed的书面预先批准。Tanner 应保留与任何应报销费用相关的适当账簿和记录，并应及时以CervoMed可接受的形式提交报销申请。

4。对于Tanner希望根据本咨询协议工作和获得报酬的所有时间，他应事先征得CervoMed首席执行官的书面批准，并应具体说明工作性质和预期工作时数。

5。无论出于何种目的，Tanner 都将被视为独立承包商，而不是员工。因此，不会从对Tanner的补偿中扣除任何款项。CervoMed将向税务机关报告有关Tanner的此类补偿，包括通过相应的1099表格，Tanner将负责此类补偿所欠的所有税款。CervoMed不会缴纳任何社会保障税或医疗保险税，因此，坦纳将对此类税收的两部分负责。CervoMed不会支付任何工伤补偿或失业补偿税或保费，也不会根据Tanner与CervoMed的关系向其提供此类保险。Tanner 将不受任何 CervoMed 员工福利计划（例如健康保险、伤残保险或人寿保险）的保障。

6。坦纳将提供自己的工作场所；CervoMed不会向坦纳提供工作场所。

7。工作产品和发明。(a) 坦纳根据与CervoMed的关系生产的所有工作产品将是CervoMed的唯一和专有财产。坦纳还同意执行任何合理必要的额外书面文书，以向CervoMed完全传达此类工作成果的全部所有权。

(b) Tanner应及时全面地向CervoMed披露Tanner根据CervoMed服务或CervoMed分配给Tanner的任务（“服务产品”）的执行情况，Tanner学习、构思或开发的任何和所有想法、改进、发明、专有技术、技术和著作权作品。Tanner同意保留和维护与服务有关的所有工作的充足和最新的记录（以笔记、草图、图纸的形式或CervoMed可能要求的任何其他形式），包括与服务相关的所有专有信息，此类记录应始终可供CervoMed使用并始终是CervoMed的专有财产。

(c) Tanner同意，任何及所有服务产品均为CervoMed的唯一和专有财产。Tanner特此将Tanner对任何和所有服务产品的所有权利、所有权和利益转让给CervoMed。Tanner 明确承认并同意，根据美国版权法，服务产品中包含的所有作者作品均为 “待租作品”，CervoMed 应拥有所有此类著作作品的版权。坦纳进一步同意，CervoMed现在和将来都享有本协议项下所有Tanner服务产品的所有权利、所有权和利益，包括专利、版权、商业秘密和商标权。

(d) Tanner同意以一切合理和适当的方式协助CervoMed在任何和所有国家获得和执行与服务产品相关的美国和外国所有权。坦纳同意执行、核实和交付此类文件，并执行CervoMed在申请、获取、完善、证明、维持和执行此类所有权及其转让时可能合理要求的其他行为（包括以证人身份出庭）。此外，Tanner同意执行、核实此类所有权的转让并将其交付给CervoMed或其指定人。在Tanner的合同终止之后，Tanner有义务就所有国家的专有权利向CervoMed提供协助，但CervoMed应在合同终止后以合理的费率向Tanner补偿Tanner应CervoMed的要求在此类援助上实际花费的时间。如果经过合理的努力，CervoMed无法出于任何原因确保Tanner在与前段所述行动相关的任何文件上签名，Tanner特此不可撤销地指定和任命CervoMed及其正式授权的官员和代理人为事实上的代理人和律师，代表坦纳行事、核实和归档，具有与Tanner相同的法律效力和效力如果由 Tanner 签署，则任何此类文件并采取所有其他合法允许的行为以进一步实现其目的前一段。坦纳特此放弃并撤销坦纳现在或将来可能就侵犯分配给CervoMed的任何所有权向CervoMed提出的任何和所有性质的索赔。Tanner应要求其每位员工和承包商签署书面协议，确保CervoMed在根据本协议提供任何服务之前，确保该员工或承包商享有本第7节规定的权利。

8。机密信息。(a) 在本协议期限内以及在Tanner履行本协议规定的过程中，Tanner可能会收到或以其他方式接触与CervoMed的技术、专有技术、数据、发明、开发、计划、商业惯例和战略有关的机密和专有信息。CervoMed的此类机密和专有信息（统称为 “信息”）可能包括但不限于：（i）向Tanner提供的带有 “机密” 或同等标语的机密和专有信息；（ii）CervoMed的研发计划、营销和客户支持策略、财务信息（包括销售、成本、利润和定价方法）、内部组织、员工信息和客户名单；（iii）CervoMed 的技术，包括但不限于发现、发明、研发工作、数据、软件、商业秘密、工艺、样品、配方、方法、产品和专有技术以及演示方法；(iv) 上述任何内容的所有衍生品、改进、增补、修改和增强，包括Tanner根据本协议创建或开发的任何此类信息或材料；(v) CervoMed有保密义务的第三方信息；或 (vi) 本协议的存在和条款。坦纳承认信息的机密性、专有性和机密性，并同意该信息是CervoMed的唯一、专有和极其宝贵的财产。因此，Tanner同意，未经CervoMed事先书面同意，不复制任何信息，除非履行本协议，否则不使用这些信息，并且在本协议期限内或之后，不以任何形式向任何第三方披露全部或任何部分信息。

(b) Tanner同意在Tanner与CervoMed合作期间，不会不当使用或披露Tanner前雇主或同时任雇主或公司（如果有）的任何专有信息或商业秘密，也不会将任何未公开的文件或任何财产带到CervoMed的办公场所，除非此类雇主或公司书面同意。

(c) Tanner承认，CervoMed已经收到并将来会从第三方收到某些机密或专有信息，但CervoMed有责任维护此类信息的机密性，在某些情况下，仅将其用于某些有限的目的。Tanner 同意，就本协议而言，任何此类第三方信息均为 “信息”，并受本第 8 节的规定约束。

(d) 就本协议而言，“信息” 不应包括 (i) 因Tanner不当行为、过失或疏忽而成为或将来成为公共领域一部分的任何，(ii) 不受限制且不违反该第三方所遵守的任何协议或义务的第三方提供的任何信息，(iii) Tanner可以证明其拥有且不受任何限制或限制的使用限制或限制的任何信息在收到 CervoMed 之前以及（iv）Tanner 可以证明的是由以下机构独立开发的Tanner 未提及任何信息。

9。坦纳陈述并同意，根据21 U.S.C. 335a（《联邦食品、药品和化妆品法》第306条），Tanner并同意，美国食品药品管理局并未取消Tanner的禁令。如果在Tanner提供服务期间或之后发生任何取消资格或取消资格的威胁，Tanner将立即通知CervoMed。

10。任何一方均可出于任何原因随时终止本咨询协议。除非提前终止，否则本咨询协议将于 2025 年 12 月 1 日到期。

11。这是双方的完全协议。本协议受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突规则。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款不可执行，则该条款将被切断，本协议的其余部分将继续完全有效。

12。根据本咨询协议应付的所有款项均旨在遵守或免受《美国国税法》第 409A 条（“第 409A 节”）的约束。如果根据本咨询协议应付的任何款项受第 409A 条的约束，则本咨询协议的解释和管理应最大限度地遵守第 409A 条。就适用第 409A 条而言，本咨询协议下的每笔分期付款均应视为单独付款。