附录 10.2

五月 [__], 2024

分离协议

拟议的离职条款和条件如下：

1。您与 CervoMed 的分离自 2024 年 5 月 31 日起生效。

2。如果您选择签署本分居协议（“协议”），则您将有资格获得以下付款和福利（除上述金额外），以换取您在下文第3段中规定的承诺：

a. 根据2023年11月15日生效的与CervoMed签订的雇佣协议（“雇佣协议”）第4.2.3节规定的离职金；但是，由于您没有资格通过CervoMed获得COBRA，因此不提供COBRA福利。更具体地说：

(i) 九 (9) 个月的工资总额为一万八千美元（合18,000美元），总额为十六万二千美元（合16.2万美元），但须合法扣除，该净额将在生效日期之后的第一个公司工资发放日（定义见下文）以现金一次性支付；

(ii) 一次性支付的金额等于31,397美元，但须进行合法扣除，以补偿您截至2024年12月31日止年度的按比例计算的年度奖金，该净额将在生效日之后的第一个公司工资发放日以现金形式一次性支付；以及

(iii) 一次性支付的金额等于31,603美元，但须进行合法扣除，该净额应在生效日期之后的第一个公司工资发放日以现金一次性支付。

《雇佣协议》作为附录1附于此。

b. 根据2023年9月15日、2023年11月20日和2024年1月26日的股票期权协议（统称为 “股票期权”），您已获得股票期权。尽管2015年股权激励计划和适用的奖励协议中包含任何相反的规定，但股票期权仍可行使并继续归属至美国东部时间2025年9月30日下午5点。

3.(a) 考虑到CervoMed在上文第2款中作出的承诺，您同意免除并永久解除CervoMed因本协议执行前存在或发生的任何事项、事件或事件而对CervoMed提出的任何和所有已知或未知的诉讼原因或索赔，包括但不限于：

-任何与您与 CervoMed 雇用和/或终止雇佣关系有关或因您终止雇佣关系的索赔；

-任何基于性别、怀孕、军人/退伍军人身份、种族、宗教、肤色、信仰、残疾、公民身份、国籍、国籍、年龄或联邦、州或地方法律（例如《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》（“ADEA”）和《美国残疾人法》（“ADA”）禁止的任何其他因素的报复或歧视和/或骚扰索赔；

-任何报复或不当解雇的索赔；

-根据2002年《公司和刑事欺诈责任法》（也称为《萨班斯奥克斯利法案》）提出的任何索赔；

-根据《员工退休收入保障法》（ERISA）提出的任何索赔；

-根据《家庭和病假法》（FMLA）提出的任何索赔；

-根据《公平劳动标准法》（FLSA）提出的任何索赔；

-根据《虚假索赔法》提出的任何索赔；

-任何加班费索赔；

-任何未付或被扣留的工资、遣散费、福利、奖金和/或其他任何形式的补偿的索赔；

-任何律师费、费用或开支索赔；

-任何其他现存或下文承认的法定或普通法索赔，包括但不限于违反合同、准合同、不利依赖、诽谤、欺诈、不当解雇、承诺禁止反言、公平禁止反言、虚假陈述或故意造成情绪困扰、疏忽和/或重大过失；

-根据康涅狄格州《康涅狄格州公平就业惯例法》提出的任何索赔Gen.Stat. § 46a-51，及其后各项；以及

-根据《马萨诸塞州民权法》、《马萨诸塞州同工同酬法》、《马萨诸塞州平等权利法》、《马萨诸塞州公平就业惯例法》、《马萨诸塞州家庭和病假法》提出的未付最低工资和/或加班费索赔，根据马萨诸塞州最低公平工资法、马萨诸塞州工薪病假法、马萨诸塞州隐私法、马萨诸塞州性骚扰法提出的任何索赔，对未付工资、佣金、奖金和/或加班费的索赔《马萨诸塞州工资法》规定的任何其他形式的赔偿，特别包括（但不限于）根据《工资法》提出的所有索赔（a）未支付工资（M.G.L. c. 149，第 148 节）、(b) 报复（M.G.L. c. 149，第 148A 节）、(c) 错误分类（M.G.L. c. 149，第 148B 节）、《马萨诸塞州现行工资法》以及其他可能的索赔将根据马萨诸塞州劳工法规、M.G.L. c. 149、《马萨诸塞州非竞争协议法》、《马萨诸塞州育儿假法》和《马萨诸塞州孕妇公平法》发布。

具体法规的确定仅供举例之用，任何具体法规或法律的遗漏均不会以任何方式限制本次一般性新闻稿的范围。

您承认，本免责声明不扩展或适用于根据适用法律无法通过私人协议解除的任何索赔，也不适用于本协议执行后产生的索赔。

(b) 第3段中的声明完全适用于保护成员、董事、所有者、股东、合伙人、高级职员、员工和代理人，以及CervoMed及其母公司、子公司和/或关联公司及其过去和现在的成员、董事、所有者、股东、合伙人、高级职员、代理人和任何形式的代表，包括CervoMed和/或其关联公司（“Releasees”）的任何福利计划。此外，第 3 款中的免责声明完全适用于解除您的继承人、代理人、律师、继承人、受让人和配偶与您的雇用或解雇有关的权利。

4。上文第 3 款不适用于为执行本协议而提出的任何索赔。

5。除非本信函和协议中另有规定，否则在终止雇佣关系生效之日之后，您没有资格获得任何Cervomed支付的薪酬或福利。签署本协议，即表示您承认并同意，CervoMed已经向您支付了所有工资、奖金、佣金、休假、股票期权、股票、福利和其他补偿，包括但不限于所有应计但未使用的休假时间、节假日和PTO，并且您同意不要求任何进一步的工资、奖金、佣金、休假、福利和其他补偿。此外，您承认并同意，任何政策、计划或先前协议（雇佣协议除外，且受其条件约束）均不要求CervoMed在上述第2段中作出的承诺，除非您执行本协议和履行此处包含的承诺，否则您不会获得第2款中规定的对价。

6。(a) 除下文第6 (b) 段所述外，本协议体现了您与CervoMed之间的完整谅解和协议，并取代了先前的任何和所有口头或书面、明示或暗示的协议。除非得到您和CervoMed的明确书面同意，并特别提及本协议，否则不得修改、修改或更改本协议。如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，并且无法修改为可执行，则该条款将立即失效，使本协议的其余部分完全有效。

(b) (i) 双方于2023年11月15日签订了雇佣协议，该协议作为附录1附于此。《雇佣协议》中适用于雇佣关系结束后双方的条款，将在2024年5月31日您的雇佣期结束后适用于双方（包括但不限于第4.3至4.17节及其第5节）。您承认，根据该雇佣协议，您已经（或将要根据本离职协议）全额支付CervoMed作为雇员应付给您的所有薪酬。您进一步承认，除非本分居协议第 2 段所述以及本第 6 (b) 段所述协议中另有规定，否则CervoMed不会向您支付任何款项。

(b) (ii) 双方在不同日期就您的CervoMed股票期权签订了股票期权协议（该协议的副本已在本分离协议的同时提供给您）。除非上文第2（b）段明确规定，否则您在CervoMed股票期权方面的权利和义务将继续受股票期权协议和相关的2015年股权激励计划的控制。

(b) (iii) CervoMed已向您提供了一份咨询协议。如果双方签订该咨询协议，该协议将与本分离协议、雇佣协议和股票期权协议一起运作。

7。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

8。本协议中的任何内容均不得解释为您或CervoMed承认或放弃责任或不当行为。相反，提议的协议的唯一目的是解决和友好地解决我们之间所有可能的问题。

9。(a) 您同意，本协议第 2 款的条款将始终保密和保密，除非法律要求为执行本协议，否则不会自愿向任何第三方披露，或者披露给您在考虑本协议时咨询过的律师、会计师和/或税务顾问；

(b) 本协议中的任何内容均不禁止或限制您 (a) 披露法律要求的任何信息；(b) 向任何联邦或州监管或执法机构或立法机构、任何自律组织或 CervoMed 的法律或合规部门提供信息、作证或以其他方式协助任何调查或诉讼；或 (c) 作证、参与或以其他方式协助与涉嫌违反 Sarbansan 行为有关的诉讼 ES-Oxley 法案或任何联邦、州或市政法与欺诈或证券交易委员会或任何自律组织的任何规则或法规有关。

10。您声明您已将所有文档、材料、计算机以及属于 CervoMed 财产的任何其他财产或数据归还给 CervoMed。您同意本第 10 款是本协议的重要条款，并且在 2024 年 5 月 31 日之前遵守本第 10 款是您获得上述第 2 段所述付款和福利的条件。

11。您可以在签署本协议之日起七 (7) 天内撤销本协议。如果您将其撤销，则必须以书面形式提交，John Alam必须在这七（7）天内通过以下电子邮件地址收到书面通知。在本撤销期到期（该日期，“生效日期”）之前，本协议才会生效或强制执行。

12。您同意在合理的时间内向CervoMed询问您在CervoMed工作期间发生的事项。这包括及时回答与您在工作期间使用的程序、流程和做法有关的问题。

13。税收和第 409A 条。根据本协议向您支付的所有款项均需预扣所有适用的所得税和就业税。本协议下的所有应付金额均旨在遵守Treas中规定的《美国国税法》第409A条（“第409A条”）中的 “短期延期” 例外条款。法规 § 1.409A-1 (b) (4)（或任何后续条款）或 Treas 中规定的 “离职薪酬计划” 例外情况。Reg. § 1.409A-1 (b) (9)（或任何后续条款），或两者兼而有之，应以与适用的例外情况相一致的方式进行解释。尽管有上述规定，只要根据本协议支付的任何款项受第 409A 条的约束，则本协议的解释和管理应最大限度地遵守第 409A 条。就适用第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔补偿金应被视为单独的补偿金。对于受第 409A 条约束的任何款项，“终止雇用”、“辞职” 或本协议中使用的类似措辞是指第 409A 条所定义的 “离职”。如果您是 “特定员工”（定义见第 409A 条）期间的离职触发了受第 409A 条约束的任何款项的支付，并且如果该款项计划在离职后的六 (6) 个月内支付，则该款项应不计利息，并应在该六个月期限结束后的第一个工作日支付，如果更早，则应在您去世后的30天内支付。本协议中的任何内容均不得解释为对您的任何特定税收待遇的保证。您应对本协议项下所有应付金额的税收后果承担全部责任，如果本协议不符合第 409A 节的任何适用要求，CervoMed 在任何情况下均不承担任何责任或责任。

14。您同意并声明：

-您已仔细阅读本协议的条款，包括通用版本；

-您有机会并被鼓励与律师一起阅读本协议，包括一般性新闻稿；

-您了解本协议条款（包括通用版本）的含义和效力；

-您有足够的时间来确定是否希望签订本协议，包括通用版本；

-本协议（包括一般性声明）的签署和执行是您自己的自由和自愿行为，不受任何形式的强迫；以及

-未向您作出此处未表示的承诺或诱惑。

如果您同意上述协议的拟议条款，请签署这封信，表明您理解并同意受其约束，并将签署的协议通过以下电子邮件地址发送给我 John Alam。如果您在离职日期之前签署本协议，则表示您同意 (i) 在离职日期之前，您将继续勤奋认真地将您的业务时间、精力、精力、技能和最大精力投入到CervoMed的业务和事务上；(iii) 签署补充离职协议和一般性声明，其中将重申包括离职日期在内的解除条款；(iii) CervoMed的相关义务除非你签署此类补充离职协议，否则离职补助金将不适用协议和一般性发布。

我理解分居协议，特此同意签订该协议并受其法律约束：

签署日期：