附录 10.1

经修订和重述的雇佣协议

本经修订和重述的雇佣协议（本 “协议”）自2024年6月1日（“生效日期”）由CervoMed Inc.（“公司”）与威廉·埃尔德（“高管”）签订并相互生效。

演奏会

鉴于公司和高管此前签订了截至2020年9月23日的某些雇佣协议，该协议于2023年3月29日修订，根据该协议，公司雇用高管作为公司的全职员工（经修订的 “旧雇佣协议”）。

鉴于，公司和高管都希望根据下文规定的条款和条件全面修改和重申高管在公司的雇用条款。

因此，考虑到下文规定的前提和共同契约，并打算受其法律约束，特此商定如下：

协议

1。定义。

1.1。“关联公司” 是指直接或间接控制、与该第一人共同控制或受其控制的任何人或任何其他人。正如本定义中所使用的，“控制”（及其相关含义包括 “受控制” 和 “受共同控制”）是指直接或间接拥有指挥或促使管理层或政策方向的权力（无论是通过拥有表决权股权，还是通过合同或其他方式）。为避免疑问，公司集团的每个成员（公司除外）都是公司的关联公司。

1.2。“董事会” 指本公司的董事会。

1.3。“原因” 是指行政部门 (i) 就 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德败坏的罪行起诉或认罪或认罪；(ii) 对任何人实施欺诈、虚假陈述、挪用公款或盗窃行为；(iii) 从事任何伤害或合理预期的故意活动在任何重大方面（金钱或其他方面）损害公司或其任何关联公司的声誉、业务或业务关系；(iv)在履行本协议项下高管对公司或其关联公司的职责时出现重大过失或故意不当行为，或故意拒绝或不执行首席执行官与高管头衔和立场一致的合法指示；(v) 违反对公司或其任何关联公司的任何信托义务；或 (vi) 违反任何限制性契约（定义见下文）或重大违反或违反任何其他条款本协议、本公司或其任何一项的书面政策或行为准则关联公司（不时有效）或高管与公司或其任何关联公司之间的任何其他协议。除非此类构成原因的行为由于其性质而无法合理地期望得到纠正，否则高管应在公司发出书面通知后二十（20）天内表示打算因原因终止高管的聘用，以纠正任何构成原因的行为。在这样的 20 天补救期之后，应提前五 (5) 个工作日向高管发出书面通知，让其出席（有或没有律师）出席董事会全体会议，以便有机会就其对所谓原因事件的看法提供信息。在公司最初发出打算因故终止高管雇用的通知后，公司可以暂停高管的所有职责和责任，并阻止他进入公司或其关联公司的办公场所或联系公司或其任何关联公司的任何人员，直到听证会做出最终决定。尽管有上述规定或本协议中包含任何相反的规定，但高管在有原因时辞职应视为公司因故终止雇用，不得提供任何补救权利或向董事会陈述意见的权利。

1.4。“首席执行官” 是指公司的首席执行官。

1.5。“控制权变更” 是指 (i) 任何个人、实体或集团（根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) (3) 条或14 (d) (2) 条的含义）（如果在一段时间内，在任何连续的十二（12）个月内积累）公司已发行有表决权证券50.1％或以上的股份，无论是直接、间接、受益还是记录在案，无论是通过合并、合并、出售或以其他方式转让股份（不包括合并或合并，其中公司的股东在合并前不久）或合并是指在合并或合并之后立即向在合并或合并中幸存下来的实体的大部分有表决权证券的直接或间接受益所有人，(ii) 出售公司及其子公司的全部或几乎所有资产（按合并计算），或（iii）在任何连续十二（12）个月的时间内，在此期间开始时组成董事会的个人以及任何新董事董事会选举或本公司提名选举股东经至少大多数当时仍在职的董事的表决获得批准，这些董事要么在 12 个月期初是董事，要么其选举或选举提名先前获得批准，因任何原因停止构成董事会的至少多数；但是，就本协议而言，以下收购不构成控制权变更：(A) 对有表决权证券或可转换、可行使或可交换证券的任何收购可以直接从投票证券中获得公司或（B）由公司或其任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）对有表决权证券或可转换、可行使或可兑换为有表决权证券的证券的任何收购；此外，除非该交易还满足美国财政部第1.409A-3 (i) (5)、(vi)、(vii) 或 (vii) 条的要求，否则不属于控制权变更。

1.6。“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

1.7。“公司集团” 指公司以及本公司的直接和间接子公司。

1.8。“公司发明” 是指高管（单独或与其他人共同发明）（无论是在生效日期之前、当天还是之后）发明的任何发明（i）高管在公司集团任何成员的雇用或提供其他服务过程中、与之相关的任何发明，（ii）应公司集团任何成员的指示或要求，或（iii）通过使用设施或与设施相关的任何发明、设备、机密信息、公司其他发明、知识产权或公司集团任何成员的其他资源，无论是否在行政部门的工作时间内。

1.9。“机密信息” 是指有关公司集团任何成员或其任何关联公司，或公司集团任何成员或其任何关联公司的业务和活动的所有敏感、机密或专有性质的信息，包括但不限于本协议的条款和条款（第4.4至4.17节的条款和规定除外）以及客户、客户、供应商、计算机或其他文件、项目、产品、计算机磁盘或公司集团任何成员或其任何关联公司的其他媒体、计算机硬件或计算机软件程序、营销计划、财务信息、方法、发明、专有技术、研究、开发、流程、实践、方法、预测、格式、系统、数据收集方法和/或战略。“机密信息” 还包括公司或公司集团的任何其他成员根据对第三方的保密义务收到的所有信息。尽管有上述规定，机密信息不应包括任何向公众公开或普遍提供的信息，除非行政部门或任何其他有保密义务的人员未经授权直接或间接披露信息。

1.10。“残疾” 是指由于受伤、疾病或任何其他身体或精神损伤，公司本着诚意认定，高管连续九十 (90) 天或总共一百二十 (120) 天（不论是否连续）履行本协议规定的高管职责。

1.11。“正当理由” 是指公司未经高管事先书面同意而采取的以下任何行动：（i）大幅削减高管的职责、责任或权限；（ii）大幅削减高管的基本工资（定义见下文）；（iii）公司的继任者未能或拒绝实质性承担本协议规定的公司义务或根据重要条款与高管签订新的雇佣协议无论如何，在以下情况下，与本协议中规定的类似控制权变更；或 (iv) 公司严重违反本协议。尽管如此，正当理由不应被视为存在，除非 (A) 高管在高管认为构成正当理由的事件首次发生后的六十 (60) 天内向公司发出书面通知，具体说明高管认为构成正当理由的特定行为或不行为；(B) 公司未能在收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正此类行为或未采取行动，以及 (C) 行政部门在雇用后的三十（30）天内终止其工作第 (B) 条中规定的这种 30 天治愈期结束。此外，无论本协议中有任何相反的规定，对于疫情、国家紧急状态或其他对公司业务造成重大干扰的事件，如果此类减免普遍适用于公司高管，则本协议中规定的薪酬和/或福利可能会减少，并且任何此类削减（单独或与其他削减相结合）均不得构成正当理由或被视为违反本协议的行为协议。

1.12。“发明” 是指制造、构思、发明、创作或最初实际付诸实践（无论如何，无论是部分还是全部）。

1.13。“发明” 指任何发明、配方、疗法、诊断技术、发现、改进、想法、技术、设计、方法、艺术、过程、方法、算法、机器、开发、产品、服务、技术、战略、软件、著作权作品或其他作品（定义见第 4.13 节）、商业秘密、创新、商标、数据、数据库等，不论是否可申请专利，以及其中所有知识产权。

1.14。“个人” 指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、投资基金、任何其他商业实体和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

1.15。就任何人而言，“子公司” 是指该第一人拥有至少50％的直接或间接股权益的任何其他人。

1.16。“雇佣期限” 是指高管根据本协议在公司工作的期限。

1.17。“终止日期” 是指高管因任何原因终止在公司的雇佣的日期。

2。就业。

2.1。高管的陈述。高管表示，(i) 高管是自愿签订本协议的，高管根据本协议聘用以及对本协议条款和条件的遵守不会与行政部门签署的任何协议或行政部门可能受其约束的任何协议相冲突或导致其违反其可能受其约束的任何协议，也不会违反高管对其他第三方承担的任何职责，以及 (ii) 与高管在公司或其任何其他成员的雇用有关的职责公司集团，高管不会（A）违反任何禁止竞争、禁止拉客或其他类似的契约或协议，或者（B）使用行政部门可能获得的与高管雇用或与任何其他人聘用或聘用有关的任何机密或专有信息。

2.2。职位；职责和责任。在雇用期内，高管应被聘为公司的首席财务官，其职责和责任应与首席执行官可能不时分配的职位一致。此外，在雇佣期内，高管应在公司集团的任何成员中担任董事会和/或首席执行官不时决定的其他高级管理人员和/或董事职位（无额外薪酬）。高管进一步同意，在雇佣期内，他不得故意采取任何违背或与公司集团最大利益相冲突的行动。

2.3。报告；外部活动。在任期内，高管应向首席执行官报告，高管应勤奋认真地将高管的全部工作时间、精力、精力、技能和最大努力投入到公司集团的业务和事务上。尽管如此，高管可以 (i) 继续担任本附录A所列任何组织的董事会成员，(ii) 在首席执行官全权酌情批准的其他董事会任职，(iii) 从事教育、慈善和公民活动，(iv) 管理高管的个人和商业投资和事务，前提是此类活动 (A) 不单独或总体上干扰履行行政部门在本协议下的职责以及 (B) 不违背行政人员的利益公司集团或以任何方式与公司集团竞争。除上述规定外，在雇佣期内，未经首席执行官事先书面同意，高管不得直接或间接地向任何其他人提供任何商业、商业或专业性质的服务，无论是薪酬还是其他目的。

3.薪酬和其他福利。

3.1。基本工资。在雇用期内，高管应获得每年429,000美元的初始基本工资，该工资应根据公司不时生效的正常薪资惯例以现金支付。在雇用期内，董事会可以审查高管的基本工资，董事会可自行决定将此类基本工资增加（但不减少）其认为适当的数额。此处可能不时生效的高管基本工资被称为 “基本工资”。

3.2。年度奖金。在雇佣期内，高管有资格根据董事会或其委员会自行决定实现的绩效目标获得年度绩效奖金，年度目标奖金机会为基本工资的35％，并有可能因超过目标绩效而获得更高的奖金，任何此类奖金的金额将由董事会或其委员会自行决定（“年度奖金”）。任何赚取的年度奖金应不迟于3月15日前一次性以现金支付^第四将在适用的绩效期结束后发生。除第4.2节另有规定外，高管必须在奖金发放之日受雇于公司，才能在任何绩效期内获得年度奖金。

3.3。股权补助。在雇用期内，高管应有资格获得股权或股权奖励，这些奖励可以在董事会自行决定的时间、金额和方式上发放给高管。任何此类股权或股票奖励均应受适用计划和奖励协议中规定的条款和条件的约束。

3.4。费用报销。在雇佣期内，公司应根据其当时的费用报销政策和程序（应包括适当的逐项列出和证实所发生的费用），向高管报销与履行本协议规定的高管职责相关的合理和必要的业务费用。

3.5。福利计划; 假期.在雇用期内，高管有权参与不时为公司员工的利益而维持的所有基础广泛的员工福利计划和计划（例如医疗、牙科和残疾津贴），前提是高管满足此类计划或计划的资格要求（包括但不限于最低工作时间），并受适用法律和此类计划或计划的条款和条件的约束；但是，前提是公司可以修改、修改或终止任何此类内容可随时自行决定计划或计划。在雇用期内，高管有权在每个日历年分配25天的带薪休假，部分年度按比例分配，或根据公司不时生效的带薪休假政策规定的更大金额，但须遵守该政策的条款和条件。

4。终止；限制性契约。终止之日起，高管应被视为立即辞去了高管当时在公司及其关联公司担任的所有高管、董事（除非公司另有书面指示）和其他职位（本协议应构成高管辞职通知，无需高管采取任何进一步行动），高管同意执行和交付公司要求的进一步文书，以推进上述工作。除非第4.2节明确规定，否则高管从公司或其关联公司获得薪酬和员工福利的所有权利均应在终止之日立即终止。

4.1。将军。在向高管发出书面通知后，公司可以随时终止雇用期限和高管的聘用，无论是否有原因，也无论是否因残疾。高管可以随时以正当理由或任何其他原因终止雇用期限和高管的聘用，但须至少提前九十（90）天向公司发出书面通知；前提是，在收到高管的解雇通知后，公司可以选择缩短通知期限并使终止日期提前，并且公司的任何此类行动均不使高管有权通知工资、遣散费或福利支付代替通知或损失的工资或福利。此外，高管去世后，雇用期限和高管在公司的雇用应立即终止。

4.2。离职金。

4.2.1。将军。除非本第4.2节另有规定，否则如果高管因任何原因终止在公司的工作，则高管（或高管的遗产或法定代表人，视情况而定）仅有权获得（i）在解雇日之前赚取但未支付的基本工资的现金部分，该部分是根据公司的正常工资政策（或适用法律要求的较早时间）支付的，（ii）任何应计但未付的基本工资根据公司政策和适用法律未使用的假期，(iii) 任何在终止日期之前发生的本可报销的未报销的业务费用，此类费用将根据公司的费用报销政策（可能不时生效）进行报销，以及（iv）高管在离职日期前不久参与的公司或其关联公司的任何员工福利计划下获得的任何既得福利，此类福利将根据适用的条款提供员工福利计划（项目如前述条款 (i) 至 (iv) 所述，统称为 “应计权益”）。除第4.2.2、4.2.3或4.2.4节中规定的以外，高管可能拥有的从公司或其任何关联公司获得薪酬和员工福利的所有其他权利均应在终止之日立即终止。

4.2.2。死亡和残疾。如果高管因高管去世或因残疾被公司解雇，则无论哪种情况，在雇用期内，除了应计福利外，根据第 4.2.5 条的规定，高管（或高管的遗产或法定代表人，如适用）应有权获得：(i) 在紧接此类解雇的财政年度之前的财政年度中获得的年度奖金截至终止之日该年度奖金尚未支付的程度，金额为应以现金和/或公司普通股的全额既得股份（由公司自行决定）同时支付（“未支付的上年度奖金”）；(ii) 终止日期当年的年度奖金，但乘以分数 (A)，其分子是高管受聘为公司首席财务官的天数（或，关于截至2024年12月31日的财年，不重复，担任公司总法律顾问兼公司秘书），在此类终止的财政年度内，(B) 其分母是该财政年度的天数（应以现金和/或公司普通股的全额既得股份（由公司自行决定）支付，就好像没有发生此类终止一样）；(iii) 如果高管及其符合条件的受抚养人有资格获得并及时选择报销COBRA延期保险，则公司应向高管（或高管的遗产或法定代表人，如适用）索取 COBRA 保费高管及其符合条件的受抚养人根据公司的医疗、牙科和视力福利计划（以下简称 “COBRA福利”），为期12个月；但是，尽管如此，COBRA福利的提供不应导致公司或其任何关联公司面临任何罚款、罚款或税收（根据《守则》第105（h）条或《患者保护和平价医疗法案》2010 年或以其他方式）；还规定，如果出现以下情况，COBRA 福利应提前终止高管或其受抚养人有资格获得另一雇主健康计划下的健康保险；以及 (iv) 在以下范围内，高管从公司或其任何直接或间接母公司获得的截至终止之日未偿还的每项股权奖励，在终止之日立即加速归属，(I) 在支付基本工资时获得的任何此类股权奖励，在解雇之日立即加速归属，(I) 在支付基本工资时获得的任何此类股权奖励或年度奖金，该股权奖励的100％，以及（II）对于第 (I) 条中未描述的任何股权奖励，（x）如果高管在这12个月期间继续受雇于公司（不考虑任何适用于此类股权奖励的计划或协议中规定的归属时间表），或者（y）未归属股权奖励中应加速归属的部分，（y）未归属股权奖励中应加速归属的部分，以较高者为准（如果有）根据适用的股权计划或奖励协议进行此类终止；但是，前提是，任何须满足绩效目标的股权奖励均应视为获得的收益不低于目标业绩；此外，对于任何以股票期权或股票增值权为形式的股权奖励，期权或股票增值权应在终止之日后的12个月内保持未偿还和可行使，如果更长时间，则在适用的股权计划或奖励协议规定的终止日期之后的期限内（但不是）过期日期之后发生的事件适用的期权或股票升值（权利）。除本第4.2.2节中规定的权利外，高管可能拥有的从公司或其任何关联公司获得薪酬和员工福利的所有其他权利均应在终止之日立即终止。

4.2.3。无故或有正当理由的终止——与控制权变更无关。如果在雇佣期内，公司无故解雇（非因死亡或残疾）或高管出于正当理由终止高管的聘用，并且此类解雇不在第 4.2.4 节的保障范围内，则高管有权获得应计福利，并根据第 4.2.5 节：(i) 未支付的上年度奖金，该金额应以现金和/或公司的全额既得股份支付的普通股（由公司自行决定）同时进行，就好像没有此类终止一样已经发生；(ii) 终止日期所在年度的年度奖金，但乘以分数 (A)，其分子是该高管在此类解雇的财政年度内被聘为公司首席财务官（或就截至2024年12月31日的年度而言，不重复担任公司总法律顾问兼公司秘书）的天数，(B) 其分母为该财政年度（以现金和/或公司普通股的全额既得股份支付）的天数（如（由公司全权酌情决定），同时，就好像没有发生过此类解雇一样）；（iii）将自终止之日起的九个月内延续基本工资，该基本工资的所有部分将根据公司的正常工资政策以基本相等的分期现金支付，第一笔此类付款将在60日支付^第四终止之日后的第二天，并包括涵盖终止日期和首次付款之日之间的任何工资日期的补助，以及 (iv) 终止之日后紧接着的12个月的COBRA福利；但是，尽管有上述规定，COBRA福利的提供不得导致公司或其任何关联公司面临任何罚款、罚款或税款（根据第105（h）条）《守则》或《2010年患者保护和平价医疗法案》，或其他）；进一步提供，如果行政人员（或其受抚养人）有资格根据另一雇主的健康计划获得健康保险，则COBRA福利应提前终止。除本第4.2.3节中规定的权利外，高管从公司或其任何关联公司获得薪酬和员工福利的所有其他权利均应在终止之日立即终止。

4.2.4。无故或有正当理由的终止——与控制权变更有关。如果在雇用期内公司无故终止高管的聘用（非因死亡或残疾）或高管出于正当理由，（A）控制权变更后的24个月内或（B）在控制权变更前60天内，则高管有权获得应计福利，并根据第4.2.5节：（i）未付的上年度奖金，该金额应以现金和/或公司普通股的全额归属股支付（由公司在其普通股中确定）完全自由裁量权），就好像没有发生过此类解雇一样；（ii）终止日期所在年度的年度奖金，但乘以分数（x），其分子是该高管在该财政年度担任公司首席财务官（或截至2024年12月31日的财年，不重复担任公司总法律顾问兼公司秘书）的天数终止以及 (y) 其分母是该财政年度的天数（应以现金支付）以及/或公司普通股的全额归属股份（由公司自行决定），好像没有发生此类解雇一样）；(iii) 一次性支付相当于高管基本工资总额（自控制权变更之日起的24个月内有效的最高水平）的1.5倍，以及高管的目标年度奖金机会和支付给高管的年度奖金中较高者对于发生此类终止的财政年度之前的财政年度，应在解雇生效之日后的第一个工资发放日（如第4.2.5节所述）以现金支付款项，无论高管是否选择COBRA保险，均不迟于解雇后的70天，以及（iv）支付相当于高管及其符合条件的受抚养人每月COBRA保费的18倍（无论高管是否选择COBRA保险，均按高管解雇时的有效保险费率），其中三分之一为在发布生效之日后的第一个工资发放日以现金支付（如第节所述）4.2.5），在任何情况下，均不得迟于终止后的70天，其余三分之二将按照与第4.2.3节第 (iv) 条规定的COBRA福利相同的时间表支付（即在终止日期后的12个月内分期付款）。尽管如此，如果发生本节第 4.2.4 条第 (B) 款所述的终止情况，则本第 4.2.4 节第 (iii) 和 (iv) 条所述的款项应在相同的九个月期限（或相同的 12 个月期限，视情况而定）内支付，并以与第 4.2.3 节第 (iii) 和 (iv) 条中分别规定的相同方式支付，而不是一次性支付。此外，如果（且仅当）在雇佣期内，公司无故解雇高管或高管出于正当理由，在控制权变更后的24个月内终止雇用，则在以下情况不会导致违反第409A条的范围内，高管除了应计福利和规定的补助金外，还有权获得应计福利和规定的补助金在前述条款 (i) 至 (iv) 中，在遵守第 4.2.5 节的前提下，立即全面加速归属高管从公司或其任何直接或间接母公司获得的截至终止之日尚未偿还的所有股权奖励，不考虑任何适用于此类股权奖励的适用计划或协议中规定的归属时间表；前提是，任何以实现绩效目标为前提的股权奖励应视为不低于目标业绩的股权奖励；此外，对于任何以股票期权或形式出现的股权奖励，股票增值权、期权或股票增值权应在终止之日后的24个月内保持未偿还状态并可行使（但在任何情况下都不得超过适用期权或股票增值权的到期日）。除本第4.2.4节中规定的权利外，高管可能拥有的从公司或其任何关联公司获得薪酬和员工福利的所有其他权利均应在终止之日立即终止。

4.2.5。发布要求。第4.2.2、4.2.3和4.2.4节中规定的福利（应计权益除外）的支付和提供须由高管（或高管的遗产或法定代表人）在所有撤销期限后六十（60）天内执行一般性索赔解除声明并承诺不以令公司满意的形式和实质内容提起诉讼，从而使此类解除生效，且所有撤销期均未行使终止日期。尽管如此，如果根据释放的生效时间，第4.2.2、4.2.3或4.2.4节中规定的任何遣散费（应计福利除外）的支付可以在一个以上的应纳税年度内开始，那么在第409A条（定义见下文）的要求范围内，本应在行政人员终止雇用的日历年内支付的任何此类款项都应扣留并支付行政人员在日历年之后的日历年度的第一个发放工资的日期雇用终止，所有剩余的款项将如同没有发生延迟一样支付。

4.2.6。违反限制性契约。在不限制本第 4 条规定的向公司及其关联公司提供的补救措施的前提下，在高管违反任何限制性契约（定义见下文）时，除了行政部门违反第 4.11 节规定的保密义务的任何非实质性和无意的行为外，公司没有义务继续支付或提供第 4.2 节规定的任何薪酬或福利（应计权益除外），高管应偿还向公司支付任何根据第 4.2 节支付的款项（不包括此类违规行为发生后的应计利益）。

4.3。限制性契约。作为公司签订本协议的诱因和必要考虑因素，并作为其他良好和宝贵报酬的交换，高管特此同意第4.5至4.17节中包含的限制性契约（“限制性契约”）。公司和高管同意，限制性契约是必不可少的，量身定制的目的是维护公司及其关联公司的业务商誉，维护公司及其关联公司的机密和商业机密信息，保护公司及其关联公司的其他合法商业利益，如果没有高管对限制性契约的同意，公司就不会签订本协议。就限制性契约而言，每次提及 “公司”、“公司集团” 和 “关联公司” 的内容也应指公司的前任和继任者、公司集团的成员及其任何关联公司（视情况而定）。

4.4。禁止竞争。在自生效之日起至终止之日后的24个月内，无论高管解雇的原因如何，高管均不得在美国任何地方从事或拥有、管理、经营或控制任何开发、销售或提供与公司集团任何成员开发、销售或提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务的业务或实体的所有权、管理、运营或控制，或参与其所有权、管理、运营或控制。尽管如此，本第4.5节中的任何内容均不得阻止高管作为被动投资者持有在国家证券交易所公开交易的任何实体的证券的百分之二（2％）。为避免疑问，只要该职位和活动与公司集团的业务没有竞争力，本第4.5节中的任何内容都不妨碍高管在制药行业工作。

4.5。不招揽客户。在自生效之日起至终止之日后的24个月内，无论高管解雇的原因如何，高管不得（在高管在公司任职期间代表公司）代表高管本人或代表任何其他人提供与公司集团任何成员提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务，向其招揽任何客户或客户高管接触过的公司集团，在终止日期之前的十二 (12) 个月内请求或送达。

4.6。客户不接受。在自生效之日起至终止之日后的24个月内，无论高管解雇的原因如何，高管不得（在高管在公司任职期间代表公司）代表高管本人或代表任何其他人提供与公司集团任何成员提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务，接受来自任何成员的任何客户或客户的业务与高管合作的公司集团的在终止日期之前的十二 (12) 个月内曾联系、请求或送达。

4.7。员工和独立承包商不招标。在自生效之日起至终止之日后的24个月内，无论高管解雇的原因如何，高管均不得（在雇用期内代表公司除外）代表高管本人或代表任何其他人招聘或聘用在招标时受雇于公司集团任何成员或其独立承包商的任何个人（A）招聘或聘用雇用或 (B) 受雇于该组织的任何成员或其独立承包商公司集团在此类招标前的 12 个月内。

4.8。不接受员工和独立承包商。在自生效之日起至终止之日后的24个月内，无论高管解雇的原因如何，高管均不得（在雇用期内代表公司除外）以高管自身或代表任何其他人员雇用或雇用在受雇或聘用时受雇于公司集团任何成员或其独立承包商的任何个人（A）(B) 受雇于本公司任何成员或其独立承包商在此类工作或聘用之前的十二 (12) 个月内进行分组。

4.9。不贬低。在雇用期内及其后的任何时候，高管不得直接或通过任何其他人发表任何公开或私下声明（无论是口头、书面、电子传输或其他方式），贬低、诽谤或诽谤公司、公司的任何关联公司或其各自的任何业务、产品、服务、活动、运营、事务、声誉或前景；或其各自的任何高管、员工、董事、合伙人 (普通和有限责任公司), 代理人, 成员或股东.出于澄清而不是限制的目的，如果某一言论可以合理地解释为对任何其他人可能持有的观点或该第一人称的形式产生不利影响，则该言论应被视为贬低、诽谤或诽谤某人。行政部门 (i) 向任何政府当局或 (ii) 根据法律程序、所需的政府证词或文件，或行政或仲裁程序（包括但不限于与此类程序有关的证词）作出的真实陈述，不得违反上述限制。

4.10。保密；归还财产。在雇用期内及其后任何时候，未经公司事先明确书面同意，高管不得直接或间接地代表高管或代表任何其他人使用任何机密信息，也不得泄露、披露或向任何人提供或访问任何机密信息，除非在公司集团任何成员受雇期间本着诚意履行高管在本协议下的职责和责任根据有管辖权的法院的合法命令这样做，任何政府机构或机构，或任何公认的传票权，或与向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为，或作出受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露有关的政府机构或机构。如果高管被法律强迫（通过口头提问、询问、索取信息或文件、传票、刑事或民事调查要求或类似程序）披露任何机密信息，则在披露任何机密信息之前，高管将立即向董事会发出书面通知，以便公司（在高管的合作下）寻求保护令或其他适当补救措施和/或放弃对本协议条款的遵守。如果无法获得此类保护令或其他补救措施，则高管将仅提供机密信息中法律要求的部分，并将与公司合作，努力获得可靠的保证，确保机密信息将得到保密处理。此外，高管不得根据任何机密信息创作任何衍生作品或其他产品（在受雇于公司集团任何成员期间，出于真诚履行本协议规定的高管职责的目的除外）。高管还应不迟于终止日期（或应公司先前的要求）向董事会指定人员提供公司及其关联公司的所有财产，包括但不限于备忘录、计算机磁盘或其他媒体、计算机程序、日记、笔记、记录、数据、客户或客户名单、营销计划和策略以及由或包含的任何其他文件行政部门实际或推定拥有的机密信息或者当时受行政部门控制的.如果行政部门在属于行政部门或由行政部门控制的任何电子或计算机设备上保留任何此类财产或机密信息，则高管同意向公司提出这样的建议，并遵循公司的指示，永久删除所有此类财产或机密信息以及所有副本。尽管如此，根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门均不对以下情况承担刑事或民事责任：（1）披露商业秘密（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密，以及（II）仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (b) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，如果此类提起是(2) 如果与高管因举报涉嫌违法行为而提起的报复诉讼有关，行政部门向其律师披露了商业秘密并在法庭诉讼中使用了商业秘密信息，前提是行政部门封存了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

4.11。发明的所有权。高管承认并同意，所有公司发明（包括由此产生的所有知识产权、与专利有关的所有优先权，以及所有针对过去、现在和未来侵权的索赔、与之相关的盗用索赔），以及所有机密信息，在此是并且将是公司的唯一和专有财产（统称为 “公司知识产权”）。行政部门进一步承认并同意，在终止之日后的十二 (12) 个月内，高管在行政部门单独或与其他人共同发明的任何发明中产生的任何权利，以及以任何方式与高管在公司集团任何成员受雇或为公司集团任何成员服务期间为公司集团任何成员所做的工作（“离职后发明”）相关的任何权利（“离职后发明”），均应被视为公司发明和唯一的排他性发明公司的财产；但是，前提是董事会可自行决定为任何离职后发明向高管提供补偿。为确认和收到对价，高管特此不可撤销地向公司分配、转让和移交高管对公司所有知识产权的所有权利、所有权和利益。高管承认并同意，高管因向公司提供工作或服务而获得的薪酬是对上述任务的充分考虑。高管还同意在构思或付诸实践后，立即以书面形式向首席执行官披露任何公司发明（包括但不限于所有离职后发明）。此类披露的技术细节应足够完整，并以草图或图表进行适当的插图，使精通公司发明的技师清楚地了解公司发明的性质、目的、运作和其他特征。高管同意签署和交付公司可能要求的转让契约或其他转让和转让文件，以向公司或其指定人确认公司发明的所有权，除本协议规定的补偿外，不提供任何补偿。行政部门还同意，应公司的要求并自费执行在美国和任何外国就任何公司发明申请和获得专利所必需或理想的任何其他文书和文件。高管进一步同意，无论高管当时是否是公司集团任何成员的员工或其他服务提供商，应公司的要求，就完善本协议下公司知识产权转让的完善、记录或其他文件以及执行公司在任何公司知识产权中的权利提供合理的协助，并在任何诉讼或其他索赔或程序中按照公司合理要求的范围和方式进行合作（包括，不受限制地起诉或辩护涉及本协议所涵盖的任何公司知识产权的任何专利（涉及专利）的索赔，无需进一步赔偿，但行政部门为满足本4.12节的要求而产生的所有合理的自付费用应由公司或其指定人支付。在本协议签订之日或之后，高管不得直接或间接质疑公司对任何公司知识产权（包括但不限于就任何公司发明颁发的任何专利或就其提交的专利申请）的所有权或相关权利的有效性或可执行性。

4.12。待租工作。行政部门还承认并同意，所有以任何格式或媒介创作的作者作品，无论是出版还是未出版，均全部或部分由行政部门创作，无论是单独还是与其他人共同创作（无论是在生效日期之前、当天还是之后），(i) 在高管受雇于公司集团任何成员的过程中、与之有关或因其受雇或其他服务而创作，(ii) 应公司的指示或要求公司集团的任何成员，或 (iii) 通过使用设施、设备或与之相关的机密信息公司集团任何成员的信息、其他公司发明、知识产权或其他资源，无论是否在高管的工作时间内（“作品”），均为美国版权法定义的供出租的作品，该作品（以及作品中产生的所有版权）完全归本公司所有，其中的所有权利将自动归本公司所有，无需任何一方采取任何进一步行动。如果任何此类作品不被视为供出租的作品，则出于对价的确认和接受，高管特此放弃此类作品中的任何 “精神权利”，行政部门特此不可撤销地向公司或其指定人转让、转让、转让和转让此类作品的所有权利、所有权和利益，包括但不限于本协议规定的所有权利、所有权和利益，包括但不限于其中或其产生的所有版权，以及进一步同意执行此类转让或其他运输和转让契约本公司可能要求将此类作品的所有权利、所有权和利益，包括作品中产生或与之相关的所有版权、所有权和权益，赋予本公司或其指定人。

4.13。合作。在雇用期内和之后，高管同意与公司集团合作进行任何内部调查、任何行政、监管或司法程序，或与第三方发生的任何争议，这些争议涉及高管所知或可能与高管或高管在公司集团任何成员的雇用或服务有关的问题。根据本协议，高管的合作义务包括但不限于在收到合理通知后让公司集团接受访谈和事实调查，应公司集团的要求出席任何论坛作证（无需送达传票或其他法律程序），自愿向公司集团提供相关信息，以及将高管拥有或可能拥有的所有相关文件移交给公司集团。公司应立即向高管偿还高管因此类合作而产生的合理的自付费用。

4.14。禁令救济。高管承认并同意，如果高管违反或威胁违反任何限制性契约，公司及其关联公司将没有足够的法律补救措施，并且将受到无法弥补的损害。高管同意，公司及其关联公司有权获得公平和/或禁令救济，以防止任何违反或威胁违反任何限制性契约，并在每种情况下有权具体履行其每项条款，此外还有权获得公司及其关联公司在执行任何限制性契约时可能获得的任何其他法律或公平补救措施，以及其/他们在执行任何限制性契约时产生的费用和合理的律师费。高管进一步同意，（i）公司或其任何关联公司违反或声称违反本协议规定的任何行为，或高管可能对公司或其任何关联公司提出的任何其他索赔，都不能作为执行任何限制性契约的辩护，（ii）高管终止与公司的雇佣关系的情况不会影响高管遵守任何限制性契约的义务。限制性契约旨在为公司及其每个关联公司谋利。公司的每位关联公司都是限制性契约的预期第三方受益人，公司的每位关联公司以及公司或此类关联公司的任何继任者或受让人都可以执行限制性契约。行政部门还同意，限制性契约是对任何不竞争、禁止拉客、保护机密信息或知识产权或其他有利于公司或其任何关联公司的类似协议的补充，但不能代替高管可能受其约束。

4.15。违规期间的通行费。本协议双方同意并打算在行政部门违反任何此类限制性契约的任何时期内收取限制性契约（在非永久性范围内），一旦行政部门遵守了限制性契约，就停止对限制性契约的收费，这样公司及其关联公司就可以充分享受本协议规定的限制期限。

4.16。新雇主的通知。如果高管在终止日期之后受雇或以其他方式受雇于任何其他人，则高管同意将限制性契约通知该人，并同意公司及其关联公司向该人发出限制性契约的通知。

5。杂项。

5.1。适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，在适用时不考虑法律冲突原则。

5.2。地点。行政部门和公司均同意就此类争议、争议或索赔出庭受理并完全服从位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院（包括特拉华州财政法院）的管辖；但是，根据第4.15条寻求的任何救济可以在任何具有司法管辖权的法院中寻求救济。高管和公司还同意尽最大可能放弃对不便的法庭或缺乏管辖权的辩护。

5.3。放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，公司和高管特此放弃在任何法院进行的与高管雇用或为公司集团任何成员服务或终止本协议，或本协议的有效性、保护、解释、收集或执行（无论是合同、股权、侵权行为还是其他原因）有关的任何诉讼的陪审团审判。

5.4。修正案。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签订书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

5.5。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，应通过信誉良好的隔夜快递员亲自交付给另一方，或通过挂号信或挂号信发送，要求的退货收据，邮资预付，寄至该方应根据本文件以书面形式提供给对方的地址。所有此类通知应被视为已按时发出：（i）当您亲自送达收件人时，（ii）通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）或通过电子邮件（无送达或传输失败通知）发送给收件人后的一（1）个工作日；或（iii）在通过挂号信或挂号信邮寄给收件人后四（4）个工作日，要求退货收据并预付邮资。

5.6。Clawback。高管明确承认并同意，他受公司不时生效的任何回扣政策的约束，根据不时生效的任何此类政策，本协议规定的任何薪酬或福利（无论是以现金、股权还是股票奖励支付）可能会减少或补偿。

5.7。预扣税。公司可以从本协议项下的任何应付金额中预扣根据任何适用法律或法规要求预扣的联邦、州或地方所得税。

5.8。《守则》第 409A 条合规性。

5.8.1。本协议的条款旨在遵守《守则》第 409A 条及其颁布的任何最终法规和指导（“第 409A 节”）或其下的豁免，其解释方式应符合第 409A 条规定的避税或罚款要求。公司和高管同意真诚合作，考虑修订本协议，并采取必要、适当或理想的合理行动，以避免在根据第409A条实际支付或向高管提供任何福利之前征收任何额外的税收或所得确认（不增加公司成本）。

5.8.2。除非第 409A 条另行允许，否则行政人员将获得费用和支出报销或获得实物福利，(a) 获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利，(b) 符合报销条件的费用金额或实物福利， 提供的 在任何应纳税年度内，不得影响任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或提供的实物福利； 提供的 对于根据《守则》第105（b）条所涵盖的任何安排报销的费用，不得仅仅因为此类费用受与该安排生效期间相关的限额而违反上述条款（b）；（c）此类款项应在行政部门发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付。

5.8.3。在第 409A 条所要求的范围内，就本协议中规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不得将终止雇用视为已经终止，除非这种解雇构成第 409A 条所指的 “离职”，并且就本协议中提及 “解雇” 的任何此类条款而言，“终止雇用” 或类似条款均指离职。

5.8.4。根据本协议可能不受第 409A 条限制的任何款项，无论是由于非自愿离职而作为离职补助金，还是作为短期延期付款，均应最大限度地排除在第 409A 条之外。就美国财政部监管第1.409A-2（b）条，包括美国财政部监管第1.409A-2（b）（2）（iii）条而言，根据本协议应支付的每笔分期付款均构成单独的付款。根据美国财政部法规第1.409A-1（b）（4）条规定的 “短期延期” 规则进行的每笔款项均旨在满足 “短期延期” 规则。每笔离职补助金旨在作为非自愿离职时的补助金，根据美国财政部条例第1.409A-1（b）（9）（iii）条等在法规允许的最大范围内支付，任何不受第409A条豁免的金额均受第409A条的约束。

5.8.5。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在高管被解雇时是第 409A 条所指的 “特定员工”，则只有根据本协议应支付给高管的那部分遣散费和福利（如果有），以及任何其他遣散费或离职补助金，无论哪种情况，均可视为第 409A 条规定的递延薪酬，应因高管解雇（死亡原因除外）而支付（统称为 “递延补偿离职补助金”）在高管被解雇后的六（6）个月内应付给高管的款项将在该六（6）个月期间内累计，并将于高管终止雇用之日起六（6）个月零一（1）天一次性付款。所有后续的递延补偿离职补助金（如果有）将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管此处有任何相反的规定，如果高管在解雇后但在高管离职之日六（6）个月周年纪念日之前去世，则根据本段规定延迟支付的任何款项将在高管去世之日起三十（30）天内一次性支付（但不早于在没有此类死亡的情况下本应支付的款项），所有其他递延补偿金将按照适用于每笔付款的付款时间表支付好处。

5.8.6。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议中规定的旨在豁免或遵守第 409A 条的付款和福利并非如此豁免或合规，则公司及其任何关联公司均不对高管或任何其他人承担任何责任。

5.9。《守则》第 280G 条规定的超额降落伞补助金。尽管本协议有任何其他规定，但如果根据《守则》第280G条被视为以控制权变更为前提的任何安排下的任何补偿性质的 “付款”（包括但不限于任何福利或财产转让或加速分配任何权益），以及高管有权从公司或任何属于 “关联集团” 的公司获得的任何其他付款（如在《守则》第 1504 (a) 条中定义，不考虑第公司作为成员或来自任何其他人的本守则1504（b））将构成 “降落伞付款”（定义见本守则第280G（b）（2）条），这些 “付款” 可由高管自行选择减少到最大金额，这将导致这些 “付款” 的任何部分都无需缴纳第4999条征收的消费税代码。任何此类 “付款” 的减少应首先应用于最新的定期现金支付；然后是当前的现金支付；然后是本守则第280G条中包含的按全值而不是加速价值计算的任何股票或股票衍生品（最高价值先减去）；然后是本守则第280G条中包含的任何股票或股票衍生品，以加速价值（非全值），最高价值首先减少（按此类价值确定）根据《财政条例》第 1.280G-1 条，问答 24）；最后是任何其他非现金补助金将减少（按最新预定付款到最早定期付款的顺序排列）。本协议下的所有计算均应由公司选择的国家认可的独立会计师事务所进行，该公司的全部费用由公司承担。此类公司做出的任何决定均为最终决定，对高管和公司具有约束力。

5.10。可分割性。本协议的条款和规定旨在成为独立且可分割的条款，如果出于任何原因，其中任何一项或多项被认定为无效或不可执行，则本协议任何其他条款的有效性和可执行性均不会因此受到影响。本协议各方的意图是，限制性契约在期限、地理范围和所有其他方面都合理。行政部门同意，鉴于行政部门的高级职位，限制性契约，包括但不限于每项限制的期限、地理范围和活动限制，是合理的。但是，如果出于任何原因，任何具有司法管辖权的法院认为限制性契约的任何条款在期限、地理范围或其他方面不合理，则双方的意图是法院应修改其中包含的限制和禁令，使其在该司法管辖区的适用法律允许的最大范围内生效。

5.11。字幕。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

5.12。同行。本协议可以在对应方中签署，并以 “便携式文件格式” 通过传真或电子传输方式交付，每份文件均应为原件，合起来构成同一份文件。

5.13。完整协议。本协议包含与本协议标的相关的完整协议，并取代双方与其各自关联公司先前就此类主题达成的所有书面或口头协议、谅解、讨论、谈判和承诺（包括但不限于旧雇佣协议或任何其他雇佣协议、条款表或录取通知书）。

5.14。幸存者。根据其条款，第1条、第5条、第2.1节和第4.4至4.17节的规定应在雇佣期终止、高管在公司的雇用终止以及本协议终止后继续有效。

5.15。继任者和受让人。公司可未经高管同意，将其在本协议下的权利和/或义务转让给公司的任何继任者，无论是通过法律、协议还是其他方式（包括但不限于收购公司集团全部或大部分业务（无论是直接还是间接，无论结构为股票出售、资产出售、合并、资本重组、合并或其他交易）的任何人），以及与任何此类交易有关的人）下放其在本协议下的义务（但仅限于此时限）受让人或被删除人已书面同意受本协议项下义务的约束）应免除本协议项下的此类义务。本协议不得由行政部门转让。除非本协议另有规定，否则本协议具有约束力，使之受益，并由高管、公司及其各自的继任者和允许的受让人执行。

[签名页面如下]

为此，高管和公司已促使本协议自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

附录 A

外部活动

没有。