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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表单 8-K

 

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）

 

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号:(617) 744-4400

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

 

在表格8-K第1.01项要求的范围内，以下第5.02项中规定的披露以引用方式纳入此处。

 

 

在表格8-K第1.02项要求的范围内，以下第5.02项中规定的披露以引用方式纳入此处。

 

 

 

2024 年 5 月 17 日，CervoMed Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）任命公司现任总法律顾问、公司秘书兼代理首席财务官威廉·埃尔德担任公司首席财务官，自 2024 年 6 月 1 日起生效。董事会还指定埃尔德先生为公司的首席财务官兼首席会计官，立即生效。埃尔德先生还将继续担任公司的总法律顾问兼公司秘书。

 

埃尔德先生自2020年9月起担任公司总法律顾问兼公司秘书，自2024年3月起担任公司代理首席财务官。埃尔德先生还曾在2023年6月至2023年8月期间担任扩散制药公司（“Diffusion”）的首席财务官，并于2020年7月至2020年9月担任Diffusion的兼职顾问。在加入Diffusion之前，埃尔德先生主要担任BillyVonelds, LLC的总裁兼首席执行官，该公司是一家为期一个赛季的每日梦幻体育公司，他在2019年4月至2020年9月期间管理该业务的所有企业、财务、法律和运营方面。2011年至2019年2月，埃尔德先生在国际律师事务所Dechert LLP担任公司和证券事务助理，其执业重点是就证券法和监管要求、公司治理事项以及股票和债务市场的金融交易为上市公司提供咨询。在Dechert LLP任职之前，埃尔德先生曾在Creative Financial Group担任分析师。Creative Financial Group是一家提供全方位服务的财务咨询和规划公司，专注于为高净值个人提供咨询。他拥有宾夕法尼亚大学法学院法学博士学位、维拉诺瓦大学金融学硕士学位和塔夫茨大学经济学学士学位。

 

埃尔德先生被选为首席财务官并不是根据埃尔德先生与任何其他人之间的任何安排或谅解作出的。埃尔德先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，根据S-K法规第404（a）项，埃尔德先生与公司之间没有任何需要申报的交易。

 

关于上述情况，该公司于2024年5月20日宣布，公司现任首席财务官威廉·坦纳博士将过渡到咨询职位。根据双方商定的离职协议和咨询协议（定义见下文）的条款，坦纳博士在公司的聘用将于2024年5月31日终止，自2024年6月1日起，坦纳博士将开始担任公司顾问。

 

 

关于埃尔德先生被任命为首席财务官，埃尔德先生和公司打算签订一份经修订和重述的雇佣协议，该协议自2024年6月1日起生效（“雇佣协议”），根据该协议，埃尔德先生将担任公司的首席财务官。《雇佣协议》生效后，将取代埃尔德先生目前于2020年9月8日与公司签订的经2023年3月29日修订的雇佣协议的条款。

 

根据雇佣协议的条款和条件，埃尔德先生将担任公司首席财务官，年基本工资为429,000美元，并有相当于其基本工资35％的初始目标奖金机会。在任期内，埃尔德先生的基本工资和目标奖金机会可由董事会酌情增加（但不减少），他还有资格参与公司基础广泛的员工福利计划，包括经修订的公司2015年股权激励计划（“股权计划”），但须遵守每项适用计划的条款和条件。

 

 

雇佣协议还规定，如果埃尔德先生因原因、死亡或残疾以外的其他原因被公司解雇，或者因正当理由辞职（所有此类资本条款均在雇佣协议中定义），则埃尔德先生将有权获得在解雇前一年获得的任何未付奖金、在解雇当年获得的任何奖金的比例部分、延续九个月的基本工资以及12个月的COO BRA 保费补偿，前提是此类终止发生在 60 美元之内控制权变更前几天或之后24个月（定义见雇佣协议），那么埃尔德先生将有权获得与上述相同的遣散费，唯一的不同是他将获得（a）代替上述基本工资延期和奖金的补助金，相当于其基本工资总额的150％，其目标年度奖金机会和与解雇当年前一年获得的奖金中较高者相等的补助金，以及（b) 代替上述 COBRA 的报销，金额等于埃尔德先生及其合格受抚养人每月COBRA保费的18倍。前一句第 (a) 和 (b) 款所述的款项在某些情况下将一次性支付，部分一次性支付，在其他情况下，部分在12个月内分期支付。此外，如果公司无故或埃尔德先生出于正当理由终止了埃尔德先生的聘用，无论哪种情况，在控制权变更之日或之后的24个月内，埃尔德先生将有权获得埃尔德先生从公司获得的所有股权奖励的全部归属（任何以满足绩效目标为前提的股权奖励均视为不低于目标绩效）。

 

《雇佣协议》还包含惯常的禁止竞争、禁止招揽和保密条款。

 

上述对雇佣协议的描述并不完整，完全受雇佣协议完整条款的约束和限制，该协议作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

 

关于坦纳博士的离职，公司预计将（i）与坦纳博士签订自2024年5月31日起生效的离职协议和解除协议（“离职协议”），以及（ii）与坦纳博士签订的咨询协议，自2024年6月1日起生效（“咨询协议”）。除其他外，离职协议将规定，坦纳博士将有资格获得：（i）一次性付款，金额为16.2万美元，但须合法扣除，相当于九个月的基本工资总额；（ii）一次性支付的金额等于31,397美元，但须合法扣除，等于坦纳博士截至2024年12月31日的年度按比例分配的目标年度奖金，以及（iii）一次性付清的款额相当于31,603美元。此外，尽管股票计划或任何股票期权奖励协议中有任何相反的条款，但先前授予坦纳博士的所有公司股票期权仍可行使并继续归属至2025年9月30日。分居协议还包括坦纳博士的标准免责声明和豁免以及其他习惯条款。

 

根据咨询协议的条款，坦纳博士将从2024年6月1日起至2025年12月1日为公司提供某些咨询服务（“服务”）。根据咨询协议，公司应向坦纳博士每小时支付450美元的服务费用，并向坦纳博士报销合理且有据可查的自付费用。《咨询协议》还包含其他习惯条款。

 

上述对每份分离协议和咨询协议的描述均不完整，完全受分离协议和咨询协议完整条款的约束和限制，这些条款和条件分别作为附录10.2和10.3提交，并以引用方式纳入此处。

 

项目 8.01 其他活动

 

2024年5月20日，公司发布新闻稿，宣布埃尔德先生被任命为首席财务官。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

 

第 9.01 项财务报表和附录

 

(d)         展品

 

 

 

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。