附录 10.4

诺福克南方公司高管激励计划

经股东于2015年5月14日批准，

经修订后于 2018 年 3 月 27 日、2020 年 11 月 17 日、2023 年 11 月 17 日和 2024 年 4 月 2 日生效

第一节计划的目的

诺福克南方公司执行管理激励计划（“计划”）的目的是通过向诺福克南方公司及其附属公司董事会选出的某些高管提供奖金，以提高诺福克南方公司（“公司”）的盈利能力，以此提高诺福克南方公司（“公司”）的盈利能力，以表彰他们共同努力实现和超越财务目标。

第二节。计划的管理

人力资本管理和薪酬委员会或有权根据本计划确定奖励的诺福克南方公司董事会的任何其他委员会（“委员会”）应管理和解释本计划，并应不时通过规章制度并就计划变更向董事会提出必要的建议，以确保本计划的有效实施。根据纽约证券交易所的规定，委员会的每位成员都有资格成为 “独立董事”。任何高管都不得同时参与多个诺福克南方公司激励小组。高管必须居住在美国或加拿大才能参与该计划。

第三节制定绩效标准

委员会应不迟于激励年度的前120天内（或委员会自行决定的较晚时期）建立和/或更新：

A. 激励年度的激励小组，这些小组应由董事会选出的副总裁及以上级别的官员（包括薪酬等级达到 X3 或以上或委员会以其他方式指定的其他员工）组成，

B. 激励年度每个激励组的奖金等级，以及

C. 公司在激励年度的绩效标准，在制定一个或多个标准时，其结果必须具有实质性的不确定性。表演

标准应基于委员会选定的以下一项或多项标准或任意组合，这些标准可以适用于个人、公司、部门或部门层面，可以按绝对或相对基础进行衡量，也可以作为增长的衡量标准：个人绩效指标（包括绩效评级、目标实现、预期领导行为表现或其他行为）；收益衡量标准（包括净收益、每股收益、持续经营收入、收入）所得税前，所得税来自铁路运营）；回报指标（包括净收入除以总资产、股东权益回报率、平均投资资本回报率）；服务指标（包括连接绩效、列车绩效、计划遵守情况）；现金流衡量标准（包括每千总吨英里或收入吨里程的总运营支出、每位员工的总运营支出、每位员工的总吨里程或收入吨里程，每位员工的载货量，每英里道路运营的收入吨英里、每辆车的总运营支出、每辆车的收入吨英里、每列车小时的总吨英里或收入吨英里、装载行驶里程占总汽车里程的百分比、网络性能）；公司普通股的公允市场价值；收入衡量标准；运营比率衡量标准；客户满意度指标；营运资本措施；成本控制措施；经济增值措施；安全措施；或其他标准委员会可以不时设立或决定.如果委员会使用上述业务标准中的一项以上制定绩效标准，则委员会应为每项业务标准或其组合分配加权百分比；加权百分比之和应等于100％。

委员会可以仅针对公司的业绩制定绩效标准，而不考虑其他公司或指数的业绩，也可以将公司的业绩与委员会认为适用的已发布指数或特殊指数的表现进行比较，包括但不限于标准普尔500指数或基于一组比较公司的指数。

第四节激励奖金的类型

在根据第三节制定的绩效标准适用于经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A条所定义的基于绩效的薪酬的激励性奖金的激励性奖金的日期当天或之前，该日期不得迟于激励年度最后一天之前的六个月，且不得迟于前一年的最后一天

根据第三节制定的绩效标准适用于任何非绩效薪酬的激励性奖金（如《守则》第409A条所定义）的激励年度，每位参与者必须选择获得激励年度可能发放给他或她的任何激励性奖金，可以是100％现金，也可以全部或部分递延。如果参与者选择获得100％的现金，则激励年度的全部奖金应在激励年度的次年3月1日当天或之前分配给参与者，如果参与者死亡，则分配给其遗产。如果全部或部分延期，延期金额应在激励年度次年的3月1日当天或之前分配给诺福克南方公司高管的递延薪酬计划（此类延期将受该计划的条款管辖），剩余部分（如果有）应在激励措施次年的3月2日当天或之前以现金形式分配给参与者，如果参与者死亡，则分配给其遗产年。

参与者未能在规定的日期之前选择全部或部分延期激励年度的延期，应视为该参与者选择将激励年度的全部激励奖金作为现金奖励领取。

第 V 节：奖励奖励

在激励年度结束时，(1) 委员会应根据企业成就（“企业绩效因素”）以书面形式证明激励年度在激励年度内在多大程度上实现了根据第三节制定的绩效标准，以及（2）首席执行官或其指定的一位或多位人员应书面证明根据个人成绩在激励年度内在多大程度上实现了根据第三节制定的绩效标准（“个人绩效系数”）。应合并企业绩效系数和个人绩效系数，为每位参与者创建 “综合绩效因子”。在确定综合绩效系数的企业绩效因素组成部分时，特别费用和重组费用、不寻常或不频繁的重大会计调整以及重报或重新归类，均应排除根据公认会计原则确定的会降低企业绩效系数的作用，并且会增加公司绩效系数的作用，除非委员会另有决定。在确定合并绩效系数的企业绩效因素组成部分是否已实现时，委员会还应有权自由决定是否包括或排除以下任何事件：(a) 诉讼、索赔、判决、和解或意外亏损，(b) 税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或规定的变更的影响，(c) 本计划或本计划维持的任何其他薪酬安排下的任何付款金额的应计金额公司，或 (d) 的收益或损失房地产销售。委员会还应有权酌情提高综合绩效系数或企业绩效系数，前提是任何

增幅不得超过25个百分点，也不得超过为激励年度设定的最大综合绩效系数或企业绩效系数。或者，公司首席执行官应有权酌情提高高级副总裁级别以下且非执行官的参与者的综合绩效系数或个人绩效系数，前提是任何增幅不得超过25个百分点，也不得超过激励年度规定的最大综合绩效系数或个人绩效系数。

每位参与者都有资格获得等于综合绩效系数乘以参与者的奖金水平乘以参与者在激励年度支付的总工资的乘积的奖金奖励。委员会可以审查任何受雇于高级副总裁或以上级别的参与者或执行官的参与者的表现，并可自行决定减少向任何此类参与者支付的奖金。公司首席执行官可以审查任何受雇于高级副总裁级别以下且不是执行官的参与者的业绩，并可自行决定减少向任何此类参与者支付的奖金。在激励年度支付给参与者的奖励不得超过：（1）激励年度公司铁路运营收入百分之一（0.3％）的十分之三（0.3％）；或（2）10,000,000美元，以较低者为准。

如果在激励年度内受雇于诺福克南方公司或其附属公司的参与者因 (1) 死亡，或 (2) 根据适用的诺福克南方公司计划和政策正常退休、提前退休或完全残疾而在该年度年底之前终止雇用，则 “激励年度支付的总工资” 一词是指在参与者被解雇之前的该段工作期间向其支付的基本工资在日历月或工资期内哪些雇用将终止，但不包括为该参与者的未使用假期支付的任何现金。对于因前一句中具体说明的原因以外的原因在该激励年度结束之前终止在诺福克南方公司及其所有附属公司的雇佣关系的任何参与者，不得发放或支付任何激励年度的激励性奖金。

如果参与者在年内有资格参加该计划或有资格加入不同的激励小组，则应按比例调整奖励金额以反映此类变化。

第六节向公司偿还超额奖金

如果 (a) 由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而重报了财务业绩，并且 (b) 在三年期内分配了超额奖金，则董事会可以要求偿还根据本计划支付的全部或任何部分超额奖金

在披露适用的重报之日之前。为此，“超额奖金” 是指（i）支付给参与者的奖金与（ii）如果使用重述的财务业绩根据正确的公司绩效系数计算奖金本应支付给参与者的奖金之间的正差额（如果有）。如果重述的公司绩效系数会导致更高的奖金支付，则公司无需向参与者发放额外奖金。

在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条或其他适用法律规定的范围内，或公司可能不时生效并适用于参与者的强制性或补充性回扣政策，本计划向参与者提供的任何奖金均可减少、没收或补偿。

第七节。无法保证继续就业

本计划或本计划对参与者的任何指定中包含的任何内容均不构成或被视为构成诺福克南方公司或其关联公司在任何时期内继续雇用任何此类参与者的协议或义务的任何证据。

第八节计划的修订和终止

本计划可通过公司首席执行官的书面行动进行修改，以使其自行判断和自由裁量权进行部级的、实质性行政的，或为遵守法定或其他法律规定的要求所必需的变更，实施这些变更不会给公司带来实质性成本。本计划的所有其他修订均应由董事会正式通过的决议作出。本计划可随时以任何方式修改或终止，但此类修订或终止均不得剥夺参与者在此之前合法应得的任何权利，并且此类终止在董事会通过终止本计划的决议的当年生效。

第九节。资金来源

根据本计划应支付的所有款项均应从公司的一般资产中支付。没有任何信托或其他基金可以用来支付本计划下的款项。

第十节适用法律

本计划应根据弗吉尼亚联邦法律来解释、管理和执行，但不得被《守则》或其他联邦法律所取代。

第十一节福利不可分配

参与者根据本协议获得付款的权利不受预期、分配、出售、转让、转让、质押、抵押或收费的约束，任何实现这些行为的尝试均无效。