附录 10.3
保留协议
本保留协议（“协议”）由诺福克南方公司（“公司” 或 “NS”）与安娜·亚当斯（“员工” 或 “我”）签订。
目击者：
鉴于，员工和公司同意 (1) 诺福克南方高管遣散计划（“遣散费计划”）下的正当理由事件将自2024年3月16日（“生效日期”）起生效，这是由于员工当前的职称和职责持续实质性减少的结果；（2）公司无意补救正当理由事件；（3）根据遣散费计划第4.4节，正当理由事件将构成合格解雇；以及 (4) 由于符合条件的解雇，员工将有资格获得哪些资格根据遣散费计划第4条获得某些遣散费，前提是她必须按照遣散费计划规定的形式签订离职协议；
鉴于员工拥有专业技能，所有这些技能对NS特别有价值，NS希望员工在一段时间内保持在职员工，员工愿意继续工作，双方都希望保留员工根据遣散费计划获得合格解雇的权利；
鉴于，考虑到员工签订本协议并履行其条款，NS同意免除提供正当理由事件书面通知的90天期限，并且员工可以在本协议生效之日至2025年7月31日（“到期日”）之间的任何时候选择合格解雇，除非按照本协议的规定提前终止工作，尽管NS打算在2025年7月31日之前继续工作；
因此，现在，考虑到前提以及此处包含的其他有益和宝贵的考虑，本协议各方打算受法律约束，特此协议如下：
前述的 WHERE 条款已纳入本协议并成为本协议的一部分。
1.服务：员工同意，在自生效之日起至员工行使当前合格解雇权之日或到期日这段时间内，她将继续在NS全职工作，以协助她过渡先前的职责，协助过渡到人力资源部门的新领导层，协助向信息技术部门的新领导层过渡，提供有关以下方面的咨询和评估该公司的组织结构，以支持涉及公司的正在进行的和未决的诉讼，协助制定和实施公司有关从2025年开始的下一轮全国劳资谈判的战略计划，并履行公司首席执行官规定的与其技能和经验相一致的其他职责和责任。
2. 解雇补助金：在任何时候，员工都将继续受遣散费计划的保障，并有资格获得遣散费计划下的某些遣散费，并且可以随时行使当前的合格解雇权利（前提是她必须执行附录A所附的离职协议）。
3.其他其他条款：
答：我承认，在我签署本协议之前，我被建议咨询我选择的律师（费用由我承担）。公司将依赖我在本协议上的签名作为我的陈述，即我在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，并且我对协议的条款有充分和完整的理解。
B. 在任何情况下，本协议所有部分的语言均应根据其公平含义作为一个整体来解释，而不是严格地支持或反对任何一方。如果本协议条款中存在任何含糊之处，则不得对一方或另一方解释这些含糊之处。
C. 本协议应受佐治亚州法律的管辖和解释，不考虑佐治亚州的法律选择规则。员工同意为佐治亚州服务的联邦和/或州法院的属人管辖权，并放弃任何不方便的法庭辩护。双方同意，根据本协议提起的或与其可执行性相关的任何及所有初步司法诉讼只能在美国乔治亚州北区地方法院、亚特兰大分庭或佐治亚州全州商业法院提起，无论此类诉讼时员工的居住地或工作地点在哪里。
D. 如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院宣布或裁定为非法、无效或不可执行，则其余部分、条款或规定的合法性、有效性和可执行性将不受影响，该非法、不可执行或无效的部分、条款或规定应被视为不属于本协议的一部分。
E. 本协议规定了本协议双方之间的完整协议，并完全取代了双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头协议或谅解。
诺福克南方公司
作者：___ Ann A. Adams__________________
___/s/ Ann A. Adams__________________
（员工签名-请勿打印）
__2024 年 1 月 29 日______________________
签署日期
附录 A
分离协议
本分离协议（“协议” 或 “解除协议”）由诺福克南方公司（“公司”）与安娜·亚当斯（“高管” 或 “我”）签订。
目击者：
鉴于，高管是随意雇员，因此，高管的雇用可以随时终止。
鉴于，出于与性骚扰或性虐待无关的原因，公司将自___________（“离职日期”）起将高管离职，因此，高管将有资格获得诺福克南方高管遣散费计划（“遣散费计划”）下的某些遣散费，并希望获得高管遣散费计划下的福利，放弃和放弃NS遣散费计划规定的任何权利和福利；
鉴于，根据遣散费计划领取福利的条件是高管签署一份令公司满意的和解协议和解雇协议；
因此，现在，考虑到前提以及此处包含的其他有益和宝贵的考虑，本协议各方打算受法律约束，特此协议如下：
前述的 WHERE 条款已纳入本协议并成为本协议的一部分。
1。就业分离。
答：我知道我在公司的雇佣将从上述离职日期起终止或终止。
B. 我了解公司已经或将根据其正常工资单和其他程序及时向我支付以下费用：(i) 我从收到本新闻稿之日起至离职日期所做的工作；(ii) 我正确申报和可报销但仍未支付的业务费用，前提是我必须在本新闻稿中提交任何此类报销申请；以及 (iii) 本年度的应计但未使用的假期，减去所有必需的预扣税款和其他费用的。
C. 据我了解，对于受1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）管辖的福利计划，离职日期之后的福利（如果有）将根据适用计划或其他管理文件的条款确定。
D. 我了解，无论我签署还是撤销本新闻稿，除遣散费计划提供的福利外，上述款项和福利都已经或将要提供给我。
2。付款和其他福利。
我承认，我考虑在收到本版本后的 21 天内签署本新闻稿，如果我没有在第 8 节所述的七天撤销期内撤销该版本，我将收到以下信息：
答：总额为125万美元的款项，相当于2024年3月15日高管基本工资的两（2）倍，一次性支付。
B. 总金额为 (1) 117,773.45美元，用于支付遣散费计划下遣散费的奖金部分，或 (2) 截至离职日的应计年度激励，如果金额更大，则根据高管当年的目标年度激励金计算；但是，前提是我的离职日期在诺福克南方公司高管的延期选择之日或之后递延薪酬计划（“EDCP”）不可撤销（通常是 7 月 1 日），我为其存入的奖金的任何部分均不可撤销根据EDCP的延期选择将根据EDCP的条款支付，而不是根据遣散费计划支付。
C. 选项 #1 是 “总金额等于根据遣散费计划第4.2 (a) 节计算和支付的截至离职日已发行股票期权的价值”，或选项 #2 如果高管有权根据诺福克南方长期激励计划的条款继续或加速归属股票期权，“根据遣散费计划第4.2 (a)-(b) 条，我将有权根据诺福克的条款继续或加速授予股票期权南方长期激励计划，无权获得股权奖励。”
D. 医疗保险总额为36,000美元，一次性支付。
E. 总额为30 000美元的转岗服务付款，一次性支付。
F. 选项 #1 是 “根据遣散计划第4.2 (a) 节计算和支付的截至离职日未偿还的任何限制性股票单位奖励的总金额。” 或选项 #2 如果高管有权根据诺福克南方长期激励计划的条款继续归属限制性股票单位，则 “根据遣散费计划第4.2 (a)-(b) 条，我将有权根据限制性股票的条款继续归属诺福克南方长期激励计划，无权获得股权奖励。”
G. 选项 #1 是 “根据遣散费计划第4.2 (a) 节计算和支付的总金额等于截至离职日未偿还的任何绩效股份单位的按比例分摊价值。” 或选项 #2 如果高管有权根据南方诺福克长期激励计划的条款在整个业绩期内获得绩效分成单位的支付，则 “根据第 4.2 (a)-(b) 节在遣散费计划中，我将有权在全额基础上获得绩效份额单位的支付绩效期符合诺福克南方长期激励计划的条款，无权获得股权奖励。”
H. 本第 2A 至 2E 节中规定的款项将在离职之日后的 30 个日历日内通过直接存款支付，如果不可能，则通过普通邮寄到我最后的已知地址的支票支付，前提是公司已收到我的来信（我没有撤销）本新闻稿但是，如果我是第 409A 条所指的 “特定员工”，则任何受第 409A 条约束的款项将根据本协议签订，否则将在我离职后的六个月内支付在我离职后的第七个月付款。根据遣散费计划第4.3（b）节的要求，本文所述的所有付款均以离职日期为条件，该日期构成了第409A条所指的 “离职”。第2F节和第2G节中规定的每笔分期付款将通过直接存款支付，如果不可能，则通过普通邮寄支票到我在标的限制性股票单位奖励中提供时或绩效周期结束后的最后一个已知地址。根据本第 2 节支付的所有款项均应扣除所有税款、预扣款和法律要求从此类付款中预扣的任何其他金额。此外，根据适用法律，也可以从付款中扣除欠公司的债务。
3.公司释放。
考虑到第 2 节中规定的付款和福利：
答：我谨代表我本人、我的继承人和个人代表，放弃在公司及其前任、继任者和受让人及其子公司、关联公司和母公司（累计称为 “关联公司”）工作的所有权利，并解除和永久解雇公司和关联公司及其过去、现在和未来的合作伙伴、负责人、经理、董事、高级职员、员工、代理人、律师、员工福利计划，受托人以及所有其他与他们共同行事的人，来自任何和所有的索赔、诉讼，我：(i) 截至我签署本新闻稿之日已经或可能存在的诉讼、诉讼、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、债务、成本和开支（包括律师费），无论是法律上还是衡平法上的费用（包括律师费），包括但不限于我签署本新闻稿之前发生的全部或部分行为或不作为，或以任何方式与之相关至：因违反任何明示或默示合同、非法解雇、报复、诽谤、人身伤害、故意或疏忽而提出的索赔基于种族、宗教、性别、年龄、肤色、残障和/或残疾、国籍或任何其他受保护类别而造成的情绪困扰、歧视或骚扰，以及基于或与我在公司工作或离职相关的任何其他索赔，包括但不限于根据ERISA、1964年《民权法》第七章、《美国法典》第42章第1981节、1866年民权法、行政命令提出的索赔 11246、《同工同酬法》、《美国残疾人法》、1973年的《康复法》、《家庭和病假法》、1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《制服服务就业和再就业权利法》、《职业安全与健康法》、《联邦铁路安全法》、《联邦雇主责任法》、《佐治亚州公平就业惯例法》、《佐治亚州残疾人平等就业法》、《乔治亚州禁止就业年龄歧视法》、《弗吉尼亚人权法》以及任何其他联邦法案，州或地方法规或法规，全部为已修改；以及 (ii) 在我签署本新闻稿之前或之后的任何时候已经或可能已经根据《员工调整和再培训通知法》、基于或与之有关的。本新闻稿中的任何内容均无意或不应被解释为公司或其任何关联公司承认他们中的任何人违反了任何法律、干涉了任何权利、违反了任何义务或以其他方式参与了任何不当或
对我或其他人的非法行为。公司及其关联公司明确否认任何此类非法或不当行为。
B.我没有放弃，也没有公司要求我放弃任何法律无法解除的权利或索赔，例如我可能拥有的任何既得退休金，我因真诚地向该政府机构举报可能的违法行为而根据政府机构举报计划获得奖励的权利，根据工伤补偿和失业保险法我可能有权获得的任何赔偿，或者我质疑其有效性的权利此版本在 ADEA 下发布。就本协议而言，“政府机构” 是指平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、美国证券交易委员会、金融业监管局或任何其他自律组织或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会。
C.我同意，对于任何个人、律师事务所或实体针对本公司或任何关联公司提出的任何类型或性质的索赔，我不会向任何个人、律师事务所或实体提供任何信息、建议或服务，也不会担任该个人、律师事务所或实体的任何类型或性质的索赔的咨询或作证专家证人。尽管如此，本新闻稿不是、也无意阻止、限制或以其他方式干涉我的权利：(i) 向任何适当的联邦、州或地方政府机构或法院，包括证券交易委员会（“SEC”）提供信息；（ii）对该政府机构或法院待审或正在调查的任何指控或投诉提出指控、作证、协助、参与或配合调查，或作出任何受举报人条款保护的披露联邦法律或法规；（iii）因我参与美国证券交易委员会的调查或诉讼而获得美国证券交易委员会的金钱奖励；（iv）举报违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为，或以其他方式就非法雇佣行为作出真实的陈述或披露，而无需通知公司或授权；或（v）执行本协议。
4。参与者契约。
考虑到第 2 节中规定的付款和其他福利，我还承诺并同意：
A. 释放的保密性。
在遵守上述第3（C）节的前提下，我将对本新闻稿保密，不得向除我的直系亲属、法律顾问和税务顾问以外的任何人透露其条款，并且在披露任何此类信息后，我将向他们通报本保密条款。我知道此保密条款是本新闻稿的重要条款。
B. 公司信息的机密性。
高管承诺并同意，高管在公司工作期间获得的任何机密或专有信息以及任何公司政策、程序和文件均为公司的专有财产，高管承认她对上述财产没有任何所有权权益或任何形式的权利。除非法律另有规定，否则Executive同意她不会为了自己的利益或损害公司的利益使用或直接或间接地向任何未经授权的方披露或泄露她在公司工作期间可能获得的任何此类信息，无论是否由公司开发或汇编
以及行政部门是否有权获得此类信息.行政部门保证她已将所有此类信息（如本B节所述）退还给公司。
高管进一步承诺，她不会透露任何商业秘密、客户名单、供应商和承包商费率、设计、有关产品开发的信息、供应商和承包商的姓名、供应商和承包商的电话号码或联系信息、运营计划、战略计划、营销计划、销售计划、预计的财产、资产或管理协议的收购或处置、管理组织信息（包括与董事会成员和管理层成员有关的数据和其他信息）、运营政策或与公司或任何关联公司有关的手册、商业计划、购买协议、财务记录或其他财务、商业、业务或技术信息，或公司或任何关联公司可能收到的属于供应商、客户或其他与公司或任何关联公司有业务往来的其他人的机密或专有信息。
尽管有上述规定，但本新闻稿并不禁止我：（i）为回应强制性法律程序提供真实证词；（ii）参与任何政府调查；（iii）在员工允许提出的任何索赔时提供真实陈述；或（iv）在具有司法管辖权的法院命令或适当政府机构的传票所要求的范围内提供信息。我还被告知，根据《捍卫商业秘密法》（特别是《美国法典》第 18 编第 1833 节），根据任何联邦或州商业秘密法，我不得因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露，以及 (ii) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而披露的商业秘密。
C. 非贬损条款。
在遵守上述第3（C）节的前提下，我不得对公司、其高级职员、董事、员工、代理人、领导层、合伙人、所有者、股东、前任、继任者、受让人或任何关联公司及其各自的代理人、董事、高级职员、员工、代表或律师发表任何贬低性评论，无论是口头还是书面的。此类贬低言论包括但不限于包含虚假或误导性信息，或可能损害公司或其领导层声誉的评论。
D. 合作。
我同意按照公司的指示，我将全力配合并协助将我的工作、档案和未决事项移交给其他公司代表。此外，在终止雇佣关系之前和之后，我将始终如一（a）就与我在公司工作期间发生的事件有关的任何诉讼或程序（或对任何诉讼或程序的任何上诉）提供合理的合作，前提是此类合作不会对我当时的工作造成实质性干扰，以及（b）与公司合作执行和交付公司要求的文件，并采取任何其他必要或必要的行动公司要求协助公司对任何程序、创意、发明、发现、专利或受版权保护的材料或商标进行专利、版权保护或注册，并将其所有权赋予公司。
E. 禁止竞争。
自离职之日起一 (1) 年内，我不会向公司的直接竞争对手（包括但不限于作为顾问、独立承包商、董事、所有者、合伙人、合资企业或员工）寻求或接受公司的直接竞争对手的雇佣或提供服务，除非我寻求公司首席执行官的豁免，并且豁免是书面授予的。
为此，“公司的直接竞争对手” 是（i）任何北美一类货运铁路承运人（包括但不限于控制或运营、由任何北美一类铁路承运人控制或共同控制的控股公司或其他公司），或（ii）在公司竞争的北美市场上与公司竞争的任何短线或其他铁路承运人。
F. 与《盟约》有关的补救措施。
我理解并同意，如果我违反或威胁要违反本新闻稿第 4 节中包含的契约和义务，公司有权获得以下补救措施，这些补救措施应是累积性的，不是相互排斥的：
i.我承认并同意，我与本新闻稿第4节有关的契约和义务与特殊、独特和特殊的事项有关，违反此类契约和义务的任何条款将对公司造成无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救措施。因此，我理解并同意，如果我违反或威胁要违反本新闻稿第4节的契约和义务，在任何方面，公司都有权获得禁令、限制令或其他公平救济（无需缴纳保证金），以限制此类违规行为或威胁违约行为，或以其他方式明确执行其中规定的契约和义务。
二、我承认并同意，由于我违反本新闻稿第4节中包含的契约和义务而造成的损害是不确定的，也难以确定。
5。公司财产。
我将在切实可行的情况下尽快向公司归还：（A）在我担任公司员工期间可供我使用的任何和所有商业设备、信用卡和其他公司财产；以及（B）与公司或任何关联公司或其业务或运营有关的任何文件、数据或其他信息副本（无论是硬拷贝还是电子形式）。
6。不寻求再就业的协议。
考虑到第 2 节中规定的付款和福利，我进一步同意我不会重新申请公司或关联公司的工作。我了解，如果我向公司或关联公司申请工作，公司或关联公司将有权拒绝雇用、重新雇用或以其他方式聘用我。我还同意，如果公司将来拒绝雇用我，或者在无意中雇用、复职或聘用我后解雇我，这不构成歧视或报复。
7。其他其他条款。
答：我承认，在执行本新闻稿时，除了本新闻稿中特别提及的文件外，我没有依赖也没有依赖公司、任何关联公司或其任何员工或代表就本新闻稿主题所作的任何陈述或声明。
B. 我承认，在我签署本新闻稿之前，我被建议咨询我选择的律师（费用由我承担）。公司将依赖我在本协议上的签名作为我的陈述，即我在签署本新闻稿之前已经仔细阅读了本新闻稿，并且我对本协议的条款有充分和完整的理解。
C. 在任何情况下，本新闻稿所有部分的语言均应根据其公平含义进行整体解释，而不是严格地支持或反对任何一方。如果本新闻稿的条款有任何含糊之处，则不应将这些歧义解释为不利于一方或另一方。
F. 本协议应受佐治亚州法律的管辖和解释，不考虑佐治亚州的法律选择规则。行政部门同意为佐治亚州服务的联邦和/或州法院的属人管辖权，并放弃任何不方便的法庭辩护。双方同意，根据本协议提起的或与其可执行性相关的任何及所有初步司法诉讼只能在美国乔治亚州北区地方法院、亚特兰大分庭或佐治亚州全州商业法院提起，无论此类诉讼发生时行政人员的居住地或工作地点在哪里。
G. 如果任何具有司法管辖权的法院宣布或裁定本新闻稿的任何条款为非法、无效或不可执行，则其余部分、条款或规定的合法性、有效性和可执行性将不会因此受到影响，所述非法、不可执行或无效的部分、条款或规定应被视为不属于本协议的一部分。
H. 本新闻稿阐述了本协议双方之间的完整协议，并完全取代了双方先前就本协议标的达成的任何书面或口头协议或谅解。
G. 我同意，公司在第 2 节中规定的付款和福利不构成对我遵守本新闻稿的认可。我了解公司特别保留因我未遵守本协议而对我采取法律补救措施的权利。
H. 我声明并保证我没有遭受工伤或职业病，我没有遭受任何与工伤有关的伤害或职业病，我还保证我有能力执行本新闻稿。
I. 第 409A 条的合规性。本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第409A条的要求，或其中的豁免或豁免，对于受《守则》第409A条约束的金额，旨在按照《守则》第409A条在所有方面管理本协议。就《守则》第 409A 条而言，根据本协议构成《守则》第 409A 条约束的不合格递延薪酬的每笔款项均应视为单独付款。在任何情况下，高管（或高管去世时的遗产）均不得直接或间接地指定根据协议支付的任何款项的应纳税年度。
8。时限、撤销和生效日期。
答：我确认并同意我在 ___________ 收到了本新闻稿。据我了解，自收到本新闻稿之日起，我将有二十一 (21) 天的时间来考虑其条款。我在这里
公司建议在签署新闻稿之前咨询我的个人法律顾问。在此期间对本新闻稿的任何更改，无论是否重要，都不会延长 21 天的期限。如果我签署本新闻稿，我仍可以在签署后的七 (7) 天内撤销我对该版本的接受，方法是在该七天期限到期之前以书面形式通知公司。如果我决定撤销新闻稿，则应通过电子邮件（附送达确认通知）将书面撤销通知发送给纳巴尼塔·纳格，电子邮件地址为 Nabanita.Nag@nscorp.com，并将副本发送给杰森·莫里斯，地址为 Jason.Morris2@nscorp.com。
B. 如果未被撤销，本版本将在我签署后的第八天（“生效日期”）生效。如果我未在 21 天内签署本新闻稿，或者如果我在 7 天撤销期内及时撤销本新闻稿，则本版本将无法生效，我将无权获得第 2 节中规定的付款和福利。
诺福克南方公司
作者：__________________________
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（行政签名-请勿打印）
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签名日期