展品 10.2

诺福克南方公司 Alan H. Shaw

西北桃树街 650 号总裁兼首席执行官

乔治亚州亚特兰大 30308

电话 (470) 463-4840

2024年3月18日

约翰·奥尔

2631 Sutton Cir

伊利诺伊州内珀维尔 60564

亲爱的约翰：

我们很高兴您加入诺福克南方队。经诺福克南方公司（NS）董事会批准（我没有理由相信不会立即获得批准），我很高兴正式向您提供执行副总裁兼首席运营官职位的提议，该职位仅向首席执行官报告。你的专业知识和经验将使你能够为我们的团队做出宝贵的贡献，我相信你会发现这个机会既有意义又具有挑战性。

这封录用信确认了我们工作机会的关键条款。

签约奖金和激励股权奖励

如果您在 2024 年 4 月 1 日当天或之前开始积极就业并成功完成了 I-9 流程：

•您将在NS开始积极工作后的三十天内一次性获得82.5万美元的现金签约奖金。

•您将获得NS长期激励计划（LTIP）下的签名股权补助金，该计划由限制性股票单位（RSU）组成，目标价值为6,000,000美元。您的RSU签约奖励将在2025年拨款日一周年纪念日、2026年授予日期二周年以及2027年授予日三周年之日分三次发放。

•您将获得NS长期激励计划（LTIP）下的股权补助，在奖励日期（定义见LTIP），目标价值不低于2700,000美元，包括：

•根据2024-2026年三年期的特定公司业绩目标，50％的绩效份额单位（PSU），

• 25% 的RSU，因为这将是一项非周期性奖励，因此将在授予日一周年之际归属25％，根据LTIP，在接下来的三个常规1月归属日期分别归属25％，以及

• 25% 的非合格股票期权（NQSO）将在授予日十周年之际到期，将在授予日一周年之际归属和行使25％，根据LTIP，在接下来的三个常规1月份归属日分别归属和行使25％。

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•上述RSU、PSU和NQSO奖励将在您开始积极就业后的七天内在奖励日期（定义见LTIP）发放，如果这七天期限在诺福克南方股票的封闭交易窗口内，则在您开始积极就业后的第一个开放交易窗口的前七天内发放。

这些股权奖励将根据LTIP形式的非周期奖励协议中规定的条款发放，并以您与NS之间的协议为证。按照我们的惯例，您将需要签订竞业禁止协议才能获得这些奖励。但是，(i) 不得无理地拒绝对任何竞业限制协议的豁免；(ii) 如果您在本协议签订之日起一年内无故终止或有正当理由（两个大写条款定义见下文）辞职，则竞业禁止协议将无效；(iii) 如果公司控制权发生变化，竞业禁止协议将立即终止，以及 (iv)) 竞业禁令的期限不超过一年。

好处

•除了上面详述的经济补偿外，您还有资格获得全方位的员工福利，包括医疗、牙科和人寿保险。您将有资格在工作的第一天获得保险。有关NS健康和保健福利计划和注册的信息将单独提供给您。

•您将有资格在2024年以及此后每年休假五周。

•该职位要求你驻扎在亚特兰大。您将有资格参加针对有经验的新员工的 NS 搬迁计划，包括购房费用（例如结账费用）、家居用品搬家费用和最终搬家费用。我们会将完成搬迁的时间范围延长至您的雇用生效之日后的两年。搬迁计划的条款和条件将单独提供给您。

随意就业

•据了解，您仍然是随意雇员，本录用书无意签订任何期限的雇佣合同或雇用权利。NS特别保留随时以任何理由终止雇用的权利。

•尽管您将 “随意” 工作，但如果NS出于其他原因以外的任何原因终止您在NS的雇佣关系，或者如果您出于正当理由（例如本节中定义的资本条款）随时终止工作，则除非ESP福利，否则您将没有偿还签约奖金的义务，并且您将获得以下福利以代替诺福克南方执行遣散计划（“ESP”）提供的福利更大：

•截至您解雇之日应向您支付的所有薪酬，包括任何适用的年度激励奖励，这些奖励将根据解雇当年的实际雇用情况按比例分配（在解雇次年度的3月1日之前支付）：

•一次性支付的额外补偿金等于以下总额的2.0倍：

金额等于您当时的年度基本工资；以及

金额等于您的目标年度激励。

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•豁免LTIP中关于终止奖励的条款，这样您未偿还的LTIP奖励将被视为已退休。为明确起见和避免疑问，这意味着您将继续归属截至终止之日之前授予的所有LTIP未归属股份（包括RSU、PSU和期权），而不会没收任何LTIP奖励。如果您的雇佣因死亡或残疾而终止，则将根据奖励条款进行归属。这种经济保障的条件和前提是您执行公司以惯常形式提供的全面免责声明，解除因您在NS的雇用或终止雇佣关系而可能对NS提出的所有已知或未知的索赔。

•如果您在工作的前两年内无正当理由自愿辞去NS的工作，您将偿还50万美元的签约奖金。

补偿

•您的年起薪为75万美元，您将每两周获得一次报酬。您的暂定开始日期为 2024 年 3 月 20 日，您的工作地点将设在佐治亚州亚特兰大。您将被允许过渡到佐治亚州亚特兰大地区，并且您将被允许不时进行远程工作，直到您将永久居留权完全过渡到乔治亚州亚特兰大地区。

•根据当时有效的EMIP条款，您将有资格参加NS执行管理激励计划（EMIP）。年度激励机会将是您年化基本工资的150％的现金。奖励的支付将根据公司的整体业绩和年度规定的衡量标准来确定。EMIP 奖励以现金支付。

•根据当时有效的LTIP条款（经本录取通知书修改），您将有资格参与LTIP。LTIP规定向NS高级领导人提供股权补助，侧重于为股东创造长期价值。LTIP奖励每年由NS董事会的人力资本管理和薪酬委员会颁发，可能包括：

•根据三年期内特定公司业绩目标的实现情况赚取并转换为NS普通股的PSU，

•基于持续服务归属和转换为NS普通股的RSU。您的初始RSU奖励将在授予日一周年之际归属25％，在接下来的三个常规1月归属日期分别分配25％。

•非合格股票期权（NQSO）通常自授予之日起十年到期，使您有权以固定价格购买NS普通股。您的NQSO的初始奖励将在授予日一周年之日归属并可行使25％，在接下来的三个常规1月归属日期分别为25％。

•LTIP奖励通常在一月份颁发。2025年，您将有资格获得LTIP下的长期激励奖励。如果你的2025年奖励获得的批准水平与2024年的奖励水平相同，则其价值将为2700,000美元，由50％的PSU、25％的RSU和25％的NQSO组成。

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•您将有资格参与NS高管的递延薪酬计划。根据计划条款和条件中规定的限制，该计划最多允许延期支付工资的50％以及年度EMIP奖金的10％至100％。

•您将有资格参与NS节俭和投资计划（401（k）-退休储蓄计划），但须遵守当时有效的条款和条件。按照目前的结构，该计划提供前1％缴款的100％的国民账户配套缴款，外加50％的额外缴款，最高为6％。因此，如果你捐款6％，NS将贡献3.5％。

•您将有资格参加NS退休计划（固定福利计划），但须遵守当时有效的条款和条件。

•就本录用信而言，“原因” 是指您（a）对任何重罪的起诉、定罪或抗辩，（b）导致您获得收益或个人致富的盗窃、欺诈或挪用公款，以及（c）未能或拒绝实质性履行您在NS的职责，但前提是就本文第（c）条而言，将向您提供任何此类失败的书面通知或拒绝，在公司根据本条款确定原因之前，纠正此类行动（或不作为）的期限不少于30天（c））。此外，就本要约信而言，“正当理由” 是指（i）公司严重违反本协议条款，（ii）本要约信中规定的您作为公司首席运营官的职责和责任的实质性削弱，（c）要求您向首席执行官以外的任何人报告（包括共同报告或 “虚线” 报告），或（d）您被要求搬迁到距离佐治亚州亚特兰大超过35英里的地区。在任何此类情况下，您必须在引起此类索赔的情况发生后的90天内向公司提供有关 “正当理由” 事件发生的书面通知，并且必须允许公司有合理的补救机会，但无论如何，不得少于30天。

尚待董事会和薪酬委员会批准

此提议取决于董事会和人力资本管理与薪酬委员会的批准以及您成功完成背景审查。我们将尽快与您联系，询问应遵循的程序，以便尽快为这些考试提供便利。此外，您将收到一封电子邮件，要求您提供更多信息，包括犯罪记录和驾驶记录，您必须填写这些信息。

我期待与您合作，并希望您会发现与NS的合作是一次有意义和令人兴奋的经历。如果您有任何疑问，请随时与我联系。

真诚地，

                            

/s/ Alan H. Shaw

艾伦·H·肖

总裁兼首席执行官

接受和认可者：

/s/ 约翰·奥尔

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