附录 10.1

第四份综合修正协议

本第四份综合修正协议（以下简称 “修正案”）于2024年2月28日生效，由弗吉尼亚州的一家公司诺福克南方铁路公司作为承租人（及其允许的继承人和受让人，以承租人的身份为 “承租人”）；弗吉尼亚州的一家公司诺福克南方公司作为担保人（“担保人”）；作为出租人的特拉华州有限责任公司BA Leasing BSC, LLC，LLC，特拉华州有限责任公司（“出租人”）；北卡罗来纳州美国银行，除非本文明确规定，否则不以个人身份行事，而仅以行政代理人的身份行事（“行政代理人”）（“行政代理”）代理人”）以及在此签名页上列为租金受让人（均为 “租金受让人”，统称为 “租金受让人”）。

鉴于承租人、出租人、管理代理人和租金受让人是该特定参与协议（经不时修订、修改和/或以其他方式补充，即 “参与协议”）的当事方；

鉴于，担保人是截至2019年3月1日的特定担保（经不时修订、修改和/或以其他方式补充 “担保”）的当事方，该担保以受益人（定义见其中所定义）；

鉴于承租人已要求出租人、租金受让人和管理代理人修改参与协议和担保中规定的某些条款，出租人、租金受让人和管理代理人愿意根据本修正案中规定的条款和条件修改此类条款。

因此，为了充分和宝贵的考虑，特此确认已收到并已充足，本协议各方特此商定如下：

第 1 节。定义；演奏会的纳入。此处使用但未另行定义的每个大写术语均具有经修订的《参与协议》附录 1 中赋予的含义。此处提及的任何执行文件或任何其他定义术语均指并指参与协议和此类执行文件中规定的该执行文件或定义术语。本修正案中凡提及的执行文件或任何单独的执行文件，均指执行文件或经本修正案修正或以其他方式修改的单独执行文件。本修正案的所有叙述，包括其中定义的条款，均作为此处包含的协议的一部分，就好像本修正案中已完全阐述一样。本修正案将是一份执行文件。

第 2 节。对操作文件的修正。自本修正案生效之日起，但在满足第 4 节规定的条件的前提下，承租人、担保人、出租人、租金受让人和管理代理人特此同意，参与协议和担保应修改如下：

(a) 特此修订担保第9（a）节，删除了 “65％” 的提法，代之以 “70％”。

(b) 特此修订担保第9 (e) (x) 节，删除了 “7.5亿美元” 的提法，改为 “800,000美元”。

(c) 特此修订《参与协议》附录1，全部删除以下定义条款，并按如下方式替换该定义条款：

“银行信贷协议” 是指担保人、不时签署的贷款人、作为行政代理人和摇摆贷款人的北美富国银行、作为银团代理人的美国银行和北美花旗银行以及美国高盛银行、摩根士丹利高级基金公司和美国全国银行协会于2024年1月26日签订的某些经修订和重述的信贷协议，作为文档代理人。

第 3 节。代表。

(a) 承租人通过执行本修正案特此声明并保证，截至本修正案发布之日和本修正案生效之日：

(i) 承租人在《参与协议》第 8.2 节（不包括第 8.2 (d) 节）和其他所有操作文件中的每项陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述或担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和担保在较早日期的所有重大方面都是真实和正确的；以及

(ii) 没有发生违约、违约事件、不可抗力事件、损失事件或重大环境违规行为。

(b) 担保人通过执行本修正案特此声明并保证，截至本修正案发布之日和本修正案生效之日，担保第 7 节（第 7 (d) (ii) 和第 7 (e) 节除外）中规定的每项陈述和保证，截至本修正案发布之日，在所有重大方面均是真实和正确的，除非此类陈述和保证仅涉及更早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证自该较早日期起在所有重大方面都是真实和正确的。

第 4 节成交条件。本修正案的生效取决于满足或放弃本第 4 节中规定的所有先决条件：

(a) 行政代理人应已收到承租人、担保人、出租人和每位租金受让人签署的本修正案对应方；

(b) 不得存在构成违约、违约事件、不可抗力事件、损失事件或重大环境违规行为的事件；

(c) 承租人在第3 (a) 节中的陈述在本协议发布之日及之日均应是真实和正确的；

(d) 担保人在第 3 (b) 节中的陈述自本协议发布之日起应是真实和正确的；以及

(e) 与本修正案所设想的交易有关的所有诉讼以及为完成本修正案所必需的或发给出租人的所有文件在形式和实质上应令出租人及其律师合理满意，与本修正案所设想的交易有关的所有法律事务应使出租人的律师合理满意。

第 5 节担保人重申。担保人通过执行本修正案，特此重申其在担保下的义务，并放弃因执行和交付本修正案以及本修正案条款的履行而可能产生的任何抗辩。

第 6 节进一步的保证。本协议各方特此同意执行任何及所有其他文件、协议和文书，并根据法律或其他方面的合理要求或要求采取一切必要的进一步行动，以使本修正案生效。

第 7 节杂项。

(a) 承租人特此同意支付出租人因谈判、准备、执行和交付本修正案以及与之相关的任何其他文件、文书和协议而产生的所有合理费用和开支，包括合理和有据可查的律师费。

(b) 本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括《纽约一般义务法》第5-1401条以及所有解释、有效性和履行事项，但不考虑冲突法的其他原则。

(c) 特此将《参与协议》第 15.12 条（服从司法管辖权）和第 15.13 节（免除陪审团审判）纳入此处，如同在此处所述。

(d) 本修正案对本协议当事方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

(e) 本修正案中的章节标题仅为便于参考，不属于本协议的一部分，用于任何其他目的。

(f) 每位参与者通过执行本修正案，特此同意并同意此处规定的事项，要求并指示行政代理执行、交付和执行本修正案以及任何其他文件、协议和文书，并采取法律或其他合理要求或要求的所有必要进一步行动，以便

使本修正案生效，并在必要或方便的情况下采取一切必要或方便的行动，以实现本修正案和/或由此设想的交易。

(g) 自本修正案生效之日起，但在满足第 4 节规定的条件的前提下，(i) 任何执行文件（包括其所附的任何附录或附表）中提及的参与协议或担保均应视为对经本修正案修订的参与协议或担保的提及，(ii) 参与协议或担保中对 “本协议” 的每一次提及，“下文中”、“此处”、“此处” 或类似导入的词语，以及对方中的所有引用参与协议或担保的执行文件（包括但不限于 “其中”、“其” 等词语和类似导入的措辞）是指并引用经本修正案修订的参与协议或担保。除非特此明确修订或上文特别同意，否则执行文件的所有条款和规定现在和将来都完全有效，特此批准和确认。

第 8 节电子签名。

(a) 本修正案、任何执行文件以及与本修正案或任何执行文件相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（均为 “通信”），包括要求书面形式的通信，经出租人和行政代理人同意，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名（包括但不限于传真和/或.pdf）执行。本协议各方同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名对该人具有效力和约束力，其效力与手工签名原始签名相同，并且通过电子签名签订的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签名的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便时在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些通信都是同一个通信。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于行政代理人、出租人和每位租金受让人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式以供传输、交付和/或保留的电子签名通信。行政代理人、出租人和每位租金受让人可以选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处包含任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；前提是在不限制前述规定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人、出租人和每位租金

受让人有权依赖据称由承租人或担保人或代表承租人提供的任何此类电子签名，无需进一步核实，无论此类电子签名的外观或形式如何；（b）应行政代理人、出租人或任何租金受让人的要求，使用任何电子签名执行的任何通信都应立即由手动签名的原始对应方签署。就本文而言，“电子记录” 和 “电子签名” 应分别具有美国法典第15篇第7006条赋予的含义，可能会不时对其进行修改。

(b) 行政代理人和出租人对任何操作文件或任何其他协议、文书或文件（为避免疑问，包括与行政代理人或出租人依赖通过传真、通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关的充足性、有效性、可执行性、有效性或真实性）负责，也无义务查明或调查其是否充分、有效、真实。行政代理人和出租人有权依赖本修正案或任何其他执行文件，并根据本修正案或任何其他执行文件采取行动，并对其认为是真实的、经签名或发送或以其他方式认证的任何通信或任何陈述（无论该人实际上是否符合执行文件中规定的作为其制作者的要求），且不承担任何责任。

(c) 本协议各方特此放弃 (i) 仅以缺乏本修正案和/或此类其他执行文件的纸质原件为由对本修正案和/或任何其他执行文件的法律效力、有效性或可执行性提出任何争论、辩护或权利，以及 (ii) 就仅由行政代理人、出租人和/或任何租金受让人产生的任何责任向行政代理人、出租人或每位租金受让人提出的任何索赔对电子签名的依赖或使用，包括因电子签名而产生的任何责任承租人或担保人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施所致。

(d) 本协议各方向其他各方声明并保证，其公司有能力和权力通过电子手段执行本修正案和任何其他通信，并且该方的组织文件对此没有任何限制。

[签名页面如下]

作为见证，本协议各方自上文首次撰写之日起执行并交付了本修正案。

诺福克南方铁路公司，作为承租人

作者：/s/ 克里斯托弗·内克里克

姓名：克里斯托弗·R·内柯克

职务：副总裁兼财务主管

诺福克南方公司，担保人

作者：/s/ 克里斯托弗·内柯克

姓名：克里斯托弗·R·内柯克

职务：副总裁兼财务主管

北卡罗来纳州美国银行，不是以个人身份，而是仅以行政代理人的身份

作者：/s/Theresa Weirath

姓名：特蕾莎·威拉斯

职位：副总统

BA Leasing BSC, LLC，作为出租人和租金受让人

作者：/s/ 丹妮丝 ·C· 辛普森

姓名：丹尼斯·C·辛普森

职位：副总统

Capital One，全国协会，作为租金受让人

作者：/s/ Paul Shaer

姓名：保罗·沙尔

标题：正式授权签字人

PNC Equipment Finance, LLC 作为租金受让人

作者：/s/ 塞缪尔·哈克特

姓名：塞缪尔·哈克特

职务：高级副总裁

SMBC Leasing and Finance, Inc.，作为租金受让人

作者：/s/ 斯蒂芬·R·佩里

姓名：斯蒂芬·R·佩里

标题：总统

美国银行全国协会，作为租金受让人

作者：/s/ Eric M. Herm

姓名：埃里克·赫姆

职位：副总统

北卡罗来纳州富国银行作为租金受让人

作者：/s/ Mylissa Marten

姓名：梅丽莎·梅尔滕

职位：副总统